招股説明書補充文件第 1 號 (至2023年10月30日的招股説明書) |
根據第 424 (b) (3) 條提交 註冊號 333-275112 |
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行使未償還的認股權證後可發行16,823,660股普通股
次要
發行
52,709,824 股普通股
出售證券持有人發行的購買普通股的7,625,000份認股權證
本招股説明書補充文件更新、修訂和 補充了日期為2023年10月30日的招股説明書(“招股説明書”),該招股説明書構成我們經修訂的S-3表格註冊聲明 的一部分(註冊號333-275112)。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。提交本招股説明書補充文件是為了補充、修改或取代招股説明書中包含的某些 信息。除非經本招股説明書補充文件修改或取代,否則招股説明書中任何被修改或取代的陳述均不被視為招股説明書的 部分。除非本 招股説明書補充文件中的信息修改或取代了招股説明書中包含的信息,否則應閲讀本招股説明書補充文件,並且 將與招股説明書一起交付。如果沒有招股説明書,本招股説明書補充文件是不完整的,除非與 有關,否則不得使用。
我們的普通股在納斯達克 股票市場上市,股票代碼為 “PRST”。2023年11月2日,我們普通股的收盤價為1.32美元。 我們的認股權證在納斯達克股票市場上市,股票代碼為 “PRSTW”。2023年11月2日, 我們的認股權證的收盤價為0.06美元。
根據聯邦證券法,我們是一家 “新興成長型公司” ,需要遵守較低的上市公司報告要求。投資我們的證券涉及風險。 請參閲招股説明書第4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分,以及招股説明書的任何進一步修正案或補充文件中的類似標題,以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。
證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有透露本招股説明書 補充協議的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月2日。
關於本招股説明書補充文件
我們正在提交本招股説明書補充文件,以修改 和更新 “出售證券持有人” 表格以及招股説明書中與 隸屬於大都會合作夥伴集團的某些實體的所有權有關的適用腳註。本招股説明書補充文件並未增加 根據招股説明書發行的股票數量,而僅反映了先前註冊的普通股的最終所有權。截至 2023 年 11 月 2 日,下文 所列信息由下面列出的銷售證券持有人或其代表提供。
出售證券持有人
招股説明書第19至25頁 標題 “出售證券持有人” 下的表格中的信息已通過以下方式進行了修改:(i)刪除了Metropolitan Partners Group的持股 ,(ii)將下方列出的實體添加為出售證券持有人,持有每個實體名稱對面的 股份。
普通股 | ||||||||||||||||||||
賣出證券持有人的姓名 | 數字 受益地 之前擁有 本次發行 | %(**) | 數字存在 已註冊 特此 | 數字 受益地 之後擁有 本次發行 | % | |||||||||||||||
大都會槓桿合作伙伴 第七號基金,LP (22) | 2,573,689 | (40) | 4.3 | %(40) | 2,573,689 | — | — | |||||||||||||
大都會夥伴基金VII,LP(22) | 3,581,538 | (41) | 4.99 | %(41) | 3,581,538 | — | — | |||||||||||||
大都會離岸合作伙伴 第七號基金,LP (22) | 848,317 | (42) | 1.4 | %(42) | 848,317 | — | — |
(**) | 實益擁有的股票百分比是根據截至2022年10月20日已發行的59,469,944股普通股計算得出的。 |
(22) | MPF VII GP, LLC是大都會合夥人集團的子公司,是大都會槓桿合夥人基金VII, LP、大都會離岸合夥人基金VII, LP和大都會合夥人 Fund VII, LP 的 普通合夥人。保羅·利西亞克是MPF VII GP, LLC的管理合夥人,負責指導這些實體持有的 股票的投票和投資決策。此類實體的營業地址為紐約第三大道850號18樓,紐約10022。大都會銀行 Levered Partners Fund VII、LP、Metropolitan Partners Fund VII、LP 是信貸 協議下的貸款機構。 |
(40) | 包括192,429股創始人股、行使私募認股權證時可發行的481,073股普通股 以及行使便士認股權證後可發行的1,900,187股普通股。除某些例外情況外,Metropolitan Levered Partners Fund VII, LP被禁止行使一分錢認股權證,但某些例外情況除外,前提是 在該行使權生效之前或之後,Metropolitan Levered Partners Fund VII, LP 及其關聯公司和其他歸屬 方將擁有總數 的4.99%以上(在向公司發出書面通知61天后將增加至9.99%)然後發行和流通的公司普通股。 |
(41) | 包括267,776股創始股、行使私募認股權證後可發行的669,450股普通股 以及行使便士認股權證後可發行的2,644,312股普通股。除某些例外情況外,Metropolitan Partners Fund VII, LP禁止行使便士認股權證,前提是 在該行使權生效之前或之後,Metropolitan Partners Fund VII, LP及其關聯公司和其他歸屬方 將擁有公司股票總數 的4.99%以上(在向公司發出書面通知61天后將增加至9.99%)然後發行和流通的普通股。 |
(42) | 包括63,431股創始人股、行使私募認股權證時可發行的158,568股普通股 以及行使便士認股權證後可發行的626,318股普通股。除某些例外情況外,Metropolitan Offshore Partners Fund VII, LP被禁止行使便士認股權證,前提是大都會離岸合夥人基金VII, LP及其關聯公司和其他 股權歸屬方將擁有 股總數的4.99%以上(在向公司發出書面通知61天后將增加至9.99%)然後,該公司的普通股發行並流通。 |