Legal_US_W#117907087.6執行版本2023年10月31日修訂並重述的信貸協議第四修正案。作為母公司的Chord Energy Corporation作為借款人，作為借款人的OASIS石油北美有限責任公司，作為本協議的其他貸款方，作為行政代理的富國銀行，作為國家協會，作為發行銀行和Swingline貸款人，以及本協議的貸款方
Legal_US_W#117907087.6 1對修訂和重述的信貸協議的第四修正案日期為2023年10月31日的修訂和重述的信貸協議(“第四修正案”)的第四修正案包括：特拉華州的Chord Energy公司(“母公司”)；特拉華州的綠洲石油有限責任公司(“OP LLC”)；特拉華州的綠洲石油北美有限責任公司(“借款人”)；本協議簽名頁上列出的其他擔保人；本協議的每一貸款人；和全國協會富國銀行，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其以這種身份的繼任者，稱為“行政代理”)和作為開證行(以這種身份，稱為“開證行”)。L S：A.母公司、OP LLC、借款人、行政代理及貸款人均為該於2022年7月1日生效的經修訂及重訂的信貸協議(於本協議日期前經修訂、修訂及重述、重述、補充或以其他方式修訂的“信貸協議”)，據此，貸款人已向借款人及其代表提供若干信貸展期。B.母公司、借款人、行政代理、開證行和貸款方希望(I)證明借款基數為2,500,000,000美元，並(Ii)根據本合同的條款和條件，分別修訂信貸協議的某些條款，如本文所述，並自第四修正案生效日期(定義如下)起生效。因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，出於良好和有價值的代價，特此確認該契諾的收據和充分性，本合同各方同意如下：第1節定義的術語。本文中使用但未另行定義的每個大寫術語具有經本第四修正案修訂的《信貸協議》中賦予該術語的含義。除非另有説明，本第四修正案中的所有條款均指信貸協議的條款。第二節信用證協議修正案。自第四修正案生效之日起生效，現將信貸協議(包括附件I、附件A、附件B、附件F、附件G和附件H，但不包括信貸協議所附的所有其他證物和附表)全部修改為附件A所列內容(經修訂的信貸協議，簡稱“經修訂的信貸協議”)。第三節先例條件。本第四修正案應自滿足(或根據信貸協議第12.02節豁免)下列各項條件之日起生效(“第四修正案生效日期”)：3.1第四修正案的簽署副本。行政代理應已從借款人、每個擔保人和每個貸款人收到(按以下數字
Legal_US_W#117907087.6 2應行政代理的要求)代表此人簽署的本第四修正案的副本。3.2費用和開支。行政代理應已收到貸方在第四修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在第四修正案生效日期前至少兩(2)個工作日開具發票的情況下，償還或支付根據信貸協議借款人必須償還或支付的所有合理自付費用。3.3抵押貸款。行政代理人應已收到經正式籤立及經公證的信託契據及/或按揭或現有信託契據及/或按揭的補充，其形式應合理地令行政代理人在所需範圍內滿意，以使按揭物業符合按揭承保範圍的要求。3.4標題。行政代理應以行政代理合理接受的形式和實質收到所有權信息，涵蓋最近儲量報告中評估的足夠的石油和天然氣資產，以便行政代理應已收到滿足所有權覆蓋要求的合理滿意的所有權信息，以及先前交付給行政代理的所有權信息。3.5無默認設置。在本第四修正案條款生效之前和之後，不應發生任何違約、違約事件或借款基礎不足，並在第四修正案生效之日繼續存在。現授權並指示行政代理在收到令行政代理滿意的確認或證明符合本第3條所列條件或放棄本條款所允許的條件的文件後，宣佈第四修正案生效日期。該聲明應是最終的、最終的，並在所有目的上對信貸協議的各方都具有約束力。第4條雜項4.1確認和生效。經本第四修正案修訂的信貸協議的條款在本第四修正案生效後仍具有完全效力和效力。信貸協議中對“本協議”、“本協議”或任何其他類似含義的詞語的每一次提及，應指並應是對在此修訂的信貸協議的提及；在任何其他貸款文件中，對信貸協議或任何類似含義的詞語的每一提及，應是對經在此修訂的信貸協議的提及。4.2沒有豁免。行政代理或貸款人執行本第四修正案，或行政代理或貸款人或其高級管理人員與本修正案相關的任何其他行為或不作為，均不應被視為行政代理或貸款人放棄任何可能存在的違約或違約事件，這些違約或違約事件可能在本第四修正案生效日期之前發生，或根據信貸協議和/或其他貸款文件在未來可能發生。同樣，本第四修正案中包含的任何內容不得以任何方式直接或間接地：(A)損害、損害或以其他方式不利地影響行政代理或
Legal_US_W#117907087.6 3貸款人有權隨時就任何違約或違約事件行使與貸款文件相關的任何權利、特權或補救措施，(B)除本文明確規定的範圍外，修改或更改信貸協議、其他貸款文件或任何其他合同或文書的任何規定，或(C)構成任何交易過程或其他基礎，以改變借款人的任何義務或行政代理或貸款人在信貸協議、其他貸款文件或任何其他合同或文書項下的任何權利、特權或補救措施。4.3批准和確認；陳述和保證。每一貸款方特此：(A)承認本第四修正案的條款，(B)批准並確認其根據其所屬的每份貸款文件承擔的義務，並承認其在每份貸款文件項下的持續責任，並同意其作為一方的每份貸款文件仍具有明確修訂後的全部效力和效力，以及(C)在本第四修正案的執行生效後，向貸款人陳述並保證：(I)其為一方的每份貸款文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或，如果已經有重大限制，除非任何該等陳述及保證明確限於較早日期，在此情況下，該等陳述及保證應於指定較早日期繼續在所有重要方面真實及正確(或如已受重大不利影響或類似限制限制，則在所有方面均屬真實及正確)，及(Ii)並無違約或違約事件發生且仍在繼續。4.4對應方。本第四修正案可由本合同的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”)，包括通過DocuSign或其他類似的電子簽名技術，交付本第四修正案應與手動簽署本修正案的副本一樣有效。4.5無口頭協議。本《第四修正案》、《信貸協議》以及與此相關而簽署的其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前的、同時的或不成文的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有後來的口頭協議。4.6適用法律。第四條修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。4.7費用的支付。根據信貸協議第12.03節，借款人同意向行政代理支付或償還其與本第四修正案、與本協議相關的任何其他文件以及本協議預期的交易所產生的所有合理的自付費用和合理支出，包括但不限於Paul Hastings LLP作為行政代理的律師的合理費用和支出。
Legal_US_W#117907087.6 4 4.8可分割性。第四修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不能執行的規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，而在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。4.9繼任者和受讓人。本第四修正案對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。4.10貸款文件。本第四修正案應構成信貸協議第1.02節規定的“貸款文件”。4.11無創新。雙方同意，本第四修正案不以任何方式構成對現有信貸協議的更新，而是對信貸協議的修訂。[簽名從下一頁開始]
茲證明，本第四修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。借款人：綠洲石油北美有限責任公司作者：S/Michael Lou姓名：Michael Lou姓名：常務副總裁兼首席財務官擔保人：Chord Energy Corporation Chord Energy LLC Chord Energy Marketing LLC OASIS Well Services LLC OASIS Petroleum Permian LLC OASIS Investment Holdings LLC Whiting Holdings LLC作者：/S/Michael Lou姓名：Michael Lou職務：常務副總裁和首席財務官簽署第四修正案修訂和恢復信貸協議(OASIS Petroleum North America LLC)
行政代理，Swingline貸款人，發行行和貸款人：富國銀行，國家協會，作為行政代理，發行銀行，Swingline貸款人和貸款人作者：/S/邁克爾·實名：邁克爾·實名：管理董事簽名頁，第四修正案修訂和重新簽署的信貸協議(綠洲石油北美有限責任公司)
貸款人：花旗銀行，N.A.，作為貸款人：/S/克里夫·瓦茲姓名：克里夫·瓦茲標題：副總裁簽名頁，第四修正案修訂和重新簽署的信貸協議(綠洲石油北美有限責任公司)
摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人/S/道爾頓·哈里斯姓名：道爾頓·哈里斯標題：授權官員簽署修訂和重新簽署的信貸協議(綠洲石油北美有限責任公司)第四修正案
加拿大皇家銀行，作為貸款人/S/傑伊·T·薩坦姓名：傑·T·薩坦標題：經修訂和重新簽署的信貸協議第四修正案授權簽字人頁面(綠洲石油北美有限責任公司)
Capital One，國家協會作為貸款人：/S/David李加爾扎姓名：David李加爾扎標題：副總裁簽署第四修正案修訂和重新簽署的信貸協議(綠洲石油北美有限責任公司)
加拿大帝國商業銀行紐約分行，作為貸款人：/S/凱文·A·詹姆斯姓名：凱文·A·詹姆斯標題：授權簽字人/S/多諾萬·C·布魯薩德姓名：多諾萬·C·布魯薩德標題：授權簽字人簽署第四修正案修訂和重新簽署的信貸協議(綠洲石油北美有限責任公司)
借款人：S/派克大學名稱：派克大學名稱：高級副總裁簽署修訂和重新簽署的信貸協議第四修正案(綠洲石油北美有限責任公司)
Zion Bancorporation，N.A.DBA Amegy銀行，作為貸款人：/S/約翰·莫菲特姓名：約翰·莫菲特標題：高級副總裁簽名頁，第四修正案修訂和重新簽署的信貸協議(綠洲石油北美有限責任公司)
BOKF，NA DBA Bank of Texas，作為貸款人：/S/Mari Salazar姓名：Mari Salazar標題：高級副總裁簽名頁，第四修正案修訂和重新簽署的信貸協議(綠洲石油北美有限責任公司)
真實的銀行，作為貸款人/S/格雷格·克拉布林姓名：格雷格·克拉布林標題：董事簽名頁，修訂和重新簽署的信貸協議(綠洲石油北美有限責任公司)第四修正案
Comerica銀行，作為貸款人：/S/Britney P.Geidel姓名：Britney P.Geidel標題：副總裁簽名頁，第四修正案修訂和重新簽署的信貸協議(綠洲石油北美有限責任公司)
地區銀行，作為貸款人/S/邁克爾·科洛索夫斯基姓名：邁克爾·科洛索夫斯基標題：管理董事簽名頁至修訂和重新簽署的信貸協議(綠洲石油北美有限責任公司)第四修正案
高盛美國銀行，作為貸款人/S/丹·馬爾斯姓名：丹·馬爾斯標題：授權簽字人簽署修訂和重新簽署的信貸協議第四修正案頁面(綠洲石油北美有限責任公司)
瑞穗銀行作為貸款人/S/愛德華·薩克斯姓名：愛德華·薩克斯標題：董事執行簽名頁修訂和重新簽署的信貸協議(綠洲石油北美有限責任公司)
Legal_US_W#117975371.5執行版本第四修正案附件A 4885-6545-0631v.4修訂並重述了日期為2022年7月1日的信貸協議。Chord Energy Corporation為母公司，OASIS石油北美有限責任公司為借款人，貸款方為本協議的其他貸款方，富國銀行為行政代理，發行銀行和Swingline貸款人以及貸款人為本協議的唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。
Legal_US_W#117975371.5 I4885-6545-0631v.4目錄第I條定義和會計事項.....2第1.01節..........................................................................上定義的術語2第1.02節某些定義的術語.........................................................................2第1.03節貸款和借款類型........................................................45第1.04節一般術語；建造規則45第1.05節會計術語和確定；公認會計原則.....................46第1.06節...................................................................................................46第1.07節............................................................................................47第1.08節其他計算.............................................................................47第1.09節有限條件交易..........................................................55第二條Credits.............................................................................................47第2.01節承諾.....................................................................................47第2.02節貸款和借款.......................................................................48第2.03節借款申請....................................................................49第2.04節利益選舉................................................................................50第2.05節為借款提供資金；由貸款人提供資金......51第2.06節終止和減少循環承付款和最高貸方總額；可選擇增加和減少選定的循環承付款總額.............................................................................................52第2.07節借款基準.................................................................................55第2.08節.................................................................................信用證61第2.09節擺動線Loans.................................................................................67第2.10節循環貸款的延期...........................................................68第2.11節定期貸款安排............................................................................79第2.12節定期貸款的延期...................................................................第八十二條第三條本金和利息的支付；預付款；費用..............................................................................71第3.01節償還貸款..........................................................................71第3.02節Interest................................................................................................71第3.03節替代利率...................................................................72第3.04節預付款.......................................................................................75第3.05節費用....................................................................................................77第四條付款；按比例分配；分攤抵銷..............................................................................................................78第4.01條一般付款；按比例處理；分擔抵銷......78第4.02條對借款人付款的推定......79第4.03條行政代理所作的某些扣減......................80
Legal_US_W#117975371.5 II 4885-6545-0631 v.4第4.04節收益處置.....................................................................第80條第五條增加成本；中斷資金支付；税收......81第5.01節增加的成本..................................................................................81第5.02節打破資金支付...................................................................82第5.03節税收..................................................................................................82第5.04節減輕責任；更換貸款人......................85第六條.....................................................................的先決條件86第6.01節生效日期....................................................................................86第6.02節每個信用事件..............................................................................89第七條陳述和保證.90第7.01節組織；授權.........................................................................90第7.02節授權；可執行性...................................................................90第7.03節批准；無衝突....................................................................90第7.04節財務狀況；無重大不利變化.....................91第7.05節訴訟............................................................................................91第7.06節環境Matters.......................................................................92第7.07節遵守法律和協議；無違約或借款基礎不足...............................................................93第7.08節《投資公司法》..................................................................93第7.09節税收..................................................................................................93第7.10節ERISA................................................................................................93第7.11節披露；無重大失實陳述.....................94第7.12節保險............................................................................................95第7.13節對留置權的限制...........................................................................95第7.14節附屬公司........................................................................................95第7.15節企業和辦公室的位置......................................................95第7.16節屬性；標題等.........................................................................96第7.17節物業保養.................................................................97第7.18節天然氣不平衡、預付款...........................................................97第7.19節生產....................................................................的營銷97第7.20節掉期協議及合資格ECP擔保人98第7.21節貸款和信用證的使用....................................................98第7.22節償付能力.............................................................................................98第7.23節反腐敗法........................................................................98第7.24節制裁............................................................................................99第7.25節受影響的金融機構...........................................................99第7.26節實益所有權認證...................................................99第八條肯定公約..................................................................99第8.01節財務報表；其他資料.....................................99第8.02節材料通知Events...............................................................103第8.03節存在；業務行為.......................................................103第8.04節繳税.............................................................................103第8.05節物業的操作和維護.....103
法律_US_W # 117975371.5 iii 4885-6545- 0631 v.4 第8.06條保險...... 104第8.07節賬簿和記錄;檢查權105第8.08節遵守法律...... 105第8.09節環境事項...... 105第8.10節進一步保證...... 106第8.11節儲量報告.... 106第8.12節標題信息...... 108第8.13節附加擔保物;附加擔保人109第8.14節ERISA合規性...... 110第8.15節營銷活動... 110商品交易法第8.16節保持良好規定.... 111第8.17節無限制子公司... 111第8.18節：關閉後補償....... 111第8.19節允許的有擔保定期債務的抵押品112第九條消極盟約.. 112第9.01節財務擔保.... 112第9.02節債務... 112第9.03節留置權....... 115第9.04節股息、分配和贖回;優先票據、允許的次級留置權定期貸款債務或允許的同等定期貸款債務條款修訂的償還116第9.05節投資、貸款和預付款118第9.06節業務性質;國際業務..... 120第9.07條貸款收益..... 121第9.08節受限制和不受限制子公司的指定和轉換121第9.09節ERISA合規性...... 121第9.10條證券的出售或折扣..... 122第9.11節合併等..... 122第9.12條財產的出售和掉期協議的清算....... 123第9.13節環境事項... 125第9.14節與關聯公司的交易....... 125第9.15節子公司..... 126第9.16節消極質押協議;股息限制126第9.17節天然氣不平衡、照付不議或其他預付款127第9.18節互換協議.... 127第9.19節母公司和OP LLC的合同... 128第9.20節不合格ECP擔保人..... 128第X條違約事件;補救措施. 129第10.01節違約事件.... 129第10.02條補救措施... 131第十一條代理人...... 132第11.01節任命;權力. 132第11.02條行政代理人的職責和義務133
Legal_US_W#117975371.5 v4885-6545-0631v.4第11.03節管理代理......................................................的操作133第11.04節按管理代理...................................................列出的依賴關係134第11.05節SubAgents.........................................................................................第134條第11.06條行政代理..............................................辭職135第11.07條代理作為放貸人............................................................................135第11.08節，無可靠性......................................................................................135第11.09條行政代理可將申索證明送交存檔.....................第136節第11.10節行政代理解除抵押品和留置權的權力.................................................................................................第136節11.11編排員....................................................................................136第11.12條錯誤付款.........................................................................第137節第11.13條債權人間協議...................................................................第138條第12條雜項....................................................................................13812.01節通知.............................................................................................第138條第12.02條的豁免；修訂.....................................................................139第12.03條開支、彌償；損害豁免.....................142第12.04節....................................................................的繼承人和分配145第12.05條生存；復活；恢復....................................................149第12.06條對應項；整合；有效性..149第12.07節可分割性......................................................................................第151節第12.08節Setoff..................................................................................的權利第151節第12.09節適用法律；管轄權；同意送達................................................................程序文件第151節第12.10條標題..........................................................................................152第12.11節保密.................................................................................152第12.12節利率限制...................................................................153第12.13條免責條文.....................................................154第12.14條抵押品事宜；掉期協議......155第12.15節無第三方受益人...........................................................第155條12.16美國愛國者法案公告...................................................................155第12.17條承認和同意受影響金融機構的自救........................................................................155第12.18節不承擔諮詢或受託責任......156第12.19節關於任何受支持的合格FC的確認......................157第12.20條收益的處置...................................................................157第12.21節借款人為其他貸款方提供的代理......第158節第12.22條現有信貸協議..............................................................158第12.23條免除抵押品及擔保義務.....................一百五十九
Legal_US_W#117975371.5 v4885-6545-0631 v.4附件，附件一最高信貸額度和選定循環承諾額一覽表A-1表A-2票據(循環貸款)格式票據(定期貸款)表B借款申請格式C利息選擇請求表D符合證附件E-1擔保和擔保協議表E-2擔保和擔保協議表F轉讓和假設表G表選定循環承諾增加證書表H表附加貸款人證書表I-1美國税務合規證書(外國貸款人；非合夥企業)美國税務合規證書I-2表(外國參與者；非合夥企業)美國税務合規證書I-3表(外國參與者；非合夥企業)美國税務合規證書I-4表(外國貸款人；附表1.02(A)現有信用證附表1.02(B)準許現有有擔保互換協議附表7.05訴訟附表7.06環境事宜附表7.14附屬公司附表7.16所有權欠妥附表7.18氣體失衡附表7.19營銷合約附表7.20互換協議附表8.18成交後契諾附表9.02債務附表9.03留置權附表9.04(B)投資
Legal_US_W#117975371.5 4885-6545-0631 v.4本修訂和重述的信貸協議日期為2022年7月1日，其中包括：特拉華州Chord能源公司(“母公司”)；特拉華州有限責任公司(“OP LLC”)綠洲石油有限責任公司；特拉華州有限責任公司(“借款人”)綠洲石油北美有限責任公司；和富國銀行全國協會(以其個人身份，“富國銀行”)作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其以這種身份的繼任者，稱為“行政代理”)。L S鑑於母公司、OP有限責任公司和借款人各自是該特定信貸協議的一方，日期為2020年11月19日，銀行、金融機構和其他貸款機構不時作為貸款人，富國銀行作為行政代理(在生效日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；鑑於於生效日期前，母公司為收購惠廷石油公司、特拉華州一家公司(“惠亭”)及其附屬公司而成立了歐姆合併子公司(“歐姆合併子公司”)及新歐姆合併子公司(“新歐姆”)，而母公司歐姆合併子公司及新歐姆合併子公司(“新歐姆”)已於生效日期前不時簽署該協議及合併計劃(經在生效日期前不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)。“合併協議”)，根據該協議，(A)歐姆合併子公司將與懷廷合併並併入懷廷，(B)懷廷將與新歐姆有限責任公司合併並併入新歐姆有限責任公司，新歐姆有限責任公司將在生效日期或之前繼續作為借款人的直接全資子公司(“合併”，連同支付合並協議規定的現金代價及其費用和支出以及合併協議預期的其他交易，稱為“合併交易”)；鑑於(A)就該等交易而言，母公司、OP LLC及借款人(統稱為“母公司集團”)希望修訂及重述現有信貸協議的全部內容，及(B)借款人已要求貸款人透過修訂及重述現有信貸協議，向借款人提供若干貸款及代表借款人提供信貸擴展；鑑於貸款人、Swingline貸款人和開證行願意：(I)向借款人提供此類循環信貸和Swingline融資，以及(Ii)向借款人和其他貸款方(定義見下文)提供此類信用證融資，在任何情況下，均應遵守本文所述條款和條件。因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議以及下文提及的貸款、信貸延期和承諾，本協議雙方同意如下：
法律_US_W # 117975371.5 2 4885-6545- 0631 v.4 第一條 定義和會計事項第1.01節上述定義的術語。 如本協議所用，上述每個術語具有上述含義。 第1.02節某些定義的術語。 本協議中使用的下列術語具有以下規定的含義：“ABR”用於指任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考替代基本利率確定的利率計息。 “收購財產”具有第2.07（e）（ii）條賦予該術語的含義。 “附加旋轉閥”具有第2.06（c）（i）節中賦予該術語的含義。 “附加循環信用證”具有第2.06（c）（ii）（G）條賦予該術語的含義。 “附加條款”具有第2.11（c）條賦予該術語的含義。 “調整後的每日簡單SOFR”是指任何一天（“簡單SOFR利率日”），每年的利率等於（i）該日的SOFR（該日稱為“簡單SOFR確定日”），即（A）（如果該簡單SOFR利率日為美國政府證券營業日）之前五（5）個美國政府證券營業日，該簡單SOFR利率日或（B）如果該簡單SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該簡單SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上發佈;前提是，如果在5：在任何簡單SOFR確定日之後的第二個（第2個）美國政府證券營業日下午10點，與該簡單SOFR確定日有關的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，且與調整後每日簡單SOFR有關的基準替換日尚未發生，則該簡單SOFR確定日的SOFR將是就前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR，該SOFR在SOFR管理人的網站上發佈;此外，根據本但書確定的SOFR應用於計算不超過連續三（3）個簡單SOFR日的調整後每日簡單SOFR;此外，儘管有上述規定，如果按上述規定確定的SOFR低於下限，則SOFR應被視為下限，以及（ii）SOFR調整。 因SOFR變更而導致的調整後每日簡單SOFR的任何變更應自SOFR變更生效之日起生效，且不通知借款人。 “調整後的期限SOFR”指任何計息期的年利率，等於（a）該計息期的期限SOFR加上（b）SOFR調整。
Legal_US_W#117975371.5 34885-6545-0631v.4“管理問卷”是指由管理代理提供的格式的管理問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。“代理人”統稱為行政代理人和根據本協議不時為貸款人指定的任何其他代理人。任何時候“選定的循環承付款總額”應等於選定的循環承付款的總和，並可根據第2.06(C)節的規定增加、減少或終止。截至第四修正案生效日期，選定的循環承諾額總額等於1,000,000,000美元。任何時候的“合計最高貸方金額”應等於最高貸方金額的總和。截至第四修正案生效日期的總最高信用額度為3,000,000,000美元。“協議”係指經第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案修正的本修訂和重新簽署的信貸協議，包括經第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案修訂的任何附表和附件，以及可能不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或修改的內容。“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金有效利率加上1%的1/2和(C)該日一個月利息期間的調整期限SOFR(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1.00%中的最大者(前提是(C)條款在調整期限SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用)。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。“反腐敗法”係指不時適用於母公司集團或其任何子公司每個成員或與賄賂或腐敗有關的所有州或聯邦法律、規則和法規，包括《反腐敗法》。“反洗錢法”係指借款人或其任何附屬公司開展業務或其貸款或信函所在司法管轄區的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令、條例或規則(包括但不限於美國愛國者法、1986年洗錢控制法、銀行保密法、犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)及其頒佈的規則和條例)。
Legal_US_W#117975371.5 44885-6545-0631v.4積分將用於母公司集團每個成員或其任何子公司的運營。“適用保證金”是指在任何一天內：(A)任何ABR循環貸款或SOFR循環貸款或任何Swingline貸款，或關於承諾費費率(視情況而定)，基於當時有效的循環承付款總額利用率百分比在以下循環承付款總額使用率網格中規定的年利率：循環承付款總額使用率網格循環承付款總額使用率百分比
Legal_US_W#117975371.5 54885-6545-0631v.4“適用定期貸款百分比”對於任何定期貸款人來説，是指該定期貸款人的定期貸款承諾所代表的所有定期貸款機構的總定期貸款承諾的百分比(如果定期貸款承諾已經終止或到期，則指該定期貸款機構當時的定期貸款敞口所代表的總定期貸款敞口的百分比)。“認可對手方”指就互換協議而言，為(A)有擔保互換當事人，或(B)在訂立該互換協議時其發行人評級或長期優先無擔保債務評級獲S或穆迪(或其同等機構)或更高評級為A-/A3的任何其他人士(或其在適用互換協議下的責任由符合該等評級標準的該人士的關聯公司擔保)。“經批准的電子平臺”是指IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺。“核定基金”係指核定循環基金或核定定期基金，或兩者兼而有之，視情況而定。“認可石油工程師”是指(A)荷蘭Sewell&Associates，Inc.，(B)萊德斯科特石油顧問公司，L.P.，(C)DeGolyer和MacNaughton，(D)Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.和(E)行政代理合理接受的任何其他獨立石油工程師。“核準循環基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)循環貸款人、(B)循環貸款人的關聯公司或(C)管理循環貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。“核準定期基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)定期貸款人、(B)定期貸款人的關聯公司或(C)經營或管理定期貸款的實體或其關聯公司管理或管理。“安排人”指富國證券有限責任公司，其作為本協議項下的唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。“ASC”係指財務會計準則委員會會計準則編撰，不時有效。“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第12.04(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔，並由行政代理以附件F或行政代理批准的任何其他形式接受。
Legal_US_W#117975371.5 64885-6545-0631v.4“可用期”是指從生效日期到終止日期(但不包括終止日期)的期間。“可用借款基數”是指，在任何時候，當時的借款基數實際上減去當時的定期貸款風險總額，減去當時所有未償還的允許擔保定期債務的本金總額。“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.03(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“銀行產品”是指下列任何銀行服務：(A)商業信用卡，包括商業卡服務和購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務，(B)儲值卡，和(C)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。“銀行產品供應商”指向母集團任何成員或任何受限制附屬公司提供銀行產品的任何循環貸款人或循環貸款人的關聯公司。“籃子”是指根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定允許或規定的任何留置權、債務、處置、投資、限制性付款、交易、訴訟、判決或金額的任何金額、門檻、例外或價值(包括任何固定貨幣籃子和非固定貨幣籃子)。就以下所有目的而言，(X)“固定籃子”指任何受固定美元限額限制的籃子(包括基於EBITDAX或綜合總資產百分比的籃子)，以及(Y)“非固定籃子”指任何須遵守財務比率或測試的籃子(包括任何按形式要求遵守槓桿率或擔保槓桿率公約的籃子)。
Legal_US_W#117975371.5 74885-6545-0631v.4“基準”最初是指術語SOFR參考利率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03(C)(I)節替換了先前的基準利率。“基準替換”是指，對於任何基準過渡事件，行政代理可以為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：(A)調整後的每日簡單SOFR；或(B)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的：(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期中較晚的一個；或(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)不具代表性的第一個日期；
Legal_US_W#117975371.5 84885-6545-0631v.4代表性將通過參考此類(C)條款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(B)監管監督人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、董事會、紐約財務報告管理局、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第3.03(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.03(C)(I)節的任何貸款文件而替換當時的基準之時為止。
Legal_US_W#117975371.5 94885-6545-0631v.4“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會或任何後續政府機構。“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型和類別的貸款，就定期SOFR貸款而言，指單一利息期有效的貸款或(B)Swingline貸款。“借款基數”是指在任何時候與根據第2.07節確定的數額相等的數額，該數額可根據第8.12(C)節或第9.12(D)節不時調整。“借款基礎不足”指(A)(I)當時的循環信貸風險總額加上(Ii)當時的定期貸款風險總額(如有)加上(Iii)當時未償還的準用定期貸款債務本金總額(如有)超過(B)當時有效的借款基礎的金額。“借款基礎資產”是指貸方已探明的石油和天然氣資產，包括在初始儲量報告中以及此後在本協議下交付的最近交付的儲量報告中。“借款基礎價值”是指，就貸款方的任何石油和天然氣財產或與商品有關的任何掉期協議而言，行政代理在最近一次確定借款基礎時歸於此類資產的價值。“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。“營業日”指以下任何一天：(A)不是紐約聯邦儲備銀行關閉的週六、週日或其他日子；(B)不是紐約市或德克薩斯州休斯敦的商業銀行關閉的日子。“認購價差交易對手”是指母公司選定的一家或多家金融機構，出售許可債券對衝交易(S)預期的期權，購買許可認股權證交易(S)預期的權證。“資本支出”指母公司及其綜合受限子公司任何期間的應計資本支出(根據公認會計原則確定)，包括勘探和生產費用以及其他資本支出。
Legal_US_W#117975371.5 104885-6545-0631v.4“資本租賃”對任何人來説，是指根據公認會計準則本應或本應記錄為資本租賃的所有租賃，這些租賃應記錄在負有支付租金責任的人的資產負債表上(不論或有或有)。“意外事故”是指借款人或其任何受限制子公司的任何公平市場價值超過15,000,000美元的財產的任何損失、傷亡或其他保險損害，或因徵用權或因譴責或類似程序而被國有化的任何財產。“氯氟化碳”係指本守則第957條所指的“受控外國公司”的任何附屬公司。“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(依照1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”在本條例生效之日生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得佔母公司已發行和尚未發行的股權所代表的普通投票權總和35%以上的股權的所有權；(B)母公司董事會的多數席位(空缺席位除外)被非(I)在生效日期時為母公司董事會成員的人士佔據；(Ii)由母公司的董事會提名(或其提名已獲批准)，或(Iii)由如此提名(或其提名已獲批准)的董事委任(或其委任已獲批准)；。(C)母公司沒有直接或間接擁有借款人的全部股權；。(D)在任何重大債務下發生“控制權變更”(或任何其他類似事件)；或。(E)就任何獲準的次級留置權定期貸款債務發生“控制權變更”或類似事件；。與本條款(E)所指任何前述債務有關的準用定期貸款債務或任何準用再融資債務。“法律變更”係指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或條例，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則或條例或其解釋、實施或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或根據第5.01(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有))遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但就本協定而言，每一項《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的與此相關的所有要求、指導方針或指令，在每一種情況下，應被視為法律的變化，無論該法律、規則或法規何時生效或何時被採納。“類別”(Class)(A)用於任何貸款人時，是指該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是循環承諾還是定期承諾；(C)當用於貸款時，是指此類貸款是循環貸款、特定期限貸款工具的定期貸款，還是特定期限貸款延期系列的延長期限貸款。不可用於美國聯邦所得税目的的貸款應被解釋為不同的類別或部分。承諾，如果和何時
以貸款形式提取的Legal_US_W#117975371.5 114885-6545-0631 v.4將產生根據前一句被解釋為不同類別或部分的貸款，應被解釋為與該等貸款對應的不同類別或部分承諾。本協定項下的定期貸款融資總額不得超過三類。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指根據一個或多個證券文書享有留置權的所有財產。“承諾”指，就任何貸款人而言，該貸款人的定期承諾或循環承諾(視情況而定)。總承諾額是所有貸款人承諾額的總和。“承諾費費率”的含義與“適用保證金”的定義相同。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期間的適用性和長度、第5.02節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“綜合淨收入”指母公司及綜合受限附屬公司在任何期間，母公司及綜合受限附屬公司在扣除税項後，根據公認會計原則在綜合基礎上釐定的任何期間的淨收益(或虧損)的總和。但該等淨收入(以其他方式計入的範圍內)不得包括以下各項：(A)母公司或任何綜合受限制附屬公司擁有權益的任何人士的淨收入(該利息並不會導致該另一人的淨收入與母公司及綜合受限制附屬公司的淨收入按照公認會計原則合併)，但如該人在該期間內以現金實際支付給母公司或任何綜合受限制附屬公司的股息或分派款額，則屬例外；
Legal_US_W#117975371.5 124885-6545-0631v.4任何綜合受限子公司在上述期間的淨收益(但不包括虧損)，僅限於該綜合受限子公司宣佈或支付股息或類似分配、轉讓或貸款時，其章程條款或適用於該綜合受限子公司的任何協議、文書或政府要求所允許的，或以其他方式限制或禁止的，每種情況均根據公認會計原則確定；(C)在權益彙集交易中獲得的任何人在該交易日期之前任何期間的淨收益(或損失)；。(D)在該期間的任何非常非現金收益或損失；及。(E)可歸因於資產減記或減記的任何損益，包括上限測試減記。“合併限制性附屬公司”指任何屬於合併附屬公司的限制性附屬公司。“合併子公司”是指母公司的每一家子公司(無論是現在存在的，還是以後創建或收購的)，其財務報表應(或本應已)與母公司的財務報表按照公認會計原則合併。“合併總資產”是指借款人及其受限制子公司的總資產，按照公認會計原則在合併基礎上確定，顯示在借款人最近一次合併資產負債表上。“合併非限制性子公司”是指任何屬於合併子公司的非限制性子公司。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“控制協議”的含義與“保證和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“可轉換票據”指根據可轉換票據契約產生的任何可轉換為母公司股權(不包括不合格股本)的任何無抵押優先或無抵押優先次級債務證券(不論登記或私募)。“可轉換票據契約”是指作為發行人的母公司、附屬擔保人一方和其中指定的受託人之間的任何契約，根據該契約發行可轉換票據，並可根據第9.04(B)節對其進行修訂或補充。“擔保實體”係指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.第252.82(B)節定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋；或
Legal_US_W#117975371.5 134885-6545-0631v.4(Iii)該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。“被保險方”的含義與第12.19節所賦予的含義相同。“信用證方”是指借款人和每個擔保人，而“信用證方”是指上述任何一項。“Crestwood Common Units”是指代表特拉華州有限合夥企業Crestwood Equity Partners LP的有限合夥人權益的共同單位。“Crestwood Merge”指由特拉華州有限合夥企業Crestwood Equity Partners LP、特拉華州有限責任公司Project Falcon Merger Sub LLC、特拉華州有限責任公司Project Phantom Merger Sub LLC、特拉華州有限責任公司OASIS Midstream Partners LP、特拉華州有限責任公司OMP GP LLC和特拉華州有限責任公司Crestwood Equity GP LLC之間於2021年10月25日簽署的特定合併協議和計劃中描述的交易。“流動資產”具有第9.01(A)節賦予該術語的含義。“流動負債”具有第9.01(A)節賦予該術語的含義。“當期產量”是指(A)借款人及其受限制子公司上個月的原油和天然氣產量分別計算，以及(B)借款人合理地確定，借款人及其受限制子公司在不早於根據掉期協議進行產量對衝的最後一個月的期間內，每個月的原油和天然氣預測產量(分別計算)中較小者。“流動比率”具有第9.01(A)節中賦予該術語的含義。“每日簡易SOFR貸款”是指以調整後的每日簡易SOFR利率計息的任何貸款。“債務”對任何人來説，是指下列各項的總和(不重複)：(A)該人對借款的所有債務或債券、銀行承兑匯票、債權證、票據或其他類似票據所證明的所有債務；(B)該人對信用證、擔保或其他債券及類似票據的所有債務(不論或有)；(C)該人為支付財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有應付帳款和所有應計費用、負債或其他債務，但下列債務除外：(I)在開票或拖欠之日後不超過六十(60)天，或(Ii)正通過適當行動真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其保留充足準備金；(D)資本租賃項下的所有債務；(E)合成租賃項下的所有債務；(F)由該人的任何財產上的留置權擔保的其他人的所有債務(如本定義其他條文所界定)(或該等債務的持有人有現有權利以該人的任何財產作擔保，不論該等債務是否由該人承擔)；。(G)其他受擔保的所有債務(如本定義其他條文所界定的)。
法律US_W#117975371.5 144885-6545-0631 v.4由該人或該人以其他方式保證債權人不會遭受債務損失(無論如何作出保證)，但以數額較小者為準；(H)該人維持或安排維持他人的財務狀況或契諾以購買他人的債務或財產的所有義務或承諾；(I)交付商品、貨物或服務的義務，包括但不限於碳氫化合物，以換取一筆或多筆預付款，但在正常業務過程中的氣體平衡安排除外；。(J)支付貨物或服務的義務，即使該等貨物或服務實際上並未由該人接收或使用(確定的運輸或儲存或鑽井合同除外)；。(K)該人根據協議、法律的實施或政府的要求負有責任的合夥企業的任何債務，但僅限於該債務的範圍；。(L)不符合資格的股本；。以及(M)由該人創造的或該人直接或間接收到付款的任何生產資料付款的未清償餘額。任何人的債務應包括該人的上述性質的所有義務，只要該人仍對其負有法律責任，即使該人的任何此類義務不包括在公認會計準則下該人的責任範圍內。“債務交易”是指：(A)借款人，借款人簽署、交付和履行本協議及其作為當事方的其他貸款文件，貸款的借款、收益的使用和/或信用證的簽發，以及借款人根據擔保文書授予或重申對抵押財產和其他財產的留置權，以及(B)每個擔保人，由該擔保人簽署、交付和履行其作為當事方的每份貸款文件。擔保人對《擔保和擔保協議》規定的債務和其他義務的擔保(或重申現有擔保)，以及擔保人根據擔保文書授予或重申對抵押財產和其他財產的留置權。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(I)在要求提供資金或付款之日起三(3)個工作日內，為其貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)，或(Ii)在要求提供資金或付款之日起三(3)個工作日內，為其貸款的任何部分提供資金，為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或向任何信用方支付本協議要求其支付的任何其他金額；(B)已書面通知借款人或任何其他信貸方，或已作出公開聲明，表示其不打算或預期履行本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為一筆貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件具有先例，連同任何適用的違約，
Legal_US_W#117975371.5 154885-6545-0631 v.4應在該書面或公開聲明中具體指明)；(C)在行政代理、Swingline貸款人或信用方出於善意提出請求後三(3)個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行為本協議項下的未來貸款和未償還信用證和Swingline貸款提供資金的義務；但該貸款人在該貸方收到令其及行政代理人滿意的形式及實質證明後，即不再根據本條(C)成為違約貸款人；或(D)該貸款人(或其銀行控股公司)已被接管、託管或破產，或已成為內部保釋行動的對象；但(X)貸款人不得僅因取得或維持該貸款人或控制該貸款人的人的所有權權益，或政府當局或其工具對貸款人或控制該貸款人的人行使控制權而成為違約貸款人；(Y)監管當局或監管機構根據《2007年荷蘭金融監管法》(不時修訂，包括任何後續立法)就貸款人或個人委任管理人、臨時清盤人、保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，不得視為本(D)款所述的事件，只要就第(X)和(Y)款中的每一項而言，上述所有權權益或該項指定(視何者適用而定)不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議；及(Z)任何定期貸款人在任何時候，不得僅因本定義(D)款所述情況而成為違約貸款人。“處置”是指任何財產、該財產或其任何權益的任何出售、租賃、出售和回租交易、轉讓、出租、交換、轉易、轉讓或其他處置(包括通過合併或合併)。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他方式，到期或可強制贖回的任何股權，其持有人可選擇全部或部分以除其他股權以外的任何代價(不會構成喪失資格的股本)到期或強制贖回，或可轉換或交換為債務或以除股權以外的任何代價贖回(不構成喪失資格的股本)。在(A)最後到期日和(B)全額付款發生之日後一年之日或之前。“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何受限子公司。“EBITDAX”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上下列費用或費用的總和，但減去的部分為#年綜合淨收入
法律_US_W # 117975371.5 16 4885-6545- 0631 v.4 這樣的時期：（i）利息;（ii）所得税;（iii）折舊、耗減、攤銷或勘探開支及其他類似非現金費用;（iv）任何費用、開支及其他交易成本（無論該等交易是否完成），（v）不重複根據第（iv）款加回的任何金額，交易成本和第三方顧問的其他費用和開支（包括但不限於法律顧問、投資銀行家、會計師、顧問、工程師和類似專業人士）或該期間的任何攤銷，與任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股本證券、任何債務工具的再融資交易或修訂或其他修改（在每種情況下，包括任何已進行但尚未完成的交易），（vi）與遣散費、節省成本有關的任何成本、收費或開支（包括一般和行政費用的減少）、運營費用的減少、設施關閉、合併和整合費用以及其他重組費用或準備金;如果根據本條款（vi），任何財政季度可以增加的金額（根據本但書計算的最大附加金額的任何財政季度，“主體財政季度”）不得超過（1）（X）100，000美元中的較大者，000及（Y）截至有關財政季度最後一日止連續四個財政季度期間EBITDAX的10.0%（根據本定義計算，但在根據本條款（vi）進行任何加回之前）減去（2）根據本條款（vi）加回的所有金額的總和在截至該會計季度最後一天的四個會計季度期間;此外，為免生疑問，（I）根據第（1）（Y）款規定的限制，根據第（vi）款對任何財政季度的EBITDAX進行的任何加計上述金額可以包括在任何連續四個財政季度（包括該財政季度）的後續期間的EBITDAX計算中，儘管第（1）（Y）條規定的金額在該後續期間和（II）相應地有所下降，第（1）（Y）條規定的任何後續期間的任何此類金額下降不得導致先前根據第（vi）條依據第（1）（Y）條規定的限制而增加的任何金額 根據本條第（vi）、（vii）、（viii）、（vi）、（vii）（正常業務過程中的碳氫化合物銷售除外），減去該期間綜合淨收入中包括的以下各項，（a）加入綜合淨收入的所有非現金收入;（b）清算任何掉期協議的任何淨收益;（c）資產處置或放棄的任何收益（在正常業務過程中出售碳氫化合物除外）。 為了計算任何測試期的EBITDAX，以確定槓桿率或擔保槓桿率，如果在該測試期內的任何時間，借款人或任何合併的受限制子公司進行了任何重大處置或重大收購，該測試期的EBITDAX應在給予其形式上的效力後計算，已發生在該測試期的第一天;前提是該形式上的調整應為行政代理人和借款人所接受。 “歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區處置機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構。
Legal_US_W#117975371.5 174885-6545-0631v.4國家/地區是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與母公司的合併監督。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指滿足第6.01節中規定的條件(或根據第12.02節放棄)的日期。對每個循環貸款人而言，“選定的循環承付款”是指附件一“選定的循環承付款”標題下與該循環貸款人名稱相對的數額，該數額可根據第2.06(C)節的規定，因可隨意增加、減少或終止選定的循環承諾額總額而不時增加、減少或終止。“選定的循環承付款增加證書”具有第2.06(C)(Ii)(F)節中賦予該術語的含義。“選舉通知”具有第3.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。“工程報告”具有第2.07(C)(I)節中賦予該術語的含義。“環境法”指在母公司、借款人或任何子公司開展業務或在任何時候開展業務的任何和所有司法管轄區，或借款人或任何子公司的任何財產所在的任何和所有司法管轄區內有效的、以任何方式與職業健康和工人安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)、環境保護、自然資源的保護或回收、或任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放有關的任何和所有政府要求，包括但不限於1990年石油污染法、修訂後的清潔空氣法、綜合環境、反應、賠償、聯邦水污染控制法“，經修訂的”聯邦水污染控制法“，經修訂的1970年”職業安全和健康法“(涉及接觸危險材料)，1976年的”資源節約和回收法“，經修訂的”安全飲用水法“，經修訂的”有毒物質控制法“，經修訂的1986年”超級基金修正案及重新授權法“，經修訂的”危險材料運輸法“，以及其他類似的州或地方環境養護或保護政府規定。
Legal_US_W#117975371.5 184885-6545-0631v.4“環境許可證”是指根據適用的環境法要求或頒發的任何許可證、登記、許可證、批准、同意、豁免、變更或其他授權。“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及任何後續法規。“ERISA聯營公司”是指與借款人或附屬公司一起被視為“單一僱主”的每一行業或企業(無論是否合併)，這些行業或企業被視為ERISA第4001(B)(1)節或守則第414節(B)或(C)款所指的“單一僱主”，或僅就守則第412節或ERISA第302節、守則第414節(M)或(O)款而言。“ERISA事件”是指：(A)《ERISA》第4043(C)節或根據其發佈的關於一項計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)一項計劃未能達到《守則》第412節或《ERISA》第302節規定的最低供資標準(在不考慮其中或《守則》第430節或ERISA第303節對資助規定的任何放棄的情況下確定)；(C)根據《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第303條提出豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；。(D)一項計劃未能滿足《守則》第401(A)(29)節、《守則》第436條或僱員退休保障管理局第206(G)條的要求；。(E)借款人、附屬公司或任何ERISA關聯公司在《ERISA》第四章下與終止任何計劃有關的任何責任(包括與提交終止計劃的意向通知或根據《ERISA》第4041條將計劃修訂視為終止有關的任何責任)；(F)借款人、附屬公司或任何ERISA聯屬公司或計劃管理人從PBGC或計劃管理人收到關於終止任何一項或多於一項計劃或委任受託人管理任何計劃的意向的任何通知，或發生根據《ERISA》第4042條可能構成終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的理由的任何其他事件或條件；(G)借款人、一家子公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4062(E)條或因從任何計劃(包括作為ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”)或多僱主計劃(包括借款人、子公司或任何ERISA關聯公司產生任何提取負債)的退出或部分退出而產生的任何負債；(H)發生一項作為或不作為，而該作為或不作為可能導致根據《守則》第43章或根據《僱員權益法》第409條、第502條或第4071條就任何僱員福利計劃(《僱員權益法》第3(3)條所指)向借款人、附屬公司或任何僱員權益管理局聯營公司施加罰款、罰則、税項或有關收費或法律責任；或(I)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃處於或預計處於ERISA第305條所指的瀕危或危急狀態，或ERISA第四章所指的破產。
Legal_US_W#117975371.5 194885-6545-0631v.4“錯誤付款”具有第11.12(A)節賦予的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有第10.01節中賦予該術語的含義。“例外留置權”是指：(A)沒有拖欠的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或通過適當行動真誠地對其提出異議，並已根據公認會計準則為其保留充足準備金的留置權；(B)因法律實施而與工人補償、失業保險或其他社會保障、老年養老金或公共責任義務有關的留置權，該留置權未拖欠超過30天，或正在通過適當行動真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其保留充足的準備金；(C)法定的業主留置權、經營者留置權、賣主留置權、承運人留置權、倉庫保管權、維修工留置權、機械師留置權、供應商留置權、工人留置權、物料業留置權或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中或在石油和天然氣財產的勘探、開發、運營和維護方面因法律的實施而產生的，其中每一項都是關於不超過30天的債務的，或正在通過適當的行動真誠地提出異議，並且已按照公認會計準則為其保持了充足的儲備；(D)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、石油和天然氣夥伴關係協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分拆訂單、石油和天然氣銷售、運輸或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、凌駕於特許權使用費協議、營銷協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議、氣體平衡或延遲生產協議、注入、加壓和再循環協議、海水或其他處置協議、地震或其他地球物理許可或協議產生的合同留置權，及其他在石油及天然氣業務中慣常及慣常的協議，而該等協議是就未拖欠超過30天的債權或正真誠地以適當行動提出爭議並已按照公認會計原則維持充足儲備的債權而訂立的，但本條所指的任何該等留置權並不實質上損害該等留置權所涵蓋的任何物質財產的用途，而該等財產是借款人或任何受限制附屬公司持有該等財產的目的，或實質上損害受該等財產規限的該等財產的價值；(E)純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利及補救辦法或慣常存款賬户條款有關的任何成文法或普通法條文而產生的留置權，以及只負擔存放於債權人託管機構的存款賬户或其他資金的留置權，但該等存款賬户不得為專用現金抵押品賬户，亦不得受超過董事局頒佈的規例所訂限制的存放人取用限制，而母公司或其任何受限制的附屬公司亦無意向該託管機構提供抵押品；(F)在母公司或任何受限制附屬公司的任何財產內的地役權、限制、服務、許可證、條件、契諾、例外規定或保留條文，以供道路、管道、輸電線路、運輸線路、開採天然氣、石油、煤炭或其他礦物或木材的分銷線路或其他類似用途，或為聯合或共同使用不動產、通行權、設施及設備，不保證任何貨幣義務，總體上不對母公司或任何受限制的子公司為此目的而持有的任何物質財產的使用造成實質性損害，或對受其約束的任何物質財產的價值造成實質性損害；(G)
Legal_US_W#117975371.5 204885-6545-0631v.4授予他人的租約、許可證、再租賃或再許可，不對母公司或任何受限子公司的業務造成任何實質性幹擾；(H)預防性UCC融資報表或類似文件產生的留置權；(I)擔保(或擔保債券、信用證或類似票據擔保)在正常業務過程中發生的投標、擔保、暫緩、海關和上訴債券、政府合同、貨幣債券的履行和返還、投標、貿易合同、租賃、法定義務、封堵和放棄或退役義務、監管義務和其他類似性質的義務的現金或證券的留置權，包括為保證健康、安全和環境義務而產生的義務和(J)判決和扣押留置權；但為複核任何此類判決而可能已正式啟動的任何適當的法律程序，如個別或總體超過第10.01(K)節規定的對其適用的重要性門檻，則不得最終終止，或可提起訴訟的期限未滿，也未啟動強制執行此類留置權的訴訟；此外，(I)第(A)至(D)款所述的留置權只有在尚未開始執行此類留置權的訴訟且未被擱置或撤銷的情況下，才應保持為“例外留置權”，並且不打算將給予行政代理人和貸款人的第一優先權留置權置於次要地位，以允許此類例外留置權的存在作為默示或明示；及(Ii)“例外留置權”一詞不應包括為債務以外的借款提供擔保的任何留置權。“超額現金”是指在任何日期借款人或任何其他貸款方總計超過150,000,000美元的現金或現金等價物(但不重複的是，(I)與信用證有關的現金抵押品，(Ii)用於支付貸款方的特許權使用費或其他生產收入義務的任何現金，其應計金額為非關聯第三方，(Iii)任何預留給貸方並將在正常業務過程中用於支付貸方當時到期並欠非關聯第三方的金額(特許權使用費或其他生產收入義務除外)的現金，而貸方已為其開出支票或啟動電匯或ACH轉賬(或將在五(5)個工作日內發出支票或啟動電匯或ACH轉賬)，以進行此類付款；(Iv)僅用於工資或員工福利或用於支付貸方税款的任何現金；(V)貸方的任何現金，構成由非關聯第三方根據與非關聯第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的買賣協議而擱置和託管的購買價保證金，該協議包含關於支付和退還此類保證金的習慣規定；(Vi)借款人或任何直接或間接受限子公司根據與非關聯第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的買賣、合併或類似協議，為本協議不禁止的任何財產的任何收購而預留的任何現金；在該時間後三十(30)天內使用，只要這些現金存放在以行政代理為受益人的控制協議所約束的存款賬户中)。“被排除的貸款人”是指作為行業競爭對手、信用方、任何信用方的附屬公司或子公司、違約貸款人或自然人(包括為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)的任何人。“不包括附屬公司”指(A)任何外國附屬公司、(B)任何氟氯化碳、(C)任何FSHCO、(D)任何CFC或FSHCO的直接或間接附屬公司、(E)任何不受限制的附屬公司
Legal_US_W#117975371.5 214885-6545-0631v.4附屬公司，(F)任何不是重要附屬公司的受限附屬公司，以及(G)只要該附屬公司不擁有任何借款基礎財產，任何被下列條件禁止的附屬公司：(I)在生效日期存在的任何適用合同義務(根據統一商法典或其他適用法律或任何條款、契約、可由母公司或其關聯公司免除的條件或規定，且僅限於該合同義務不是在考慮該附屬公司成為附屬公司或受限制附屬公司的情況下訂立的)或(Ii)在每種情況下，政府要求在該附屬公司成為受限制附屬公司時擔保或授予留置權以確保在該附屬公司成為受限制附屬公司時的債務(且只要該限制或其任何替代或續期生效)，或在該附屬公司成為受限制附屬公司時為保證債務而提供的該等擔保或給予留置權將需要政府當局的同意、批准、許可或授權(除非該同意、批准、許可或授權除外)。已收到許可證或授權，且僅在此類限制未完成時有效)。“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果且僅在該人對任何互換協議(或其任何擔保)的全部或部分擔保或該人授予擔保權益的擔保根據商品交易法或任何規則是或變得違法的情況下，就任何互換協議而單獨確定的任何信用方的債務。由於該人在擔保或授予擔保權益對任何掉期協議的相關債務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”，而違反了商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如任何掉期協議的任何債務是根據管限多於一次掉期的總協議而產生的，則該項豁免只適用於可歸因於該項擔保或擔保權益不合法的掉期的任何掉期協議的債務部分。“免税”，就行政代理人、任何貸款人、開證行或任何其他收款人而言，是指借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何其他貸款單據或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入(不論面額如何)徵收(或以其淨收入衡量)的税、特許税和分行利得税，(I)由於該收款人是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，是指在貸款人成為本協議一方或指定新的貸款辦事處時對應支付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但如果該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權獲得關於該預扣税的額外金額，則不在此限，(C)可歸因於行政代理人或任何貸款人未能遵守第5.03(F)節的任何預扣税，以及(D)FATCA徵收的任何預扣税。“排除定期貸款風險敞口”是指持有定期貸款的定期貸款人的定期貸款風險敞口，而此類定期貸款的修訂條款明確指出，為確定“多數貸款人”或
Legal_US_W#117975371.5 224885-6545-0631v.4本協議項下的任何目的，包括根據第2.07(C)(Iii)節確定借款基數增加的批准的目的。“現有信貸協議”應具有本協議摘要中所給出的含義。“現有信用證”應指在生效日期存在並列於附表1.02(A)及其任何修改、延期和續期的每份信用證。“現有循環貸款類別”是指現有循環承諾及相關的現有循環貸款類別。“現有循環承付款”就一類循環承付款而言，是指提出借款請求時該類別的循環承付款。“現有循環貸款”是指就一類循環貸款而言，在提出循環貸款延期請求時該類別的循環貸款。“現有優先票據”是指根據該契約發行的債務，日期為2021年6月9日，由母公司及其擔保方和作為受託人的地區銀行之間發行。“延期循環貸款類別”是指延期循環承諾和相關的延長循環貸款類別。“延長的循環承付款”就一類循環承付款而言，是指根據第2.10節(視具體情況而定)延長的該類別的全部或部分。“延長循環貸款”是指就一類循環貸款而言，指根據第2.10節(視情況而定)發放的此類循環貸款的全部或部分。“延長循環貸款人”的含義見第2.10(B)節。“延長期限貸款安排”是指特定期限貸款延期系列的任何延長期限貸款。“延長期限貸款”具有第2.12(A)(Ii)節規定的含義。“展期定期貸款人”具有第2.12(A)(Ii)節規定的含義。“延期修正案”具有第2.12(C)節規定的含義。“貸款”或“貸款”係指(A)任何定期貸款貸款、(B)任何延期定期貸款貸款和(C)循環承諾總額及其下的信貸擴展中的每一個。
Legal_US_W#117975371.5 234885-6545-0631v.4“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)節訂立的任何協議、以及根據與上述實施相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，年利率等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“聯邦能源管理委員會”是指聯邦能源管理委員會或其任何繼任者。“財務公司”指受限制附屬公司，該附屬公司是母公司組成的擔保人，目的是作為優先票據或母公司或借款人發行的任何許可有擔保定期債務的共同發行人。對任何人來説，“財務官”是指總裁的任何副財務官、首席會計官、財務主管、財務主管或財務總監。除另有説明外，凡提及財務人員，均指借款人的財務人員。“財務報表”是指第7.04(A)節所指母公司及其合併子公司的一份或多份財務報表。“第一修正案”是指父母、借款人、其他擔保人、行政代理、開證行和貸款方之間於2022年8月8日修訂和重新簽署的信貸協議的某些第一修正案。“洪水保險條例”係指(A)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(B)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(C)1994年《國家洪水保險改革法》(修訂美國聯邦法典第42章第4001條及其後)，其可不時加以修訂或重新編纂，(D)2004年《洪水保險改革法》及其頒佈的任何條例。“下限”是指利率等於0.00%。“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。
Legal_US_W#117975371.5 244885-6545-0631v.4“第四修正案生效日期”具有第四修正案中賦予該術語的含義。“第四修正案”是指在父母、借款人、其他擔保人、行政代理、開證行和貸款方之間，於2023年10月31日對修訂和重新簽署的信貸協議的某些第四修正案。“境外子公司”是指不是境內子公司的任何受限制子公司。“FSHCO”是指任何國內子公司，其資產基本上全部由CFCs的股權或債務和股權組成。“公認會計原則”是指在符合第1.05節規定的條款和條件的情況下，在美利堅合眾國不時有效的公認會計原則。“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及對母公司、借款人、任何子公司、其任何財產、任何代理人、開證行或任何貸款人行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的任何機構、機關、機構、監管機構、中央銀行或其他實體。“政府要求”是指任何政府當局現在或以後有效的任何法律、法規、法規、條例、命令、決定、規則、法規、判決、法令、禁令、特許經營權、許可證、證書、許可證、普通法規則、授權或其他指令或要求，包括但不限於環境法、能源法規和職業、安全和健康標準或控制。“擔保人”是指：(A)母公司；(B)OP LLC；(C)OASIS石油營銷有限責任公司；(D)OASIS Well Services LLC，特拉華州有限責任公司；(E)OMS Holdings LLC，特拉華州有限責任公司；(F)OASIS石油二疊紀有限責任公司；(G)OASIS投資控股LLC，特拉華州有限責任公司；(H)New Ohm；(I)Whiting Opco；和
Legal_US_W#117975371.5 254885-6545-0631 v.4(K)根據第8.13(B)節為債務提供擔保的每個其他人。“擔保和擔保協議”是指貸方以主要以附件E-2的形式簽署的經修訂和重新簽署的擔保和擔保協議，根據該協議，貸方(A)在共同和若干基礎上無條件擔保債務的償付，以及(B)授予構成本協議所界定的“抵押品”的貸方個人財產上的留置權和擔保權益，以行政代理人的利益為受益人，以擔保當事人的利益擔保債務，這些擔保和擔保協議可能會不時被修改、修改或補充。“危險物質”是指根據任何適用的環境法，由於其危險、有毒、危險或有害的性質或特徵而受到管制或可能產生責任的任何物質，包括但不限於：(A)在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“固體廢物”、“有毒廢物”、“極端危險物質”、“有毒物質”、“污染物”的定義或含義中定義或包括的任何化學品、化合物、材料、產品、副產品、物質或廢物，“或在任何適用的環境法中發現的具有類似含義或含義的詞語；(B)碳氫化合物、石油產品、石油物質、天然氣、石油、石油和天然氣廢物、原油及其任何成分、餾分或衍生物；及(C)放射性物質、爆炸品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡、傳染性廢物或醫療廢物。“最高合法利率”是指就每個貸款人而言，在任何時間或不時根據適用於該貸款人的現行法律，或在法律允許的範圍內，根據該貸款人目前有效的法律，或在法律允許的範圍內，可隨時或不時就貸款或其他債務訂立的最高非高利貸利率(如果有的話)，該等適用法律此後可能生效，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律所允許的水平。“碳氫化合物權益”是指現在或以後在石油和天然氣租約、石油、天然氣和礦產租約、或其他液態或氣態碳氫化合物租約、礦業費權益、最重要的特許權使用費和特許權使用費權益、淨利潤權益和生產付款權益中或以後獲得的所有權利、所有權、權益和產業，包括其中或其中的任何保留或剩餘權益，不論性質如何。“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管氣、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分油、液態烴、氣態烴以及由此提煉或者分離的所有產品。“增加循環貸款人”的含義見第2.06(C)(I)節。“違法通知”具有第3.03(B)節規定的含義。“負債”指母公司集團任何成員、任何附屬公司或任何擔保人(不論是直接或間接的(包括以假設方式取得的)、到期或將到期的、目前存在的或以後產生的)所欠或將要承擔的任何及所有性質的任何及所有數額及債務：(A)根據任何貸款文件欠行政代理、開證行或任何貸款人；(B)根據任何擔保互換項下的任何擔保互換當事人
Legal_US_W#117975371.5 264885-6545-0631v.4互換協議；(C)向任何銀行產品提供商提供銀行產品；以及(D)上述任何內容的所有續簽、延期和/或重新安排；但僅就不是《商品交易法》或其下頒佈的任何法規下的“合格合同參與者”的任何擔保人而言，在任何情況下，該擔保人排除的互換義務應被排除在該擔保人所欠的“債務”之外。“保證税”係指(A)因借款人或任何擔保人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人或任何擔保人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括在內的税，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“行業競爭者”是指(A)借款人向行政代理遞交的書面通知中單獨指出的、作為其主要業務之一積極從事租賃收購、勘探和生產作業或石油和天然氣資產開發(包括鑽井和完井)的任何個人(借款人、任何擔保人或其任何關聯公司或子公司)，以及(B)根據本條款(A)款被指定為此類實體的合理可識別的關聯公司和子公司；但任何此等人士或其附屬公司及附屬公司被指定為“行業競爭對手”，須在發出通知後兩(2)個營業日後方可生效；此外，如任何真正的債務基金或投資工具於正常業務過程中從事商業貸款及類似信貸延伸的投資，而該債務基金或投資工具是由任何控制、控制或與該行業競爭對手或其控股擁有人共同控制的人士管理、贊助或提供意見，而參與該行業競爭對手或控股擁有人的競爭活動的任何人員(I)就該債務基金作出任何投資決定或(Ii)可接觸到與母公司集團及其附屬公司有關的任何機密資料(公開資料除外)，則該基金或投資工具應被視為非行業競爭對手。根據本條款(A)指定的行業競爭對手名單應在行政代理保存的明細表上指定，該明細表應根據慣例保密要求，由行政代理根據要求提供給貸款人。儘管有上述規定，“行業競爭者”不應包括以下任何人：(I)已經獲得並目前持有轉讓或參與權益，(Ii)就前述任何一項仍然有效的交易，或(Iii)以其他方式成為貸款人，在每種情況下，在(X)該實體(或其聯營公司)被加入行業競爭對手名單之日或(Y)任何貸款或債務之任何潛在轉讓人或任何參與該人士之賣方獲通知借款人已根據本章程第(A)款向該人士遞交書面通知之日之前。“初步儲量報告”統稱為(A)認可石油工程師關於借款人及其受限制附屬公司截至2022年1月1日的若干油氣資產的報告(不包括Whiting Opco及其受限制附屬公司的石油及天然氣資產)及(B)Whiting Reserve Report。“公司間從屬協議”指於生效日期生效的若干公司間從屬協議，由母集團及其各附屬公司簽署，並經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。
Legal_US_W#117975371.5 274885-6545-0631v.4“債權人間協議”係指任何同等債權人間協議或次級留置權債權人間協議(以適用為準)。“利息選擇請求”是指借款人根據第2.04節提出的轉換或繼續借款的請求。“付息日期”指(A)就任何ABR貸款或任何每日簡單SOFR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的定期SOFR貸款，則指在該利息期第一(1)日之後每隔三個月期間發生的該利息期最後一天的前一天；及(C)就Swingline貸款而言，根據第2.09節規定需要償還該貸款的日期。“利息期”是指就任何期限的SOFR借款而言，自借款之日起至借款人選擇之後的一週、一個月、三個月或六個月(或經各貸款人同意，為十二個月)的日曆月中相應的日期結束的期間；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則該利息期間須在下一個營業日結束，(B)與SOFR借款期限有關的任何利息期間(一週利息期間除外)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)根據第3.03(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。“臨時重新確定”具有第2.07(B)節中賦予該術語的含義。“臨時重新確定日期”是指根據臨時重新確定重新確定的借款基數按照第2.07(D)節的規定生效的日期。“投資”對任何人來説，是指：(A)取得(不論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的股權；(B)在承擔任何其他人的債務、購買或以其他方式取得任何其他債務或參與任何其他人的權益、或以其他方式向他人提供信貸(包括向另一人購買財產，但須符合或有或有或以其他方式達成的將該等財產轉售予該人的諒解或協議的規限下)作出任何繳存、墊付、貸款或出資，但不包括期限不超過九十(90)天的任何該等墊款、貸款或擴大信貸，該等墊款、貸款或擴大信貸的期限相當於該人在正常業務過程中出售的存貨、材料、設備或供應品的購買價格)；(C)購買或獲取(在一次或一系列交易中)組成業務單位的另一人的財產，或(D)訂立任何擔保或其他或有債務(包括存放任何股權)
Legal_US_W#117975371.5 284885-6545-0631v.4關於任何其他人的債務)；但在任何情況下，任何允許的債券對衝交易或任何允許的認股權證交易都不能被視為本協議的“投資”。“開證行”是指富國銀行(Wells Fargo)，其作為本協議項下信用證的開證行，以及第2.08(I)節規定的繼任者；但摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)也應構成本協議項下的“開證行”，僅就其按照附表1.02(A)所開出的現有信用證而言。在本合同和其他貸款文件中，凡提及“開證行”，應視為指適用信用證的開證行或所有信用證開證人，視情況而定。開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。“次級留置權債權人間協議”是指就任何獲準的次級留置權定期貸款債務而言的債權人間協議，其形式和實質為行政代理、借款人和多數貸款人所接受，並可根據其條款不時予以修正、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“最遲到期日”是指在任何確定日，適用於本合同項下在該確定日未償還的任何一類承諾或貸款的最晚到期日。“信用證承諾”在任何時候都意味着100,000,000美元。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時總LC風險敞口的適用循環百分比。“出借人”是指(A)循環出借人和(B)定期出借人。“信用證”指根據本協議開具的任何信用證，應包括現有的信用證。“信用證協議”是指借款人提交的或借款人與開證行簽訂的有關任何信用證的所有信用證申請和其他協議(包括對其的任何修改、修改或補充)。“槓桿率”應具有第9.01(B)節規定的含義。
Legal_US_W#117975371.5 294885-6545-0631v.4“留置權”是指任何財產上的權益，以保證對財產所有人以外的人的義務或索賠，無論該權益是基於普通法、成文法還是合同，也不論該義務或索賠是固定的還是或有的，包括但不限於：(A)抵押、產權負擔、質押、擔保協議、有條件出售或信託收據或租賃產生的留置權或擔保權益；用於安全目的的寄售或託管，或(B)從石油和天然氣財產中支付的生產付款等。“留置權”一詞應包括地役權、限制、地役權、許可、條件、契諾、例外或保留。就本協議而言，母公司集團及其附屬公司的每一成員公司應被視為其根據有條件銷售協議或融資租賃或其他安排下的租賃收購或持有的任何物業的擁有人，根據該租賃或其他安排，在旨在創造融資的交易中，該物業的所有權已由其他人士保留或歸屬。“有限條件交易”指(A)任何收購或投資或類似交易(不論是透過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式)，而其完成並不以是否獲得或取得第三方融資為條件；(B)任何債務贖回或不合格股本或優先股權益的贖回(在每種情況下均須在贖回前發出不可撤銷的通知)；(C)任何須事先發出不可撤銷通知的受限制付款；及/或(D)任何處置。“清算”就任何掉期協議而言，是指出售、轉讓、更新、解除或終止該掉期協議的全部或任何部分；但就本定義而言，在下列情況下，互換協議不應被視為已被清算：(A)該互換協議是從現有交易對手向經批准的交易對手續訂的，借款人或另一信用方為該續訂的“剩餘一方”，或(B)在其終止時，該互換協議在基本上同時進行的交易中被一項或多項按市值計價的互換協議所取代，且沒有向借款人或任何其他信貸方支付與之相關的現金。術語“清算”和“清算”具有相互關聯的含義。“貸款單據”是指本協議、票據、信用證協議、信用證和擔保票據。“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括循環貸款、定期貸款和延期貸款。“多數貸款人”是指，在任何時候，總信用風險敞口的50%(50%)以上的貸款人(不考慮貸款人根據第12.04(C)條出售任何貸款的參與權)；但(I)違約貸款人(如有)的承諾、貸款本金和信用證中的參與權益，以及(Ii)排除定期貸款風險，應排除在多數貸款人的決定之外。“多數循環貸款人”是指：(A)在沒有循環貸款或LC風險敞口的任何時候，循環貸款人擁有總最高信貸金額的50%(50%)以上；(B)在任何循環貸款或LC風險敞口未償還的任何時候，循環貸款人持有的金額超過
Legal_US_W#117975371.5 304885-6545-0631v.4(I)循環貸款和信用證參與權益的未償還本金總額(不考慮循環貸款人根據第12.04(C)條出售任何循環貸款的參與)和(Ii)所有循環貸款人未提取的循環承諾總額；但違約貸款人(如果有)的循環貸款和參與信用證權益的最高信貸金額和本金應排除在多數循環貸款人的確定之外。“多數定期貸款人”是指確定時定期貸款敞口總額的50%(50%)以上的定期貸款人(不考慮定期貸款人根據第12.04(C)條出售任何定期貸款的參與)；但違約貸款人(如果有)的定期貸款本金應排除在多數定期貸款人的確定之外。“重大收購”是指任何財產的收購或一系列相關的財產收購(無論是根據資產出售、合併或其他方式)，涉及任何貸方支付的對價，價值超過25,000,000美元(無論是否以現金或形式；但為免生疑問，合併應被視為本協議項下的重大收購)。“重大不利影響”是指以下方面的重大不利變化或重大不利影響：(A)貸方的業務、經營、財產或財務狀況，(B)貸方履行任何貸款文件規定的任何義務的能力，(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(D)行政代理、任何其他代理、開證行或任何貸款機構在任何貸款文件下的權利和救濟或可獲得的利益。“實質性處置”是指(A)任何財產的處置或一系列相關的財產處置，使貸方獲得的總收益超過25,000,000美元，以及(B)Crestwood Common Units的任何處置。“重大債務”指母公司集團任何一名或多名成員公司及受限制附屬公司的本金總額超過75,000,000美元的債務(貸款及信用證除外)，或與一項或多項掉期協議有關的債務。就釐定重大債務而言，母公司集團各成員公司或任何受限制附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為母公司集團各成員公司及受限制附屬公司(視何者適用而定)所欠的掉期終止價值。“重大附屬公司”指截至任何日期的任何受限制附屬公司：(I)擁有任何借款基礎財產；或(Ii)其總資產(與該受限制附屬公司的資產合併，在消除公司間債務後，且在“綜合總資產”的定義中對母公司及其受限制附屬公司的提及即指該受限制附屬公司及其附屬公司)在最近測試期的最後一天等於或大於該日期綜合總資產的5.0%；或(3)在最近的測試期內其收入(與該受限制子公司的收入合計，在消除公司間債務後)等於或大於母公司和受限制子公司合併收入的5.0%
Legal_US_W#117975371.5 314885-6545-0631v.4這一時期的子公司，每一種情況都是根據公認會計準則確定的；但如在生效日期後的任何時間及不時，非主要附屬公司的受限制附屬公司在最近一次試算期的最後一天的總資產(與該受限制附屬公司的資產合併，在公司間債務消除後，並猶如在“綜合總資產”定義中對母公司及其受限制附屬公司的提述是對該受限制附屬公司及其附屬公司的提述一樣)，相等於或大於該受限制附屬公司在該日期的綜合總資產的10.0%或(Y)收入(與該受限制附屬公司的收入合併)，在取消公司間債務後，借款人應在最近的試用期內將母公司和受限制子公司的合併收入的10.0%或以上(每種情況均根據公認會計原則確定)，借款人應在根據本協議交付(或被要求交付)該會計季度的財務報表的日期，以書面形式向管理代理指定一家或多家此類受限制子公司為“重要子公司”，借款人應促使該等指定的重要子公司遵守第8.13(B)節。如果借款人未能如上所述將足夠多的其他受限子公司指定為“重要子公司”，行政代理機構可在事先書面通知借款人並與借款人協商後，代表借款人將足夠多的額外受限子公司指定為“重要子公司”，因此這些受限子公司應構成本協議的所有目的的“重要子公司”。“到期日”是指(A)就任何循環貸款而言，是指循環到期日；(B)就任何定期貸款而言，是指適用於該定期貸款的定期貸款到期日。對於每個貸款人而言，“最高貸方金額”是指附件一“最高貸方金額”標題下與該貸方名稱相對的金額，該金額可根據第2.06(B)節的減少或終止、根據第2.06(C)節的不時修改或根據第12.04(B)節允許的任何轉讓而不時減少或終止。“合併”應具有本協議摘錄中規定的含義。“合併協議”應具有本協議摘要中所給出的含義。“合併交易”應具有本協議摘要中規定的含義。“最小延期條件”具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。“貨幣市場基金”指符合以下條件的貨幣市場基金：(A)符合1940年“投資公司法”下的“美國證券交易委員會”第2a-7條所規定的標準；(B)被S評為Aaa級，被穆迪評為AAA級；(C)擁有至少50億美元的投資組合資產；(D)主要投資於以下證券(每種證券均必須以美元計價)：(I)優質商業票據及其他短期債務證券，包括美國及外國公司的浮動及浮動利率即期票據；。(Ii)由合資格的美國及外國銀行發行或擔保的債務證券，包括存款證、定期存款及其他短期證券；。
法律_US_W # 117975371.5 32 4885-6545- 0631 v.4 (iii)由美國政府、其機構或工具或政府贊助企業發行或擔保的證券;（iv）資產支持證券;（v）回購協議;及（vi）應税市政債務;（e）美元加權平均到期日為70天或更短，美元加權平均到期日為130天或更短;及（f）只限於投資於餘下到期日為412天的證券（如果是美國政府發行或擔保的證券（包括回購協議），則為24個月，（其機構或部門或政府贊助的企業）或更少，或因適用法規規定的到期縮短條款而允許購買的證券。 “穆迪”指穆迪投資者服務公司。以及任何作為國家認可評級機構的繼任者。 “抵押覆蓋要求”是指抵押物業必須（a）至少佔百分之八十五（85%）（或許可擔保貸款文件的條款要求的更高百分比，以保證當時任何許可擔保定期債務）在實施勘探後，最近提交的儲量報告中評估的探明儲量的總價值，生產活動、收購、處置和生產，以及（b）以其他方式包括任何其他石油和天然氣資產（在適用的情況下，包括任何未經證實的面積和任何中游或採集資產），在這些資產上授予留置權，以確保當時的任何允許的有擔保定期債務。 “抵押財產”指借款人或任何擔保人擁有的任何財產，該財產受制於根據擔保文書的條款存在和將存在的留置權。 “多僱主計劃”指ERISA第3（37）或4001（a）（3）節中定義的多僱主計劃，該計劃受ERISA第四章、《守則》第412、431或432節或ERISA第302、304或305節的約束，借款人、子公司或任何ERISA關聯公司正在向該計劃繳納或承擔繳納供款的義務。 “新借款基數通知”具有第2.07（d）條中賦予該術語的含義。 “新債務”具有第2.07（e）（i）條賦予該術語的含義。 “新擔保人”指新歐姆和懷汀運營公司。 “不批准修正案”指不批准（a）任何修正案的任何修正案，根據第12.02節要求所有貸方或所有受影響貸方批准的任何貸款文件的棄權或同意（不包括會增加當時借款基數的任何建議借款基數），並已獲規定貸款人批准，或（b）任何提議的借款基數，將增加當時的借款基數，該借款基數已由（i）如果當時貸款人少於三個，所有貸款人（ii）如當時有三名或以上貸款人，至少佔信貸風險總額百分之八十（80%）的貸款人（不考慮第12.04（c）條項下參與任何貸款的貸款人的任何銷售）。
Legal_US_W#117975371.5 334885-6545-0631v.4“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。“票據”係指第2.02(D)節所述借款人的本票，其主要形式為：(A)如果是向循環貸款人付款的本票，則為附件A-1；(B)如果是向定期貸款人付款的本票，則為附件A-2，在這兩種情況下，連同對其的所有修改、修改、替換、延期和重新安排。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“石油和天然氣財產”係指(A)碳氫化合物權益；(B)現在或以後與碳氫化合物權益合併或合併的財產；(C)可能影響全部或任何部分碳氫化合物權益的所有現有或未來的合併單位、彙集協議和聲明以及由此創建的單位(包括但不限於根據任何政府當局的命令、法規和規則創建的所有單位)；(D)與任何碳氫化合物權益有關的所有經營協議、合約及其他協議，包括與碳氫化合物權益或由該等碳氫化合物權益產生或可歸因於該等碳氫化合物權益的碳氫化合物的生產、銷售、購買、交換或加工有關的所有經營協議、合約及其他協議；。(E)在碳氫化合物權益之內或之下可生產和節省或可歸因於該等碳氫化合物權益的所有碳氫化合物，包括所有儲油罐內的石油，以及所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入及來自或可歸因於該等碳氫化合物權益的所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入及其他收入；。(F)以任何方式附屬、屬於、附連或附帶於碳氫化合物權益的所有物業單位、可繼承產、附屬物業及物業；及。(G)上述或提述的所有財產、權利、業權、權益及產業，包括任何及所有財產，不論是土地或非土地的、現擁有或其後取得的，以及位於任何該等碳氫化合物權益或財產的經營、運作或發展中、使用、持有以供使用或有用的財產(不包括鑽探油井或作其他類似臨時用途的鑽機、汽車設備、租賃設備或其他非土地財產)，以及包括任何及所有油井，氣井、注水井或其他井、建築物、構築物、燃料分離器、液體提取裝置、裝置壓縮機、泵、抽水機組、田野收集系統、儲罐及儲罐電池、固定裝置、閥門、配件、機械及零件、引擎、鍋爐、儀表、儀器、設備、用具、工具、工具、電纜、電線、塔樓、外殼、管材及棒、地面租賃、通行權、地役權及服務，以及上述任何及所有項目的所有附加、替代、更換、加入及附連。“其他關聯税”對於行政代理或任何貸款人來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何擔保權益收取或完善、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
Legal_US_W#117975371.5 344885-6545-0631v.4“其他税”是指任何和所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、歸檔或類似税項或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費，這些税項是由於執行、交付、履行、強制執行或登記本協議和任何其他貸款文件項下的擔保權益，或與之相關的擔保權益的執行、交付、履行、執行或登記而產生的。但對轉讓(根據第5.04(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税的任何此類税收除外。“母公司集團”應具有本協議演奏會中規定的含義。凡提及“母公司集團”一詞，應視為對母公司集團的每一成員的提及，視上下文可能需要單獨或共同提及。“同等債權人間協議”是指，就任何允許的定期貸款債務而言，一項債權人間協議，其形式和實質為行政代理、借款人和多數貸款人所接受，並可根據其條款不時予以修正、修正和重述、補充或以其他方式修改。“參與者”具有第12.04(C)(I)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第12.04(C)(I)節規定的含義。“全額付款”是指(A)承諾已經到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據貸款單據應支付的所有費用和所有其他金額已全額支付(未提出索賠的或有債務除外)；(B)所有信用證已到期或終止(以現金擔保的金額相當於信用證風險的102.5的現金擔保的信用證除外，或已按開證行合理滿意的條款作出其他安排的信用證除外)，且所有信用證付款均應得到償還。(C)並無未清償的有擔保掉期協議，而借款人或任何受限制附屬公司根據任何有擔保掉期協議須向任何有擔保掉期當事人支付的所有款項均須全額支付，或如有任何有擔保掉期協議未清償，則已作出信貸支援安排，以保證借款人或任何受限制附屬公司根據該有擔保掉期協議對該有擔保掉期當事人所負的義務，而信貸支持安排可由該有擔保掉期當事人自行酌情決定予以接受，或該等有擔保掉期協議已續訂或轉讓予一個或多個第三方，而借款人或任何受限制附屬公司就任何該等續訂須支付的所有款項均已悉數支付，且(D)銀行產品供應商為立約方的每項銀行產品均已終止，且就每項銀行產品所欠的所有款項均須以現金全數支付(或有賠償責任及銀行產品項下的債務除外，有關安排應已令適用銀行產品供應商合理滿意)。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。“許可債券對衝交易(S)”指母公司或任何其他信用方向贖回價差交易對手購買的債券對衝或上限認購期權，以對衝母公司於可轉換票據轉換時到期的付款及/或交付義務。
Legal_US_W#117975371.5 354885-6545-0631v.4“許可債務”是指優先票據(包括可轉換票據)、許可擔保定期債務以及在每種情況下與此相關的任何許可再融資債務。“允許的現有有擔保掉期協議”，統稱為受限制子公司與KeyBank National Association或PNC Bank，National Association(視情況適用而定)在每一種情況下籤訂的商品套期保值交易，但不影響生效日期後簽訂的任何修正、修改或補充(但此類交易可在生效日期之前或之後的任何時間從受限制子公司向借款人續訂)，為免生疑問，不包括母公司集團或任何受限制子公司的任何成員與KeyBank National Association或PNC銀行之間簽訂的任何其他掉期協議或其他交易。全國協會。“允許的次級留置權定期貸款債務”是指母公司、借款人和/或財務公司以次級留置權擔保定期貸款或初級留置權債務證券(無論是登記的還是私募的)形式發生的債務；但(A)在給予該等債務的產生(及其所得款項的使用)形式上的效力後，有擔保的槓桿率不得超過2.00至1.00，(B)在該等債務產生時及緊接該債務產生後，不會發生任何持續或將會導致的違約或違約事件；(C)在該等債務產生時及緊接該債務產生後，循環信貸風險總額不超過當時有效的循環承擔總額的80%，(D)該等債項(I)的述明到期日不早於最後到期日後91天，及(Ii)在最後到期日後91天之前並無任何預定的預付款項、攤還、強制性預付款項或贖回準備金、償債基金或類似的債務(但以下兩種情況除外)：(A)慣常的強制性預付款項或要約收購條款，不論是在控制權變更時或以該等規定所不準許的債務的收益；(B)慣常的資產出售或意外事故或譴責事件的強制性預付款項或要約收購條款除外，在以下範圍內：(B)首先，在母公司、借款人和/或財務公司(視屬何情況而定)的選擇下，允許提前全額償還債務(或在母公司、借款人和/或財務公司(視屬何情況而定)的選擇下，允許將淨現金收益首先用於提前償還債務)，以及(C)按計劃攤銷，每年不超過該債務原始本金的5%)；但如產生此類債務是為了為直接或間接收購石油和天然氣財產提供全部或部分資金，則此類債務可包含強制性預付款或贖回條款，規定在此類收購未於某一日期完成的情況下，償還或贖回此類債務，其金額不得超過此類債務的本金及其到預付款或贖回日應計的利息；(E)此類債務不包含任何比本協定規定的任何金融契諾更具限制性的金融契諾，包括為免生疑問，由於管轄此類債務的任何許可擔保貸款文件包含本協議中未包含的一個或多個財務契約(但有一項理解，即本協定可在管轄此類債務的許可擔保貸款文件中包含任何財務契約之日或之前進行修訂，以避免此類債務包含任何比本協定規定的任何金融契約更具限制性的金融契約)，(F)(I)此類債務的條款整體而言，對母公司及其受限制的子公司並不比借款人的類似次級留置權債務的市場條款更有利。
Legal_US_W#117975371.5 364885-6545-0631v.4在借款人合理確定的當時市場條件下，以及(Ii)在最後到期日後91天之前，此類債務的陳述和擔保、契諾和違約事件在任何實質性方面不比本協議和其他貸款文件中所包含的限制更大(但應理解，(X)本協議可被修改，以避免此類債務包含任何此類條款，(Y)此類債務的條款不應限制自願或強制提前償還任何方面的債務)，(G)此類債務以擔保債務的抵押品上的留置權作為擔保，並且不以母公司或任何子公司除抵押品以外的任何資產作擔保(也不以本協議規定的任何現金抵押品作擔保)，(H)該等債務並非由母公司或母公司的任何附屬公司擔保，但信貸方或任何因該等債務的產生而成為信貸方的人士除外，及(I)代表該等債務持有人行事的行政代理人、抵押品代理人、受託人及/或任何類似的代表應已成為初級留置權債權人間協議的一方，並規定擔保該債務的抵押品的留置權優先於擔保該債務的抵押品的留置權。雙方理解並同意，即使本協議有任何相反規定，允許的次級留置權定期貸款債務只能根據第9.02(C)節的規定產生且仍未償還。“允許定期貸款債務”是指母公司、借款人和/或財務公司(“債務人”)以優先擔保定期貸款或優先擔保票據(無論是登記的還是私下配售的)形式發生的債務(債務除外)；但(A)在給予該等債務的產生(及其所得款項的使用)形式上的效力後，有擔保的槓桿率不得超過2.00至1.00，(B)在該等債務產生時及緊接該等債務產生後，並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件仍在持續或將會導致，(C)在該等債務產生時及緊接該債務產生後，循環信貸風險總額不超過當時有效的循環承擔總額的80%，(D)該等債務的述明到期日不早於最後到期日後91天；。(E)該等債務在最後到期日後91天之前並無任何預定的預付款項、攤還、償債基金或類似的債務，但(I)慣常的強制性預付款項或要約收購條款除外，該等條文規定在控制權發生變更時預付款項，或使用該等條文所不準許的債務收益。(Ii)強制性預付款或贖回條款，規定在直接或間接收購石油和天然氣資產的全部或部分資金未能在某個日期完成的情況下，償還或贖回此類債務，金額不得超過此類債務的本金加上通過預付款或贖回日期應計的任何利息；。(Iii)慣常的資產出售或意外事故或譴責事件強制性預付款或投標要約條款，但僅限於本條所述強制性預付款或投標要約條款的範圍。(Iii)在母公司、借款人的選擇下，首先允許，和/或財務公司(視屬何情況而定)全額預付債務(或根據父母、借款人和/或財務公司(視屬何情況而定)的選擇，允許將淨現金收益首先用於預付債務)；。(Iv)規定定期預付款的強制性預付款或要約收購條款，要求定期預付相當於該債務人超額現金流的指定部分的金額(但僅限於這種範圍)。
Legal_US_W#117975371.5 374885-6545-0631v.4管理此類債務的允許擔保貸款文件中的強制性預付款或要約收購條款不要求進行此類預付款或要約收購(除非本協議允許此類預付款或要約收購)和(V)計劃攤銷，每年不超過此類債務原始本金的5%；但所允許的有擔保貸款文件應規定，前述第(I)至(V)款所述的任何強制性預付款、要約收購或攤銷付款，僅在任何該等強制性預付款、要約收購或攤銷付款生效之前和之後，才應被要求支付，條件是：(F)此類債務不包含任何比本協議中規定的任何金融契諾更具限制性的金融契諾，包括(為免生疑問，由於任何管轄此類債務的準許擔保貸款文件包含本協議中未包含的一項或多項財務契諾(但應理解，(G)(I)考慮到當時的市場條件，此類債務的整體條款對母公司及其受限制子公司的條件並不比類似的優先擔保債務的市場條款低很多，在借款人合理確定的每一種情況下，以及(Ii)在最後到期日後91天之前，該債務的陳述和擔保、契諾和違約事件在任何實質性方面都不比本協議和其他貸款文件中包含的限制更多(但有一種理解，即(X)本協議可被修改，以避免此類債務包含任何此類條款，當作為整體來看，在任何實質性方面都比本協定中所載的有更多的限制性，並且(Y)此類債務的條款不應限制在任何方面自願或強制提前償付債務)，(H)此類債務是以擔保債務的抵押品上的留置權作為擔保的(不言而喻，關於此類留置權是否在同等基礎上的確定應不考慮對補救措施的控制)，並且不以母公司或任何子公司的除抵押品以外的任何資產作為擔保(並且不以根據本協議提供的任何現金抵押品作為擔保)，(I)該等債務並非由母公司或母公司的任何附屬公司擔保，但信貸方或任何因該等債務的產生而成為信貸方的人士除外，及(J)管理代理人、抵押品代理人、受託人及/或代表該等債務持有人行事的任何類似代表應已成為同等債權人協議的一方，並規定擔保該等債務的抵押品上的留置權應優先於擔保該債務的抵押品上的留置權(不言而喻，在決定該等留置權是否具有同等優先權時，無須考慮對補救措施的控制)。雙方理解並同意，即使本協議有任何相反規定，允許的定期貸款債務只能根據第9.02(C)節的規定產生且仍未償還。“準許再融資債務”是指優先票據、準許有擔保定期債務或根據第9.02(N)條準許由母公司、借款人及/或財務公司(就本定義而言，該等信貸方、“債務人”及該等債務，稱為“新債務”)所發行或招致的債務，以換取或其淨收益用於展期、再融資、償還、續期、更換(不論是否同時)、全部或部分贖回(統稱為“再融資”或“再融資”或“再融資”)。
Legal_US_W#117975371.5 384885-6545-0631v.4未償還優先票據、允許的有擔保期限債務或根據第9.02(N)節允許的債務(“再融資債務”)；條件是：(A)此類新債務的本金金額(或如果此類新債務以折扣價發行，則此類允許再融資債務的初始發行價)不超過緊接此類再融資之前未償還的再融資債務的本金金額(加上支付的任何溢價和應計利息以及與此相關的費用和支出)；(B)該等新債項的加權平均到期年期相等於或大於該再融資債務的加權平均到期年限；。(C)如該再融資債務是優先票據，則該等新債務須構成債務人的優先票據；。(D)如該再融資債務是獲準的次級留置權定期貸款債務，則該等新債務須構成：(I)準許初級留置權定期貸款債務(就此而言，準許初級留置權定期貸款債務的定義第(A)、(B)及(C)款須當作不適用)；或。及(E)如再融資債務為準用定期貸款債務，則該等新債務應構成：(I)準用定期貸款債務(就此目的而言，準用次級留置權定期貸款債務定義第(A)、(B)及(C)款視為不適用)；(Ii)準許次級留置權定期貸款債務(就此而言，準用次級留置權定期貸款債務定義第(A)、(B)及(C)款視為不適用)；或(Iii)優先票據。“允許的有擔保貸款文件”是指管理任何允許的有擔保定期債務的任何信貸協議、貸款協議、契據或票據購買協議，以及其中定義的每一“貸款文件”(或類似條款)，以及與此相關訂立的任何其他貸款文件，包括但不限於任何債權人間協議、任何期票、抵押、信託契據、擔保協議和文書、擔保、抵押品或信用支持文件，以及母公司或其任何受限制的子公司簽署的與任何允許的有擔保定期債務有關的或作為支付或履行任何允許的有擔保定期債務的擔保的任何其他協議、文書、同意或證書。在任何允許的次級留置權定期貸款債務的情況下，在第9.04(B)節不禁止的範圍內，該條款可能會不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“準許性有擔保定期債務”是指任何準許性次級留置權定期貸款債務或準許性定期貸款債務。“許可認股權證交易(S)”指母公司在購買許可債券對衝交易的同時，向認購價差交易對手出售一份或多份淨股份或現金結算權證，以抵銷許可債券對衝交易對母公司的成本。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”指僱員退休保障制度第3(2)條所界定的任何僱員退休金福利計劃，該計劃須受僱員退休保障制度第四章、守則第412或430條或僱員退休保障制度第302條所規限(多僱主計劃除外)，並且(A)目前或以後由借款人、附屬公司或僱員退休保障制度聯屬公司贊助、維持或供款，或(B)在本條例生效日期前六個歷年內的任何時間由
Legal_US_W#117975371.5 394885-6545-0631v.4借款人或子公司或ERISA附屬公司，借款人或子公司對其負有任何責任，包括因ERISA附屬公司的賬户。“最優惠利率”是指富國銀行不時公佈的年利率，作為富國銀行在舊金山的主要辦事處有效的最優惠利率；最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效(包括當日)。該利率由行政代理設定為一般參考利率，並考慮行政代理認為適當的因素；應理解，行政代理的許多商業或其他貸款的定價與該利率有關，這不一定是實際向任何客户收取的最低或最好利率，並且行政代理可按與該利率無關的利率進行各種商業或其他貸款。“預計基準”和“預計效果”是指，(A)為計算截至任何確定日期的任何特定交易的槓桿率或擔保槓桿率，應使用(I)該日期的總淨債務或總擔保淨債務(使該日期的任何債務贖回、發生或承擔生效)和(Ii)最近結束的測試期的EBITDAX和(B)計算任何特定交易的流動比率，此種計算應使用截至該日期的流動資產和流動負債的每一項按備考基礎進行；但就與任何收購或投資有關的任何備考計算而言，如有關目標的財務報表未能在同一測試期間內備有借款人的內部財務報表，則借款人應根據現有財務報表(即使是針對不同期間)或借款人在商業合理基礎上(並以行政代理合理接受的方式)釐定的其他基礎，釐定備考計算。“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、動產或混合財產，或有形或無形的財產或資產，包括但不限於現金、證券、賬户和合同權利。“建議借款基數”具有第2.07(C)(I)節中賦予該術語的含義。“建議借款基數通知”具有第2.07(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。“已探明儲量”統稱為“已探明油氣儲量”、“已探明已開發生產油氣儲量”、“已探明已開發非生產油氣儲量”(包括已探明已開發封閉式油氣儲量和已探明已開發的管道後油氣儲量)和“已探明未開發油氣儲量”，這些術語在SPE的標準和指南中有明確的定義。“購買貨幣債務”是指貸方為購買、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括設備或機動車輛)而產生的債務，以及與收購任何此類資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何此類資產之前以任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及延期、續期和
Legal_US_W#117975371.5 404885-6545-0631v.4任何此類債務的置換；前提是(I)在每種情況下，收購的資產與貸方在生效日期從事的業務合理相關，以及(Ii)此類債務是在收購或完成建設或改善之前或之後90天內發生的。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”具有第12.19節中賦予它的含義。“合格ECP擔保人”指，就任何互換協議而言，指(A)在該互換協議下的任何債務擔保生效時總資產超過10,000,000美元，或(B)在商品交易法或其下頒佈的任何法規下以其他方式構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護令，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的每一貸方。“贖回”是指就任何債務而言，該等債務的回購、贖回、預付、償還、失敗或任何其他有值收購或報廢(或與上述任何一項有關的資金分配)。“贖回”對此有相關的含義。“重新確定日期”，就任何預定的重新確定或任何臨時重新確定而言，是指與之相關的重新確定的借款基數根據第2.07(D)節生效的日期。“登記冊”具有第12.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、合夥人、僱員、代理人和顧問(包括律師、會計師和專家)。“釋放”是指向環境中的任何沉積、溢出、泄漏、泵送、傾倒、放置、排放、丟棄、廢棄、傾倒、排放、遷移、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置。“相關政府機構”是指董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。“補救工作”具有第8.09(A)節中賦予該術語的含義。“所需貸款人”是指在任何時候至少擁有總信用風險的66%和三分之二(66-⅔%)的貸款人(不考慮貸款人根據第12.04(C)條出售任何貸款的參與權)；但(I)違約貸款人(如果有)的承諾和貸款本金以及信用證中的參與權益應被排除在所需貸款人的決定之外。
Legal_US_W#117975371.5 414885-6545-0631v.4“所需的循環貸款預付額”是指，就借款人根據第3.04(C)節規定在當時有任何未償還的定期貸款的任何時間進行的任何循環貸款預付款而言，該金額是必要的，以便在實施該預付款後，循環信貸風險總額將等於循環承諾總額的80%。“儲量報告”是指以令行政代理人合理滿意的形式和實質，根據與行政代理人當時借貸要求一致的經濟假設，列出截至每年1月1日或7月1日(或在臨時重新釐定的情況下，則為其他日期)貸方石油和天然氣資產在美國的石油和天然氣儲量，以及與之相關的未來淨收益、税收、運營費用和資本支出的預測。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“責任人”對任何人而言，是指該人的首席執行官、總裁、任何財務官或任何副總裁。除另有説明外，凡提及責任高級人員，均指借款人的責任高級人員。“受限制方”是指母公司及其受限制的子公司，“受限制方”是指上述任何一項。“限制性支付”指就母集團或任何受限制附屬公司的任何股權而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產形式，包括任何人士分派現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產形式，包括任何人士分部轉移現金、證券或其他財產)，包括因購買、贖回、退休、收購、取消或終止母公司集團各成員公司或任何受限制附屬公司的任何該等股權，或收購母公司集團各成員公司或任何受限制附屬公司的任何該等股權的任何購股權、認股權證或其他權利。“受限子公司”是指母公司不是非受限子公司的任何子公司。為免生疑問，借款人及OP LLC均為母公司的受限制附屬公司。“循環承諾”是指，就每個循環貸款人而言，該循環貸款人作出循環貸款並獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾，表示為該循環貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高總金額，該承諾可能被(A)根據第2.06節不時修改，(B)根據第2.06(C)節不時增加或減少，以及(C)根據該貸款人根據第12.04節轉讓而不時修改。在任何時候，代表每個循環貸款人的循環承諾額的金額應為(I)該循環貸款人的最高貸款額減去該循環貸款人的定期貸款風險，(Ii)
Legal_US_W#117975371.5 424885-6545-0631v.4循環貸款人當時有效可用借款基數的適用循環百分比和(Iii)該循環貸款人選擇的循環承諾額。“循環信貸風險”指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款機構的循環貸款的未償還本金金額及其在該時間的LC風險敞口加上該貸款人當時的擺動貸款風險的總和。“循環延長修正案”具有第2.10(B)節規定的含義。“循環延期選舉”的含義見第2.10(C)節。“循環延期最低條件”是指完成任何或所有擬提交延期的適用類別的最低金額延期的條件(將由借款人自行決定在相關循環貸款延期請求中確定和指定)。“循環貸款人”是指(A)附件一所列有循環承諾的人，(B)根據轉讓和假設成為本協議當事一方的任何人，以及(C)根據第2.06(C)節作為額外循環貸款人而成為本協議當事方的任何人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義，除文意另有所指外，應包括Swingline貸款。“循環貸款延長期”的含義見第2.10(A)節。“循環貸款延期申請”具有第2.10(A)節規定的含義。“循環貸款展期系列”的含義見第2.10(A)節。“循環到期日”指下列兩個日期中較早的一個：(A)2027年7月1日和(B)根據本協定完全終止循環承付款的日期。“S”係指S全球評級及其任何繼任者，為國家認可的評級機構。“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(自第四修正案生效之日起，包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)任何從事、
Legal_US_W#117975371.5 434885-6545-0631v.4在受制裁國家組織或居住，或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。“制裁”是指不時由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。“預定重新確定”具有第2.07(B)節中賦予該術語的含義。就本協議而言，生效日期的初始借款基數確定應構成本協議項下的預定重新確定。“預定重新確定日期”是指第2.07(D)節規定的、已根據預定重新確定重新確定的借款基數生效的日期。就本協議而言，生效日期應構成本協議項下預定的重新確定日期。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼任的政府機構。“第二修正案”是指父母、借款人、其他擔保人、行政代理、開證行和貸款方之間於2022年10月31日對修訂和重新簽署的信貸協議的某些第二修正案。“第二修正案生效日期”具有第二修正案中賦予該術語的含義。“有擔保槓桿率”指於任何決定日期，母公司及綜合受限附屬公司於該日期的總有擔保淨債務與最近結束的測試期(或如該日期為財政季度的最後一天，則測試期於該日期結束)的EBITDAX之比率。“擔保當事人”是指行政代理、貸款人、銀行產品供應商和擔保互換當事人，而“擔保當事人”是指他們中的任何一個。“有擔保掉期協議”指(I)母公司集團成員或任何受限制附屬公司與任何有擔保掉期方之間的任何掉期協議及(Ii)任何經準許的現有有擔保掉期協議。“有擔保的互換債務”係指債務定義(B)款所指的債務類型。“有擔保互換當事人”指與母集團成員或在該等互換協議之前或期間訂立該互換協議的任何受限制附屬公司訂立互換協議的任何人士(包括在本協議日期前已存在的該人士之間的任何互換協議)，甚至
Legal_US_W#117975371.5 444885-6545-0631 v.4，如果該人後來因任何原因不再是循環貸款人(或其關聯方)；但任何不再是循環貸款方或其關聯方的人，對於其此後簽訂(或轉讓或轉讓給它)的任何掉期協議(或根據任何掉期協議進行的交易)，不應是有擔保的掉期方，但該人不是循環貸款人或其關聯方；此外，儘管有上述規定，KeyBank National Association和PNC Bank，National Association中的每一個都應僅就其作為締約方的每個允許的現有擔保互換協議而言為“擔保互換方”。“擔保工具”指《擔保和擔保協議》、任何債權人間協議、抵押、信託契據和附件E-1中描述或提及的其他協議、文書或證書，以及母公司集團各成員、任何其他擔保人或任何其他人現在或以後簽署和交付的任何和所有其他協議、文書、同意書或證書(任何貸款人與任何其他貸款人或債權人之間根據本協議就任何債務達成的擔保互換協議或參與或類似協議除外)，作為償付或履行信用證項下債務、附註、本協議或償還義務的擔保。因為此類協議可能會不時被修訂、修改、補充或重述。“高級票據”指母公司、借款人和/或財務公司的任何無擔保優先或無擔保優先次級債務，包括(為免生疑問)任何可轉換票據和現有的優先票據，視情況而定。“高級票據文件”是指任何信貸協議、票據、契約、協議、文書或其他最終文件，其管轄、證明或與任何高級票據有關，或保證、擔保或以其他方式為其提供信貸支持，並可不時對其進行修訂、重述、修訂和重述、補充或其他修改，但不受第9.04(B)節禁止。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR貸款”指任何日常簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款。“償付能力”指在任何確定日期就任何人而言，在該日期(A)該人的資產的公允價值(在兑現因賠償、抵銷、保險或任何類似安排而可合理收取的數額後)及其
Legal_US_W#117975371.5 454885-6545-0631v.4受限制的子公司在合併的基礎上超過其債務，(B)該人及其受限制的子公司的財產在合併的基礎上的當前公平可出售價值大於在合併的基礎上支付其債務的可能負債所需的金額，因為這種債務成為絕對的和到期的，(C)該人及其受限制的子公司在合併的基礎上有能力償還其債務，當該等債務變為絕對及到期時(在計及該人士及其受限制附屬公司將收取現金的時間及數額，以及就其負債應付的金額，並落實可因彌償、抵銷、保險或任何類似安排而合理收取的款項後)及(D)該人士及其受限制附屬公司以綜合基準並無從事及將不會從事其資本不合理地少的業務。在任何時候，任何或有債務的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“SPE”指石油工程師學會。“指定條件”指截至任何日期：(A)並無違約、違約事件或借款基礎不足的情況發生或持續；(B)循環信貸風險總額不超過循環承諾總額的80%(80%)；及(C)槓桿率按預估計算等於或小於3.00至1.00。“特定違約事件”是指根據第10.01(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款發生的任何違約事件。“特定的現有循環承諾額類別”具有第2.10(A)節規定的含義。“特定交易”是指債務、投資、處置、資本支出或限制性付款的任何產生或贖回，根據本協議的條款，這些債務、投資、處置、資本支出或限制性付款均要求槓桿率、擔保槓桿率和/或流動比率按形式計算。“附屬公司”指(A)任何人士，而根據其條款，至少有過半數未清償股權擁有普通投票權以選舉該人士的董事會、經理或其他管治機構的多數成員(不論當時該人士的任何其他類別的股權是否擁有或可能因發生任何或有任何意外事件而擁有或可能擁有投票權)當時由母公司及/或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，及(B)母公司或其任何附屬公司為普通合夥人的任何合夥企業。除非本協議另有説明，否則所提及的“子公司”一詞應指母公司的子公司。“附屬擔保人”是指借款人作為擔保人的任何受限制的附屬機構。“支持的QFC”具有第12.19節中賦予它的含義。
Legal_US_W#117975371.5 464885-6545-0631v.4“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議有關的任何協議，無論是交易所交易的、“場外交易”的還是以其他方式達成的，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合(包括任何協議，構成《商品交易法》第1a(47)條所指的“互換”的合同或交易)；但任何只因借款人或其附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，均不屬掉期協議。“掉期終止價值”就任何一項或多項掉期協議而言，指在考慮到與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期協議終止當日或之後的任何日期而言，據此釐定的終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該掉期協議的按市值計算的金額(S)，由該等掉期協議的對手方釐定。“Swingline借款”是指根據第2.09節借入Swingline貸款。“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。“Swingline貸款機構”是指富國銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。“擺動額度貸款”的含義與第2.09(A)節賦予該術語的含義相同。對於任何人來説，“合成租賃”是指根據公認會計準則，在負有支付租金責任(無論是否或有)的個人的財務報表上被視為經營租賃，並就美國聯邦所得税而言被適當視為借款債務的所有租賃，前提是承租人有義務在租賃到期或提前終止時購買超過受經營租賃約束的財產剩餘價值的80%，或在提前終止時支付超過剩餘價值80%的金額。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。“定期承諾”具有第2.11(A)節中賦予此類術語的含義。“定期貸款人”係指(A)根據第2.11節規定應成為本合同當事一方的任何人，以及(B)根據轉讓和假設而成為本合同當事一方的任何人，但在上述兩種情況下終止的任何此等人士除外
Legal_US_W#117975371.5 474885-6545-0631 v.4根據轉讓和假設成為本合同的一方。為免生疑問，任何不再有任何定期貸款風險的定期貸款機構不應構成本協議項下的定期貸款機構。“定期貸款修正案”具有第2.11(F)節中賦予該術語的含義。“定期貸款延期”的含義見第2.12(A)節。“定期貸款延期要約”的含義見第2.12(A)節。“定期貸款展期系列”的含義見第2.12(A)節。“定期貸款風險敞口”是指在任何時間對任何定期貸款人而言，該定期貸款人在該時間的未償還本金金額。“定期貸款工具”是指同一期限貸款修正案下適用相同條款的任何類別的定期貸款。“定期貸款工具成交日期”具有第2.11節中賦予該術語的含義。“增加定期貸款”一詞的含義與第2.11(A)節賦予該術語的含義相同。“定期貸款到期日”是指，(A)對於任何定期貸款，在適用的定期貸款修正案中規定的該等定期貸款的最終到期日；和(B)對於給定的定期貸款延期系列的任何延長的定期貸款，指適用的延期修正案中規定的最終到期日。“定期貸款申請”具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。“定期貸款”係指定期貸款人根據第二條向借款人提供的定期貸款，或其任何部分，視情況而定，除文意另有所指外，還指任何延長期限的貸款。“SOFR期限”是指，(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用的利息期限相當的期限SOFR參考利率(條件是，如果適用的利息期為一週，則在SOFR管理人發佈期限為一週的期限SOFR參考利率的第一個日期之前，一週的期限SOFR參考利率應為可與一個月的利息期限相比較的期限SOFR參考利率)在該日(該日，“定期SOFR確定日”)，即在該利率期間的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00，(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於SOFR期限參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在第一個之前的美國政府證券上發佈的該期限SOFR參考利率
Legal_US_W#117975371.5 484885-6545-0631v.4該期限的SOFR參考利率由SOFR定期管理人公佈的營業日，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在當日(該日，“替代基礎利率期限SOFR確定日”)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由期限SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00，(東部時間)在任何替代基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該替代基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“定期SOFR貸款”是指按照第3.02(B)節規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款(根據“備用基本利率”定義的第(C)款除外)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“終止日期”是指循環到期日和循環承付款終止日期中較早的一個。“測試期”指(I)就根據第9.01(B)節計算槓桿率而言，是指在每個會計季度的最後一天結束的連續四(4)個會計季度的期間，以及(Ii)對於本協議項下的任何其他目的，對於任何確定日期，指借款人最近結束的、已根據第8.01(A)或(B)節和第8.01(C)節交付財務報表和相關合規證書的連續四(4)個會計季度的期間。“第三修正案”是指父母、借款人、其他擔保人、行政代理、開證行和貸款方之間於2023年5月2日對修訂和重新簽署的信貸協議的某些第三修正案。
Legal_US_W#117975371.5 494885-6545-0631v.4“第三修正案生效日期”具有第三修正案中賦予該術語的含義。“所有權覆蓋要求”是指行政代理應已收到令人滿意的所有權信息(A)至少85%(85%)(或貸方同意根據當時的許可擔保貸款文件提供令人滿意的所有權信息的較大百分比)在最近完成的儲量報告中評估的已探明儲量的總價值，以及(B)在其他情況下涵蓋貸方當時同意根據許可擔保貸款文件提供所有權信息的任何其他石油和天然氣資產(在適用範圍內，包括任何未探明的面積和任何中游或聚集資產)。“信貸風險總額”是指在任何時候，(A)當時的循環信貸風險總額加上(B)當時未使用的循環承諾總額加上(C)當時的定期貸款風險總額的總和。“淨債務總額”是指，在任何日期，(A)(A)、(B)款所述類型的所有債務(A)、(B)款所述類型的所有債務(該等數額已得到資助但未償還的部分)、(C)、(D)、(E)、(L)或(M)款所述類型的所有債務或(F)、(G)或(K)款所述類型的債務在第(I)款所述類型的債務中的每一種情況下的定義：(B)母公司及綜合受限制附屬公司於該日在綜合資產負債表所列現金及現金等價物賬户內的現金及現金等價物總額(第9.03節準許的留置權除外)，減去(B)母公司及綜合受限制附屬公司於該日期所列現金及現金等價物賬户內的現金及現金等價物總額，但如於該日期有任何貸款未償還，則根據本條(B)扣除的總額不得超過150,000,000美元。“循環承諾總額”是指循環貸款人的所有循環承諾。“循環承諾總額使用率”是指在任何一天，以百分比表示的分數，其分子是循環貸款人在該日的循環信貸敞口的總和，其分母是循環貸款人在該日有效的循環承諾總額。“循環信貸風險總額”是指在任何時候，所有循環貸款人的循環信貸風險總額。“有擔保淨債務總額”是指在任何日期，母公司和綜合受限子公司在合併基礎上的所有以其任何財產的留置權為擔保的淨債務總額。“全部定期承諾”是指定期貸款人的所有定期承諾。“定期貸款敞口總額”是指在任何時候，所有定期貸款人的定期貸款敞口金額。
Legal_US_W#117975371.5 504885-6545-0631v.4“交易”統稱為債務交易、合併交易、全數償還白銀信貸協議項下的所有貸款及其他款項，以及支付母公司集團或其任何附屬公司因上述任何事項而產生或支付的所有費用及開支。“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考備用基本利率或調整後期限SOFR，或在適用範圍內，參考調整後每日簡單SOFR確定。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“不受限制的子公司”是指OASIS石油國際有限責任公司、特拉華州的一家有限責任公司、懷廷程序公司、特拉華州的一家有限責任公司及其每一家子公司(如果有)，以及在生效日期在附表7.14中指定為此類子公司的母公司(為免生疑問，借款人或OP有限責任公司除外)的任何其他子公司，或借款人根據第9.08節以書面形式向管理代理指定的不受限制的子公司。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.03節、第2.04(B)節和第3.04(B)節中的通知要求而言，在任何情況下，該日也是營業日。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國特別決議制度”具有第12.19節所賦予的含義。“美國納税證明”具有第5.03(F)節規定的含義。“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆隨後剩餘的攤銷、分期付款、償債基金、連續到期日或其他債務的數額所得的產品的總和
Legal_US_W#117975371.5 514885-6545-0631v.4要求支付的本金，包括最終到期日的本金，(Ii)從該日期到支付本金之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)該債務當時未償還的本金金額。“白色”一詞的含義與本協議的獨白部分中的含義相同。“懷廷信貸協議”指於生效日期前修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的懷廷信貸協議，日期為2020年9月1日，由懷廷作為父擔保人、借款人懷廷Opco、貸款方及行政代理摩根大通銀行訂立。“懷廷石油公司”指的是位於特拉華州的懷廷石油天然氣公司。“懷廷儲量報告”是指批准的石油工程師關於懷廷石油公司及其受限子公司截至2022年1月1日的某些油氣資產的報告。“全資附屬公司”指其所有已發行股權(適用法律授權的任何董事合資格股份除外)按完全攤薄原則由母公司或一間或多間全資附屬公司擁有，或由母公司及一間或多間全資附屬公司擁有的任何受限附屬公司。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。“扣繳代理人”是指任何貸方或行政代理人。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。第1.03節貸款和借款的類型。就本協議而言，貸款和借款可分別按類型(如“定期軟貸款”或“軟借款”)進行分類和指代；循環貸款“是指”循環借款“、”定期借款“或”定期借款“)，或按類別和類型分類(例如，”ABR循環貸款“、”ABR循環借款“、”定期SOFR循環貸款“、”定期SOFR循環借款“、”長期SOFR定期借款“、”長期SOFR定期借款“、”ABR定期借款“或”ABR定期貸款“)。
Legal_US_W#117975371.5 524885-6545-0631v.4第1.04節一般術語；施工規則。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受貸款文件所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本文件中對任何法律的任何提及，應解釋為指經修訂、修改、編纂或重新制定、全部或部分並不時生效的法律，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(在符合貸款文件所載限制的情況下)，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(E)就任何時間段的確定而言，“自”一詞指的是“自幷包括”，而“至”一詞指的是“對幷包括”和(F)本協議中提及的條款、章節、附件、展品和附表應解釋為指本協定的條款和章節，以及附件、展品和附表。本協議或任何其他貸款文件的任何規定不得僅僅因為任何人或其法定代表人起草了本協議或任何其他貸款文件而被解釋或解釋為對該人不利。儘管本協議有任何相反規定，為了計算第9.01節測試的任何比率和每個比率的組成部分，以及使用某些籃子，除非另有明確説明，任何非限制性附屬公司(包括其資產、負債、收入、虧損、現金流及其要素)應不包括在內，但任何該等人士實際支付給受限制方的任何現金股息或分配除外，當該等人士實際收到該等現金股息或分派時，應視為該受限制方的收入。第1.05節會計術語和定義；公認會計原則。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，應作出與本協議項下會計事項有關的所有決定，並根據公認會計原則編制與本協議項下要求提供給行政代理機構或貸款人的財務事項有關的所有財務報表和證書及報告，其應用基礎應與財務報表一致，但借款人的獨立註冊會計師同意的變更並在根據第8.01(A)節要求向貸款人提交財務報表的下一個日期向行政代理機構披露的變更除外；但除非借款人及多數貸款人另有書面協議，否則該等更改不得修改或影響計算遵守本公約所載各項契諾的方式，以致所有此等計算均須利用與先前期間一致列報的財務資料進行。第1.06節税率。管理代理不保證或接受以下方面的任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與經調整的每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考率、經調整的術語SOFR或術語SOFR有關的任何其他事項，或
Legal_US_W#117975371.5 534885-6545-0631 v.4其定義中提及的任何組件定義或費率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括根據第3.03(C)節可以或不可以調整的任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與經調整的每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR類似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，經調整的條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響計算經調整每日簡單SOFR、SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定經調整的每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。第1.07節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。第1.08節其他計算。(A)儘管第1.08節有任何相反的規定，或在GAAP下的任何個人、業務、資產或運營的任何分類中，如已就其達成最終處置協議，在借款人的選擇下，不應對任何停止的運營給予形式上的效果(且在完成該處置之前，不應將歸屬於任何該等個人、業務、資產或運營的EBITDAX或綜合總資產排除在外)。(B)即使本協定或任何貸款文件中有相反的規定，對於在實質上與依賴非固定貨幣籃子發生的任何金額或進行(或完成的)交易同時發生的任何金額或進行或完成的交易，有一項理解並同意，在計算適用於非固定貨幣籃子的財務比率或適用於該非固定貨幣籃子的財務比率或檢驗時，應不考慮該等金額；但所有適用的和相關的交易(包括使用所有適用債務的收益)應完全符合形式上的效力
Legal_US_W#117975371.5 544885-6545-0631 v.4發生的債務以及任何債務的償還、回購和贖回)以及根據第1.08節可給予形式效果的所有其他調整。第1.09節有限條件交易。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，當(A)計算任何適用的比率或籃子(包括基於總淨債務或EBITDAX的籃子)時，涉及債務產生、發行任何不合格股本或優先股權益、設立留置權、作出任何處置、進行投資、進行限制性付款、指定子公司為受限制子公司或非限制性子公司或贖回債務或不合格股本或優先股權益，(B)決定任何陳述或保證的準確性，或。(C)決定任何失責或失責事件(指明失責事件除外)是否已經發生、持續或將會因任何訴訟而引起，而(A)至(C)條中的每一項均與有限條件交易有關，決定該比率或籃子的釐定日期、該陳述或保證的準確性(但須考慮其中所指明的任何較早日期)，或決定任何失責或失責事件(指明失責事件除外，但在此清楚列明相反的程度者除外)是否已經發生、持續或會因此而導致，在借款人選擇時，借款人可在有限條件交易完成前的任何時間撤銷該選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期選擇”)，應被視為(I)該有限條件交易的最終協議訂立之日，或在收購要約的情況下，該要約宣佈之日，或(Ii)不可撤銷的贖回債務或不合格股本或優先股權通知或限制性付款聲明(視情況而定)交付之日，如適用(“LCT測試日期”)；但構成處分的任何有限條件交易的完成不得超過與之有關的最終協議簽署後六十(60)天。為免生疑問，(A)如超過任何比率或籃子，則由於比率波動(包括淨債務總額和EBITDAX的波動)、事實和情況的改變或相關有限條件交易完成之前或之前的其他規定的變化、該比率或籃子、該陳述或擔保的準確性(但考慮到其中規定的任何較早日期)，任何違反的陳述或擔保，或任何違約或違約事件(指定的違約事件除外)已經發生並在長期結算測試日期之後繼續發生，而在每一種情況下，對任何違約或違約事件(指明的違約事件除外)是否已經發生、正在繼續或將由此導致的確定，不會僅僅為了確定有限條件交易和任何相關交易根據本協議是否被允許而被視為已經超過、違反或以其他方式失敗，(B)該比率或籃子、該等陳述或擔保的準確性，以及在每種情況下任何違約或違約事件(指明的違約事件除外)是否已經發生、正在繼續或將由此導致，不得在此類有限條件交易完成時進行測試(特定違約事件發生除外)。如果借款人已就任何有限條件交易作出LCT選擇，則對於在相關LCT測試日期或之後且在該有限條件交易完成日期之前的任何比率或籃子可用性的任何後續計算，該有限條件交易的最終協議終止或到期的日期或不可撤銷通知的日期
Legal_US_W#117975371.5 554885-6545-0631v.4已到期，在該有限條件交易(視情況而定)尚未完成的情況下，任何該等比率或籃子應按預計基礎計算，假設該有限條件交易(包括任何債務的產生及其收益的使用)已完成。為免生疑問，第1.09節不適用於確定在任何借款或開立、增加、續期或延期任何信用證時是否滿足本協議第6.02節所包含的任何條件。第二條貸方第2.01條承諾。(A)在本協議所載條款及條件的規限下，各循環貸款人(透過其任何分行或聯屬機構行事)各自(但非共同)同意於可用期內不時向借款人提供本金總額超過(I)該循環貸款人的循環信貸敞口超過該循環貸款人的循環信貸承諾，或(Ii)循環信貸總敞口超過循環承諾總額的美元貸款(受第2.09節監管的Swingline貸款除外)(“循環貸款”)。借款人可以在上述限額內，在符合本協議規定的條件下，借入、償還和再借入循環貸款。(B)在符合本協議和適用定期貸款修正案的條款和條件的情況下，各定期貸款機構各自同意向借款人提供本金總額不會導致(I)該定期貸款機構提供的定期貸款總額超過該定期貸款機構的定期貸款承諾，或(Ii)所有該等定期貸款機構在本協議項下作出的定期貸款總額超過該等定期貸款機構的全部定期貸款承諾的定期貸款。在符合前述限制和本協議其他規定的情況下，借款人一旦借入，不得再借入已償還或預付的定期貸款的任何部分，無論是全部或部分。一旦任何定期貸款人在適用的定期貸款安排下為任何定期貸款提供資金，該定期貸款人在該定期貸款安排下的定期貸款承諾將立即終止，不再採取進一步行動。儘管本協議有任何相反規定，在任何定期貸款工具結算日提供資金的定期承諾應在此類資金到位時終止，如果截至該定期貸款工具結算日的總定期承諾沒有在該定期貸款工具結算日提取，則與該定期貸款工具項下未支取金額有關的任何定期承諾將自動終止。第2.02節貸款和借款。(A)借款；若干債務。每筆循環貸款應作為由貸款人根據各自的循環承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分。每筆定期貸款應作為定期借款的一部分進行，定期借款由定期貸款人根據其各自的定期承諾按比例發放定期貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；
Legal_US_W#117975371.5 564885-6545-0631 v.4，只要承諾是多個，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。(B)貸款類型。根據第3.03節的規定，每筆借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期SOFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。(C)最低金額；借款次數限制。在任何期限SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。在進行每筆ABR借款時，此類借款的總額應為250,000美元的整數倍，但不得低於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以是第2.08(E)節所述償還信用證付款所需的金額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的SOFR貸款總額不得超過十(10)筆。儘管本協議有任何其他規定，如果就任何期限借款要求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。(D)附註。如果貸款人提出要求，每家貸款人提供的貸款應由借款人的票據證明，在循環貸款的情況下，借款人的票據基本上採用附件A-1的形式，在定期貸款的情況下，基本上採用附件A-2的形式，在下列情況下注明日期：(A)本協議之日的任何出借方，(B)在轉讓和假設生效之日根據轉讓和假設成為本協議一方的任何出借方，(C)任何貸款人因根據第2.06(C)節增加所選擇的循環承諾額總額或與定期貸款修正案相關而成為本協議的一方，在上述增加或該定期貸款修正案的生效日期，在每種情況下，應支付的本金金額，對於循環貸款人而言，相當於其在該日期有效的最高貸款額，對於任何定期貸款人而言，則為其在該日期的定期貸款本金金額，並以其他方式正式完成。如果任何貸款人的最高信用額度或定期貸款因任何原因而增加或減少(無論是根據第2.06節、第12.04(B)節或其他規定)，如果該貸款人提出要求，借款人應在該增加或減少的生效日期向該貸款人交付或安排交付一張新票據，該票據的本金金額等於其在實施該項增加或減少後的最高信用額度，而對於任何定期貸款人，實施增減後的定期貸款本金，否則應如期完成，貸款人應立即將其持有的先前發行的票據返還給借款人。每名貸款人所貸出的每筆貸款的日期、款額、類別、利率及(如適用的話)利息期，以及就該貸款本金所作的所有付款，均須由該貸款人記錄在其承付票的簿冊內，而在任何轉讓前，該貸款人可將其記錄在該承付票所附的附表上或任何延續的附表上，或記錄在備存的任何獨立紀錄上
Legal_US_W#117975371.5 574885-6545-0631 v.4。沒有作出任何該等附註或附上附表，並不影響任何貸款人或借款人對該等貸款的權利或義務，亦不影響任何貸款人就其承兑的附註所作的轉讓的有效性。第2.03節借款申請。要申請借款，借款人應通過電話或電子郵件(A)如果是期限SOFR借款，不遲於提議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日中午12：00，或(B)如果是ABR借款，不遲於提議借款日期紐約市時間上午11：00通知行政代理；但如第2.08(E)節所規定，為償還信用證支出而提出的ABR借款的任何被視為請求，則不需要上述通知。每一次電話或電子郵件借用請求都應是不可撤銷的，如果是通過電話提出的，應通過親手交付、傳真或通過電子郵件向行政代理確認基本上採用附件B形式的書面借用請求，並由母公司集團的每一名成員簽名。每份這樣的電話和書面借款請求應按照第2.02節的規定具體説明下列信息：(1)這種借款是循環借款還是定期借款；(2)所請求借款的總金額；(3)這種借款的日期，應為營業日；(4)這種借款是ABR借款還是SOFR借款；(5)對於SOFR借款，適用的初始利息期，應是“利息期間”一詞的定義所規定的期間；(6)(A)當時有效借款基數和可用借款基數的數額；(B)當時有效的選定循環承諾額總額；(C)當時未償還的準用定期貸款債務本金總額；(D)當前循環信貸風險總額(不考慮所請求的借款)；(E)預計循環信貸風險總額和定期貸款風險總額(使所請求的借款生效)；(F)定期貸款總風險敞口(不考慮所請求的借款)和(G)預計的定期貸款總風險敞口(使所請求的借款生效)；和(Vii)借款人將向其支付資金的賬户的地點和數量，應符合第2.05節的要求。如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果對於任何請求的SOFR借款期限沒有規定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。每一借款請求應構成一種陳述，即
Legal_US_W#117975371.5 584885-6545-0631 v.4申請的借款不得(1)導致循環信貸風險總額超過循環承諾總額或(2)導致定期貸款風險風險總額超過定期承諾總額。行政代理在收到第2.03節規定的借款請求後，應立即通知每個循環貸款人或定期貸款人(視情況而定)其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應發放的貸款金額。第2.04節利益選舉。(A)轉換和延續。每一次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是期限SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.04節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本第2.04(A)條不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。儘管本協議有任何相反規定，任何借款最初不得為每日簡單SOFR貸款，除非符合第3.03節的規定，否則不得轉換為每日簡單SOFR貸款。(B)利益選擇請求。為根據本第2.04條作出選擇，借款人應在第2.03條規定需要提出借用請求時，通過電話或電子郵件將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日進行因該項選擇而產生的類型的借用。每項此類電話或電子郵件利息選擇請求都應是不可撤銷的，如果是通過電話提出的，應迅速通過親手交付、傳真或電子郵件向行政代理確認基本上採用附件C格式的書面利息選擇請求，並由借款人簽名。(C)利益選擇請求中的信息。每個電話/電子郵件和書面利息選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：(I)該利息選擇請求適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每個產生的借款(在這種情況下，應為每個產生的借款指定第2.04(C)(Iii)和(Iv)節規定的信息)；(Ii)根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為營業日；
Legal_US_W#117975371.5 594885-6545-0631v.4(Iii)由此產生的借款是資產負債表借款還是長期SOFR借款；以及(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款期限，則在實施這種選擇後適用的利息期間，應是“利息期間”一詞的定義所設想的期間。如果任何此類利息選擇請求要求期限SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。(D)行政代理向貸款人發出的通知。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。(E)未能及時遞交利息選擇請求的影響，以及利息選擇違約事件的影響。如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於期限SOFR借款的利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理已根據多數貸款人的指示通知借款人，不得將未償還借款轉換為或繼續作為定期SOFR借款，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為定期SOFR借款(任何要求將任何借款轉換為SOFR借款或繼續作為定期SOFR借款的利息選擇請求將無效)和(Ii)除非償還，否則每筆定期SOFR借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。第2.05節為借款提供資金；由貸款人提供資金。(A)貸款人提供資金。每一貸款人應在本協議規定的日期以電匯方式在紐約市時間下午1：00前將立即可用資金電匯至最近通過通知貸款人為此目的而指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.09節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的受控制協議約束的賬户中，使借款人能夠獲得此類貸款；但第2.08(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR貸款應由行政代理匯給開證行。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得貸款資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得貸款資金。(B)貸款人對資金的推定。除非是根據第2.09節發放的Swingline貸款，除非行政代理應在提議的日期之前收到貸款人不會發放的任何借款的通知
Legal_US_W#117975371.5 604885-6545-0631v.4如果行政代理獲得貸款人在該借款中的份額，行政代理可假定該貸款人已根據第2.05(A)節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(I)對於貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。第2.06節終止和減少承付款和最高貸方總額；可選擇增加和減少選定的循環承付款總額。(A)按計劃終止循環承付款項。除非以前終止，循環承諾總額(和每個循環貸款人的循環承諾)應在循環到期日終止。如果在任何時候，總最高貸方金額、借款基數或選定的循環承付款總額終止或減少為零，則循環承付款應在終止或減少的生效日期終止。每筆循環貸款、其所有應計但未付的利息以及所有其他債務(定期貸款的債務除外)應在循環到期日到期並全額支付。(B)可選擇終止和減少總最高貸方金額。(I)借款人可隨時終止或不時減少最高貸款額總額；但條件是：(A)每次減少總最高信用額度的金額應為1,000,000美元和不少於1,000,000美元的整數倍；(B)借款人不得終止或減少總最高信用額度，如果在按照第3.04(C)節實施任何同時預付循環貸款後，循環信用敞口總額將超過循環承諾總額，以及(C)當總最高信用額度減少導致總最高信用額度小於選定的總循環承諾額加上定期貸款風險總額的總和時，選定的循環承諾額總額應自動減少(根據每個循環貸款人適用的循環百分比在循環貸款人之間按比例遞減)，以使其等於如此減少的總最高信貸金額減去定期貸款風險總額。(Ii)借款人應將根據第2.06(B)(I)條終止或減少總最高貸款額的任何選擇通知行政代理
Legal_US_W#117975371.5 614885-6545-0631v.4至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日，具體説明此類選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知的內容通知循環貸款人。借款人根據第2.06(B)(Ii)條交付的每份通知都是不可撤銷的；但根據本條款交付的任何此類通知可以聲明，其條件是發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知。任何終止或減少總最高信用額度的行為都應是永久性的，不得恢復。各循環貸款人應根據每個循環貸款人適用的循環百分比按比例遞減總最高信貸額度。(C)任選增加和減少選定的循環承付款總額。即使本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，額外的循環貸款人不得是借款人或借款人的關聯公司。
法律US_W#117975371.5 624885-6545-0631v.4(E)未經貸款人同意，任何貸款人的選定循環承諾額不得增加；(F)如果借款人選擇通過增加增加循環貸款人的選定循環承諾額來增加選定循環承諾額的總額，則借款人和該增加循環貸款人應簽署並向行政代理交付一份基本上採用附件G形式的證書(“選定循環承諾額增加證書”)；以及(G)如果借款人選擇通過使另一個循環貸款人成為本協議的一方來增加選定的循環承諾額總額，則借款人和該額外的循環貸款人應簽署並向行政代理交付一份基本上採用附件H形式的證書(“額外的循環貸款人證書”)，連同行政調查問卷和3,500美元的處理和記錄費，並且借款人應(1)如果額外的循環貸款人提出要求，應向該額外的循環貸款人交付本金金額等於其最高貸款額的票據，以及(2)支付借款人、額外循環貸款人和安排人之間可能已商定的任何適用費用。(H)增加應以完全相同的條款和根據適用於本協定的完全相同的文件(任何安排、結構安排、預付費用或其他與所選循環承諾額總額增加相關的應付費用或折扣除外)(但在適用的範圍內，適用的保證金應提高至與所選循環承諾額總額增加的保證金一致)。(Iii)根據第2.06(C)(Iv)節的規定予以接受和記錄，從選定的循環承諾增加證書或額外循環貸款人證書中規定的生效日期起及之後(或如果任何期限循環借款未完成，則為該期限SOFR借款的利息期限的最後一天，除非借款人已支付第5.02節所要求的補償)：(A)選定循環承諾額總額應按第2.06(C)(Iv)節的規定增加，以及(B)如果是額外的循環貸款人證書，任何額外的循環貸款方應是本協議的一方，並享有本協議和其他貸款文件規定的貸款方的權利和義務。此外，增加循環貸款方或額外循環貸款方(視情況而定)應按比例購買其他循環貸款方的未償還循環貸款(以及信用證中的參與權益)(該等循環貸款方在此同意出售並採取所有此類進一步行動以完成出售)，使得每個循環貸款方(包括任何增加循環貸款方和任何額外循環貸款方，如適用)在實現所選總額的增加後，應持有未償還循環貸款的適用循環百分比(和參與權益)。
Legal_US_W#117975371.5 634885-6545-0631v.4循環承諾額(以及根據第2.06(C)(Iv)節或第2.06(C)(V)節(視適用情況而定)對每個循環貸款人的適用循環百分比和最高貸款額的相應修改)。(4)在收到由借款人和增加的循環貸款人或借款人和額外的循環貸款人(視情況而定)簽署的、第2.06(C)(2)節所述的處理和記錄費以及第2.06(C)(2)節所指的行政調查問卷(如適用)所簽署的正式填寫的經選擇的循環承諾額增加證書或額外的循環貸款人證書後，行政代理應接受該經選擇的循環承諾增加證書或額外的循環貸款人證書，並將其中所載信息記錄在根據第12.04(B)(4)節規定由行政代理保存的登記冊中。為本協定的目的，所選循環承付款總額的增加不應生效，除非已按第2.06(C)(4)節的規定記錄在登記冊中。(5)在根據第2.06(C)(四)款增加選定循環承諾額總額時，(A)每個循環貸款人的適用循環承諾額應被自動視為在必要的程度上進行了修訂，以使每個循環貸款人的適用循環百分比等於該循環貸款人的選定循環承諾額總額的百分比，在每一種情況下，在上述增加生效後，(B)每個循環貸款人的最高信貸額度應自動被視為在必要的程度上進行了修訂，以使每個循環貸款人的最高信貸額度等於該循環貸款人的適用循環信貸總額的循環百分比；及(C)本協議附件一應被視為修訂，以反映因此而增加的每個循環貸款人和任何額外循環貸款人所選擇的循環承諾，以及循環貸款人各自適用的循環百分比和最高信貸額度根據前述(A)和(B)條發生的任何變化。在增加之日，行政代理可向借款人和循環貸款人(包括每個額外的循環貸款人)分發一份修訂的本協議附件一，其中應列出每個循環貸款人在實施該視為修訂和增加後的最高信貸額度和循環承諾，該修訂後的附件一應根據第2.06(C)(Iv)節修訂、重述、取代和取代緊接在增加之前生效的本協議附件一。借款人可不時減少選定的循環承諾額總額；但條件是：(A)每次減少的選定循環承諾額總額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；及(B)借款人不得減少選定的循環承諾額總額，條件是在按照第3.04(C)節同時預付貸款後，循環信貸敞口總額將超過如此減少的選定循環承諾額總額。
Legal_US_W#117975371.5 644885-6545-0631v.4(Vii)借款人應在終止或減少的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少第2.06(C)(V)節規定的選定循環承諾額總額，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.06(C)(Vii)款提交的每份通知均為不可撤銷的；但根據本條款提交的終止選定循環承諾額總額的任何此類通知可聲明，其條件是發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前以書面通知行政代理)。所選循環承付款總額的任何終止或減少都應是永久性的，不得恢復，除非是根據第2.06(C)(I)節的規定。每次減少選定的循環承諾額總額時，循環貸款人應按照每個循環貸款人適用的循環百分比按比例進行遞減。(8)根據本協定對可用借款基數進行任何重新確定或其他調整，導致可用借款基數少於選定的循環承諾額總額時，應自動減少選定的循環承諾額總額(循環貸款人根據每個循環貸款人的適用循環百分比按比例遞減)，以使其等於重新確定的可用借款基數(附件一應視為修訂，以反映對每個循環貸款方的選定循環承諾額和選定循環承諾額總額的此類修正)。在對現有借款基數進行重新確定或其他調整之日，行政代理機構可向借款人和循環貸款人分發一份修訂後的本協定附件一，其中應列出每個循環貸款人在實施該等視為重新確定或其他調整後的最高信貸額度和循環承諾，該修訂後的附件一應修訂、重述、取代和取代緊接在重新確定或其他調整之前生效的本協定附件一。(Ix)在根據本協定增加借款基數的同時，如果(A)借款人選擇增加選定的循環承諾額總額，並且(B)每個循環貸款人已同意增加其選定的循環承諾額，則選定的循環承諾額總額應按借款人要求的數額(受第2.06(C)(Ii)(A)節規定的限制的限制)增加(貸款人根據每個循環貸款人的適用循環百分比按比例增加)，而不要求任何循環貸款人提供選定的循環承諾額增加證書，附件一應被視為修正，以反映對每個貸款人選定的循環承諾額和選定的循環承諾額總額的此類修正。行政代理人應根據第12.04(B)(Iv)節的規定，將有關此類增加的信息記錄在行政代理人須保存的登記冊中。
法律_US_W # 117975371.5 65 4885-6545- 0631 v.4 第2.07節借款基數。 (a)第四修正案借款基礎。 從第四次修訂生效日（包括該日）至下一個重新確定日（不包括該日）的期間，借款基數應等於2，500，000，000美元。 儘管有上述規定，借款基數可能會根據第2.07（e）、8.12（c）或9.12（d）條的規定在預定重新確定之間不時進行進一步調整。根據本第2.07（a）條，在第四次修訂生效日期重新確定借款基數應構成2023年10月1日的預定重新確定。 (b)定期和中期重新確定。 借款基數應根據本第2.07（b）條每半年重新確定一次。（“預定的重新確定”），且根據第2.07（d）節，該重新確定的借款基數應於每年4月1日和10月1日生效並適用於借款人、代理人、發行銀行和貸款人（或，在每種情況下，在合理可行的情況下，在此之後立即生效），自2022年10月1日起生效。 此外，（i）借款人可在任何兩次預定重新確定之間通知行政代理人，行政代理人可在規定貸款人的指示下通知借款人，雙方可選擇在兩次預定重新確定之間重新確定借款基數;（ii）借款人可選擇，通知行政代理人借款人或其任何受限制子公司以總購買價至少超過當時有效借款基數的五（5%）的金額收購石油和天然氣資產，根據本第2.07條，在生效日期後的第一次預定重新確定之前或預定重新確定之間（第（i）或（ii）款下的每次選擇，稱為“臨時重新確定”），重新確定借款基數。 (c)預定和臨時重新確定程序。 (i)每次預定的重新確定和每次臨時重新確定應按以下方式進行：在行政代理機構收到（x）儲備報告和借款人必須提交給行政代理機構的證書後，如果是預定重新確定，根據第8.11（a）和（c）節，如果是臨時重新確定，根據第8.11（b）和（c）條，以及（y）行政代理人可能不時合理要求的其他報告、數據和補充信息，包括但不限於根據第8.11（c）條提供的信息（儲備報告、此類證書和此類其他報告、數據和補充信息均稱為“工程報告”），行政代理人應評估工程報告中包含的信息，並應自行決定，提出一個新的借款基數（“建議借款基數”），根據該等資料及該等其他資料（包括但不限於工程報告中所述的與貸方的石油和天然氣資產有關的所有權信息的狀態，以及是否存在任何其他債務、貸方的其他資產、負債、固定費用、現金流，業務、物業、前景、管理和所有權、價格、價格和生產方案、利率和運營成本變化的對衝和未對衝風險）
Legal_US_W#117975371.5 664885-6545-0631v.4，因為行政代理認為適當，並與其在特定時間存在的正常石油和天然氣出借標準一致。(2)行政代理應將建議的借款基數通知借款人和貸款人(“建議的借款基數通知”)：(A)在預定重新確定(X)的情況下，行政代理應及時和完整地收到根據第8.11(A)和(C)節要求借款人交付的工程報告，然後在交付之日後的一年的3月15日和9月15日或之前，或(Y)如果行政代理沒有及時和完整地收到根據第8.11(A)和(C)節要求借款人交付的工程報告，則在行政代理收到借款人的完整工程報告並根據第2.07(C)(I)節有合理機會確定擬議借款基地後立即進行；以及(B)在臨時重新確定的情況下，應在行政代理收到所需的工程報告後的十五(15)天內迅速提交。(Iii)根據第2.07(C)(Iii)節的規定，任何將增加當時有效借款基數的擬議借款基數必須經所有貸款人批准(根據定期貸款修正案的條款不得批准擬議借款基數的任何定期貸款人除外)；和任何將減少或維持當時有效的借款基數的擬議借款基數，必須根據工程報告和此類其他信息(包括但不限於工程報告中描述的關於貸款方石油和天然氣資產的所有權信息的狀況和任何其他債務的存在、貸款方的其他資產、負債、固定費用、現金流、業務、物業、前景、管理和所有權、對價格、價格和生產情景的對衝和未對衝風險敞口)獲得所需貸款人的批准或視為已獲批准。利率和運營成本變動)，視各貸款人認為適當，並符合第2.07(C)(Iii)節規定的特定時間的正常石油和天然氣貸款標準而定。在收到提議的借款基數通知後，每個貸款人應有十五(15)天的時間來同意提議的借款基數或不同意提議的借款基數，並提出替代借款基數。如果在該十五(15)天結束時，任何貸款人沒有以書面形式將其批准或不同意通知行政代理，而任何提議的借款基地將減少或維持當時有效的借款基地，則這種沉默應被視為批准提議的借款基地。如果在該十五(15)天結束時，任何貸款人沒有以書面形式將其批准或不同意通知行政代理，任何貸款人都沒有將其批准或不同意通知行政代理，這種沉默應被視為不批准建議的借款基數。如果在該十五(15)天期限結束時，所有貸款人(不允許根據定期貸款條款批准擬議借款基數的任何定期貸款人除外
Legal_US_W#117975371.5 674885-6545-0631v.4修正案)，如果提議的借款基數將增加當時有效的借款基數，或所需的貸款人(如果提議的借款基數將減少或維持當時有效的借款基數)已批准，或如果提議的借款基數將減少或維持當時有效的借款基數，視為如上所述已批准，則提議的借款基數應成為新的借款基數，自第2.07(D)節規定的日期起生效。但是，如果在該十五(15)天期限結束時，所有貸款人(根據定期貸款修正案的條款不被允許批准擬議的借款基數的任何定期貸款人除外)，如果提議的借款基數將增加當時有效的借款基數，或如果提議的借款基數將減少或維持當時有效的借款基數，則所有貸款人都沒有批准，或者在減少或重申的情況下，被視為已經批准，如上所述，然後，行政代理應輪詢貸款人，以確定當時可接受的最高借款基數，以(X)在減少或重申的情況下，確定足以構成所需貸款人的貸款人數量，以及(Y)在增加的情況下，確定所有適用的貸款人，並且，該金額應成為新的借款基數，自第2.07(D)節規定的日期起生效。(D)重新確定的借款基數的效力。根據第2.07(C)(Iii)節的規定，重新確定的借款基數經所有貸款人批准或經要求的貸款人批准或視為已批准後，行政代理應將重新確定的借款基數的金額通知借款人和貸款人(“新借款基數通知”)，該數額應成為新的借款基數，對借款人、代理人、開證行和貸款人有效並適用於：(I)在預定重定的情況下，(A)如果行政代理應已及時、完整地收到根據第8.11(A)和(C)節要求借款人交付的工程報告，則在該通知發出後的4月1日或10月1日(或在各自情況下，應在此後合理可行的情況下立即提交)，或(B)如果行政代理未及時、完整地收到根據第8.11(A)和(C)節要求借款人交付的工程報告，則在該新借款基地通知交付後的下一個營業日；及(Ii)如屬中期重新釐定，則在遞送該新借款基數通知後的下一個營業日。在下一個預定的重新確定日期、下一個臨時重新確定日期或根據第2.07(E)節、第8.12(C)節或第9.12(D)節對借款基數進行的下一次調整(以先發生者為準)之前，該數額應成為借款基數。儘管有上述規定，在借款人收到與之相關的新借款基數通知之前，定期重新確定或臨時重新確定不得生效。(E)降低發行高級債券時的借款基數。(I)如果母公司、借款人和/或財務公司根據第節規定發行或產生任何優先票據(包括任何允許的再融資債務)
Legal_US_W#117975371.5 684885-6545-0631v.4 9.02(I)(“新債務”)在預定的重新確定日期之間且不與中期重新確定同時發生的，則在該發行日期，當時有效的借款基礎應減少，其數額等於0.25x乘以(A)該新債務的聲明本金金額減去(B)(如果該新債務構成許可再融資債務，則該新債務構成許可再融資債務)之前未償還的優先票據的聲明本金金額與該新債務的收益之間的差額。在本協定項下下一次重新確定或修改借款基數之前，這種減少應在該日期對借款人、代理人、開證行和貸款人有效並適用。就本第2.07(E)節而言，如果任何此類新債以折扣價發行或以低於“面值”的其他方式出售，則應根據所述本金金額計算減少額，而不參考該折扣。(Ii)第2.07(E)(I)節規定的借款基數減少不得發生在發行或發生此類新債務之日(且無論如何，在發行或發生此類新債務之前至少兩個工作日)：(A)借款人向行政代理和貸款人遞交書面通知，表明貸方打算髮行或產生此類新債務，以資助(X)最近一次收購石油和天然氣財產，但所獲得的資產尚未包括在最近一次借款基礎重新確定中，或(Y)計劃收購石油和天然氣財產(此類財產，“購置財產”)，該通知應具體説明此類新債務的預期本金金額和目標發行截止日期；(B)借款人向行政代理人及貸款人提交一份儲備金報告及行政代理人合理要求的其他工程報告，其格式及“截止”日期須令評估該等購置物業的行政代理人合理滿意；(C)借款人向行政代理人提交一份行政代理人合理接受的形式和實質的證書，説明借款人有合理、善意的預期，即借款人在首次重新確定在完成該預期(或最近完成)的收購後生效的借款基礎時，貸款人將賦予該等購置財產的價值將大於或等於該等新債務的所述本金的25%；但：(1)在符合以下第(2)款和第(3)款的規定的情況下，借款基數應根據第2.07(C)節規定的臨時重新確定的程序重新確定，以使取得該等購置財產具有形式上的效力。
Legal_US_W#117975371.5 694885-6545-0631v.4借款基礎將在(X)貸方獲得基本上所有此類購置物業的日期和(Y)貸款人根據上述(B)條款收到適用的工程報告之日之後的30天內生效，或在上述任何一種情況下，在合理可行的情況下儘快生效(但此種重新確定不應構成借款人或多數貸款人要求的預定重新確定或臨時重新確定)；(2)如果(I)貸方在發行該等新債務後90天內，因任何理由未能取得實質上所有該等收購物業，或(Ii)任何貸方合理肯定地知道貸方不會取得實質上所有該等收購物業，則除以下第(3)款另有規定外，前述第(1)款所述的重新確定無效，借款基數應根據第2.07(E)(I)節規定的程序，在第(I)款和第(Ii)款所述事件中較早發生時自動減少，數額相當於該等新債務本金的25%；(3)如果在此類收購完成後，貸方收購了此類收購財產總價值的至少85%但低於95%(由行政代理合理確定)，(I)不應發生前述第(2)款規定的借款基數減少，(Ii)前款第(1)款所述的重新確定無效，以及(Iii)借款基數應根據第2.07(C)節規定的臨時重新確定程序重新確定，以使貸方實際收購的收購財產生效，該重新釐定的借款基數須在該項收購完成之日起15天(或合理所需的較長期間)生效(但該項重新釐定不得構成借款人或所需貸款人所要求的定期重新釐定或臨時重新釐定)，但第(3)款只有在第(1)款所指的重新釐定導致建議的借款基數大於或等於緊接該項重新釐定前有效的借款基數的情況下方可生效；(4)借款人應立即(無論如何，在兩個工作日內)向行政代理髮出書面通知，在借款人合理肯定地知道貸款方將不會收購基本上所有的購置財產時，立即向行政代理髮出書面通知；(5)就前述第(1)和(2)款而言，“基本上所有該等購置財產”是指價值(由行政機關合理確定)的石油和天然氣財產。
Legal_US_W#117975371.5 704885-6545-0631 v.4代理)不低於所有此類收購財產總價值的95%；和(6)在任何此類收購發生之日，借款人應向行政代理交付一份證書，證明(W)該證書所附的交易文件真實、準確和完整，以證明和規範此類收購財產的收購，(X)貸方已根據此類文件的條款完成收購，(Y)哪些收購財產已被收購，哪些收購財產未被收購，及(Z)收購物業的最終收購價在實施該等收購完成時對其作出的所有調整後的最終購買價(並按類別及金額指明每次該等調整)。第2.08節信用證。(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期限內的任何時間，以行政代理和開證行合理接受的形式，為其自身賬户或其任何受限制子公司的賬户申請簽發以美元計價的信用證；但如果當時存在或將因此而存在借款基礎不足，則借款人不得要求籤發、修改、續簽或延長本合同項下的信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求籤發信用證或要求修改、續展或延長未到期信用證，借款人應向開證行和行政代理(不少於要求的簽發、修改、續展或延期日期(或開證行自行決定同意的較後日期)不少於三(3)個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)通知：(I)要求籤發信用證或指明要修改、續展或延期的信用證；(Ii)註明簽發、修改、續期或延期的日期(應為營業日)；(Iii)註明信用證的到期日期(應符合第2.08(C)條的規定)；(Iv)註明信用證的金額；
法律_US_W # 117975371.5 71 4885-6545- 0631 v.4 (v)註明受益人的名稱和地址，以及準備、修改、展期或延長該信用證所需的其他信息;及（vi）指明當時有效的可用借款基數及當時有效的選定循環承付款總額的數額，以及當時是否存在借款基數不足，當前循環信貸風險總額（不考慮所要求的信用證或所要求的未結清信用證的修改、更新或延期）和形式上的循環信用風險總額（使所要求的信用證或所要求的未結清信用證的修改、更新或延期生效）。 每份通知應構成借款人的一項聲明，即在實施所要求的發行、修訂、更新或延期（如適用）後，（x）信用證風險敞口不得超過信用證承諾，（y）總循環信用風險敞口不得超過總循環承諾（即，（i）最高信貸總額減去定期貸款風險總額，（ii）當時有效的可用借款基數和（iii）當時有效的選擇循環承諾總額中的最小值）。 如果開證銀行要求，借款人還應按照開證銀行的標準格式提交一份與信用證申請有關的信用證申請書;如果此類申請書或任何信用證協議與本協議條款之間存在任何衝突，則應以本協議條款為準。 (c)限用日期 各信用證應在營業時間結束時或之前到期，到期日為（i）該信用證簽發日期後一年之日（或，如有任何更新或延期，則為該更新或延期後一年之日）及（ii）循環到期日前五（5）個營業日之日（以較早者為準）。 儘管有上述規定，信用證不得在適用於任何票據的最早到期日之前五（5）個營業日的營業時間結束後到期，除非該信用證在簽發、續期或延期（如適用）之日的金額，連同當時未償還的循環信用風險總額，小於或等於到期日較晚的所有貸款人的承諾總額。 (d)好吧 通過簽發信用證（或增加信用證金額的信用證修改書），且在開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此授予各循環貸款人，且各循環貸款人特此從開證行獲得，參與該信用證的金額等於該循環銀行在該信用證項下可提取的總金額中的適用循環百分比。 考慮到上述情況，各循環銀行在此絕對無條件地同意，在第2.08（e）條規定的到期日，以髮卡銀行的名義，向行政代理人支付由髮卡銀行支付的、借款人未償還的各信用證付款的循環銀行適用循環百分比。或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項。 各循環銀行承認並同意，其根據本第2.08（d）條就信用證獲取參與人的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響
Legal_US_W#117975371.5 724885-6545-0631v.4，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，借款基礎不足的存在，或循環承付款的減少或終止，且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在信用證付款當日紐約市時間下午3點之前向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，如果借款人在該日期紐約市時間上午10時之前收到信用證付款通知，或如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約市時間下午3點。在借款人收到該通知之日後的第二個營業日；但在符合本文所列借款條件的情況下，借款人須當作已要求(在該等情況下，借款人特此請求)以等額的ABR循環借款為該項付款提供資金，而在如此融資的範圍內，借款人支付該項付款的義務須予解除，並由由此產生的ABR循環借款所取代。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用循環百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用循環百分比，其方式與第2.05節關於該循環貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.05節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理收到借款人根據第2.08(E)款支付的任何款項後，應立即將付款分配給開證行，或在循環貸款人已根據本第2.08(E)款支付償付開證行的情況下，然後分發給可能顯示其利益的循環貸款人和開證行。循環貸款人根據第2.08(E)條為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR循環貸款的資金除外)不應構成循環貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。(F)絕對義務。借款人按照第2.08(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行憑不符合信用證或任何信用證協議條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若非第2.08(F)節的規定，可能構成法律或
Legal_US_W#117975371.5 734885-6545-0631v.4公平地解除或提供抵銷借款人在本合同項下義務的權利。行政代理、循環貸款人、開證行及其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(相對於間接損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為已在每次此類裁定中盡了一切必要的謹慎。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。(G)支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將據此作出信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證付款，則在借款人償還開證行該信用證付款(無論是自有資金還是第2.08(E)條規定的借款)之前，其未支付的金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，從支付該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日)的每一天計算利息。根據第2.08(H)節規定產生的利息應記入開證行賬户，但在任何循環貸款人根據第2.08(E)節為償還開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該循環貸款人的賬户。(一)更換開證行。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付被替換賬户的所有未付費用。
Legal_US_W#117975371.5 744885-6545-0631v.4第3.05(B)節規定的簽發銀行。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有開證行的所有權利和義務；(2)在本協議中，凡提及“開證行”時，應視上下文需要，視為指該繼承行或任何以前的開證行，或指該繼承行和所有以前的開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。(J)現金抵押。如果(I)任何違約事件將會發生且仍在繼續，且借款人收到行政代理或多數循環貸款人的通知，要求根據第2.08(J)款存放現金抵押品，或(Ii)借款人根據第3.04(C)條被要求向行政代理支付與任何預付款相關的LC風險所導致的超額金額，則借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益在行政代理的賬户中存入相當於以下金額的現金：信用證風險的102.5%，如果是第3.04(C)節規定的付款，則為第3.04(C)節規定的超額金額的102.5，外加其任何應計和未付利息；但存入該等現金抵押品的義務應立即生效，並於發生10.01(H)節或10.01(I)節所述母公司集團各成員或任何受限制附屬公司的任何違約事件時，即時到期及支付該等保證金，無須要求付款或發出任何其他通知。為開證行和循環貸款人的利益，借款人特此向行政代理授予該賬户的獨家第一優先權和持續完善的擔保權益和對該賬户的留置權，以及不時存入或持有在該賬户的所有現金、支票、匯票、證書和票據(如有)、所有存款或電匯、用存入該賬户的資金購買的任何和所有投資、不時收到的所有利息、股息、現金、票據、金融資產和其他財產，或用於交換上述任何或全部資產的所有利息、應收款項或其他應付財產，以及所有收益、產品、訪問、租金、利潤、收入和收益，以及任何替代和替代。借款人根據第2.08(J)條規定存入金額的義務應是絕對和無條件的，無論任何此類信用證的受益人是否試圖根據信用證條款提取全部或部分金額，並且在適用法律允許的最大範圍內，借款人或其任何子公司現在或以後可能因任何理由對任何此類受益人、開證行、行政代理、循環貸款人或任何其他人提出的任何抗辯或補償權利不應受到任何抗辯或影響。該保證金應作為抵押品，保證借款人和擔保人在本協議和其他貸款文件項下的義務得到支付和履行。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行已支付的信用證付款。
Legal_US_W#117975371.5 754885-6545-0631v.4未得到償還，在未如此適用的範圍內，應為履行借款人在此時的信用證風險敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快，則應用於履行本協議或其他貸款文件下借款人和擔保人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，並且借款人不需要按照第3.04(C)條的規定向行政代理支付與任何預付款相關的信用證風險所導致的超額金額，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述適用的範圍內)應退還給借款人。(K)違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，並且在貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險敞口或任何Swingline風險敞口，然後：(I)所有或部分此類LC風險敞口或Swingline風險敞口應根據非違約貸款人各自適用的循環百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約貸款人的循環信用風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和，以及(Y)當時滿足第6.02節規定的條件；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或根據適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，在行政代理髮出通知後的一(1)個工作日內，將違約貸款人的LC風險作為抵押，並按照第2.08(J)節規定的程序提前償還該違約貸款人的Swingline風險敞口(在每種情況下，根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)；(Iii)如果借款人根據第2.08(K)節的規定將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，借款人無需根據第3.05(B)條向該違約貸款人支付任何費用；(Iv)如果非違約貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口根據第2.08(K)節重新分配，則根據第3.05(A)節和第3.05(B)節向循環貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人的適用循環百分比進行調整；或(V)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既沒有根據第2.08(K)款進行現金抵押或重新分配，則在不損害開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第3.05(A)條應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅就該違約貸款人的循環承諾額中被該信用證風險敞口使用的部分而言)和根據第3.05(B)條應支付的信用證費用。
Legal_US_W#117975371.5 764885-6545-0631v.4關於該違約貸款人的信用證風險應支付給開證行，直到該LC風險被現金抵押和/或重新分配為止。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他循環貸款人的未償還循環貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使循環貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與由循環貸款人根據循環承諾按比例持有(不執行第2.08(K)(I)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。儘管本協議有任何相反的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.08(J)節提供現金抵押品。任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的Swingline貸款的參與權益應按照第2.08(K)(I)條規定的方式在非違約貸款人之間分配(任何違約貸款人不得參與)。除第12.19款另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成任何一方放棄或免除因違約貸款人已成為違約貸款人而產生的針對違約貸款人的任何債權。(L)現有信用證。在符合本協議條款和條件的前提下，在生效日，現有信用證應被視為由適用開證行根據本協議簽發，且在所有情況下均應構成本協議項下的信用證，且不支付信用證簽發時應支付的任何其他費用，且每份現有信用證應受本協議條款和條件的約束和制約。第2.09節Swingline貸款。(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在可用期間內隨時向借款人發放本金總額不會導致(I)未償還的Swingline貸款本金總額超過50,000,000美元和(Ii)循環信貸風險總額超過循環承諾總額的貸款(每筆此類貸款為“Swingline貸款”)；但(X)Swingline貸款人不應被要求發放Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資；以及(Y)Swingline貸款人不應被要求
Legal_US_W#117975371.5 774885-6545-0631 v.4要求發放Swingline貸款，這將導致該貸款人的未償還貸款總額超過該貸款人的循環承諾額。借款人應在每筆Swingline借款後七(7)個工作日內，根據本第2.09節的規定，向行政代理支付每筆Swingline貸款項下未償還的本金總額以及應計和未付利息，由Swingline貸款人或每個貸款人(視情況而定)支付。在前述限制範圍內，並受本文所述條款和條件的約束，借款人可以在本第2.09節規定的Swingline貸款的子融資下借入、預付和再借入金額，但為免生疑問，借款人在任何情況下均不得繼續或轉換Swingline貸款。(B)要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款之日不遲於紐約市時間下午2點，通過電話或電子郵件通知行政代理和Swingline貸款人(如果是電話通知，則以專人遞送或電子郵件確認)。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人(I)當前的循環信貸風險總額，(Ii)當時未償還的許可擔保定期債務的本金總額，以及(Iii)可用循環承諾的金額。如果Swingline貸款人在不遲於紐約市時間下午4：00之前收到上一句中提到的信息，則Swingline貸款人應在申請該Swingline貸款的日期的紐約市時間下午5：00之前，通過貸記借款人的一般存款賬户的方式向借款人提供此類Swingline貸款。每筆Swingline借款的金額應為250,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。(C)貸款人應按照各自適用的循環百分比參與Swingline貸款。在任何Swingline借款後，行政代理應就此向每個貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人對該Swingline貸款的適用循環百分比。每一貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或循環承諾總額的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給該貸款人，其方式與第2.05節關於該貸款人發放的貸款的方式相同(第2.05節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額，並應將從借款人收到的付款分配給Swingline貸款人和其他貸款人，如同他們就此類Swingline貸款所產生的利益一樣。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的參與情況通知借款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他一方)收到的與Swingline貸款有關的任何金額
Legal_US_W#117975371.5 784885-6545-0631v.4應迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項應迅速匯給已根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但如果因任何原因需要將任何此類款項退還給借款人，則任何如此匯出的款項應償還給Swingline貸款人或行政代理(視適用情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。第2.10節循環貸款的延期。(A)借款人可在截至當時有效的循環貸款的最後到期日為止的任何六個月期間內的任何時間(每個這樣的期間，稱為“循環貸款延長期”)，要求修改某一特定類別的全部或部分循環承付款和相關循環貸款，以延長其預定的循環到期日，並規定符合第2.10節規定的其他條款。為設立擴展循環類別，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有循環類別下的每個循環貸款人提供該通知的副本)(每個“循環貸款延期請求”)，列出擬設立的擴展循環類別的擬議條款，這些條款(X)應與在該現有循環類別下向每個循環貸款人提出的條款相同(包括關於建議的利率和應支付的費用，但不包括任何安排，與此相關的應付費用或其他類似費用，一般不與所有相關循環貸款人分攤)，並根據該現有循環類別按比例向每個循環貸款人提供，以及(Y)與將從其修訂該擴展循環類別的現有循環類別下的循環承諾額和循環貸款相同(“指定的現有循環承諾類別”)，但：(I)任何擴展循環類別的延長循環承諾額的費用可不同於該現有循環類別的循環承諾額的費用，但在適用的延期循環修正案所規定的範圍內，(Ii)任何延展循環類別的延展循環貸款的收益率(不論是以利差、預付費用、原始發行貼現或其他形式)，在適用的延展循環修訂所規定的範圍內，均可與該現有循環類別的循環貸款的收益率有所不同；(3)延期循環修正案可規定僅適用於在循環延期修正案生效日期(緊接在設立該延長循環類別之前)生效的循環貸款的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；但(A)在任何情況下，給定延展循環系列的任何延展循環類別在設立時的最終循環到期日，不得早於現有循環類別的循環到期日，(B)與該延期循環修正案有關的所有文件應與前述規定一致，(C)延長循環類別的任何延期循環貸款可以按比例或低於比例(但不大於按比例)參與本協議項下循環貸款本金的任何自願償還或預付，並可按比例或低於(但不大於按比例)參與本協議項下循環貸款的任何強制性償還或預付款，在每種情況下，均可按各自的循環貸款延期請求中所規定的方式進行。任何類別的循環貸款及根據任何循環而修訂的循環承諾
就本協議的所有目的而言，Legal_US_W#117975371.5 794885-6545-0631v.4貸款延期請求應被指定為一系列(每個“循環貸款延期系列”)延長的循環承諾和延長的循環貸款；但在適用的延期循環修正案規定的範圍內，任何延長的循環承諾和延長的循環貸款可被指定為對任何先前建立的關於現有循環類別的延期循環系列的增加。根據第2.10節建議產生的一系列延長循環承諾和延長循環貸款的每個延期請求的本金總額應不少於10,000,000美元(不言而喻，適用的循環貸款人提供的實際本金金額可能低於該最低金額)，借款人可對任何循環貸款延期請求施加循環延期最低條件，借款人可自行決定免除該條件。(B)借款人應在現有循環類別下的循環貸款人被要求作出迴應之日之前至少五(5)個工作日(或行政代理同意的較短期限)提交適用的循環貸款延期請求，並應同意行政代理和借款人制定或接受的程序(如有)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.10節的目的。任何循環貸款人均無義務同意根據任何循環貸款延期請求，將其任何現有循環類別的循環承諾額和循環貸款修改為擴展循環類別。任何持有現有循環類別下循環承諾或循環貸款的循環貸款人(“擴展循環貸款人”)，如希望將其全部或部分循環承諾和現有循環類別下的循環貸款修改為延長循環承諾和延長循環貸款，則應在該循環貸款延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(每個，“循環延期選擇”)，通知行政代理(每個，“循環延期選擇”)其已選擇請求被修改為擴展循環類別的現有循環類別下的循環承諾和循環貸款的金額(受行政代理規定的任何最低面額要求的規限)。如果適用循環貸款人已接受相關循環貸款延期請求的現有循環類別下循環承諾和循環貸款的本金總額超過根據循環貸款延期請求請求延期的循環承諾和延長循環貸款的金額，則須進行循環延期選舉的循環承諾和循環貸款應根據每次循環延期選舉中包括的循環承諾和循環貸款的本金總額按比例修正為延長循環承諾和延長循環貸款。儘管已將任何現有循環承付款轉換為延長的循環承付款，但就第2.09節規定的擺動貸款和第2.08節規定的信用證的義務而言，此類延長的循環承付款應被視為與指定的現有循環承諾額類別的所有現有循環承付款相同，但適用的延期循環修正案可規定，可延長有關擺動貸款的循環到期日和/或簽發信用證的最後日期，並規定發放擺動貸款和簽發信用證的相關義務。
Legal_US_W#117975371.5 804885-6545-0631 v.4可以繼續(根據適用的循環延期修正案中指定的機制)，只要適用的擺動貸款機構和/或適用的簽發銀行同意此類延期。為免生疑問，未經Swingline貸款人或適用的開證行明確同意，不得延長Swingline貸款的到期日或簽發信用證的最後日期(不得繼續履行Swingline貸款或簽發信用證的相關義務)。(C)延長的循環承諾和延長的循環貸款應在借款人、行政代理和提供延長循環承諾和延長循環貸款的每個延長循環貸款人(以及Swingline貸款人和開證行，如適用)之間根據本協議的修正案(每個修正案均為“循環延長修正案”)設立，這應符合上文第2.10(A)和(B)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。行政代理應迅速通知每個循環貸款人每個循環延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據《循環延期修正案》對本協議和其他貸款文件進行修改，只要(但僅限於)為(I)反映延期循環承諾和由此產生的延期循環貸款的存在和條款，(Ii)修改第3.04節中規定的預付款，以反映延期循環承諾和延期循環貸款的存在和預付款的適用，(Iii)解決與資金和付款有關的技術問題，以及(Iv)根據行政代理和借款人合理的意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修訂，以實施第2.10節的規定，循環貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類循環延期修訂。儘管本協議的其他條款另有規定，除非(I)所有信用證風險將按開證行合理接受的條款承保，以及(Ii)所有Swingline風險將按Swingline貸款人合理接受的條款覆蓋，否則循環延期修正案無效。(D)就本協定而言，根據第2.10節的任何延期對循環承付款和循環貸款進行的任何轉換均不構成自願或強制付款或預付款。第2.11節定期貸款安排(A)定期承諾。借款人可在《第四修正案》生效日期後的任何時間或不時向行政代理和任何一個或多個貸款人發出書面通知(“定期貸款請求”)，要求設立一項或多項新的承諾，以作出一項或多項新的承諾，其本金總額不得超過此類承諾的定期貸款機制截止日期，這些貸款可能與現有一類定期貸款的任何未償還定期貸款(“增加定期貸款”)或一類新的定期貸款(統稱為“增加定期貸款”)的本金總額不超過。下列數額中較小的一個：(一)數額等於(A)當時實際借款基數減去(B)當時有效的選定循環承諾額總額，以及(二)相當於(A)當時有效的選定循環承諾額總額加上(B)定期貸款總額之和的33.3%(33-1/3%)的數額
Legal_US_W#117975371.5 81 4885-6545-0631 v.4風險敞口(在該定期貸款工具成交日生效後)當時未償還。(B)定期貸款。在定期貸款工具結束日通過設立一項或多項新的定期貸款而實現的任何定期承諾，應在適用的定期貸款修正案中指定為(X)新的定期承諾類別或(Y)對現有定期貸款類別的增加。在任何類別的任何定期貸款承諾完成之日(包括通過增加任何定期貸款)，在滿足本第2.11節的條款和條件的前提下，(I)該類別的每一定期貸款人應向借款人發放一筆金額等於其對該類別的定期承諾的定期貸款，以及(Ii)該類別的每一定期貸款人應成為本協議項下關於該類別的定期貸款承諾以及該類別的定期貸款的貸款人。儘管有上述規定，任何定期貸款可被視為與任何其他定期貸款相同類別的一部分，前提是此類定期貸款可用於美國聯邦所得税目的與該等其他定期貸款的互換。(C)定期貸款申請。借款人根據第2.11節提出的每一項定期貸款申請，應列出所要求的金額和相關定期貸款的擬議條款。任何貸款人在收到定期貸款請求後十(10)個工作日內，如果沒有向行政代理和借款人傳達其希望以書面形式提供任何此類新的定期貸款承諾的意願，則應被視為拒絕就此類定期貸款請求提供定期承諾。有一項諒解是，每項定期貸款申請的定期承諾的最終分配應在借款人選擇時與行政代理協商作出。定期貸款只能由一個或多個在提出此類定期貸款請求時已經是本協議項下貸款人的貸款人(但任何現有貸款人都沒有義務作出任何定期承諾)或由任何其他銀行或其他金融機構(任何此類其他銀行或其他金融機構稱為“附加定期貸款人”)發放；但(I)行政代理應已同意(不得被無理扣留或拖延)正在進行此類定期貸款或提供此類定期貸款或提供此類承諾的貸款人或額外定期貸款人的身份，前提是根據第12.04節的規定，將貸款轉讓給此類貸款人或額外定期貸款人需要徵得此類同意(如果有的話)；(Ii)在作出此類定期貸款或提供此類承諾時，任何額外的定期貸款機構應是一家商業銀行，在正常業務過程中積極從事以石油和天然氣儲備為基礎的貸款業務，由借款基地作為循環貸款機構管理，適用的定期貸款修正案應包含該額外定期貸款人的陳述，以確認第(Ii)款所述的前述規定，以及(Iii)任何額外定期貸款人不得是借款人、借款人的關聯公司或自然人。(D)定期貸款修正案的效力。任何定期貸款修正案的效力，以及根據該修正案提供的定期貸款的承諾和資金，應取決於在其日期(“定期貸款工具結算日”)滿足下列各項條件：(I)不應發生違約、違約事件或借款基礎不足，並且在履行該等定期承諾和根據該承諾為定期貸款提供資金後，該等違約、違約事件或借款基礎不足將繼續存在；
Legal_US_W#117975371.5 824885-6545-0631v.4(Ii)在該等定期承諾生效後，作為根據該承諾為定期貸款提供資金的一個條件，應滿足第6.02節的條件(應理解，該第6.02節中提及的所有“該日期”或類似措辭應被視為指該定期貸款修正案的生效日期)；(3)在實施這類定期貸款及其收益的使用後，(3)在預計基礎上，(A)擔保槓桿率不應超過2.00至1.00，(B)循環信貸敞口總額不超過循環承諾總額的80%，(C)不得有未償還的允許定期貸款債務；(4)除非行政代理另有同意，此類定期貸款的總承諾本金總額應不低於25,000,000美元；(5)在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人應已收到(A)致行政代理人和貸款人的習慣法律意見、董事會決議和官員證書和(B)重申協議和/或行政代理人可能合理要求的對擔保文書的修正(包括對任何抵押的修改)，以確保擔保文書的可執行性及其規定的留置權的完備性和優先權得到維護和保持；和(Vi)(A)定期貸款修正案的形式和實質應是行政代理可以接受的，包含第2.11(E)節規定的每個必要條款，並應在其他方面遵守第2.11節，並應包含每個定期貸款人的陳述，説明該定期貸款人目前無意轉讓或出售其定期貸款的參與，(B)借款人執行定期貸款修正案，每個定期貸款人提供此類定期承諾和行政代理，以及(C)借款人和提供此類定期承諾的每個定期貸款人應同意的其他條件。(E)所需條款。任何類別的定期貸款和定期承諾的條款、規定和文件應由借款人和提供此類定期承諾的適用定期貸款人商定。在任何情況下：(1)定期貸款：(A)應與循環貸款和任何其他定期貸款享有同等的支付權和擔保權；(B)不得早於此類定期貸款發生時的循環到期日到期，且無需就此類定期貸款支付預定本金或攤銷款項，但如此類付款不會導致此類定期貸款在任何時候的加權平均到期日不短於有效循環到期日前剩餘年數的50%(50%)，則不在此限；但除非行政代理另有同意，否則本合同項下的定期貸款不得有超過三個不同的到期日；
Legal_US_W#117975371.5 83 4885-6545-0631 v.4(C)應具有適用的費率、費用、保費，並根據第2.11(E)(I)(B)節和第2.11(E)(I)(F)節的規定，由借款人和適用的定期貸款人確定攤銷；(D)除上文第2.11(E)(I)(C)節所規定的外，強制預付款、陳述和擔保、契諾和違約事件應與信貸方(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)相同或不比適用定期貸款工具結算日之前本協議中規定的內容更具限制性，除非在適用定期貸款工具結算日將任何更具限制性的強制性預付款、陳述和保證、契諾和違約事件納入本協議；(E)可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與適用的定期貸款修正案中規定的任何自願或強制性定期貸款的預付款；及(F)應規定，只有在上述付款生效後，在形式上滿足每一項規定的條件時，才需要就此類定期貸款進行任何強制性預付款或分期償還。(F)定期貸款修正案。(I)定期貸款承諾應根據本協議第2.11節的修正案(“定期貸款修正案”)成為本協議項下的承諾，並由借款人、提供此類定期貸款承諾的每個定期貸款人和行政代理履行。根據第2.11節的規定，對其他貸款文件所作的必要或適當的任何相應修改，一經借款人和行政代理簽署生效(未經任何貸款人同意)。借款人將定期貸款的收益用於本協議不禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何定期貸款，該協議應由貸款人自行決定是否給予。包括不違背任何貸款人利益的任何修訂，這些修訂是為了實現必要的改變，以使任何定期貸款能夠與另一類定期貸款替代，用於美國聯邦所得税目的，即
Legal_US_W#117975371.5 844885-6545-0631v.4應包括任何不減少每個貸款人在其下收到的應課差餉攤銷的修正案。(Iii)在該定期貸款修正案生效後，行政代理可(未經本協定任何其他當事方同意)通過在本協定中增加一個新的附件一或修改本協定的現有附件一來修正本協定，以反映其每一定期貸款方的定期承諾。(G)第2.11節應取代第4.01節或第12.02節中與之相反的任何規定。第2.12節定期貸款的延期。(A)即使本協議有任何相反規定，借款人根據借款人按比例(根據同一到期日的該類別各定期貸款的未償還本金總額)和按相同條款向所有貸款人發出的同一到期日的一類定期貸款的一項或多項要約(每項要約為“定期貸款延期要約”)，借款人經已接受該等定期貸款延期要約的任何定期貸款人同意，可不時：根據相關定期貸款延期要約的條款(包括但不限於提高就此類定期貸款應付的利率、保費或費用和/或修改此類定期貸款的攤銷時間表)(每一項，“定期貸款延期”和由此延長的任何定期貸款，“定期貸款延期系列”)延長該等定期貸款的到期日，並以其他方式修改該等定期貸款的條款。只要滿足下列條件：(I)在向定期貸款人發出關於延期貸款要約的通知時，不存在違約或違約事件，並且在任何延期貸款生效之前或之後，不存在違約或違約事件；(Ii)除利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、要求的預付款日期和參與提前還款外(根據第2.12(A)(Iii)節、第2.12(A)(Iv)節和第2.12(A)(V)節的規定，應由借款人決定並在相關定期貸款延期要約中列出)，任何同意就此類定期貸款延長定期貸款的定期貸款(每筆，根據任何期限貸款展期(“展期期限貸款”)發放的“展期定期貸款”)應與受該期限貸款展期要約約束的期限貸款類別具有相同的條款；(3)任何延長期限貸款的最終到期日不得早於當時的循環到期日，且除非行政機關另行同意，任何期限貸款(包括延長期限貸款)的到期日不得超過3個；(4)此類延長期限貸款的條款應規定，只有在上述付款生效後，在形式上滿足規定的每個條件時，才需要就此類延長期限貸款支付任何強制性預付款或分期償還款項；
Legal_US_W#117975371.5 854885-6545-0631v.4(V)任何延期貸款可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與適用的定期貸款延期要約中規定的任何自願或強制性償還或提前付款；(6)如果定期貸款人已接受相關定期貸款延期要約的定期貸款本金總額(按面值計算)應超過借款人根據該定期貸款延期要約提出展期的最高本金金額(按面值計算)，則此類定期貸款人的定期貸款應根據該等定期貸款人接受該長期貸款延期要約的各自本金金額(但不得超過記錄中的實際持有量)按比例延長至該最高金額；(Vii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最小展期條件；和(Viii)有關該定期貸款展期的所有文件應符合前述規定，併為行政代理所接受。(B)對於借款人根據第2.12節完成的所有定期貸款延期，(I)就第3.04節而言，此類定期貸款延期不應構成自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)定期貸款延期要約不要求為任何最低金額或任何最低增量；但借款人可在其選擇時指定任何或所有適用類別的最低額度定期貸款得到延期作為完成任何此類定期貸款延期的條件(“最低延期條件”)。行政代理和貸款人特此同意本第2.12節規定的定期貸款延期和其他交易(為免生疑問，包括按照相關定期貸款延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於第4.01節或任何其他按比例付款部分，但為免生疑問，本第2.12條的任何規定)或任何其他貸款文件，否則可能禁止或限制任何此類定期貸款延期或本第2.12條所考慮的任何其他交易。(C)本協議雙方特此(I)同意，本協議和其他貸款文件可在沒有任何貸款人同意的情況下(但僅在必要的範圍內)修改本協議和其他貸款文件以實施每一次定期貸款延期(“延期修正案”)，以(A)反映因此而產生的延期貸款的存在和條款，(C)修改第3.04節中規定的預付款，以反映延長定期貸款的存在和預付款的適用情況，以及(D)對本協議和
Legal_US_W#117975371.5 864885-6545-0631v.4行政代理和借款人合理地認為是必要或適當的其他貸款文件，以實施本第2.12條的規定(雙方同意並理解，任何此類修訂可能會為所有貸款人的利益引入額外的或收緊現有的強制性預付款、陳述和擔保、契諾或違約事件)，貸款人為了本合同各方的利益，在此明確和不可撤銷地授權行政代理訂立任何此類延期修正案，並(Ii)同意本第2.12條預期的交易(包括為免生疑問，任何經延長的定期貸款的利息、費用或保費的支付，可按有關延期修訂所載的條款支付)。在不限制前述規定的情況下，就任何定期貸款延期而言，各自貸方應(自費)修改(並特此指示行政代理修改)到期日早於當時最後到期日的任何抵押，以便該到期日在該定期貸款延期生效後(或由行政代理的當地律師通知的較晚日期)被延長至最後到期日。(D)對於任何定期貸款延期，借款人應至少提前十(10)個工作日(或行政代理同意的較短期限)向行政代理髮出書面通知，並應同意行政代理在每種情況下為實現本第2.12節的目的而合理行事的程序(如果有)。(E)本第2.12節應取代第4.01節或第12.02節中的任何相反規定。第三條本金和利息的支付；預付款；費用第3.01節償還貸款。借款人在此無條件承諾，在貸款的適用到期日，向行政代理支付該貸款人當時未支付的每筆貸款的本金，以及該貸款的所有應計利息。第3.02節利息。(A)ABR貸款。構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用保證金計息，但在任何情況下不得超過最高合法利率。(B)SOFR貸款。構成每筆SOFR借款期限的貸款應在該借款的有效利息期內按調整後的SOFR期限加上適用的保證金計息，但在任何情況下不得超過最高合法利率。構成每筆每日簡單SOFR借款的貸款應在該借款的有效利息期內按調整後每日簡單SOFR計息，外加適用保證金，但在任何情況下不得超過最高合法利率。
Legal_US_W#117975371.5 874885-6545-0631 v.4(C)Swingline Loans。每筆Swingline貸款應按備用基本利率加適用保證金計算該Swingline貸款未償還本金的利息，但在任何情況下不得超過最高合法利率。(D)後違約率和借款基礎缺陷率。年利率等於2%(2%)加上第3.02(A)節規定適用於ABR貸款的利率，但在任何情況下不得超過最高合法利率。在上述第(I)款的情況下，該加息應在任何該等違約事件發生時自動生效，並自該違約事件發生的第一日起計(包括該日在內)。在上述第(Ii)款的情況下，利率上調應在向借款人發出書面通知後生效，通知內容為在違約事件持續期間選擇多數貸款人(或在多數貸款人的指示下選擇行政代理)，此後應從向借款人提供有關該選擇的通知之日起(包括該日)起至根據第12.02節糾正或免除該違約事件之日止。在任何借款基礎不足期間，在多數貸款人(或其指導下的行政代理)書面選擇後，相當於借款基礎不足金額的一部分循環信貸敞口應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於2%(2%)加上適用於該部分循環信貸敞口的利率，但在任何情況下不得超過最高合法利率；但在多數貸款人(或在其指示下的行政代理)作出書面選擇後，利率的增加應自向借款人發出書面選擇通知之日起(包括該日在內)，並在根據第12.02節償還或免除借款基礎不足之日止。(E)付息日期。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日、適用的到期日和就循環貸款而言的終止日以欠款形式支付；任何Swingline貸款的應計利息應在(X)終止日期和(Y)該Swingline貸款發放後七(7)個工作日中較早的日期支付。(F)利率計算。本協議項下的所有利息應以一年三百六十(360)天為基礎計算，除非這種計算將超過最高合法利率，在這種情況下，利息應以三年為基礎計算。
Legal_US_W#117975371.5 884885-6545-0631v.465天(或閏年的366天)，但當備用基本利率基於最優惠利率時，通過參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算，在每種情況下，都應按實際經過的天數支付(包括第一(1)天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率、調整後的期限SOFR、期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的最終決定，並對本合同雙方具有約束力。(G)術語SOFR符合變化。就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理(在與借款人協商後)將有權隨時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。第3.03節替代利率。(A)影響基準可用性的情況。除非和直到根據下文第(C)款實施基準替換，在任何關於SOFR定期貸款或轉換為或繼續貸款或其他方面的請求，如果出於任何原因(I)管理代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)不存在足夠和合理的方法來確定在適用的利息期的調整後期限SOFR在該利息期的第一天或之前，或(Ii)多數貸款人告知行政代理該利息期的調整後期限SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內的調整期限SOFR借款中所包括的貸款的成本，則(A)行政代理應立即通知借款人，(B)此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，貸款人發放定期SOFR貸款的義務和借款人將任何貸款轉換為或繼續作為SOFR定期貸款的權利應暫停(在受影響的SOFR定期貸款或受影響的利息期的範圍內)，借款人應(1)全額償還(或導致全額償還)每筆此類SOFR貸款的當時未償還的本金及其應計利息(符合第12.12條的規定)，在當時適用於該定期SOFR貸款的當前利息期限的最後一天；或(2)在上述利息期間的最後一天，將每筆定期SOFR貸款的當時未償還本金金額轉換為(X)每日簡單SOFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR或(Y)ABR貸款不存在此類情況。(B)影響SOFR期限的法律。如果在本合同日期後，負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出或改變任何政府要求或對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)。
Legal_US_W#117975371.5 894885-6545-0631v.4類似機構，應使任何貸款人(或其各自的任何貸款辦事處)履行本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR定期貸款，或根據SOFR、SOFR期限參考利率、調整後期限SOFR或SOFR期限確定或收取利息是非法的或不可能的，(I)該貸款人應立即向行政代理髮出通知，行政代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知(“非法通知”)，以及(Ii)此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(A)貸款人發放定期SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為定期SOFR貸款或將任何貸款繼續作為定期SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法行為，行政代理應計算備用基本利率，而不參考“備用基本利率”定義的第(C)款。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前償還或(如果適用)將所有定期SOFR貸款轉換為ABR貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，行政代理應在不參考“替代基本利率”定義(C)條款的情況下計算備用基本利率)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類定期SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這種定期SOFR貸款到該日。(C)基準替換設置。(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準替換日期定義的(A)條款確定基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何信貸文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意本協議或任何其他信貸文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(B)條確定基準替換，則行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理(與借款人協商)將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
Legal_US_W#117975371.5 904885-6545-0631 v.4(Iii)通知；裁決和裁定標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(A)基準轉換事件的任何發生，(B)基準替換的實施，以及(C)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的更改的有效性。行政代理將根據第3.03節(C)(Iv)和(Y)任何基準不可用期間的開始或結束，在(X)移除或恢復基準的任何期限時立即通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(C)節的明確要求。(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何期限(但第(1)款不適用於期限SOFR管理人發佈期限SOFR參考利率的第一個日期之前一週的期限SOFR參考利率，期限為一週)沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的該利率，或(2)管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或延續定期SOFR貸款的任何未決請求，如果未能撤銷，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為(1)每日簡單SOFR貸款的請求，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(2)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則被視為(2)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，並且(B)任何未償還的受影響的定期SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時被轉換為(1)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或者(2)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換的主題，則被視為已轉換為(1)每日簡單SOFR貸款
Legal_US_W#117975371.5 91 4885-6545-0631 v.4事件。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。第3.04節提前還款。(A)可選的預付款。借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照第3.04(B)節的規定提前通知；但即使本協議有任何相反規定，借款人無權根據第3.04(A)節的規定提前償還任何定期貸款借款(無論是全部或部分)，除非在預付款生效之前和之後，每個指定的條件都得到滿足。(B)可選擇預付款的通知和條款。借款人應通過電話或電子郵件(傳真確認)通知行政代理：(I)如果是預付SOFR借款期限，則不遲於預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日中午12：00；或(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於預付款日期前一(1)個營業日的紐約市時間中午12：00。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但任何此類通知可聲明，其條件是發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。借款人可以根據第3.04(A)節的規定預付循環貸款，而不必按比例預付定期貸款，並可在不必按比例償還循環貸款的情況下償還定期貸款；但循環貸款的任何預付款必須在循環貸款人之間按比例支付，定期貸款的任何預付款必須在定期貸款人之間按比例支付。根據第3.02節的要求，預付款應附帶應計利息。(C)強制性提前還款。(I)在根據第2.06(B)節終止或減少最高信貸總額或根據第2.06(C)條終止或減少選定的循環承諾額後，如果循環信貸風險總額超過循環承諾總額，則借款人應(A)在終止或減少之日提前償還循環借款，本金總額等於該超出部分，以及(B)如果由於信用證風險敞口而提前償還所有循環借款後仍有任何剩餘，代表貸款人向行政代理支付相當於第2.08(J)節規定的作為現金抵押品的超額部分的金額。
Legal_US_W#117975371.5 92 4885-6545-0631 v.4(Ii)根據第2.07(B)節對借款基數進行任何預定的重新確定或根據第8.12(C)節對借款基數進行臨時重新確定，或根據第8.12(C)節對借款基數進行調整，如果存在任何借款基數不足，則在收到根據第2.07(D)節的新借款基數通知或根據第8.12(C)節的調整通知(視具體情況而定)後(收到任何此類通知之日，欠款通知日期)，借款人應在欠款通知日期後十(10)個工作日內，通知借款人的行政代理選擇(該選舉通知，“選舉通知”；(A)(1)如果當時沒有未償還的定期貸款，則在該選舉通知日期後三十(30)天內，提前償還循環借款的本金總額等於該借款基礎不足之處(以及在由於LC風險敞口而預先償還所有循環借款之後仍有借款基礎不足的情況下，代表貸款人向行政代理支付相當於第2.08(J)節規定作為現金抵押品持有的超額部分的金額)；或(2)如有任何定期貸款、任何循環貸款及/或當時尚未償還的循環貸款風險，則在該選舉通知日期後三十(30)天內，(X)首先，以相等於所需循環貸款預付金額的本金總額預付循環借款，及(Y)第二，如在預先償還循環借款後，仍有任何借款基礎不足，則在符合第3.04(C)(Vii)條的規定下，預付(I)循環借款(及如任何循環信貸風險在因循環貸款風險而預付所有循環借款後仍未償還，代表貸款人向行政代理支付相當於第2.08(J)節規定的作為現金抵押品的超額金額)和(Ii)定期借款，按比例與當時的循環信貸風險總額和未償還定期貸款風險總額成比例，總額等於該借款基礎不足；但如持有任何定期貸款的定期貸款人同意，可根據第(Y)款按低於(但不高於)比例的比例預付任何定期貸款，在這種情況下，根據第(Y)款向定期貸款人和循環貸款人支付的款項應予以調整，以考慮到定期貸款人同意以低於(但不高於)比例的比例收取預付款；(B)(1)如果當時沒有未償還的定期貸款，則以相當於上述借款基礎不足的本金總額預付循環借款(在因LC風險敞口而提前償還所有循環借款後仍有借款基礎不足的情況下，代表貸款人向行政代理支付相當於第2.08(J)節規定的作為現金抵押品的超額部分的金額)，分六個月等額分期付款；第一期在選舉通知日期後的第30天到期支付，隨後的每一期在隨後每個日曆月的同一天到期並支付，每筆付款相當於該借款基礎短缺的六分之一(1/6)，以便在短缺通知日期後六個月內借款基礎短缺減少為零；或(2)如果有任何定期貸款、任何循環貸款和/或LC風險敞口當時尚未償還，則(X)首先，以相當於所需循環借款預付款金額的本金總額預付循環借款，以及(Y)以及(Y)第二，如果在以等於所需循環貸款預付款金額的金額預付循環借款後，仍有任何借款基礎不足，則根據第3.04(C)(Vii)條的規定，(I)預付循環借款(如在預付所有
Legal_US_W#117975371.5 93 4885-6545-0631 v.4由於LC風險敞口而產生的循環借款，代表貸款人向行政代理支付相當於第2.08(J)節規定的作為現金抵押品的超額部分)和(Ii)定期借款按比例與當時循環信貸敞口總額和未償還定期貸款敞口總額成比例，總額等於該借款基礎不足；但如持有任何定期貸款的定期貸款人同意，可根據第(Y)款按低於(但不高於)比例的比例預付任何定期貸款，在這種情況下，根據第(Y)款向定期貸款人和循環貸款人支付的款項應予以調整，以考慮定期貸款人同意以低於(但不高於)比例的方式在連續六個月平均分期付款的基礎上收取預付款，第一期在選舉通知日期後第30天到期並支付，隨後的每一期在隨後每個日曆月的同一天到期並應支付，每筆付款相當於該借款基礎不足的六分之一(1/6)，以便在選舉通知日期後六個月內將借款基礎不足減少到零(並且為免生疑問，在第(Y)款的情況下，每一期應全部用於(A)首先，預付總額等於所需循環借款預付額的循環借款，以及(B)此後，提前償付(I)循環借款(如果由於LC風險敞口而提前償還所有循環借款後仍有任何循環風險，則代表貸款人向行政代理支付相當於第2.08(J)節規定的作為現金抵押品的金額)和(Ii)定期借款，按比例與當時的循環信貸敞口總額和未償還的定期貸款敞口總額(根據持有定期貸款的定期貸款人同意以低於比例的比例預付定期貸款的程度進行調整)；(C)在選舉通知日期後三十(30)天內，在根據第3.04(C)節採取的任何其他行動生效後，抵押未在最近交付的儲量報告中評估的額外石油和天然氣資產(連同與之有關的所有權信息，行政代理完全酌情接受)，其借款基礎價值(由所需貸款人確認)足以彌補該借款基礎不足；或(D)綜合上文(A)、(B)及/或(C)項所提供的選擇，並在選舉通知中註明須預付的款額及作為額外抵押品提供的款額，及(Ii)在上文(A)、(B)及/或(C)項所規定的時間內支付及交付該等額外抵押品；但上述選擇不得影響任何到期日的出現及任何該等日期所需的本金支付；並進一步規定：(X)如果借款基數等於或超過(1)循環信貸風險總額加上(2)定期貸款風險總額之和(根據第8.12(C)節對借款基數進行任何預定的重新確定或臨時重新確定或調整的結果)，則第(A)款的要求，(B)和/或(C)在收到第2.07(D)節規定的相關新借款基數通知或第8.12(C)節規定的調整通知(視屬何情況而定)後停止適用於借款人，以及(Y)在欠款通知日期後借款基準額減少(根據第8.12(C)節對借款基準額進行任何預定的重新確定或臨時重新確定或調整的結果)，在根據第2.07(D)節收到相關的新借款基數通知或根據第8.12(C)節收到調整通知(視屬何情況而定)後，第(A)、(B)和/或(C)款中對借款基數不足數額的任何提及應為
Legal_US_W#117975371.5 94 4885-6545-0631 v.4被視為參照本但書(Y)中規定的借款基礎減少額。如果借款人未能在缺額通知日期後十(10)個工作日內向行政代理提交選擇通知，説明借款人為消除借款基礎不足而選擇了第(A)、(B)或(C)款中規定的選項中的哪一個，則借款人應被視為已不可撤銷地選擇了上文第(B)款所述的選項(且只要存在任何定期貸款、任何循環貸款和/或當時未償還的信用證風險敞口，借款人應被視為已不可撤銷地選擇了上文第(B)(2)款所述的選項)借款人未能遵守根據第3.04(C)(Ii)節的規定選擇的任何選項(包括任何被視為選擇)並在該通知中指定(或與該被視為選擇有關)應構成違約事件。(3)在根據第9.12(D)節對借款基數進行任何調整時，如果存在借款基數不足，則借款人應：(A)如果當時沒有未償還的定期貸款，(1)以相當於該超額的總本金金額預付借款，以及(2)如果由於信用證風險敞口而預付了所有借款後仍有任何超額，代表貸款人向行政代理支付相當於第2.08(J)和(B)節規定的作為現金抵押品的超額金額，如果有任何定期貸款和任何循環貸款和/或LC風險敞口當時未償還，(1)首先，以相當於所需循環貸款預付金額的本金總額預付循環借款，以及(2)如果在以等於所需循環貸款預付金額的金額預付循環借款後，仍有任何借款基礎不足，則應遵守第3.04(C)(Vii)節的規定，預付(I)循環借款(如果在由於LC風險敞口而預付所有循環借款後仍有循環信貸風險，則代表貸款人向行政代理支付相當於第2.08(J)節規定的作為現金抵押品的超額部分的金額)和(Ii)定期借款，按比例與當時的循環信貸風險總額和未償還的定期貸款風險總額成比例，總額等於該借款基礎不足；但如持有任何定期貸款的定期貸款人同意，可根據第(2)款以低於(但不高於)比例的比例預付任何定期貸款，在這種情況下，根據第(2)款向定期貸款人和循環貸款人支付的款項應進行調整，以考慮定期貸款人同意以低於(但不高於)比例的比例收取預付款。借款人有義務在根據第9.12(D)條進行的處置或清算所導致的調整的情況下，在該處置和/或清算完成之日後的第二(2)個營業日預付和/或存入現金抵押品；但根據第3.04(C)(Iii)條規定必須支付的所有款項必須在終止日或之前支付。(4)在根據第2.07(E)節對借款基數進行任何調整時，如果存在借款基數不足，則借款人應：(A)如果當時沒有未償還的定期貸款，(1)以相當於該超額的本金總額預付借款，以及(2)如果由於信用證風險敞口而預付了所有借款後仍有任何超額，代表貸款人向行政代理支付相當於第2.08(J)和(B)節規定的作為現金抵押品的超額部分的金額。如果有任何定期貸款和任何循環貸款和/或信用證風險敞口未償還，(1)首先，預付#年的循環借款
Legal_US_W#117975371.5 95 4885-6545-0631 v.4相當於所需循環貸款預付額的本金總額和(2)第二，如果在按照第3.04(C)(Vii)節的規定，在預付了與所需循環貸款預付額相同的金額的循環借款後，仍有任何借款基礎不足，則預付(I)循環借款(如果由於LC風險敞口而在預付所有循環借款後仍有任何循環信用風險敞口，代表貸款人向行政代理支付相當於第2.08(J)節規定的作為現金抵押品的超額金額)和(Ii)定期借款，按比例與當時的循環信貸風險總額和未償還定期貸款風險總額成比例，總額等於該借款基礎不足；但如持有任何定期貸款的定期貸款人同意，可根據第(2)款以低於(但不高於)比例的比例預付任何定期貸款，在這種情況下，根據第(2)款向定期貸款人和循環貸款人支付的款項應進行調整，以考慮定期貸款人同意以低於(但不高於)比例的比例收取預付款。如果需要，借款人有義務在母公司、借款人和/或財務公司發行或產生適用的新債務之日後的第一(1)個工作日預付和/或存放現金抵押品；但根據第1.01(A)(Iv)條規定必須支付的所有款項必須在終止日期或之前支付。(V)根據第3.04(C)節規定的每筆借款，首先應按比例適用於當時未償還的任何ABR借款，其次應適用於當時未償還的任何期限SOFR借款，如果當時未償還的SOFR借款超過一個期限，則應按優先順序適用於每個此類期限SOFR借款，從適用於該期限的SOFR借款開始，在適用的利息期內剩餘天數最少的期限結束，以在適用的利息期剩餘天數最多的SOFR借款結束；但如屬循環貸款的提前還款，則這種提前還款應首先按比例適用於當時未償還的任何Swingline貸款。(Vi)根據第3.04(C)節規定的每筆預付借款，應按比例適用於預付借款中包括的貸款。根據本第3.04(C)條規定的預付款，應按第3.02條的要求附上應計利息和未付利息。(Vii)儘管本第3.04(C)節或本協議中任何其他地方有任何相反規定，但如果在本第3.04(C)節規定借款人需要預付任何定期貸款時(任何該等要求預付定期貸款、“強制性定期貸款預付”和必須如此預付的定期貸款本金總額)、“強制性定期貸款預付金額”和根據第3.04(C)節規定必須預付該等強制性定期貸款的日期，如果未滿足任何指定條件，借款人應按規定的強制性定期貸款預付款金額預付循環貸款(如果因信用證風險敞口而導致的循環貸款風險在預付所有循環借款後仍未償還，則應在強制定期貸款預付款日代表貸款人向行政代理支付相當於第2.08(J)節規定的現金抵押品的金額)。
Legal_US_W#117975371.5 964885-6545-0631 v.4(D)無保險費或罰金。本第3.04節允許或要求的預付款不得收取保險費或違約金，除非第5.02節另有要求。第3.05節費用。(A)承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按適用的承諾費費率按循環貸款人自本協議之日起至終止日(但不包括終止日)期間未使用的循環承諾額的日均金額應計。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天和終止日支付拖欠的應計承諾費，終止日自該日之後的第一個該日開始。所有承諾費應以一年360天為基礎計算，除非這種計算將超過最高合法利率，在這種情況下，利息應以一年365天(或閏年的366天)計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。僅出於根據第3.05(A)節計算承諾費的目的，Swingline貸款不會被視為對承諾的利用。(B)信用證手續費。借款人同意(I)就其在信用證中的參與向行政代理支付(I)每一循環貸款人賬户的參與費，該費用的適用保證金應與用於確定定期SOFR貸款利率的適用保證金相同，該額度用於確定該循環貸款人在本協議生效之日起至(包括但不包括)該循環貸款人終止循環承諾之日和該循環貸款人停止任何LC風險敞口之日(違約事件持續期間，在書面通知借款人選擇多數貸款人後，此類參與費每年應比當時適用的利率增加2%)，(Ii)向開證行收取預付費用，按自本協議之日起(包括該日)至(但不包括)循環承諾終止之日和停止任何信用證風險之日中較晚的一段期間內的信用證風險(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的日均金額，按0.125%的年利率累計預付費用，及(Iii)由開證行自行承擔，開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應計的參與費和預付費用應於該最後一天之後的第三個營業日(從本協議日期後的第一個營業日開始)支付；但所有該等費用應在循環到期日支付，而在循環到期日之後應計的任何該等費用應按要求支付。根據本條款第3.05(B)款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和前期費用應以一年360天為基礎計算，除非這種計算將超過最高合法利率，在這種情況下，利息應以一年365天(或閏年366天)為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一(1)天，但不包括最後一天)。
Legal_US_W#117975371.5 974885-6545-0631 v.4(C)行政代理費。借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，費用由行政代理人自行承擔。(D)拖欠貸款人費用。在第2.08(K)節的約束下，借款人沒有義務向行政代理支付第3.05(A)和(B)節所述費用中的任何違約貸款人的應計份額，該期間從違約貸款人成為違約貸款人之日開始，只要該貸款人繼續是違約貸款人，借款人就沒有義務繼續支付該費用。第四條付款；按比例處理；分攤抵銷第4.01節一般付款；按比例支付；分攤抵銷。(A)借款人的付款。借款人應在紐約時間中午12：00之前，用立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或第5.01節、第5.02節、第5.03節或其他條款下的應付金額)，不得進行抗辯、扣除、補償、抵銷或反索賠。根據第3.04節的規定，借款人在付款時，應通知行政代理正在償還哪些借款或貸款。費用一旦支付，應全額賺取，在任何情況下，如無明顯錯誤，均不予退還。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應在第12.01節規定的行政代理辦公室支付，但本合同明確規定的直接向開證行付款以及根據第5.01節、第5.02節、第5.03節和第12.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。(B)付款不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權獲得該款項的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本金和未償還的信用證付款金額的各方之間按比例用於支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款。(C)貸款人分擔付款。如果任何貸款人應通過行使任何抵銷權或反索償或其他方式，就其任何貸款的本金或利息獲得付款，或參與導致該貸款人的信用證付款
Legal_US_W#117975371.5 984885-6545-0631v.4收到的貸款和參與LC付款總額及其應計利息的支付比例高於任何其他貸款人(Swingline貸款的情況下，Swingline貸款人除外)，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本第4.01(C)節的規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司(適用於本第4.01(C)節的規定)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。第4.02節借款人付款的推定。除非行政代理在應付貸款人或開證行賬户的任何款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。第4.03節行政代理的某些扣減。如果任何貸款人未能按照第2.05(B)節、第2.08(D)節、第2.08(E)節或第4.02節的規定或以其他方式支付其應支付的任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款中有任何相反規定)將此後行政代理收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清。如果在貸款加速或到期之前的任何時間，行政代理應收到關於貸款本金的任何付款或信用證付款的償還，而一個或多個違約貸款人應是本協議的一方，行政代理應首先將該付款用於該違約貸款人(S)未能按比例償還其按比例分攤的借款(S)，直至該借款(S)得到全額償付或每一貸款人(包括每一違約貸款人)被拖欠其當時所有未償還貸款的適用循環百分比。
Legal_US_W#117975371.5 994885-6545-0631v.4在貸款加速或到期後，所有本金將按照第10.02(C)節的規定按比例支付。第4.04節收益的處置。擔保文書載有借款人和/或擔保人為擔保當事人的利益向行政代理轉讓的轉讓，借款人或每一擔保人在生產中的所有權益以及可從抵押財產中產生或分配給抵押財產的所有可歸於該權益的收益均包含在擔保文書中。《證券文書》還一般規定，將這些收益用於清償其中所述和所擔保的債務和其他債務。儘管此類證券文書中包含轉讓，但在發生違約事件之前，(A)行政代理和貸款人同意，他們既不會通知買方或買方，也不會採取任何其他行動將收益匯給行政代理或貸款人，但貸款人將允許將收益支付給借款人和受限制的子公司，以及(B)貸款人在此授權行政代理採取必要的行動，使收益支付給借款人和/或受限制的子公司。第五條增加成本；打破資金支付；徵税第5.01條增加成本。(A)修改法律。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户上的存款或為貸款人提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；或(Ii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；而上述任何一項的結果是增加該貸款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人已收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致的額外費用或所遭受的扣減。(B)資本要求。如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行控股公司的資本的回報率(如果有的話)，或由於本協議或該開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行出具的信用證或交換額度貸款而產生的結果，低於該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該貸款人或開證行的控股公司關於資本的政策)所能達到的水平
Legal_US_W#117975371.5 1004885-6545-0631v.4充足性和流動性)，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。(C)證書。貸款人或開證行出具的、列明第5.01(A)或(B)節規定的賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。(D)請求賠償失敗或拖延的影響。任何貸款人或開證行未能或遲延根據第5.01款要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人或開證行(視情況而定)將導致此類費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前一百八十(180)天以上，根據本第5.01節的規定向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述一百八十(180)天期限應延長，以包括其追溯效力期限。第5.02節中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何定期SOFR貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何定期SOFR貸款的本金，(C)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期SOFR貸款，或(D)由於借款人根據第5.04(B)節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何定期SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。第5.03節税收。(A)免税付款。借款人或任何擔保人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項，應免去和明確扣除任何補償税或其他税款；但如果適用的扣繳義務人被要求從這些付款中扣除任何補償税或其他税款，則(I)借款人或任何擔保人應根據需要增加應付金額，以便在扣除所有要求的扣除(包括適用於根據本第5.03節應支付的額外金額的扣除)後，行政代理人、貸款人或發行人
Legal_US_W#117975371.5 1014885-6545-0631v.4銀行(視屬何情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時應收到的金額，(Ii)適用的扣繳義務人應進行此類扣除，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律向相關政府當局支付扣除的全部金額。(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局繳納任何其他税款，並及時償還其支付的任何其他税款。(C)借款人的彌償。借款人應在提出書面要求後十(10)天內，全額賠償行政代理人、該貸款人或開證行(視情況而定)或要求從向該行政代理人、該貸款人或開證行(視情況而定)的付款中扣除的任何補償税或其他税款(包括根據本條款第5.03款對應付金額徵收的或聲稱的或可歸因於該金額的任何補償税或其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。行政代理、貸款人(向行政代理提供一份副本)或開證行出具的説明向借款人交付此類付款或債務的金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(D)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第12.04(C)條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何貸款文件應付或支付的任何不包括該貸款人的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。(E)付款證據。借款人或擔保人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。
Legal_US_W#117975371.5 102 4885-6545-0631 v.4(F)貸款人的狀況。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第5.03(F)(Ii)(A)節和第5.03(F)(Ii)(B)節和第5.03(G)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)守則第7701(A)(3)節所界定的“美國人”的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時地)(以適用的為準)，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由受款人要求)：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)的簽署副本，規定根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E，視適用情況而定)根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；
Legal_US_W#117975371.5 1034885-6545-0631v.4(2)簽署的美國國税局表格W-8ECI；(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件I-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書和/或每個受益者的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；和(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向扣繳代理人交付經簽署的任何其他表格的已執行副本(副本數量應由接收方要求)，並已妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(G)FATCA。如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間向扣繳義務人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和扣繳義務人合理要求的其他文件，以便扣繳義務人履行FATCA規定的義務，以確定貸款人已遵守
Legal_US_W#117975371.5 1044885-6545-0631v.4此類貸款人在FATCA項下的義務或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本第5.03(G)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。(H)就本第5.03節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。(I)本第5.03節規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。第5.04節減輕義務；替換貸款人。(A)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第5.01款要求賠償，或如果借款人根據第5.03款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將消除或減少根據第5.01條或第5.03條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第5.01條要求賠償，如果借款人根據第5.03條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，如果任何貸款人或其適用的貸款機構按照第3.03(B)節的規定發放定期SOFR貸款是非法的，而貸款人是違約貸款人，或者如果貸款人成為非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(根據第12.04(B)節所載並受其限制)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(I)貸款人應已從受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(以所有其他金額為限)收到一筆相當於其貸款和參與信用證付款、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額的款項，以及(Ii)在根據第5.01條提出賠償要求或根據第5.03條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。
Legal_US_W#117975371.5 1054885-6545-0631v.4第6.01節生效日期之前的第六條條件。本協議以及本協議項下貸款人發放貸款和開證行簽發信用證的義務，應在下列條件滿足(或根據第12.02款免除)之日生效：(A)行政代理、安排人和貸款人應已收到信用證各方在生效日期或之前到期和應付的所有承諾費、融資費、預付款、安排和代理費以及所有其他費用和金額，包括至少在生效日期前兩(2)個工作日開具發票，償還或支付本合同項下貸方必須報銷或支付的所有合理且有記錄的自付費用和支出(包括行政代理律師Paul Hastings LLP的合理和有記錄的費用和支出)。(B)行政代理應已收到母公司集團每一成員的祕書或助理祕書和每一其他擔保人的證書，其中載明(I)董事會或其他適當管理機構關於授權母公司集團每一成員或擔保人籤立和交付其作為一方的貸款文件並進行這些文件所設想的交易的決議，(Ii)受權簽署母公司集團每一成員或擔保人的貸款文件的高級職員或擔保人(Y)，以及(Z)誰將，在由另一名或多名獲正式授權的高級職員取代前，(I)就本協議及擬進行的交易簽署文件及發出通知及其他通訊；(Iii)該等獲授權高級職員的簽名樣本；及(Iv)經核證為真實及完整的母公司集團每名成員及每名擔保人的章程或公司章程或其他適用的組織文件。行政代理和貸款人可以最終依賴該證書，直到行政代理收到借款人的書面通知。(C)行政代理應已收到適當的國家機構的證書，證明母公司集團的每個成員和每個擔保人在該信用方組織所在的州的存在或良好信譽(如適用)。(D)行政代理應已收到關於第6.02(A)和(B)節所述事項的證書，該證書由借款人的一名負責官員正式和適當地簽署，日期為生效日期。(E)行政代理應已收到本協議每一方代表該方簽署的本協議副本(按行政代理要求的數量)。(F)在貸款人要求的範圍內，行政代理應已收到付給每個貸款人的已正式簽署的票據，本金金額等於其截至本合同日期的最高貸方金額。
Legal_US_W#117975371.5 1064885-6545-0631v.4(G)行政代理應已從各方當事人處收到附件E-1中描述的安全文書的正式簽署副本(按行政代理可能要求的數量)。關於證券文書的籤立及交付，行政代理應(A)合理地信納證券文書對初始儲備報告中評估的已探明儲量的至少85%以及根據證券文書聲稱質押作為抵押品的所有其他財產創造了第一優先權、完善的留置權(僅受第9.03節允許的留置權的約束)，以及(B)已收到證書，連同每張證書的未註明日期的空白股票權力，代表了每一位擔保人(母公司除外)的所有已發行和未償還的股權，只要該等股權得到證明。(H)行政代理人應已收到(I)Kirkland&Ellis LLP作為信貸當事人的紐約和特拉華州律師以及(Ii)北達科他州和蒙大拿州的信貸當事人的當地律師的籤立法律意見，在每種情況下，意見的形式和實質都合理地令行政代理人滿意。借款人、擔保人和行政代理人特此指示該律師提供此類法律意見。(I)行政代理人應已收到信貸方的保險承保證書，證明信貸方按照第7.12節的規定投保(只要該保險承保證書不包括新擔保人，借款人應根據第8.18節提交關於新擔保人的保險承保證書)。(J)行政代理應已收到母公司集團每個成員的負責官員的證書，證明母公司集團的每個成員已獲得第7.03節所要求的所有同意和批准。(K)行政代理人應已收到(I)第7.04(A)和(Ii)節所述的財務報表，並附上一份涵蓋第8.11(C)節所述事項的證書。(L)行政代理人應已從該信貸方組織所在州和行政代理人合理要求的任何其他司法管轄區的國務祕書處收到適當的《美國商法典》查詢證書，證明沒有任何先前的留置權牽涉到每個貸款方的財產(在生效日期或之前轉讓或解除的留置權或第9.03條允許的留置權除外)。(M)行政代理人應已收到令人合理滿意的證據，證明(I)已全數償還(或與生效日期同時)白銀信貸協議項下的所有貸款及其他款項，以及(Ii)與白銀信貸協議有關的新擔保人物業上的所有留置權已被解除或終止，但須提交適用的終止、解除或轉讓(行政代理人應已收到正式籤立的可記錄解除及行政代理人就此合理接受的終止)。
Legal_US_W#117975371.5 1074885-6545-0631v.4(N)行政代理和貸款人應在生效日期前至少三(3)個工作日(或行政代理自行決定的較晚日期)收到行政代理或貸款人書面要求的關於貸方的所有文件和其他信息，至少十(10)個工作日是美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的生效日期，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。(O)合併將根據合併協議的條款完成(或基本上與生效日期同時完成)。行政代理人應已收到借款人的高級人員證書，證明(I)合併已根據適用法律和合並協議中描述的條款完成，但在未經行政代理人同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，執行任何放棄、修改或同意對貸款人(以其身份)的利益有重大不利作用的情況下完成合並，(Ii)借款人已因此間接獲得白金儲備報告中評估的所有已探明儲量。(Iii)借款人已直接或間接收購Whiting及其附屬公司的所有股權，而每名新擔保人均構成借款人的全資附屬公司，及(Iv)隨附的是合併協議的真實及完整籤立副本(於生效日期前經修訂或以其他方式修訂)。在不限制第11.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第6.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本第6.01節要求貸款人同意或批准、可接受或合理滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的生效日期之前已收到該貸款人的通知。由母公司集團或其任何子公司(包括新擔保人)的每個成員或子公司(包括新擔保人)及其代表根據本第6.01節簽署或提交的所有文件，其形式和實質應合理地令行政代理及其律師滿意(或在適用的情況下，其形式與本文件附件中作為證物的基本相同)。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不應生效，除非上述條件中的每一個都得到滿足(或根據第12.02條免除)。行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。第6.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、增加、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：(A)在該借款或該信用證的開立、增加、續期或展期(視何者適用而定)生效之時及之後，不應發生任何違約或借款基礎不足的情況並持續存在，循環信貸風險總額不得超過循環承諾總額，定期貸款風險總額不得超過定期承諾總額。
法律US_W#117975371.5 1084885-6545-0631v.4(B)本協議和其他貸款文件中規定的借款人和擔保人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、增加、續簽或延期之日應在所有重要方面均真實無誤(或，如果已具備重大、實質性不利影響或類似資格，則在各方面均真實無誤)，除非任何此等陳述和擔保明確限於較早日期，在此情況下，在該借款之日或該信用證的開具、增加、續期或延期之日(視情況而定)，該等陳述和擔保應繼續在指定的較早日期在所有重要方面真實和正確(或者，如果已經受到重大、重大不利影響或類似的限制，則在所有方面都真實和正確)。(C)(I)貸款的發放或信用證的簽發、增加、續期或延期(視情況而定)不會與任何貸款人或開證行違反或超過任何適用的政府要求，或導致任何貸款人或開證行違反或超過任何適用的政府要求，以及(Ii)法律不會發生任何變化，也不會有任何訴訟懸而未決或受到威脅，在任何一種情況下，或就任何威脅的訴訟而言，尋求、責令、禁止或限制任何貸款的發放、增加、續期、延期或償還任何信用證或任何參與，或完成本協議或任何其他貸款文件所預期的交易。(D)在該借款生效之時及之後，並在資金髮放之日起兩個營業日內全部或部分運用該借款所得款項時，借款人與其他貸方不得有任何超額現金。(E)行政代理根據第2.03節收到借款請求(其中應包括證明借款人在兩個工作日內使用該借款的證明，否則借款人在該日將有超額現金)或根據第2.08(B)節提出的信用證(或增加、延期或續期信用證)請求(視情況而定)。(F)在定期借款的情況下，第2.11節和適用的定期貸款修正案中規定的此種定期借款的所有先決條件均已滿足。每一次借款請求和每次開立、增加、續簽或延期信用證的請求，應視為母公司集團每個成員在其日期就第6.02(A)至(D)節規定的事項作出的陳述和擔保(以適用為準)。第七條母公司集團的每個成員向貸款人陳述和保證：第7.01節組織；權力。母公司集團及受限制附屬公司的每一名成員均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的權力及權力，並擁有所有資料
Legal_US_W#117975371.5 109 4885-6545-0631 v.4政府許可證、授權、同意和批准是擁有其資產和開展目前業務所必需的，並且有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且在每個司法管轄區具有良好的信譽，除非不具備此類權力、授權、許可證、授權、同意、批准和資格不能合理地預期會產生重大不利影響。第7.02節授權；可執行性。該等債務交易屬各信貸方的公司、有限責任公司或合夥企業(視何者適用而定)的權力範圍，並已獲所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業及股東、成員或合夥人(如有需要)正式授權(包括信貸方任何類別的董事或任何其他人士(不論是否有利害關係)為確保債務交易獲得適當授權而須採取的任何行動)。任何信用方為當事人的每份貸款文件均已由該信用方正式簽署和交付，並構成該信用方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。第7.03節批准；無衝突。債務交易(A)不需要任何政府當局或任何其他第三人(包括母公司集團每個成員或任何其他人的股東或任何類別的董事，無論是否有利害關係)的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，也不需要任何此類同意、批准、登記、備案或完成任何貸款文件的有效性或可執行性或完成其預期的交易所必需的任何其他行動，但已獲得或作出並具有全面效力和作用的，除(I)本協議要求的證券工具的記錄和備案外，(Ii)該等第三方批准或同意，如不作出或取得，不會導致本協議項下的違約、不能合理地預期會對貸款文件的可執行性產生重大不利影響或不會對貸款文件的可執行性產生不利影響，及(Iii)通常在完成石油及天然氣資產收購後取得的同意、批准或備案，(B)不會違反(I)母公司集團或任何受限制附屬公司每名成員的章程、章程或其他組織文件，或(Ii)任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，除無法合理預期對貸款文件的可執行性產生重大不利影響或不利影響的任何該等違規行為外，(C)不會違反或導致對任何受限制方或其各自財產具有約束力的任何重大契約、協議或其他文書項下的違約，或產生要求該受限制方支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對受限制方的任何重大財產(貸款文件設定的留置權除外)產生或施加任何留置權。第7.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)母公司迄今已向貸款人提供(I)截至2021年12月31日的財政年度的綜合資產負債表以及由獨立會計師普華永道有限責任公司報告的收益、股東權益和現金流量表，(Ii)截至2022年3月31日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表和收益、股東權益和現金流量表，(Iii)懷廷的
Legal_US_W#117975371.5 1104885-6545-0631v.4截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度的綜合資產負債表以及收益表、股東權益和現金流量表，由德勤、獨立公共會計師和(Iv)懷廷截至2022年3月31日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表和收益表、股東權益和現金流量表報告。前一句第(I)及(Ii)款所載財務報表在各重大方面均公平地反映母公司及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但就第(Ii)款而言，須受無腳註及正常年終審核調整的規限。(B)自生效日期以來，並無任何事件、發展或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。(C)於本協議日期，受限制方概無任何重大債務(包括不合格股本)或任何重大表外負債或合夥關係、不尋常的遠期或長期承諾或任何該等不利承諾的未實現或預期虧損，而該等不利承諾合計對受限制方的資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表均屬重大，且並未反映於該等資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表(包括在該等財務報表的附註內)或第9.02節所容許的其他情況。第7.05節訴訟。(A)除附表7.05所列者外，任何仲裁員或政府當局(包括FERC或任何同等的州監管機構)並無針對借款人或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟、調查或程序待決，或(據母公司集團各成員所知)有針對借款人或任何受限制附屬公司的書面威脅：(I)未獲完全承保的保險(正常免賠額除外)可合理地個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件或債務交易。(B)自生效日期以來，附表7.05所披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別或整體已造成重大不良影響。第7.06條環境事宜。除附表7.06所載事項外，或無法合理預期個別或整體而言會對母公司集團或借款方產生重大不利影響的事項除外：(A)借款方及附屬公司，包括就其各自的物業及其營運而言，在所有適用的訴訟時效期限內，均符合所有適用的環境法；(B)借款方及附屬公司已取得各自營運及其物業所需的所有環境許可證，而所有該等環境許可證目前均屬完全有效，而借款方或附屬公司均未
Legal_US_W#117975371.5 1114885-6545-0631v.4收到任何書面通知，或據母公司所知，口頭通知任何此類現有環境許可證將被撤銷，或任何新環境許可證的申請或任何現有環境許可證的續期將被抗議或拒絕；(C)不存在針對借款人或子公司的任何索賠、要求、訴訟、命令、查詢或訴訟，或違反任何適用環境法規定的任何責任(包括作為潛在責任方)的索賠、要求、訴訟、命令、詢問或程序；(Ii)據母公司所知，借款人或子公司受到書面威脅，包括就其各自的任何物業或因物業的任何經營而受到威脅；(D)任何貸款方的物業均不包含或曾經包含任何：(I)危險材料的地下儲存罐；(Ii)含石棉材料；或(Iii)垃圾填埋場或垃圾場；(Iv)根據RCRA或任何類似的州法律定義的危險廢物管理單位；或(V)根據CERCLA頒佈的國家優先名單上的地點或建議列入或建議列入根據CERCLA頒佈或公佈的任何國家補救優先名單的地點；根據任何可比較的州法律，在每一種情況下，合理地預期會導致環境法下的母公司集團在環境法下承擔責任；(E)借款人或子公司的任何物業、借款人或子公司的任何物業、其上、其下或從其任何物業未發生危險物質的釋放或威脅泄漏，且根據適用的環境法，該等物業不存在對危險材料的調查、補救、消除、移除或監測，且據母公司所知，該等物業均不受源自或來自任何其他不動產的有害物質的釋放或威脅泄漏的不利影響，在每一種情況下，均可合理預期導致母公司集團在環境法項下承擔責任；(F)借款人和子公司均未收到任何書面通知，表明根據任何適用的環境法，對借款人或子公司財產以外的任何不動產進行調查、補救、減排、清除或監測任何有害物質的責任或義務，或從借款人或子公司財產以外的任何不動產中釋放或威脅釋放有害物質；(G)沒有任何人因借款人或子公司的任何財產的經營和業務或與之相關而暴露於任何危險材料，而這些經營和業務合理地預期將構成根據環境法向母公司集團提出損害或賠償索賠的基礎；及(H)借款人及附屬公司已向貸款人提供由借款人或附屬公司保管、管有或控制的所有環境現場評估報告、調查、研究及分析的副本，而該等報告、調查、研究及分析涉及任何借款人或附屬公司所擁有或控制並與其各自的物業或營運有關的任何指稱違反環境法或根據環境法承擔的責任(包括經營借款人及附屬公司物業所需的任何環境許可證)。
Legal_US_W#117975371.5 1124885-6545-0631v.4第7.07節遵守法律和協議；沒有違約或借款基礎不足。(A)每一受限制締約方遵守適用於其或其財產的所有政府要求以及對其或其財產具有約束力的所有實質性協議和其他文書，並擁有其財產所有權和開展其業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權、豁免、批准和其他政府授權，但不能合理地預期未能單獨或整體遵守這些要求不會造成實質性不利影響的情況除外。(B)沒有違約或借款基礎不足的情況發生，而且仍在繼續。第7.08節投資公司法。受限制的各方都不是“投資公司”或“投資公司”控制的公司，“投資公司”是1940年修訂後的“投資公司法”所指的或受其監管的“投資公司”。第7.09節税項。每一受限制方已及時提交或促使提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款，且該受限締約方已根據公認會計準則為其在其賬面上預留了充足的準備金；或(B)不這樣做不能合理地預期其不會造成重大不利影響。母公司集團合理地認為，受限制方賬面上與税收和其他政府收費有關的費用、應計項目和準備金是充足的。第7.10節ERISA。(A)除非不合理地預期個別或整體而言會對借款人或其任何附屬公司造成重大責任；(I)並無發生或合理預期將會發生ERISA事件；(Ii)借款人、各附屬公司及各ERISA聯屬公司已在所有重大方面遵守ERISA及(如適用)有關每項計劃的守則；及(Iii)每項計劃均大致符合其條款、ERISA及(如適用)守則。(B)借款人、其子公司或任何ERISA關聯公司均不需要向任何多僱主計劃繳費，或對任何多僱主計劃負有任何其他直接或或有負債，而當與任何其他多僱主計劃的所有其他此類供款義務和債務一起考慮時，合理地預期將導致對借款人或其任何子公司的重大責任。借款人、其附屬公司或任何ERISA聯屬公司均未(I)未能向任何計劃或多僱主計劃作出任何供款或付款，或對任何計劃作出任何已導致或可能導致根據ERISA或守則施加留置權或張貼債券或其他證券的任何修訂，或(Ii)根據ERISA第IV章產生任何責任，但根據ERISA第4007條對PBGC的未逾期保費承擔的責任除外，而在第(I)或(Ii)款的任何一種情況下，合理地預期該等責任將會導致借款人或其任何附屬公司承擔重大責任。受ERISA第四標題約束的每個計劃下所有應計福利的現值(基於為該計劃提供資金的那些假設)，截至本計劃之前的最後一個年度估值日期
Legal_US_W#117975371.5 1134885-6545-0631v.4作出或被視為作出陳述，超過該計劃可分配給該應計福利的資產價值一個重大數額。(C)借款人或附屬公司或任何ERISA關聯公司均不得發起、維持或參與ERISA第3(1)節所界定的僱員福利計劃，該計劃向此類實體的前僱員提供福利(《守則》第4980B條規定的續保範圍除外)，但適用計劃發起人不得在任何時間自行決定終止該計劃，且不承擔任何重大責任，但根據該計劃的條款和適用法律的要求支付截至終止之日發生的索賠除外。(D)借款人或其附屬公司並無發起、維持或供款任何僱員退休金計劃，而該計劃須受僱員退休金計劃第4章、僱員退休金計劃第302條或僱員退休守則第412條所規限，一如僱員退休金計劃第3(2)條所界定。第7.11節披露；沒有重大失實陳述。母公司集團已向行政代理披露所有個別或整體可合理預期會導致重大不利影響的事項，但貸款人可合理預期已知悉的事項除外。任何其他書面報告、財務報表、證書或其他書面信息，作為整體，由任何受限制方或其代表就本協議或任何其他貸款文件的談判向行政代理或任何貸款人或其任何關聯公司提供，或根據本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)交付(具有一般行業性質的信息或構成預測、預測財務信息、前瞻性信息或前景信息的信息除外)，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；但就預測、預測財務資料、前瞻性資料或有關未來前景的資料而言，母公司集團僅表示該等資料乃根據當時認為合理的假設真誠編制。任何儲量報告內並無任何陳述或結論基於或包含重大事實的重大誤導性資料，或未能考慮與其中所報告事項有關的已知重大資料，但有一項諒解，即每份儲量報告所載有關石油及天然氣資產的產量及產量及成本估計的預測必須基於專業意見、估計及預測，而受限制各方並不保證該等意見、估計及預測最終會被證明是準確的。第7.12節保險。母公司集團已擁有，並已促使其各自的所有受限制附屬公司擁有(A)足以使其各自遵守所有重大政府要求及所有重大協議的所有保單，及(B)至少金額及承保的風險，與處於相同或類似業務的公司通常就母集團及其各自的受限制附屬公司的資產及業務所投保的保險金額及風險。第7.13節對留置權的限制。受限制的任何一方都不是任何實質性協議或安排的一方，也不受任何命令、判決、令狀或法令的約束，
Legal_US_W#117975371.5 1144885-6545-0631v.4限制或聲稱限制其為擔保當事人的利益向行政代理授予留置權的能力，這些財產構成擔保債務和貸款文件的抵押品，但第9.16節允許的除外。第7.14節附屬公司。除附表7.14另有規定外，自生效之日起，母公司並無子公司。母公司沒有外國子公司。截至生效日期，附表7.14將每家附屬公司確定為“受限制”或“非受限制”，而該附表上的每一家受限制附屬公司均為全資附屬公司。第7.15節營業和辦公地點。截至生效日期，借款人的組織管轄範圍為特拉華州；其組織管轄範圍公共記錄中所列借款人的名稱為“綠洲石油北美有限責任公司”；借款人在其組織管轄範圍內的組織識別號為4354265。截至生效日期，借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室位於第12.01節規定的地址。自生效之日起，OP LLC的組織管轄範圍為特拉華州；其組織管轄的公共記錄中所列的OP LLC名稱為“OASIS Petroleum LLC”，OP LLC在其組織管轄範圍內的組織識別號為4307625。自生效之日起，OP LLC的主要營業地點和首席執行官辦公室位於第12.01節規定的地址。自生效之日起，母公司的組織管轄範圍為特拉華州；其組織管轄範圍公共記錄中所列的母公司名稱為“Chord Energy Corporation”，母公司在其組織管轄範圍內的組織識別號為4793429。自生效之日起，母公司的主要營業地點和首席執行官辦公室位於第12.01節規定的地址。自生效之日起，每一擔保人的組織管轄權、其組織管轄權公共記錄中所列的名稱、其組織管轄權內的組織識別號以及其主要營業地點和首席執行官辦公室的所在地在附表7.14中載明。第7.16節財產、頭銜等(A)除附表7.16所載者外，借款人及受限制附屬公司對借款基礎物業均擁有良好及可抗辯的所有權(根據本協議自最近提交儲備報告之日起已處置的石油及天然氣物業或根據其條款已到期的租約除外)，並對其所有重大個人物業擁有良好的所有權，在每種情況下，除第9.03節所允許的留置權外，均無任何留置權。在豁免留置權完全生效後，借款人或在最近提交的儲量報告中被指定為所有者的受限制子公司擁有其中反映的碳氫化合物權益所應佔的生產淨權益，但因第9.12節允許的任何行動或借款人選擇不參與石油和天然氣資產的任何運營而導致的此類權益的減少除外。該等資產的所有權在任何重大方面都不應使借款人或該受限制子公司有義務承擔與維護有關的費用和開支。每項該等物業的發展及營運的款額，超過最近提交的儲備金報告所載的該等物業的營運權益，但借款人或該受限制附屬公司在該物業的淨收入權益的相應按比例增加並未抵銷，但與(A)項有關的超額收入除外
運營協議習慣條款的Legal_US_W#117975371.5 1154885-6545-0631v.4，要求協議各方向運營商支付違約方的費用份額，(B)因根據聯合運營協議習慣條款收購任何非參與方的權益而產生，或(C)因根據強制彙集法規獲得的權益而產生。(B)借款人及受限制附屬公司經營業務所需的所有重大租契及協議均屬有效及持續有效，且並不存在因發出通知或時間流逝或兩者均會導致任何該等租契或該等租契下的失責的失責或事件或情況，但如不能合理預期會有重大不利影響，則屬例外。(C)借款人及受限制附屬公司目前擁有、租賃或特許擁有的權利及物業，包括所有地役權及通行權，包括允許借款人及受限制附屬公司以與其於本協議日期前進行業務相同的方式在各重大方面進行業務所需的所有權利及物業。(D)借款人及受限制附屬公司經營其業務所合理需要的所有物業均處於良好運作狀況，並按照審慎的業務標準進行保養(普通損耗除外)，但不能合理預期會產生重大不利影響的物業除外。(E)借款人及各受限制附屬公司擁有或獲授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，借款人及該受限制附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。借款人和受限制附屬公司擁有或擁有有效的許可證或其他權利，可以使用目前在其業務中使用的所有數據庫、地質數據、地球物理數據、工程數據、地震數據、地圖、解釋和其他技術信息，但須遵守管理其使用的協議中所載的限制，這些限制是從事碳氫化合物勘探和生產業務的公司的慣例，但不能合理預期會產生重大不利影響的例外情況。第7.17節物業的保養。除無法合理預期會產生重大不利影響的行為或不作為外，借款人及受限制附屬公司的石油及天然氣物業(及與其合併的物業)一直以良好及熟練的方式維持、營運及發展，並符合所有政府規定及構成借款人及受限制附屬公司石油及天然氣物業一部分的所有租約、分租或其他合約的條文。具體地説，就前述而言，除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(A)借款人或任何受限制附屬公司的任何油氣資產的容許產量不得因產量過剩(不論當時是否容許)而減至低於完全及正常容許產量(包括最高容許容忍度)，及(B)組成借款人或任何受限制附屬公司的石油及天然氣物業(或與其合併的物業)的任何油井均不偏離
Legal_US_W#117975371.5 1164885-6545-0631v.4垂直高度超過政府要求允許的最大值，且此類油井實際上位於借款人或該受限制子公司的石油和天然氣屬性(或位於與其合併的屬性上的油井)的底部，並從其生產，且井孔完全位於借款人或該受限制子公司的石油和天然氣屬性(或位於與其合併的屬性上的油井的情況下)。第7.18節天然氣失衡、提前還款。截至根據第8.11(C)節規定必須交付的每份證書的生效日期和日期，除附表7.18所述或根據第8.11(C)節交付的最新證書外，按淨額計算，不存在任何天然氣不平衡、收取或付款或其他預付款，要求借款人或任何受限制的子公司在未來某個時間交付石油和天然氣財產中生產的碳氫化合物，而屆時或之後不會收到除天然氣不平衡、收取或支付或在正常業務過程中發生的其他預付款以外的全額付款。收取或支付或其他預付款項或其他預付款及結算權合計不會導致借款人或任何受限制附屬公司在任何時間的總負債淨額不超過借款人及其受限制附屬公司最近一個歷年石油及天然氣物業的天然氣年產量總和的1.00%(以Mcf為基準)。第7.19節產品營銷。截至生效日期和根據第8.11(C)節要求交付的每份證書的日期，除附表7.19所列合同或此類證書(視情況而定)外，或以其他方式向行政代理披露或包括在最近交付的儲備報告中的合同(借款人就所有合同表示，其或受限制的子公司正在收到根據這些合同出售的所有產品的價格，該價格基本上是按照相關合同的條款計算的，並且交付沒有大幅低於標的物業的交付能力)。對於借款人或受限制子公司的碳氫化合物(包括但不限於購買、生產或其他權利的購買、生產或其他權利，無論目前是否正在行使)的銷售，不存在任何重大協議，這些協議不能在六十(60)天或更短的時間內被取消而不受懲罰或損害，(A)涉及以固定價格銷售生產，以及(B)自本協議之日起到期日或到期日超過六(6)個月。第7.20節互換協議和合格ECP擔保人。自本協議之日起及之後，截至第8.01(E)節、附表7.20或該報告(如適用)要求借款人提交的每份報告的日期，該報告真實而完整地列出了借款人和每一受限制子公司的所有互換協議、其重要條款(包括類型、期限、生效日期、終止日期和名義金額或數量)、其估計市值淨值、與此相關的所有信貸支持協議(包括要求或提供的任何保證金)(貸款文件除外)，以及，在該協議的對手方既不是貸款人也不是貸款人的關聯方的範圍內，指每項該協議的對手方。母公司集團的每個成員都是合格的ECP擔保人。第7.21節貸款和信用證的使用。貸款及信用證所得款項於借款人選擇時，將用於(A)支付與合併協議擬進行的交易及其他交易有關的款項、費用及開支，(B)為勘探及生產業務提供營運資金，(C)為一般公司用途(包括但不限於
Legal_US_W#117975371.5 117 4885-6545-0631 v.4交易和本協議明確允許的任何其他交易)和(D)償還Swingline貸款。受限制人士並無主要或作為其或其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票(董事會第T、U或X條所指)之即時、附帶或最終目的而提供信貸之業務，而任何貸款或信用證所得款項不得用於違反董事會T、U或X條規定之任何目的。受限制各方及其任何董事、高級職員、僱員或代理人不得直接或間接將任何貸款或信用證收益的任何部分用於違反任何反腐敗法、反洗錢法或適用制裁的任何目的。第7.22節償付能力。在本協議規定的交易生效後，在任何借款(包括初始資金)以及任何信用證的簽發、增加、續期或延期的情況下，受限制各方作為一個整體是有償付能力的。第7.23節反腐敗法。母集團或其各自子公司的任何成員，就其所知，母集團或其各自子公司的任何成員的任何董事、高級管理人員、代理、員工或關聯公司均不知道或已採取任何直接或間接導致該等人士實質性違反任何反腐敗法律的行動，包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或任何州際商業的任何手段或工具，以推進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢、或其他財產、禮物、承諾給予：或授權向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所界定的那樣)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反任何反腐敗法；此外，母公司集團及其附屬公司及據彼等所知，其各自聯營公司在開展業務時實質上遵守《反海外腐敗法》，並已制定及維持旨在確保並可繼續確保母公司集團及其附屬公司及其董事、高級管理人員、代理人、僱員及受控聯營公司繼續遵守《反海外腐敗法》的政策及程序。第7.24節制裁。母集團或其各自子公司的任何成員，或據母集團所知，母集團或其各自子公司的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或任何聯營公司均不是受制裁人士，且母集團不會直接或間接使用貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項，以資助目前受任何適用制裁之任何人士的活動。7.25節受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。第7.26節實益所有權證明。自生效之日起，受益人所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。
Legal_US_W#117975371.5 1184885-6545-0631v.4第八條肯定契約在全額付款之前，母公司集團的每個成員與貸款人約定並同意：第8.01節財務報表；其他信息。母公司集團將向行政代理提供：(A)年度財務報表，以便分發給各貸款人。根據當時適用的法律，在母公司每個會計年度結束後不遲於九十(90)天，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和該年度的相關經營報表、成員權益和現金流量，以比較的形式列出上一財政年度的數字，均由具有公認的國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，對此類審計的範圍沒有任何限制或例外，但僅就下列方面除外)：或由於(I)最早到期日於該意見發出之日起計一年內，或(Ii)任何可能無法於未來日期或未來期間履行任何財務維持契諾)導致該等綜合財務報表根據一貫應用的公認會計原則在各重大方面公平地呈列母公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營成果。(B)季度財務報表。根據當時適用的法律，不遲於母公司每個會計年度前三(3)個會計季度結束後六十(60)天，母公司的合併資產負債表和相關經營報表、截至該會計季度末和該會計年度當時已過去部分的成員權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的相應一個或多個期間(或就資產負債表而言，截至上一財政年度結束時)的數字。均經其一名財務主任核證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重大方面公平地列報母公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果，但須遵守正常的年終審核調整及無附註。(C)財務幹事合規證書。在根據第8.01(A)節或第8.01(B)節交付任何財務報表的同時，一份實質上以附件D的形式出具的財務主管證書，用於(I)證明是否已發生違約，如果違約已發生，則指明違約的細節以及就違約採取或擬採取的任何行動；(Ii)提出合理詳細的計算，證明符合第9.01節的規定；(Iii)説明自第7.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化；以及，如果發生了任何此類變化，指明該等變更對該證明書所附財務報表的影響，(Iv)列明就本協議第7.14節、第7.15節及《擔保和擔保協議》第4.05(A)節所作陳述截至該日期(更新應為附表7.14的補充)對附表7.14所作的任何必要更新；及(V)(A)指明在該財政季度或財政年度結束時各被排除的附屬公司及每一主要附屬公司的身份(視何者適用而定)(幷包括合理的詳情、形式及實質令
Legal_US_W#117975371.5 1194885-6545-0631v.4行政代理)及(B)如有需要，指定足夠的額外附屬公司作為主要附屬公司，以符合“重要附屬公司”的定義。(D)財務幹事證書綜合信息。如母公司所有合併附屬公司並非合併限制性附屬公司，則在根據第8.01(A)條或第8.01(B)條提交任何財務報表的同時，須提交一份財務總監證明書，列明所有合併非限制性附屬公司的合併電子表格及註銷分錄，每份表格均須符合母公司核數師可予呈示的格式。(E)財務幹事證書--互換協議。在根據第8.01(A)節或第8.01(B)節交付任何財務報表的同時，財務主管的證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，列出截至該季度最後一個營業日借款人和每一受限制子公司的所有互換協議、其實質性條款(包括類型、期限、生效日期、終止日期和名義金額或數量)、估計按市值計價的估計淨值、未列於附表7.20的任何新的信貸支持協議(貸款文件除外)的真實和完整清單，根據任何信貸支持文件要求或提供的任何保證金，以及每項此類協議的交易對手。(F)保險人保險範圍證書。與第8.01(A)節規定的任何財務報表的交付同時，每家保險人就第8.06節所要求的保險提供的保險承保證書，其實質內容應令行政代理合理滿意，如果行政代理或任何貸款人提出要求，還應提供適用保單的所有副本。(G)其他會計報告。在收到後，立即向任何受限制方提供一份獨立會計師就其對該受限制方的賬簿進行的任何年度、中期或特別審計而提交給任何受限制方的其他重要報告或信函的副本，以及任何該等受限制方或任何該等受限制方的董事會或其他適當管理機構對該等重要信函或報告的任何迴應的副本。(H)美國證券交易委員會和其他備案文件；提交給股東的報告。任何受限制方提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所，或由借款人分發給一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本在公開可用後立即生效。(I)《材料文書》項下的通知。根據任何有關重大債務的優先股指定、契約、貸款或信貸或其他類似協議的條款向任何人提供或由任何人提供的任何財務報表、重大報告或重大通知的副本，但任何貸款文件除外，且根據本協議的任何其他規定無需提供給貸款人。(J)出售石油和天然氣財產通知、商品互換協議清算通知或意外事故通知。在處置任何石油和天然氣財產之前(或在與之有關的任何傷亡事件發生後立即處置)、清算與商品有關的任何掉期協議或處置任何受限制的
Legal_US_W#117975371.5 1204885-6545-0631v.4擁有根據第9.12(D)節已探明儲量的石油及天然氣物業的附屬公司，其中自上次重新釐定日期及借款基礎根據該等條文作出調整的最後日期(以較遲者為準)的有關單一處置或清算或一系列處置或清算，超過當時有效借款基礎的5.0%、該項處置的書面通知、預期價格、預期成交日期及行政代理或任何貸款人合理要求的任何其他細節。(K)Crestwood Common Units的銷售公告。在根據第9.12(J)節處置任何Crestwood共同單位後，行政代理或任何貸款人應及時發出關於該處置的書面通知、其價格、成交日期及其合理要求的任何其他細節。(L)借款人和擔保人信息。及時書面通知(在任何情況下至少在變更發生後三十(30)天內)任何變更(I)借款人或任何擔保人的公司名稱、(Ii)借款人或擔保人的首席執行官辦公室或主要營業地點的所在地、(Iii)借款人或擔保人的公司結構或其所在司法管轄區的變更，以及(Iv)借款人或擔保人的聯邦納税人識別號碼的變更。(M)生產報告和租賃經營報表。在本財政年度至今的每個日曆月的前三個會計季度結束後六十(60)天內，以及會計年度結束後九十(90)天內(或在每種情況下，行政代理可自行決定的較後日期)，報告中所述石油和天然氣資產在該期間內每個日曆月的產量和可歸因於生產的銷售量(以及銷售價格和銷售收入)。(N)某些更改的通知。任何受限制方的章程或公司章程、章程或任何其他有機文件的任何修訂、修改或補充的副本，或對任何允許的擔保貸款文件的任何修訂、修改或補充的副本，如有的話，應在其籤立後立即提交。(O)其他要求提供的資料。在提出任何合理要求後，(I)行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於母公司集團或任何受限子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息(包括但不限於任何計劃，以及根據守則或ERISA規定必須就此提交的任何報告或任何其他信息)，或遵守本協議條款或任何其他貸款文件的情況，(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”規則和條例或任何反洗錢法而要求的信息和文件，以及(Iii)在借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”，且任何貸款人已在書面通知中要求提供受益所有權證明的情況下，提供受益所有權證明。(P)發行優先票據、準許有擔保定期債務及準許再融資債務。如果母公司、借款人和/或財務公司決定發行或
Legal_US_W#117975371.5 1214885-6545-0631v.4產生第9.02(I)節或第9.02(I)節所規定的任何許可債務(或與任何許可債務有關的任何許可再融資債務)三(3)個工作日前三(3)個營業日發出關於此類要約或其產生的書面通知，其中應包括預期發行金額和預計成交日期，以及初步要約備忘錄(如有)和最終要約備忘錄(如有)的副本以及與該等核準債項的發售或招致有關的任何其他重要文件，以及該等債項的發行或招致是否旨在贖回任何其他核準債項(但涉及代理人或安排人根據該等條文收取的任何費用，但須符合其保密條文的準許及規限)。根據第8.01(A)、(B)、(G)或(H)條要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在下列日期交付：(I)家長或借款人在家長或借款人的公共網站上張貼此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期；或(Ii)這些文件是代表父母或借款人張貼在互聯網或內聯網網站(包括美國證券交易委員會的EDGAR網站)上的，每個貸款人和行政代理都有權訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。行政代理可通過將公司材料張貼在經批准的電子平臺上，向貸款人提供由母公司集團或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“公司材料”)。母公司集團的每一成員在此承認，某些出借人可不時選擇成為“公共”出借人(即，不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的出借人)(每個出借人為“公共出借人”)，且借款人特此同意：(W)向公共出借人提供的所有公司材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置，(X)通過將公司材料標記為“公共，“就美國聯邦和州證券法而言，母集團的每個成員應被視為已授權行政代理和貸款人將該等公司材料視為關於母集團的每個成員或其各自證券的公開可用信息或非重大信息(儘管它可能是敏感和專有的)，(Y)所有標有“PUBLIC”的公司資料均可透過指定為“公眾投資者”的認可電子平臺的一部分提供，及(Z)行政代理有權將未標記為“PUBLIC”的公司資料視為只適合張貼在認可電子平臺未指定為“公眾投資者”的一部分。第8.02節重大事件通知。母公司集團將立即向行政代理提供下列事項的書面通知(分發給各貸款人)：(A)發生任何違約；(B)任何仲裁員或政府當局針對或影響母公司集團或任何受限制的子公司提起或提起的任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或仲裁，或在仲裁員或政府當局面前提出或以書面威脅提起的任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或仲裁；或在任何訴訟、訴訟、法律程序中的任何重大不利發展，
Legal_US_W#117975371.5 1224885-6545-0631v.4調查或仲裁(無論是否事先向貸款人披露)，在任何一種情況下，都可以合理地預計會導致實質性不利影響；以及(C)導致或可能合理地預期會導致實質性不利影響的任何其他事態發展。根據第8.02節提交的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。第8.03節存在；業務行為。母公司集團將，並將促使各受限制附屬公司作出或促使作出一切必要的事情，以(A)維持、更新和保持(I)其合法存在和(Ii)對其業務的開展具有重大意義的權利、許可證、許可、特權和專營權，以及(B)如有必要，維持其在其石油和天然氣資產所在的彼此司法管轄區開展業務的資格，或其資產的所有權需要該等資格，除非在第(B)款的情況下，如不這樣做，則不能合理地預期產生重大不利影響；但上述規定不應禁止9.11節允許的任何合併、合併、清算或解散，或9.12節允許的任何處置。第8.04節繳税。母公司集團將，並將促使各受限制附屬公司於其欠款或違約前支付其税務責任，除非(A)透過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，而母公司集團或該受限制附屬公司已根據公認會計準則就該等責任在其賬面上預留足夠儲備，或(B)未能支付税款不會合理地預期會導致任何受限制方的重大不利影響或導致任何受限制方的任何重大財產被扣押或徵收。第8.05節物業的操作和維護。借款人將自費並將促使各受限附屬公司：(A)按照行業慣例，遵守所有適用的合同和協議，並遵守所有政府要求，包括但不限於適用的比例分配要求和環境法，以及為規範其石油和天然氣財產的開發和運營以及碳氫化合物和其他礦物的生產和銷售而不時組成的每個其他政府主管部門的所有適用法律、規則和法規，以謹慎和有效的方式經營其石油和天然氣財產和其他材料財產，或使該等石油和天然氣財產和其他材料財產以謹慎和有效的方式經營，除非在每一種情況下，不能合理地預期不遵守規定會產生實質性的不利影響；(B)備存和保持所有物業材料，使其在業務運作中處於良好的運作狀況和狀況(正常損耗除外)，並將其所有石油及天然氣物業及其他物業，包括但不限於所有設備、機械及設施，保存、維持和保持在良好的維修、運作狀況及效率(正常損耗除外)，但如在每種情況下不能合理地預期不遵守規定會有重大不利影響，則屬例外；
法律_US_W # 117975371.5 123 4885-6545- 0631 v.4 (c)及時支付和清償，或做出合理和慣常的努力，使其支付和清償影響或與其石油和天然氣財產有關的租賃或其他協議項下產生的所有延期租金、特許權使用費、費用和債務，並採取所有其他必要措施，以保持其與石油和天然氣財產有關的權利不受損害，並防止其被沒收或違約，但在每種情況下，如果未能這樣做，則無法合理預期會產生重大不利影響;（d）按照行業標準，迅速履行或作出合理和慣常的努力，促使履行每項和所有轉讓、契據、租賃、分租所要求的義務，影響其在石油和天然氣資產以及其他重要資產中的權益的合同和協議，除非在每種情況下，未能這樣做不能合理地預期會產生重大不利影響;及（e）按照行業慣例、所有適用合同和協議以及所有政府要求運營其油氣資產和其他資產，或促使或作出合理和慣常努力促使該等油氣資產和其他資產運營，但在每種情況下，如果未能遵守，則無法合理預期會產生重大不利影響。 如果借款人不是任何財產的經營者，借款人應盡商業上合理的努力使經營者遵守本第8.05條，但經營者未能遵守本條款本身並不構成本協議項下的違約或違約事件。 第8.06條保險。 母集團將，並將促使其各自的受限制子公司，向財務穩健且信譽良好的保險公司購買保險，其金額和風險與在相同或類似地點從事相同或類似業務的公司通常購買的保險相同。 自附表8.18規定的日期起，為貸款擔保物投保的上述保險單或保單中的損失應付條款或規定，應背書以行政代理人為受益人，並應向行政代理人支付，因為行政代理人的利益可能出現，此類保單應將行政代理人和貸款人命名為“附加被保險人”，並將行政代理人命名為“貸款人損失收款人”並規定保險人將盡力至少提前三十（30）天通知行政代理人任何取消。 第8.07條賬簿和記錄;檢查權。 母公司集團將，並將促使各受限制子公司，保持適當的記錄和賬户賬簿，在GAAP要求的範圍內，按照GAAP完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。 母集團將允許，並將促使各受限子公司允許行政代理人或多數貸款人指定的任何代表，在合理的事先通知後，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並討論其事務，財務和狀況與其官員和獨立會計師（在符合該等會計師的政策及程序的情況下）於正常營業時間內的合理時間及間隔內進行;除非存在違約事件，否則（a）只有代表多數人的行政代理人
Legal_US_W#117975371.5 1244885-6545-0631v.4貸款人可行使第8.07條規定的權利，且(B)該等權利每年不得行使超過三次，且只能由借款人支付一次訪問費用。第8.08節遵守法律。母公司集團將，並將促使各受限制附屬公司遵守適用於其或其財產的所有政府要求，除非未能個別或整體遵守，不能合理預期會導致重大不利影響。第8.09節環境事宜。(A)母公司集團應自費：(I)遵守所有可合理預期會產生重大不利影響的適用環境法律，並應促使各子公司遵守這些法律；(Ii)不處置或以其他方式釋放，並應促使各子公司不處置或以其他方式處置或釋放借款人或其子公司的任何財產或任何其他財產上、之下、周圍或從借款人的任何財產或任何其他財產中排放的任何有害物質或固體廢物，除非符合適用的環境法，而處置或釋放該等物質或固體廢物可合理預期會產生重大不利影響；(Iii)及時獲取或歸檔，並應促使各子公司及時獲取或歸檔適用環境法要求獲得或歸檔的與借款人或子公司物業的運營或使用有關的所有通知和環境許可證(如果有)，而未能獲取或歸檔可能合理地預期會產生重大不利影響；和(Iv)迅速開始並勤奮地進行直至完成，並應促使各子公司迅速開始並勤奮地進行直至完成任何評估、評估、調查、監測、遏制、清理、移除、修復、恢復、補救或其他補救義務(統稱為“補救工作”)，如果母公司集團或任何子公司因實際或懷疑過去、現在或將來處置或釋放任何有害物質在借款人或子公司的任何物業上、下、關於或從任何借款人或子公司的物業上釋放任何有害物質而需要進行任何補救工作，或與之相關的補救工作，則應迅速開始並勤奮進行直至完成。如果不開始並勤奮地起訴到完成，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。(B)如借款人合理預期任何政府當局可能對借款人或其附屬公司或其各自物業採取任何與任何環境法(不包括例行測試及糾正行動)相關的行動、調查或調查，或任何土地擁有人或其他第三方針對借款人或其附屬公司或其各自物業提出的任何威脅要求或訴訟，而借款人合理預期該等行動將導致超過75,000,000美元的責任(不論個別或合計)，但須遵守正常的免賠額，母公司集團應立即以書面通知行政代理及貸款人。第8.10節進一步保證。(A)母公司集團將自費，並將促使每一家受限子公司迅速籤立並向行政代理交付行政代理合理要求的所有其他文件、協議和文書，以遵守、糾正任何缺陷或完成母公司的先決條件、契諾和協議
Legal_US_W#117975371.5 1254885-6545-0631v.4集團或任何受限附屬公司，視情況而定，在貸款文件(包括票據)中，或進一步證據和更全面地描述擬用作債務擔保的抵押品，或更正本協議或擔保工具中的任何遺漏，或更全面地説明其中擔保的義務，或完善、保護或保留根據本協議或任何擔保工具或其優先權設定的任何留置權，或進行任何記錄、提交任何通知或獲得任何同意，行政代理合理地認為與此相關的必要或適當的一切。(B)母公司集團的每個成員特此授權行政代理在法律允許的情況下，無需借款人或任何其他擔保人的簽字，即可提交一份或多份關於全部或任何部分抵押品的融資或延續聲明及其修正案。在法律允許的情況下，擔保票據的複印件、照片或其他複製品或涵蓋抵押品或其任何部分的任何融資報表應足以作為融資報表。母公司集團的每一成員承認並同意，任何此類融資聲明可將抵押品描述為適用貸款方的“所有資產”或行政代理可能要求的類似效果的詞語。第8.11節儲備報告。(A)自2022年9月1日開始，借款人應在每年3月1日和9月1日或之前，分別向行政代理和貸款人提交一份評估貸款方截至前一年1月1日或7月1日的石油和天然氣資產的儲備報告。截至每年1月1日的儲備報告須包括(I)由一名或多於一名認可石油工程師就貸方已探明儲量總值的不少於85%而擬備的報告，及(Ii)由借款人的總工程師或在其監督下擬備的關於貸方剩餘石油及天然氣財產的報告，該總工程師須證明該儲備報告(X)的該部分在所有重要方面均屬真實和正確，及(Y)已按照用以擬備由一名或多於一名認可石油工程師擬備的該等儲量報告部分的程序擬備。每年7月1日的儲備金報告須由借款人的總工程師擬備或在其監督下擬備，而該總工程師須核證每份儲備金報告(A)在所有要項上均屬真實和準確，及(B)是按照緊接其上的1月1日儲備金報告(或如屬根據本條例交付的第一份儲備金報告，則為初步儲備金報告)所採用的程序擬備的。就本第8.11(A)節而言，關於由借款人的總工程師或在其監督下編制的任何儲量報告(或其部分)，有一項理解，即每份儲量報告中關於石油和天然氣資產的產量以及產量和成本估計的預測必須基於專業意見、估計和預測，母公司集團、受限制子公司或該等負責官員均不保證該等意見、估計和預測最終將被證明是準確的。(B)在臨時重新確定的情況下，借款人應向行政代理和貸款人提交一份由借款人的總工程師或在其監督下編制的儲備報告，該總工程師應證明該儲備報告在所有重要方面都是真實和準確的，但有一項諒解，即每份儲備報告中關於可歸因於石油和天然氣資產的數量以及產量和成本估計的預測是
Legal_US_W#117975371.5 1264885-6545-0631v.4必須基於專業意見、估計和預測，母集團、受限子公司或該負責官員均不保證該等意見、估計和預測最終將被證明是準確的，並且是按照緊接1月1日儲備報告中使用的程序編制的。對於行政代理或借款人根據第2.07(B)節要求的任何臨時重新決定，借款人應儘快向該儲備報告提供行政代理所要求的“截止”日期，但無論如何不得遲於收到該請求後三十(30)天。(C)如儲備金報告須於3月1日或之前交付，(Y)9月15日如儲備金報告須於9月1日或之前交付，及(Z)儲備金報告須於根據第8.11(B)節交付後十五(15)天交付，則借款人應向行政代理人及貸款人提供一份由主管人員出具的證明書，證明：(I)儲備金報告所載資料及與此有關的任何其他資料在所有重要方面均屬真實無誤，不言而喻，每份儲量報告中包含的關於石油和天然氣資產的數量以及產量和成本估計的預測必須基於專業意見、估計和預測，並且母公司集團成員、子公司或該負責官員均不保證該等意見、估計和預測最終將被證明是準確的，(Ii)借款人或受限制的子公司對該儲備報告中評估的石油和天然氣資產擁有良好的、可辯護的所有權，並且該等資產不受任何留置權的約束，但第9.03節允許的留置權除外，(Iii)除非在證書的展品上陳述，在淨額基礎上，對於該儲備報告中評估的石油和天然氣屬性，不存在超過第7.18節規定的數量的天然氣失衡、收取或支付或其他預付款，這將要求借款人或任何受限制的子公司在未來某個時間交付碳氫化合物或從該石油和天然氣屬性生產碳氫化合物，而不會在那時或之後收到全額付款；(Iv)其石油和天然氣屬性(如(A)、(B)、(C)分段所定義)，(D)和(E)項)自上次借款基地確定之日起已根據第9.12(D)條出售，但證書附件所列除外，該證書應列出其根據第9.12(D)條出售的所有石油和天然氣屬性(如其定義(A)、(B)、(C)、(D)和(E)項所界定)，並按行政代理的合理要求提供詳細信息；但如非因油類在通常業務運作中已在油缸內儲存一段短時間以待收集和出售，則本條第(Iv)款不適用於若非如此便不會包括在該證明書內的油類的銷售，(V)隨證書附上的是在本證書日期較後者或最近交付的儲備報告之後簽訂的所有營銷協議的清單，如該協議於生效日期生效，則可合理預期借款人有義務在附表7.19列出該等協議；及(Vi)隨附的是該儲備報告所評估的屬抵押物業的石油及天然氣物業的附表，並顯示該等抵押物業佔已探明儲量總值的百分比，以符合第8.13(A)節的規定。第8.12節標題信息。(A)在第8.11(A)節所要求的每份儲備金報告交付行政代理人及貸款人之時或之前(或行政代理人較後的日期)
Legal_US_W#117975371.5 1274885-6545-0631v.4可自行決定是否同意)，借款人將以管理代理合理接受的形式和實質提交所有權信息，涵蓋該儲量報告評估的足夠的石油和天然氣屬性，因此管理代理應已與先前提交給管理代理的所有權信息一起收到滿足所有權覆蓋要求的合理滿意的所有權信息。(B)如果借款人已根據第8.12(A)款提供了附加物業的所有權信息，則借款人應在收到行政代理的通知後六十(60)天內(或在行政代理同意後90天內，同意不得無理拒絕)，以(I)補救由該信息引起的第9.03條所不允許的所有權缺陷或例外情況(包括關於優先權的缺陷或例外情況)，(Ii)以具有同等價值的無產權缺陷或例外的可接受按揭物業(該定義(E)、(G)及(H)條所述的例外留置權除外)取代，或(Iii)以行政代理人合理接受的形式及實質交付業權資料，使行政代理人應已收到符合業權範圍要求的合理滿意的業權資料，連同先前交付行政代理人的業權資料。(C)如果借款人不能在六十(60)天期限(或90天期限，如果適用)內修復行政代理或貸款人要求的任何所有權瑕疵，或借款人不遵守提供滿足所有權覆蓋要求的合理可接受的所有權信息的要求，則這種違約不應構成違約，相反，行政代理和/或被要求的貸款人有權不時單獨酌情行使下列補救措施：任何時候未能行使這一補救辦法，並不等於放棄行政代理或貸款人今後行使這一補救辦法。如果行政代理人或所需貸款人在六十(60)天期限(或90天期限，如適用)過後對任何抵押財產的所有權不能合理地滿意，則該不可接受的抵押財產不應計入所有權範圍要求，行政代理可向借款人和貸款人發出通知，要求將當時未償還的借款基數減去所需貸款人確定的數額，以使借款人符合所有權範圍要求。新的借款基數在收到通知後立即生效。第8.13節附加抵押品；附加擔保人。(A)每次重新釐定借款基礎時，借款人應審閲適用的儲備報告及現行按揭物業清單(如第8.11(C)(Vi)節所述)，以確定按揭物業的總價值在勘探及生產活動、收購、處置及生產生效後是否符合按揭覆蓋範圍的要求。如果抵押財產的總價值不滿足抵押擔保範圍要求，則借款人應在第8.11(C)節規定的證書交付後三十(30)天內(或行政代理可能全權酌情同意的較後日期)向行政代理授予優先留置權權益(受例外留置權的限制)，作為債務的擔保
Legal_US_W#117975371.5 1284885-6545-0631v.4尚未受證券工具留置權約束的各方，以便在留置權生效後，按揭物業的總價值將滿足抵押覆蓋範圍的要求。所有此類留置權將根據信託契約、擔保協議和融資聲明或其他擔保文書的規定創建和完善，所有這些規定的形式和實質都應令行政代理合理滿意，並充分執行(並在必要或適當時確認)相應的副本以用於記錄目的。為遵守上述規定，如果任何受限子公司對其石油和天然氣資產實施留置權，而該受限子公司不是擔保人，則其應成為擔保人並遵守第8.13(B)節。(B)如(I)借款人或任何其他信貸方設立或收購任何附屬公司(在每種情況下，被排除的附屬公司除外)，(Ii)任何國內附屬公司產生或擔保任何債務，或(Iii)任何被排除的附屬公司不再是被排除的附屬公司，母集團應根據擔保及擔保協議迅速安排該附屬公司擔保該債務。就任何該等擔保而言，母集團應(A)促使該國內子公司簽署並交付《擔保和擔保協議》或其附錄(視情況而定)，以及《公司間附屬協議》或其附錄(如適用)，(B)促使擁有該子公司股權的貸款方根據《擔保和擔保協議》質押該新子公司的所有股權(包括但不限於交付(如果適用)證明該子公司股權的原始證書)，連同適當的未註明日期的股票)及(C)籤立及交付行政代理合理要求的其他成交文件、證書及法律意見。母公司集團應透過簽署及向行政代理遞交一份有關擔保及擔保協議的假設協議，令任何為任何優先票據、準許次級留置權定期貸款債務、準許部分定期貸款債務或準許再融資債務的責任提供擔保的附屬公司(借款人除外)同時成為擔保人。(C)即使貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，任何貸款人所擁有的任何建築物(如適用的洪水保險規例所界定的)或製造(流動)住宅(如適用的洪水保險規例所界定的)，在任何情況下均不包括在按揭財產內，而任何建築物或製造(流動)住宅均不得以任何抵押文書作抵押；但(I)適用信貸方於任何該等建築物或製造(流動)房屋之下的所有土地及碳氫化合物的權益須包括在按揭物業內，並須受擔保工具的約束；及(Ii)母集團不得且不得準許其各自的任何受限制附屬公司在任何建築物或製造(流動)房屋上存在任何留置權，但除外留置權除外。(D)即使本協議、擔保和擔保協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)在貸款文件的所有目的中，如果行政代理已自行決定(並以書面指定)該財產對石油和天然氣礦產權益所有人而言無關緊要，並且取得該擔保權益或完善該擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的出借人的利益而言過高，則該財產可被排除在貸款文件的抵押品之外，(Ii)
Legal_US_W#117975371.5 1294885-6545-0631v.4如果行政代理與借款人協商，合理地確定，在本協議或貸款文件要求的時間或時間之前，獲得此類物品是法律不允許的，或者在沒有不適當的努力或費用的情況下，它可以批准延長或豁免關於特定資產的所有權意見或其他所有權信息、法律意見、評估、洪水保險和勘測的要求。(Iii)根據本協議及擔保及擔保協議須不時給予的留置權，須受擔保及擔保協議所列的例外情況及限制所規限，及(Iv)行政代理人與借款人可籤立及/或同意地役權、契諾、通行權或類似文書(行政代理人可同意將任何按揭的留置權從屬於任何該等地役權、契諾、通行權或類似文書或記錄，或可同意以行政代理人可合理接受的形式及實質根據協議承認任何承租人)，本協議和其他貸款文件所允許的合理的或必要的。第8.14節ERISA合規性。借款人應立即向行政代理提供並將促使其子公司和任何ERISA關聯公司迅速向行政代理提供(I)行政代理合理要求借款人提交的關於每個計劃或根據該計劃設立的任何信託的每份年度報告和其他報告的副本，以及(Ii)在知道任何ERISA事件發生後，立即由借款人、子公司或ERISA關聯公司的總裁或首席財務官簽署的書面通知，説明其性質、借款人、子公司或ERISA關聯公司正在採取或提議採取的行動，以及在知道的情況下，國税局、勞工部或PBGC就此採取或提議的任何行動。第8.15節營銷活動。母公司集團將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司從事任何碳氫化合物的銷售活動或訂立任何與此有關的合約，但以下情況除外：(A)在該等合約期內由其已探明石油及天然氣資產生產的碳氫化合物銷售合約，(B)於該等合約期內由第三方已探明石油及天然氣物業生產的碳氫化合物銷售合約，以及借款人或其中一家受限制附屬公司根據聯合經營協議有權銷售的受限制附屬公司。這些合同包括：(A)石油和天然氣行業中常見和習慣的單位化協議或其他類似合同；(C)第三方碳氫化合物採購和(或)銷售的其他合同：(1)一般載有抵消性規定(即相應的定價機制、交貨日期、交貨點和數量)的合同，以便不採取“立場”；(2)已為其交易對手採取適當的信貸支持，以減輕其實質信用風險。第8.16節《商品交易法》中的維好條款。母公司集團的每一成員，在其是合格ECP擔保人的範圍內，特此保證支付和履行每一貸方(其自身除外)的所有債務，並絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每一貸方(其自身除外)可能不時需要的資金或其他支持，以使該貸方履行其在《擔保和擔保協議》下的義務，包括
Legal_US_W#117975371.5 1304885-6545-0631v.4關於互換協議(但是，如果母公司集團的每個成員都是合格的ECP擔保人，則僅應根據第8.16節對可能產生的此類責任的最大金額負責：(A)不履行本第8.16節規定的義務，或在本協議或任何貸款文件下與此類其他貸款方有關，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的，並且(B)在不使該信用方對除擔保當事人以外的債權人承擔責任的情況下(如果第8.16條無效，該信用方不會以其他方式向該債權人提供的款項)。母公司集團的每個成員在第8.16條下的義務，在每個成員都是合格的ECP擔保人的範圍內，應保持完全有效，直到全額付款發生為止。作為合格ECP擔保人的母公司集團的每一位成員都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第8.16節構成，且本第8.16節應被視為構成一項為彼此信用方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。第8.17節非限制性附屬公司。母公司集團：(A)將安排借款人及其受限制附屬公司的管理、業務及事務以這樣的方式進行(包括但不限於備存獨立賬簿、向債權人及潛在債權人提供獨立的非受限制附屬公司的財務報表，以及不允許將借款人及其各自的受限制附屬公司的財產混為一談)，使每一家屬公司的非受限制附屬公司將被視為獨立於借款人及受限制附屬公司的法人實體。(B)不會亦不會準許任何受限制附屬公司招致、承擔、擔保或承擔任何非受限制附屬公司的任何債務，或對該等非受限制附屬公司的任何債務負上法律責任。(C)不會允許任何非限制附屬公司持有母集團或任何受限制附屬公司的任何股權或任何債務。第8.18節成交後契諾。如果在生效日期或之前沒有交付，借款人將或將促使適用的受限制附屬公司在附表8.18中為該等契諾指定的日期或之前(或行政代理全權酌情同意的較後日期)履行附表8.18中所述、要求該人履行的每一條契諾。第8.19節允許擔保定期債務的抵押品。如果母公司或任何受限制的附屬公司授予對任何財產的留置權，以擔保不受任何當時存在的擔保文書條款約束的任何許可擔保定期債務，母公司和借款人將根據適用的當時的擔保文書的合併或補充，或按照與生效日期(或，或)生效日期訂立的條款實質上類似的新擔保文書的條款，對同一財產授予優先留置權或同等留置權(視情況而定)，並將促使任何此類受限制子公司也授予管理代理以擔保債務。借款人和行政代理另有約定的)。母公司和借款人將導致任何附屬公司和任何其他人擔保任何尚未成為擔保人的允許擔保定期債務
Legal_US_W#117975371.5 1314885-6545-0631v.4根據《擔保和擔保協議》的補充條款同時擔保債務。第九條在發生全額付款之前，母公司集團各成員與貸款人約定並同意：第9.01條財務契約。(A)電流比率。於任何會計季度的最後一天(自截至2022年12月31日的會計季度開始)，母集團將不允許(I)母公司及綜合受限附屬公司的綜合流動資產(包括總承諾的未使用金額，但不包括ASC 815項下的非現金資產)與(Ii)母公司及綜合受限附屬公司的綜合流動負債(不包括ASC 815項下的非現金負債及本協議項下的本期到期日)的比率(“流動負債”，以及該比率，即“流動比率”)，小於1.0到1.0。(B)淨債務總額與EBITDAX的比率。於任何測試期的最後一天(自截至2022年12月31日的測試期開始)，母集團將不會準許於該日期結束的測試期內母公司及綜合受限制附屬公司的總淨債務與EBITDAX之比率(“槓桿率”)大於3.50至1.00。第9.02節債務。母公司集團將不會、亦不會容許任何受限制附屬公司產生、產生、承擔或容受任何債務，但下列情況除外：(A)票據或其他債務或票據或其他債務的任何擔保或擔保安排。(B)財務報表或附表9.02中反映的、在本報告日期存在的債務。(C)在2024年12月1日或之前發生的準用定期貸款債務及/或準用次級留置權定期貸款債務及其任何擔保，其產生時的本金總額不得超過(I)在該日選擇的循環承諾額總額的100%，(Ii)相等於(A)在該日期當時有效的可用借款基礎減去(B)在該日期的選擇循環承諾額的總額，以及(在每種情況下)與該債務有關的準許再融資債務總額的差額；但僅就任何準許定期貸款債務的產生而言，在緊接該準許定期貸款債務的產生後，當時不得有任何未償還定期貸款。(D)購買貨幣債務及資本租賃項下的債務在任何時候不得超過50,000,000美元。
Legal_US_W#117975371.5 132 4885-6545-0631 v.4(E)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金、完工保證金和類似義務(包括為保證健康、安全和環境義務而承擔的義務)以及信用證、銀行擔保或與此相關的票據方面的債務，在每種情況下，都不涉及在正常業務過程中借入和提供的資金，也不符合過去石油和天然氣財產運營的慣例。(F)在第9.04(B)節允許的範圍內，受限制各方之間的公司間債務；惟(I)該等債務並非持有、轉讓、移轉、談判或質押予母集團或其全資附屬公司以外的任何人士，或為該債務及本協議所準許的任何許可有擔保定期債務提供擔保，及(Ii)貸款方所欠的任何該等債務須(A)按公司間附屬協議所載條款從屬於該債務，及(B)在(X)最後到期日及(Y)全數償付(X)後一(1)年前不得有任何預定攤銷。(G)背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中託收。(H)在任何同一時間未清償的其他債項總額不得超過$50,000,000。(I)(I)現有的優先票據及其任何擔保；。(Ii)母公司、借款人及/或財務公司的任何額外優先票據及其任何擔保；及。(Iii)就本條第(I)或(Ii)款所述的任何該等債務而言的任何無抵押準許再融資債務及其任何擔保；。但本第(Ii)或(Iii)條所述的債務不得予以準許，除非在產生或發行該等債務時，(A)借款人並無遵守第8.01(P)、(B)(X)條的規定，而該等失責當時仍在繼續，及(Y)在產生該等優先票據或準許再融資債務(以及以該等債務產生的收益(如有的話)同時償還債務)後，該等優先票據或準許再融資債務不會因該等優先票據或準許再融資債務的產生而導致失責，(C)借款人應遵守第9.01(B)節，在每種情況下，均應在實施該債務產生後按形式計算；(D)借款基數應按第2.07(E)節的要求進行調整，並按第3.04(C)(Iii)節的要求進行預付款，並且在實施該調整和預付款後不會出現借款基數不足的情況；(E)該等優先票據或準許再融資債務(視情況而定)在最後到期日後一年之前沒有任何預定的本金攤銷，(F)該等優先票據或核準再融資債項不會早於最後到期日後一年的日期到期，。(G)該等優先票據或核準再融資債項及其任何擔保的條款，在借款人真誠地釐定當時的市況下，對借款人及擔保人的整體而言，至少與規模及信貸質素相若的發行人的市場條款一樣有利，。(H)該等優先票據或核準再融資債務並無任何強制性預付或贖回規定，規定須先強制預付或贖回債項(但不包括慣常的控制權變更或資產出售要約規定(但如屬資產出售要約，則準許先將款項用於該債項)；但如該等優先票據是為直接或直接發行的全部或部分債券融資
Legal_US_W#117975371.5 1334885-6545-0631v.4或間接收購石油和天然氣資產，此類優先票據可包含強制性預付或贖回條款，規定如果在某一日期之前完成收購，償還或贖回此類優先票據的金額不超過該優先票據的本金，並在預付或贖回日之前支付任何應計利息，(I)母公司或其任何附屬公司(借款人或擔保人或成為相關擔保人的人除外)均不是此類債務的義務或擔保，(J)如該等債務為優先債務或次級債務，則該等債務的條款規定該等債務的慣常從屬地位，及(K)不得以任何財產上的留置權作為該等債務的抵押。(J)第9.04(B)節允許的債務構成投資(第9.05節(L)除外)。(K)根據第9.18節允許的互換協議所規定的債務。(L)因8.06節規定的保單保費而欠保險公司的債務。(M)與淨額結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保障和類似安排有關的債務。(N)(I)在上述任何一種情況下，借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後因第9.05節所允許的投資而獲得的資產所附帶的債務或與該人成為受限制附屬公司(或在與該人或其任何附屬公司合併後倖存的受限制附屬公司)附帶的債務；但條件是：(A)在該人成為受限制附屬公司時或在取得該等資產時，該等債務已存在，而在每種情況下，該等債務並非在預期中產生；(B)借款人或任何其他受限制附屬公司不在任何方面擔保該等債務；(C)(1)該人的股權在第8.13節所要求的範圍內質押給行政代理，以及(2)該人在第8.13節所要求的範圍內簽署《擔保和擔保協議》的補充條款；(D)所取得的財產不構成借款基礎財產(在該投資中取得的任何人(或與該人或其任何附屬公司合併後仍存在的任何受限制附屬公司)不得擁有或持有任何借款基礎財產)；和(E)在承擔任何此類債務、該項收購和任何相關交易後，借款人應立即在形式上遵守第9.01(B)條；和
Legal_US_W#117975371.5 1344885-6545-0631v.4(Ii)為對此類債務進行再融資而發行或發生的任何許可再融資債務，只要借款人或任何其他受限制子公司在任何方面都不為此類許可再融資債務提供擔保。(O)上述(A)至(N)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括任職後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。第9.03節留置權。母公司集團將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司對其任何物業(現已擁有或其後收購)設定、招致、承擔或準許存在任何留置權，但以下情況除外：(A)保證償還任何債務的留置權。(B)除外留置權。(C)擔保第9.02節所允許的購置款債務或資本租賃的留置權，但僅限於租賃財產或用此類債務獲得、建造或改善的財產。(D)根據第9.02(F)節規定的擔保公司間債務的留置權，但任何貸款方的資產上的該等留置權必須服從根據公司間附屬協議的條款擔保債務的留置權。(E)對不構成借款基礎物業的財產的其他留置權；但在任何時候，根據第9.03(E)節擔保的所有債務的本金或面值總額不得超過50,000,000美元。(F)只對母公司或任何受限制附屬公司就與第9.04(B)節不禁止的收購或投資有關的意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權。(G)保證保單保費融資的保單留置權及其收益。(H)在本協議日期存在並列於附表9.03的留置權。(I)擔保有擔保定期債務和許可再融資債務及其任何擔保的抵押品的留置權，在每一種情況下，均允許根據第9.02(C)節發生；但此類留置權是按照第8.19節授予的，並且(I)從屬於根據次級留置權債權人間協議為債務提供擔保的留置權，或(Ii)與根據同等債權人間協議為債務提供擔保的留置權同等優先。(J)第9.02(N)節允許的債務擔保留置權；但(I)由該留置權擔保的所有債務的本金總額在任何時候不得超過50,000,000美元，(Ii)在作出適用的投資時該留置權已經存在，並且在每種情況下，該留置權都不是在預期該投資的情況下產生的，(Iii)該留置權在任何時候都只附屬於(A)
Legal_US_W#117975371.5 135 4885-6545-0631v.4所收購的資產，(B)附加或併入該等資產的收購後財產及(C)其收益及產品，及(Iv)該等留置權並不附屬於母集團或任何受限制附屬公司的任何其他財產。第9.04節股息、分配和贖回；優先票據、允許次級留置權定期貸款債務或允許定期貸款債務的償還和修訂條款。(A)限制支付。母集團將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接向其股權持有人申報或作出任何限制性付款、返還任何資本或作出任何財產分配，但以下情況除外：(I)母公司及OP LLC可就其股權宣佈及派發僅以其股權的額外股份(不合格股本除外)支付的股息，(Ii)母公司的附屬公司可就其股權按比例申報及派發股息，(Iii)母公司及OP LLC可依據及按照借款人及其附屬公司管理層或僱員的購股權計劃或其他福利計劃，作出有限制的付款；。(Iv)母公司集團可向前僱員支付與該前僱員終止僱用有關的款項，總額在任何歷年不超過750,000美元，以回購根據母公司及其附屬公司管理層或僱員的購股權計劃或其他福利計劃發給該前僱員的股權。(V)任何貸款方可支付任何許可債券對衝交易的購買價(S)，(Vi)母公司可在任何許可認股權證交易結算、終止或贖回時支付現金及/或交付普通股(S)，(Vii)母公司可支付現金及/或交付普通股，以履行母公司與可轉換票據有關的義務，不論在該等證券轉換後、控制權變更(或類似事件、無論此類證券的條款如何定義)或第9.04(B)(I)節允許的其他慣例強制性預付款或贖回事件，在根據本協議允許的其他方式贖回此類證券時或在此類證券到期時，(Viii)母集團的每一成員應被允許進行其他受限付款，條件是(A)違約或違約事件不會持續或將導致違約，(B)按形式計算的槓桿率低於
Legal_US_W#117975371.5 1364885-6545-0631v.43.0至1.0及(C)生效後的循環信貸風險總額不超過當時有效循環承諾總額的80%，及(Ix)貸方可根據及按照合併協議派發歐姆特別股息(定義見合併協議)。(B)核準債項的償還；核準債項條款的修訂。母集團將不會、也不會允許任何受限制附屬公司在到期日後九十一(91)日之前：(I)催繳、作出或要約贖回任何可選擇或自願贖回或以其他方式選擇性或自願贖回(不論全部或部分)任何獲準債務；但條件是：(A)母公司可在一次或多次交易中贖回允許的債務，總額不得超過出售母公司的任何股權(不合格股本除外)的現金淨收益，但條件是(X)此類贖回在股權出售完成後一百八十(180)天內完成，以及(Y)在實施贖回後，不會發生違約、違約事件或借款基礎不足，且仍在繼續，(B)母公司可利用任何允許的再融資債務的收益贖回允許的債務，該再融資債務的收益基本上與此類允許再融資債務的產生同時發生，及(C)母公司、借款人及/或財務公司可贖回任何準許債項，只要在贖回時，以及在贖回生效後，每項指明的條件均已符合；(Ii)催繳、作出或要約就任何準許定期貸款債務作出任何強制性贖回，或就任何準許定期貸款債務作出任何預定攤銷付款，除非在上述贖回或預定攤銷付款生效後，上述各項條件均已符合；(Iii)修訂、修改、寬免或以其他方式更改、同意或同意對高級票據或高級債券文件的任何條款，或與其有關的任何核準再融資債項的條款，以及管限與其有關的任何核準再融資債務的協議，或可轉換票據或可轉換票據契約的條款，作出任何修訂、修改、寬免或其他更改，但須符合以下條件：(A)其效果會縮短其到期日或平均年期，或增加其本金的付款額，或提高利率或縮短其任何付息期限，或(B)該行動需要繳付同意費用(不論如何描述)，但在第9.02節所允許的範圍內，上述規定並不禁止籤立與產生額外的優先票據、可轉換票據或準許再融資債務有關的補充契據。
Legal_US_W#117975371.5 1374885-6545-0631v.4如果任何高級票據文件、任何可轉換票據契約或任何管理任何許可再融資債務的協議的條款要求，簽署補充契據以增加擔保人，只要該人遵守第8.13(B)節；(Iv)就從屬於債務或任何其他債務的任何準許債務而言，將任何該等準許債務(借款人及受限制附屬公司依據貸款文件承擔的債務及任何準許定期貸款債務除外)指定為“指明優先債項”或“指明擔保人優先債項”，或就任何優先票據文件、可轉換票據契約、準許有擔保貸款文件或管限任何準許再融資債務的任何協議而言，給予任何該等其他準許債務任何其他類似的名稱，而該等債務從屬於該債項或任何其他債務；或(V)修改、修改、放棄或以其他方式更改、同意或同意任何許可擔保貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、豁免或其他更改(I)如果其效果將導致借款人違反第9.02(C)節或第9.03(I)或(Ii)節的條款(如果適用的債權人間協議禁止任何此類修訂、修改、放棄或其他更改)。第9.05節投資、貸款和墊款。母公司集團將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司對任何人士或對任何人士作出任何投資，或允許其繼續進行任何投資，惟上述限制不適用於：(A)在財務報表反映的生效日期前作出的投資或於附表9.04(B)向貸款人披露的投資。(B)在正常業務過程中產生的應收賬款。(C)美國或其任何機構的直接債務，或由美國或其任何機構擔保的債務，在每一種情況下，自其產生之日起一年內到期。(D)自產生日期起計一年內到期的商業票據，並被S或穆迪評為最高級別。(E)在該票據產生日期起計一年內到期的存款，包括由任何貸款人或根據美國或美國任何州的法律組織的任何其他銀行或信託公司在美國的任何辦事處所發行的存款單，而該商業票據的資本、盈餘及未分配利潤合計最少$100,000,000(截至該銀行或信託公司最近的財務報告的日期)，並具有不低於A2或P的短期存款評級。因此，評級不時由S或穆迪分別提出。(F)貨幣市場基金的投資。
Legal_US_W#117975371.5 138 4885-6545-0631 v.4(G)由任何信用方對任何其他信用方(或在進行投資後將成為擔保人的任何人)進行的投資，或(Ii)由不是任何其他受限制方中的信用方的任何受限制方進行的投資。(H)在符合第9.06節的限制的情況下，借款人或受限制的附屬公司在正常業務過程中與他人訂立的一般或有限合夥企業或其他類型實體(每一種均為“合資企業”)的投資(包括但不限於出資)；只要(I)任何該等合資企業專門從事石油及天然氣勘探、開發、生產、加工及相關活動(包括運輸)，(Ii)該等合資企業的權益乃於正常業務過程中按公平合理條款收購，及(Iii)所收購的該等合資企業權益及已作出的出資(於收購該權益或作出的出資當日的價值)於任何時間未償還總額不超過30,000,000美元。(I)在符合第9.06節限制的情況下，對其他石油及天然氣物業及天然氣收集系統的直接所有權權益的投資，涉及或涉及分包、包租、參與協議、合資經營、合資企業或共同利益領域協議、收集系統、管道或位於美利堅合眾國地理邊界內的石油及天然氣勘探及生產業務中常見及慣常的其他類似安排。(J)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中向僱員、高級管理人員或董事提供的貸款或墊款，在每一種情況下，僅限於適用法律(包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條)允許的情況下，但在任何情況下，貸款總額在任何時候都不超過5,000,000美元。(K)為清償本第9.04(B)節允許的投資所產生的債務而收到的股票、債務或證券投資，這些投資是由於債務人對此類債務的破產或其他破產程序或因執行任何有利於受限制方的任何留置權而欠任何受限制方的。(L)第9.02(A)、(H)或(I)節允許的債務擔保。(M)貸方因合併Crestwood而獲得的對Crestwood Common Units的投資。(N)信貸方於任何非受限制附屬公司或任何當時並非信貸方的受限制附屬公司的投資總額在任何時間不得超過60,000,000美元；但條件是：(1)借款人在實施該等投資及(2)該等投資生效後，應按9.01節所載的契諾，按形式遵守該等契諾；(X)不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件將不會持續；及(Y)生效後的循環信貸風險總額不超過當時有效循環信貸風險總額的85%。(O)在構成投資的範圍內，9.18節允許的互換協議及其擔保。
Legal_US_W#117975371.5 139 4885-6545-0631v.4(P)在生效日期後被收購人士持有的投資(包括以合併、合併或合併的方式)，除非該等投資並非為預期或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出，且於該等收購、合併、合併或合併當日已存在。(Q)第9.03(F)節允許的現金和/或現金等價物存款，用於與本第9.04(B)節不禁止的收購或投資相關的任何意向書或購買協議。(R)任何時候未償還總額不超過100,000,000美元的額外投資，只要在該等投資生效後，(I)不會發生並持續發生違約或違約事件，(Ii)循環信貸風險總額不超過當時有效循環承擔總額的80%，及(Iii)槓桿率(按備考基準計算)小於3.0至1.0。(S)在9.12節允許的範圍內構成處置資產的非現金收益的投資。(T)根據合併協議在生效日期或之前作出的投資。(U)構成借款人和/或其受限制子公司之間或之間的任何資產處置或轉讓的任何投資，其實質上是同時進行的臨時處置或轉讓，涉及根據上文(A)至(T)條允許的投資，或與第9.11節允許的交易相關的投資，或與第9.12節允許的處置相關的投資。第9.06節業務性質；國際業務。母公司集團將不會、亦不會允許任何受限制附屬公司對其作為獨立油氣勘探及生產公司的業務性質作出任何重大改變。從本協議生效之日起，借款人和國內子公司將不會收購或支付任何其他支出(無論該等支出是資本、運營或其他方面)，或與位於美國地理邊界以外的任何石油和天然氣資產有關的任何其他支出。第9.07節貸款收益。借款人不得允許將貸款收益用於第7.21節所允許以外的任何用途。借款人或代表借款人行事的任何人都沒有或將採取任何行動，可能導致任何貸款文件違反T、U或X條例或董事會的任何其他規定，或違反1934年《證券交易法》第7條或其下的任何規則或規定，在每一種情況下，都是現在有效的或以後可能有效的。如果行政代理提出要求，借款人應向行政代理和每一貸款人提供一份符合FR Form U-1或董事會規則U、T或規則X中提到的其他表格的要求的前述聲明。
Legal_US_W#117975371.5 1404885-6545-0631v.4第9.08節限制性和非限制性子公司的指定和轉換。(A)除非自本條例生效之日起在附表7.14中指定為非限制性附屬公司，或在本條例第9.08節之後的任何指定下，假設符合第9.08(B)節的規定，否則任何成為母公司或其任何受限附屬公司的附屬公司的人士應被歸類為受限附屬公司。(B)借款人可(代表其本人或擁有適用附屬公司股權的人)以書面通知管理代理人，指定任何受限制附屬公司，包括新成立或新收購的附屬公司為非受限制附屬公司，條件是：(I)在該項指定之前及生效後，既不存在違約情況，亦不存在借款基礎不足，(Ii)該項指定被視為對一間非受限制附屬公司的投資，金額相當於母公司於該附屬公司的直接及間接擁有權權益被指定當日的公平市價，而該項投資將獲準在根據第9.04(B)及(Iii)節作出該項指定時作出；及(Iii)該附屬公司並非任何優先票據、準許留置權定期貸款債務或準許定期貸款債務的“受限制附屬公司”或擔保人。除第9.08(B)節另有規定外，任何受限子公司不得被重新指定為非受限子公司。(C)借款人可指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，但條件是：(I)每份貸款文件所載的母公司集團及其各自的受限制附屬公司的陳述及擔保，於該日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(或如述明在較早日期已明確作出，則於該日期在各重要方面均屬真實及正確)，或(如已按重要性、重大不利影響或類似的限制，則在所有重要方面均屬真實及正確)，(Ii)不會發生違約，以及(Iii)借款人遵守第8.13節、第8.17節和第9.15節的要求。任何此類指定應被視為現金股息，其金額等於母公司在該子公司的直接和間接所有權權益的公平市場價值或借款人先前為第9.04(B)節投資限制的目的而進行的現金投資金額中的較小者。第9.09節ERISA合規性。除非合理地預計借款人或其任何附屬公司因本第9.09節的每一小節或合計負債超過75,000,000美元，否則借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司在任何時間：(A)從事或允許任何ERISA附屬公司從事任何與借款人、附屬公司或任何ERISA附屬公司相關的交易，而借款人、子公司或任何ERISA附屬公司可能因該交易而受到(C)、(I)、《消費者權益保護法》第502條第(L)項或第(M)項或《守則》副標題D第43章所徵收的税款；(B)在任何計劃或多僱主計劃、與之相關的協議或適用法律的規定下，借款人、附屬公司或任何ERISA關聯公司必須作為其繳款支付的所有款項到期時不支付或允許任何ERISA關聯公司不支付；或
Legal_US_W#117975371.5 14144885-6545-0631v.4(C)向(I)《僱員權益法》第3(1)節所界定的向此類實體的前僱員提供福利的任何僱員福利計劃作出貢獻或承擔向其作出貢獻的義務，或允許任何ERISA關聯公司作出貢獻或承擔作出貢獻的義務，但根據《守則》第4980B條繼續承保的福利除外，該計劃發起人不得在任何時候自行決定終止該計劃，而不承擔任何重大責任。根據該計劃的條款和適用法律的要求或(Ii)《僱員退休保障條例》第3(2)條所界定的、受《僱員退休保障條例》第四章、《僱員退休保障條例》第302條或《守則》第412條約束的任何僱員退休金福利計劃，在終止之日發生的索賠除外。第9.10節應收款的出售或貼現。除借款人或任何受限制附屬公司於正常業務過程中取得的應收賬款或於正常業務過程中結清聯名利息賬單賬户或為結算應收賬款或出售於正常業務過程中產生的與妥協或催收有關且與任何融資交易無關的違約賬款而給予的折扣外，母集團將不會、亦不會準許任何受限制附屬公司貼現或出售(不論是否有追索權)其任何應收票據或應收賬款。第9.11條合併等母集團將不會、也不會允許任何受限附屬公司與任何其他人士合併或與任何其他人士合併，或出售、租賃或以其他方式處置(無論是在一項交易或一系列交易中，幷包括通過分割該人)其全部或基本上所有財產給任何其他人(包括通過分割該人)，但下列情況除外：(A)任何受限制附屬公司(借款人除外)可與借款人(但借款人須為任何此類交易中的持續或尚存實體)或任何其他受限制附屬公司(但附屬擔保人在涉及附屬擔保人的任何此類交易中為持續或尚存實體)合併，且任何受限制附屬公司可分立，只要因拆分而產生的每個人根據第8.13節成為擔保人(如該受限制附屬公司在分立時為擔保人)；(B)只要母公司集團的任何成員是尚存的成員，母公司集團的任何成員均可與任何受限制的子公司合併(但借款人在涉及借款人的任何此類交易中應是繼續或尚存的實體)；(C)任何受限制附屬公司可完成任何合併、合併或出售，其目的是：(I)根據第9.12節允許的出售或(Ii)根據第9.04(B)節允許的投資(在第(Ii)款的每一種情況下，只要繼續或尚存的人是受限制子公司，該合併、合併或出售應與其每一受限制子公司一起遵守第8.13節的要求，而不影響其中規定的任何遵守時間；但如附屬擔保人是該項合併或合併的一方，而非該項合併或合併中的繼續或尚存的人，則尚存的人應成為符合第8.13節規定的附屬擔保人，而不影響第8.13節規定的任何遵守時間)；
Legal_US_W#117975371.5 1424885-6545-0631v.4(D)任何受限制的子公司(借款人除外)可以完成與新成立的殼實體的合併，其唯一目的是在美國的另一個司法管轄區重新註冊或重組，只要(I)繼續或尚存的人是受限制的子公司，該受限制的子公司和其每個受限制的子公司應遵守第8.13節的要求，而不實施其中規定的任何遵守時間；但如果附屬擔保人是此類合併的一方，並且不是此類合併中的繼續或尚存的人，則尚存的人應遵守第8.13節的要求，而不實施其中規定的任何合規時間，(Ii)行政代理應事先提供其對此類合併的書面同意，以及(Iii)該人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》，提供行政代理或任何貸款人要求的任何適用信息；和(E)在生效日期或之前完成合並交易不應被本第9.11節禁止。在任何情況下，母集團的任何成員不得根據特拉華州有限責任公司法第18-217條(或其任何後續法規的任何相應規定)進行分裂。第9.12節出售財產和清算互換協議。母公司集團將不會、也不會允許任何受限制附屬公司處置任何財產(包括通過拆分個人而完成的任何轉讓)或清算有關商品的任何掉期協議，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中出售第9.05(C)、(D)、(E)或(F)條所允許的碳氫化合物或投資；(B)在正常業務過程中出售未開發面積或未鑽探深度的探礦以及與該等探礦有關的轉讓；
Legal_US_W#117975371.5 1434885-6545-0631v.4(如最近提交的儲量報告所述)自上次重新確定日期以來交換或交換為新獲得的石油和天然氣屬性的所有石油和天然氣屬性不超過當時有效的借款基礎的5%(5%)，以及(B)儘管有前述規定，借款人及其受限制子公司應被允許清算借款人或受限制子公司(視情況而定)與之有關的任何掉期協議，只要(1)沒有違約或違約事件持續或將導致違約，(2)按形式計算的槓桿率小於3.0至1.0，以及(3)生效後的循環信貸風險總額不大於當時有效循環承諾總額的80%；(Ii)就商品的上述處置或任何掉期協議的清盤而收取的代價或和解收益，須相等於或大於石油及天然氣財產、其中的權益或該項處置的受限制附屬公司的公平市場價值，或該項清盤的掉期協議的公平市值(由借款人的負責人員或母公司及/或借款人的適當管治機構(視何者適用而定)合理釐定)；(Iii)如果構成探明儲量的石油和天然氣財產或擁有構成探明儲量的石油和天然氣財產的受限附屬公司的這種處置，以及根據第9.12(D)節清算的互換協議，與構成探明儲量的石油和天然氣財產的任何其他處置或擁有構成探明儲量的石油和天然氣財產的受限附屬公司的任何其他處置以及根據第9.12(D)節清算的互換協議合計，由於最後一個重新確定日期的借款基礎價值單獨或合計超過當時有效借款基礎的7.5%(7.5%)(在考慮了自上次重新確定日期以來簽署的掉期協議的價值(由行政代理確定)，包括基本上與採取任何此類行動同時執行的協議)，借款基礎應在該處置或清算後立即生效，其數額應等於自上次重新確定日期以來處置的此類財產或清算的商品的借款基礎價值；但如果借款基數的減少將導致借款基數不足，借款人應按照第1.01(A)(Iii)節的要求和條款進行預付款；以及(Iv)如果任何此類處置是擁有構成已探明儲量的石油和天然氣財產的受限制子公司，則該處置應包括該受限附屬公司的所有股權；(E)在任何12個月期間，處置不受第9.12(D)節監管、公平市場價值不超過50,000,000美元的財產；但如果任何此類處置屬於受限附屬公司的股權，則此種處置應包括該受限附屬公司的所有股權；(F)不構成已探明儲量的石油和天然氣財產或不受第9.12(D)節監管的其他財產的交換、互換或交易；但(I)
Legal_US_W#117975371.5 1444885-6545-0631v.4違約已經發生，並且正在繼續或將因該交換、互換或交易而產生，(Ii)就該交換、互換或交易收到的代價應等於或大於該交換、互換或交易標的財產(或其中的權益)的公平市場價值(在每種情況下，由借款人合理確定)；(G)母公司和受限制的子公司之間的轉讓；但條件是：(I)在適用範圍內符合第8.13節的規定，以及(Ii)如果轉讓方是信用方，則受讓方應是信用方(或在轉讓的同時成為信用方)；(H)在與完成合並交易有關的生效日期或之前發行或出售母公司的股權；(I)以公平市價發行或出售非受限制附屬公司(或擁有非受限制附屬公司的受限制附屬公司，只要該受限制附屬公司除擁有該非受限制附屬公司的股權外，並無其他資產)的股權，或出售其債務或其他證券；。(J)處置任何Crestwood Common Units；。和(K)在借款人和/或其受限制的子公司之間或之間處置任何資產，作為與第9.11節允許的交易有關的基本上同時進行的臨時處置，或與根據第9.05節允許的投資或根據上文(A)至(J)條允許的其他處置有關的臨時處置。第9.13條環境事宜。母公司集團將不會，也不會允許其各自的任何受限制子公司導致或允許其任何財產違反，或做出或允許做出任何合理預期會使任何該等財產根據任何環境法進行任何補救工作的事情，假設向適用的政府當局披露與該等財產有關的所有相關事實、條件和情況(如有)，而該等違規行為或補救工作可合理地預期會產生重大不利影響。第9.14節與關聯公司的交易。母集團將不會，也不會允許任何受限子公司與任何聯營公司(借款人的擔保人和全資子公司除外)進行任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非此類交易不違反本協議，且按公平合理的條款對其有利，不低於與非聯屬公司的個人進行的可比公平交易；但第9.14節規定的限制不適用於：(A)第9.05(J)或(M)節中任何一項允許的投資；(B)第9.04節允許的任何限制性付款；
法律_US_W # 117975371.5 145 4885-6545- 0631 v.4 (c)交易的完成;（d）母公司及受限制附屬公司與彼等各自未來、現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問之間的僱傭及遣散安排以及健康、傷殘及類似保險或福利計劃（包括管理層和員工福利計劃或協議，與未來、現任或前任僱員、管理人員、董事或顧問以及股權期權或激勵計劃及其他薪酬安排）; (e)第9.11（d）節允許的交易，僅用於在新的司法管轄區重新註冊;以及（f）向母公司及其受限制子公司的未來、現任或前任董事、高級職員、僱員和顧問支付慣例費用和合理的實付成本，並代表他們提供賠償。 第9.15條子公司。 母公司集團不會也不會允許任何受限子公司創建或收購（a）任何額外的國內子公司，除非借款人遵守第8.13（b）條或（b）任何外國子公司。 借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司，處置任何子公司的任何股權，除非符合第9.12（d）、（e）或（g）節的規定（如適用）。 第9.16條負面質押協議;股息限制。 母集團不會也不會允許任何受限子公司創建、招致、承擔或容忍任何合同、協議或諒解（除（a）第9.03節允許的貸款文件、允許的擔保貸款文件或資本租賃或產生留置權的購買款債務外，（b）任何租賃或許可證或類似合同，因為它們影響受租賃或許可證約束的任何財產或留置權，（c）根據為直接或間接出售或處置所有或全部受限制子公司而簽訂的協議，該受限制子公司的絕大部分股權或財產（或受該限制的財產）在該等出售或處置完成之前，或（d）合資協議中有關財產分配的慣例規定）以任何方式（i）禁止或限制授予，轉讓，為了貸款人的利益，對構成抵押品的任何財產設立或強加任何留置權，以有利於行政代理人，或（ii）限制任何受限制附屬公司向借款人或任何擔保人支付股息或作出分派，或需要其他人士同意。 第9.17節天然氣不平衡、照付不議或其他預付款。 母公司集團不會，也不會允許任何受限子公司允許氣體不平衡，與借款人或任何受限制子公司的石油和天然氣財產有關的“即收即付”或其他預付款，要求借款人或該受限制子公司在未來某個時間交付碳氫化合物，而當時或此後未收到全額付款，超過1.00%借款人及其受限制子公司在最近一個日曆年的石油和天然氣資產的天然氣總年產量（以mcf為基礎）。
法律_US_W # 117975371.5 146 4885-6545- 0631 v.4 第9.18節互換協議。 (a)母集團不會，也不會允許任何受限制子公司，與任何人士訂立任何掉期協議，但（i）（A）與認可對手方訂立的有關商品的掉期協議及（B）名義交易量除外，（當與當時有效的其他商品掉期協議合併時，根據其他掉期協議已經對衝的交易量的基差掉期除外）不得超過該掉期協議簽署之日（以及該掉期協議有效期內的每個月），在確定日期後未來連續六十（60）個完整日曆月內的每個完整日曆月，原油和天然氣各自合理預期產量的百分之八十五（85%），在每種情況下，單獨計算，因為該產量是根據根據本協議條款交付的最新儲量報告中規定的借款人及其受限制子公司的石油和天然氣財產預測的;假設，（x）借款人可通過向行政代理機構提供由總工程師編制或在其監督下編制的內部報告，借款人和行政代理機構合理要求的任何額外信息，在每種情況下，行政代理機構都合理滿意（並應包括新井或其他生產改進的新的合理預期的油氣產量，以及任何處置、關井和其他減少或減少，生產）和（y）借款人可以購買認沽期權和下限，其名義數量超過上述百分比限制（但不會導致所有對衝的名義交易量超過100%在購買該看跌期權和/或地板的日曆年之後的第二個日曆年的最後一天之後的任何時期，（本條款（i）中所述的掉期協議，“持續商品套期”），（ii）與批准對手方之間有關利率的掉期協議，如下：（A）掉期協議有效地將利率由固定轉為浮動，其名義金額（當與借款人及其受限制子公司的所有其他掉期協議合計時，當時實際上將利率從固定轉換為浮動）不超過借款人當時未償還本金額的50%。以固定利率計息的借款債務和（B）有效地將利率從浮動轉換為固定的掉期協議，其名義金額（當與借款人及其受限制子公司的所有其他掉期協議合計時，實際上將利率從浮動轉換為固定）不超過75%借款人債務的當時未償還本金額，以浮動利率計息，（iii）任何允許的債券對衝交易，及（iv）任何允許的權證交易。 在任何情況下，任何掉期協議均不得要求借款人或任何受限子公司在本協議期限內，抵押品或保證金，以保證其在該掉期協議項下的義務或彌補市場風險，且在任何情況下，（1）任何掉期協議中有關利率的期限不得超過自其簽署日期起計48個月或（2）與商品有關的任何掉期協議的期限自籤立之日起超過60個月。 (b)除持續商品套期外，就本協議允許的擬議收購或合併（“擬議收購”）而言，信貸方還可與核準交易對手就商品簽訂掉期協議，截至該掉期協議簽署之日，
借款人可通過向行政代理人提供由借款人的總工程師或在其監督下編寫的內部報告以及行政代理人合理要求的、在每種情況下均令行政代理人合理滿意的任何額外信息來更新此類預測(並應包括合理預期的新油井或其他生產改進的碳氫化合物產量，以及任何處置、關井和其他減產或減產)；此外，任何此類報告應僅包含關於最近一份儲量報告中所列石油和天然氣屬性的最新信息，並且為免生疑問，不得包含與作為該建議收購標的的任何石油和天然氣屬性有關的任何信息(自該交換協議訂立之日起不超過36個月內的每個月(“收購限制語”))，在(I)借款人或任何擔保人就一項建議收購簽署最終收購協議之日和(Ii)該建議收購完成之日之間的期間內的每個月，(Y)該擬議收購終止的日期和(Z)該最終收購協議籤立後90天(或行政代理可憑其全權酌情決定同意的較長期限)；然而，就建議收購訂立的所有該等收購對衝必須於建議收購終止之日起90天內終止或解除(為免生疑問，收購對衝可根據第9.18(A)節訂立的範圍內準許作為持續商品對衝訂立)。(C)除第9.12(D)節所準許者外，未經多數貸款人事先書面同意，母公司集團將不會亦不會允許任何受限制附屬公司在未經多數貸款人事先書面同意的情況下，清算或建立與商品有關的任何對衝頭寸(不論是以下限、認沽或掉期協議證明)的任何抵銷頭寸。第9.19節母公司和OP有限責任公司的契諾。母公司和OP LLC訂立契約，並與行政代理和貸款人達成協議，母公司和OP LLC不得擁有或租賃借款基地中包含的任何石油和天然氣資產，也不得成為管理其運營的任何運營協議下的運營商。第9.20節不合格的ECP擔保人。母公司集團不得允許不是合格ECP擔保人的任何貸款方在任何時間擁有任何石油和天然氣資產或任何受限制子公司的任何股權。第十條違約事件；補救辦法第10.01節違約事件。下列一種或多種情況應構成“違約事件”：(A)借款人應不支付任何貸款本金或任何信用證支出的任何償還義務。
Legal_US_W#117975371.5 1484885-6545-0631v.4到期和應付，無論是在到期日期還是在指定的提前還款日期，通過加速或其他方式。(B)借款人應不支付任何貸款的利息或根據任何貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(除第10.01(A)款所述的金額外)，到期日和應支付的金額均為到期應付，並且該違約行為將在五(5)個工作日內繼續無法補救。(C)母公司集團或任何附屬公司或其代表在任何貸款文件中或就任何貸款文件或任何貸款文件下的任何修訂或修改或豁免，或在依據或與任何貸款文件或其下的任何修訂或修訂或豁免而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為在任何重大方面均屬不正確(或如已具備重大、重大不利影響或類似資格，則在各方面均屬真實及正確)。(D)母集團或任何受限制附屬公司不得遵守或履行擔保及擔保協議第(X)節第8.01(I)節、第8.01節(L)、第8.02(A)節、第8.03節、第8.13節、第8.18節或第IX條或(Y)節第5.09節所載適用於母集團或任何受限制附屬公司的任何契諾、條件或協議。(E)母公司集團或任何受限制的子公司應不遵守或履行本協議中適用於其的任何契諾、條件或協議(10.01(A)、10.01(B)或10.01(D)節規定的除外)或任何其他貸款文件，在(I)行政代理向借款人發出有關通知(該通知將應多數貸款人的要求發出)或(Ii)借款人或該受限制子公司的負責人以其他方式意識到此類違約之後的三十(30)天內，此類違約應繼續不予補救。(F)任何貸款方或任何受限制附屬公司將不會就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及金額)，當該等債務到期並須予支付時，而該等欠款在任何適用的寬限期過後仍持續。(G)發生任何事件或條件(管限根據第9.02節準許的任何債務的協議的慣常控制權變更或資產出售要約條款，而該等條款規定須強制預付或贖回根據該協議而產生的債務)，以致貸方或任何受限制附屬公司的任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人(不論是否給予通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何重大債務到期，或要求任何貸款方或任何受限制附屬公司就其贖回或任何贖回要約在預定到期日之前作出贖回，或要求任何貸款方或任何受限制附屬公司就其作出要約，而該等情況或條件會在任何適用的寬限期後繼續存在。(H)應啟動非自願程序或提出非自願請願書，以尋求(I)對母公司集團的清算、重組或其他救濟
Legal_US_W#117975371.5 1494885-6545-0631v.4或任何受限制的子公司或其債務，或其大部分資產，根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，或(Ii)為母公司集團或任何受限制的子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、設押人、託管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟或請願書應繼續不被駁回三十(30)天，或批准或命令前述任何內容的命令或法令。(I)母集團或任何受限制的附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似的現行或以後生效的類似法律，自願開始任何尋求清算、重組或其他救濟的程序或提交任何請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對第10.01(H)條所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為母公司集團或任何受限制的子公司的每一成員或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重要指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為達成任何前述目的而採取任何行動。(J)母公司集團或任何受限制附屬公司將變得無力、以書面承認其無力償還或全面無力償還到期債務。(K)(1)一項或多項關於支付總額超過75,000,000美元的款項的判決(但以獨立第三方保險所規定的保險人不對承保範圍有爭議且不受破產程序管轄的範圍為限)或(2)任何一項或多項具有或可合理預期對母公司集團、任何受限制的子公司或其任何組合產生重大不利影響的非貨幣性判決，應針對母公司集團、任何受限制的子公司或其任何組合作出，並應在連續三十(30)天內保持不解除判決，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應依法採取任何行動，以扣押或徵收母集團或任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決。(L)貸款文件交付後，除在條款允許的範圍內或行政代理全權酌情接受的範圍外，出於任何原因，貸款文件應停止根據其條款對借款人或擔保人充分有效、有效、具有約束力和可強制執行，或應由其中任何一人拒絕，或停止對據稱以公平市場價值大於15,000,000美元的任何抵押品設定有效的、完善的留置權，但本協議條款允許的範圍除外。或母集團或任何受限附屬公司或其任何關聯公司應以書面方式説明。(M)已經發生的ERISA事件，與已經發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預計將導致借款人、其子公司和ERISA關聯公司的負債總額超過75,000,000美元。(N)應發生控制權變更。
Legal_US_W#117975371.5 1504885-6545-0631v.4(O)在任何允許的有擔保定期債務未償還的任何時間，與此有關的初級留置權債權人間協議或同等留置權債權人間協議(視情況而定)應因任何原因而停止完全有效，並根據其條款對母公司集團、任何其他擔保人、此類允許有擔保定期債務的貸款人的代理人或任何其他方予以拒絕，或由其中任何一方拒絕。或停止確定所要求或聲稱的相對留置權優先順序，或母集團、任何其他擔保人、該代理人或其各自的任何關聯公司應以書面方式説明。第10.02節補救措施。(A)如果違約事件不是第10.01(H)節、第10.01(I)節或第10.01(J)節所述的違約事件，在違約事件持續期間的任何時間，行政代理機構可在多數貸款人的要求下，在相同或不同的時間通知借款人採取下列兩種或兩種行動之一：(I)終止承諾，並應立即終止承諾；及(Ii)宣佈該等票據及當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何未經如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可被宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應計利息及借款人及擔保人根據本協議及根據票據及其他貸款文件(包括但不限於支付現金抵押品以保證第2.08(J)節所規定的信用證風險)項下應計的所有費用及其他債務，即成為到期及須立即支付的款項，而無須出示匯票、要求付款、拒絕、意向加速通知、加速通知或其他任何形式的通知，借款人和各擔保人在此免除所有這些通知；如果發生10.01(H)節、10.01(I)節或10.01(J)節所述的違約事件，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及借款人和擔保人在本協議和票據及其他貸款文件項下應計的所有費用和其他義務(包括但不限於支付現金抵押品以保證第2.08(J)節規定的信用證風險)，應自動到期並支付，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人和各擔保人特此免除所有這些費用。(B)在發生違約事件的情況下，行政代理和貸款人將在法律和衡平法上享有所有其他權利和補救辦法。(C)從清算或以其他方式處置抵押品而變現的所有收益，或在票據到期後以其他方式收到的收益，應用於：(I)首先，支付或償還構成應付給行政代理的費用、開支和彌償的債務部分；(Ii)按比例支付或償還構成應付給貸款人的費用、開支和彌償的債務部分；
Legal_US_W#117975371.5 1514885-6545-0631v.4(三)第三，按比例支付貸款的應計利息；(四)第四，按比例支付(A)未償還的貸款本金，(B)當時借款人或其代表尚未償還的LC付款，以及(C)欠有擔保互換當事人的擔保互換債務；(V)第五，按比例分配欠有擔保各方的任何其他債務，以及行政代理為保證剩餘LC風險的金額相當於該剩餘LC風險的102.5而按比例持有的現金抵押品；和(Vi)第六，在所有債務都應以現金全額償還後，任何超出的部分應支付給借款人或任何政府要求的其他要求。儘管如上所述，根據《商品交易法》或根據其頒佈的任何條例，從借款人或任何不是“合格合同參與者”的擔保人那裏收到的金額不得用於任何除外的互換義務(有一項理解是，如果任何金額因本條款適用於除除外互換義務以外的債務，則行政代理應根據上文第四條對從《商品交易法》或其下頒佈的任何條例下的“合格合同參與者”收到的金額進行其確定的適當的分配，以儘可能確保：任何被排除的互換債務持有人對上文第四條所述債務的按比例合計收回與根據上文第四條對其他債務按比例合計的收回相同)。第十一條代理人第11.01條的任命；權力。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本條款和其他貸款文件授予行政代理人的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定(不包括第11.06條和第11.10條)僅為行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(第11.01條、第11.06條和第11.10條除外)。每一貸款人通過本合同的執行，授權並指示行政代理簽署和交付證券文書，使貸款人受其條款的約束。第11.02節行政代理人的職責和義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(本文件和其他貸款文件中使用“代理人”一詞，指行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務；相反，該術語僅用於
Legal_US_W#117975371.5 152 4885-6545-0631 v.4作為市場慣例，並且僅旨在創建或反映獨立締約方之間的行政關係)，(B)除第11.03節所規定的外，行政代理人沒有義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，和(C)除非本合同另有明確規定，行政代理人沒有任何披露義務，也不對未能披露承擔責任。任何與母集團或其任何附屬公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其取得。除非母公司集團或貸款人向行政代理髮出書面通知，否則行政代理應被視為不知道有任何違約行為，並且不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件或在本協議或相關文件下交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或本協議或任何其他貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(4)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性；(5)是否滿足第六條或本協議其他部分所列的任何條件，但確認已收到明確要求交付給行政代理的項目或已明確要求行政代理滿意的那些先決條件除外；(6)任何附屬擔保的存在、價值、完美性或優先權，或母公司集團及其子公司或任何其他義務人或擔保人的財務或其他條件；或(Vii)母公司集團或任何其他人士(本身除外)未能履行本協議或任何其他貸款文件下的任何義務，或未能履行或遵守本協議或本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件。為確定是否符合第六條規定的條件，每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據該條規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理機構在指定其反對意見的擬議截止日期前已收到該貸款人的書面通知。行政代理不對本協議中與行業競爭對手有關的條款的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行這些規定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為行業競爭對手，或(Y)對向任何行業競爭對手轉讓或參與貸款或披露保密信息或因其產生的任何責任承擔任何責任。第11.03節行政代理採取的行動。行政代理沒有責任採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權，但此處明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按多數貸款人、所需貸款人或貸款人(或第12.02節規定的情況下所需的其他數目、百分比或類別的貸款人)要求以書面形式行使的其他貸款文件要求行政代理行使的自由裁量權和權力除外。在所有情況下，行政代理應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件行事，除非它將(A)接受多數貸款人、所需貸款人或貸款人的書面指示，(或該等其他數字或百分比或
Legal_US_W#117975371.5 153 4885-6545-0631 v.4在第12.02節規定的情況下必要的貸款人類別)指定要採取的行動，以及(B)貸款人對因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行賠償，以達到其滿意的程度。上述指示以及行政代理根據上述指示採取的任何行動或不採取的任何行動，對所有貸款人都具有約束力。如果違約已經發生並且仍在繼續，則行政代理應按照必要的貸款人在第11.03節所述的書面指示(有賠償)中指示的方式對該違約採取行動，但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就該違約採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。然而，在任何情況下，不得要求行政代理採取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議、貸款文件或適用法律的行為。對於經多數貸款人、所需貸款人或(如適用)多數貸款人、所需貸款人或貸款人(或第12.02節規定的情況下所需的其他數目、百分比或類別的貸款人)的同意或要求而採取或未採取的任何行動，代理人概不負責；此外，代理人不對其根據本協議或根據任何其他貸款文件或根據本協議或本協議或其中提及或規定的任何其他文件或文書採取或未採取的任何行動，包括自身的嚴重疏忽或故意不當行為，承擔任何責任。第11.04節由管理代理進行的依賴。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因依賴該陳述而招致任何責任，母公司集團的每個成員、貸款人和開證行在此放棄對行政代理人的該陳述記錄提出異議的權利，除非行政代理人存在嚴重疏忽或故意行為不當。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。第11.05節子代理。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第十一條前幾節的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。第11.06節行政代理的辭職。根據第11.06節的規定，在任命和接受繼任行政代理的情況下，
Legal_US_W#117975371.5 1544885-6545-0631v.4管理代理可以通過通知貸款人、開證行和借款人隨時辭職，如果管理代理當時以貸款人的身份是違約貸款人，則所需的貸款人可以隨時將該管理代理撤職。在任何此類辭職或免職後，所要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職或撤職通知後三十(30)天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人將解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職後，就任何行政代理人在擔任代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條第十一條和第12.03節的規定應繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。第11.07節代理人作為貸款人。作為本協議項下代理的每家銀行作為貸款方擁有與任何其他貸款方相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如其不是代理銀行，且該銀行及其關聯公司可接受母集團或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸並一般與其從事任何類型的業務，猶如其不是本協議項下的代理一樣。第11.08節不信任。每一貸款人明確承認、陳述並向行政代理保證：(A)貸款文件規定了商業貸款安排的條款；(B)貸款人在正常過程中從事商業貸款的發放、收購、購買或持有，並正在訂立本協議以及作為貸款人作為貸款人的其他貸款文件，目的是為發放、收購、購買和/或持有本協議所列適用於其的商業貸款，而不是為了作出、收購、購買或持有任何其他類型的金融工具；(C)貸款人在作出、收購、購買或持有任何其他類型的金融工具的決定方面非常複雜。購買或持有適用於其的商業貸款，且其或在作出、獲取、購買或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權的人士在發放、獲取、購買或持有該等商業貸款方面經驗豐富，及(D)其已根據其認為適當的文件及資料，獨立及在不依賴行政代理、任何其他代理或任何其他貸款人的情況下，作出其本身的信貸分析及決定，以訂立本協議及作為其締約一方的其他貸款文件。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何其他代理或任何其他貸款人的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。代理人不應被要求隨時瞭解借款人或其任何子公司履行或遵守本協議、貸款文件或本協議提及或規定的任何其他文件的情況，或
Legal_US_W#117975371.5 155 4885-6545-0631 v.4檢查借款人或其子公司的財產或賬簿。除行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件和信息外，任何代理或安排人均無義務或責任向任何貸款人提供可能落入該代理或其任何關聯公司之手的與借款人(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況或業務有關的任何信貸或其他信息。在這方面，每個貸款人都承認，Paul Hastings LLP在這筆交易中僅作為行政代理的特別顧問行事，除非在任何法律意見或任何貸款文件中另有明確規定。本合同的每一方都將在其認為必要的範圍內就貸款文件和其中所考慮的事項與自己的法律顧問進行協商。第11.09節行政代理可以提交索賠證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或與借款人或其任何附屬公司有關的其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權及獲授權，通過幹預該程序或以其他方式：(A)就貸款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第12.03條應由貸款人和行政代理人支付的所有其他金額)在該司法程序中得到允許；及(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付任何應付行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何款項，以及根據第12.03節應付行政代理人的任何其他款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人債務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。第11.10節行政代理解除抵押品和留置權的權力。各貸款人和開證行在此授權行政代理(I)解除根據貸款文件的條款獲準出售或解除的任何抵押品或擔保人，以及(Ii)籤立並向借款人交付與財產處置或擔保人解除有關的任何和所有留置權、終止聲明、轉讓或其他合理要求的文件，費用由借款人自行承擔。
Legal_US_W#117975371.5 156 4885-6545-0631 v.4在第9.12節的條款允許或貸款文件條款以其他方式授權的範圍內處置或免除擔保人。第11.11節安排者。本協議項下，調度員不承擔任何義務、責任或責任。第11.12節錯誤付款。每一貸款人和開證行在此分別同意，如果(I)行政代理通知該貸款人或開證行(該通知在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該貸款人或開證行(不論該貸款人或開證行是否知道)或(Ii)其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款的金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知中規定的金額或日期，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)該貸款人或開證行以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下，付款中出現錯誤(本條第11.12(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，不論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付款或償還而收到；在適用法律允許的範圍內，貸款人或開證行不應對錯誤付款主張任何權利或索賠，特此放棄對行政代理退還收到的任何錯誤付款要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。(B)在不限制前面第(A)款的情況下，各貸款人和開證行同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，貸款人和開證行應迅速(且在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一個營業日內，將該錯誤的發生以書面形式通知行政代理行；如果是上述(A)(I)或(A)(Ii)款中的任何一項，應應行政代理行的要求迅速通知，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向管理代理退還要求以當日資金(以收到的貨幣)支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自貸款人或開證行收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以較大的聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業不時有效的銀行間補償規則確定的利率向管理代理償還該金額之日起的每一天的利息。(C)母公司集團的每一成員特此同意：(X)如果行政代理根據以下規定要求錯誤付款(或部分付款)
Legal_US_W#117975371.5 1574885-6545-0631v.4至第11.12(B)節，且因任何原因未從收到此類錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利，除非且直到該金額被行政代理追回，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償母公司集團或任何其他信貸方所欠的任何債務，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為對任何債務、如此貸記的債務或其任何部分的付款或清償，以及適用貸款人或開證行(由行政代理根據上述(X)條款代位)、行政代理或其他擔保方(視情況而定)的所有權利，應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣。(D)貸方協議、行政代理行、開證行和每個貸款人在第11.12款項下的義務，在行政代理方辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換以及全額付款後仍繼續有效。第11.13節債權人間協議。借款人或任何信貸方簽訂任何協議，從任何人借入或發行任何許可的有擔保定期債務後，各貸款人在此(A)指示和授權管理代理人代表其迅速籤立和交付與此相關的適用債權人間協議，(B)授權和指示管理代理人行使該管理代理人的所有權利，並履行該債權人間協議項下的所有義務，(C)同意該行政代理人可根據該債權人間協議的條款代表其採取行動，並且(D)理解，承認並同意，在簽署和交付該債權人間協議之後的任何時候，該貸款人(及其每一繼承人和受讓人)應受該協議條款的約束。第十二條雜項第12.01條通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合第12.01(B)條的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件發送，如下所示：(I)如果發送給母公司集團的任何成員，請注意Michael Lou(傳真編號：77002)。(713)574-1759，電郵地址：mlou@oasispetroleum.com)；
Legal_US_W#117975371.5 158 4885-6545-0631 v.4(Ii)如果致行政代理，致德克薩斯州休斯敦900室路易斯安那州1000室，郵編：77002；請注意Ed Pak(傳真號：(713)651-8101，電子郵件地址：Edward.Pak@well sfargo.com)，並將副本發送給WLS夏洛特代理服務(傳真號碼：北卡羅來納州夏洛特市WT Harris Blv.1525W.WT Harris Blv.，Charlotte，NC 28262；(Iii)如果給富國銀行，作為Swingline貸款人，按上文第(Ii)款規定的地址寄給它；以及(Iv)如果給任何其他貸款人，寄往其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)。(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據第8.01節或行政代理批准的其他程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條、第三條、第四條和第五條發出的通知，除非行政代理和開證行或Swingline貸款人(視情況而定)另有協議。借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。(C)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應被視為在收到之日發出；但(I)發送至電子郵件的通知和其他通信應被視為在(X)收到日期和(Y)發送者收到來自預定收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時被視為收到；以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應在該物品張貼到(A)行政代理和貸款人先前根據本條例規定確定的網站地址或(B)美國證券交易委員會的EDGAR網站(視情況而定)之日視為已收到。第12.02條的豁免；修訂。(A)行政代理、任何其他代理、開證行或任何貸款人未能行使，或在行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權的過程中沒有延誤，或放棄或停止執行任何貸款文件下的該等權利、權力或特權的步驟，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理、任何其他代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非得到第12.02(B)條的允許，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或借款人對其任何偏離的同意在任何情況下均無效，
Legal_US_W#117975371.5 159 4885-6545-0631 v.4，則該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的中有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何其他代理、任何貸款人或開證行當時是否已經通知或知道這種違約。在任何放棄的情況下，借款人、其他信貸方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；應理解，該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。(B)除非借款人和多數貸款人或借款人和行政代理經多數貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定或任何其他貸款文件或其中的任何規定；但任何此類協議不得(I)未經任何貸款人的書面同意而增加該貸款人的最高信貸額度或選定的循環承諾額(但任何貸款人可根據第2.06(C)(I)節的規定，在未經包括多數貸款人在內的任何其他貸款人同意的情況下增加其選定的循環承諾額)，(Ii)未經各貸款人的書面同意而增加借款基數，未經所需的貸款人同意而減少或維持借款基數，或在未經各貸款人同意的情況下以任何方式修改第2.07節以導致借款基數的增加，(Iii)在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款或信用證付款的本金金額；。(Iv)降低該貸款或信用證付款的本金利率(應理解為只需得到多數貸款人的同意，即可免除借款人支付違約利息的任何義務)，或在未經該貸款人書面同意的情況下，減少、免除或免除根據本協議或任何其他貸款文件所欠任何貸款人的任何費用或任何其他債務；。(V)推遲任何貸款或信用證付款本金或其利息的預定付款或預付日期。或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他債務的預定日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額(應理解，只需得到多數貸款人的同意即可免除借款人支付違約利息的任何義務)，或推遲或延長終止日期，或修改第2.08(C)條，以允許任何信用證在到期日之後失效，而無需受到影響的每個貸款人的書面同意。(Vi)更改第4.01(B)節或第4.01(C)節或本協議的任何其他條款或條件，以改變其所要求的按比例分攤付款的方式，(Vii)未經各貸款人書面同意，放棄或修訂第2.11節、第2.12節、第3.04(C)節、第6.01節、第8.13節、第10.02(C)節或第12.14節，或更改“境內子公司”、“外國子公司”、“重要子公司”或“附屬公司”的定義，未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，(Viii)免除任何擔保人(《擔保與擔保協議》或第11.10節規定的除外)，解除所有或幾乎所有抵押品，或使所有或幾乎所有抵押品的留置權從屬於所有或幾乎所有抵押品(在每種情況下，第11.10節規定除外)，或降低第8.13節規定的百分比，未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，(Ix)未經直接受此影響的貸款人書面同意，將債務置於任何其他債務的次要地位，(X)延長任何
法律_US_W # 117975371.5 160 4885-6545- 0631 v.4 未經各受影響貸款人書面同意的循環貸款展期（任何違約貸款除外），（xi）變更本第12.02（b）條的任何規定或“適用循環百分比”、“適用定期貸款百分比”、“多數貸款人”、“多數循環貸款人”的定義，“多數期限貸款人”或“所需貸款人”或任何其他規定，其中規定的數量或百分比的貸款人必須放棄，修訂或修改本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利，或作出任何決定或授予任何同意，未經各借款人書面同意，（xii）（A）未經多數循環貸款人同意，修訂、修改或放棄第2.08條或第6.02條規定的任何先決條件，或（B）修訂或修改“可用借款基數”、“借款基數”、“借款基數不足”的定義，“借款基礎財產”、“超額現金”、“總循環承諾利用百分比”、第8.11、8.12或8.13條，在每種情況下，未經多數循環貸款人和多數貸款人同意，（xiii）修改、更改或以任何不利方式影響權益，循環貸款人在本協議項下的權利或義務，如果該等棄權、修訂或修改影響循環貸款人的利益、權利或義務的方式與該等棄權的效果有實質性不同且更為不利，未經多數循環貸款人和多數貸款人的書面同意，對定期貸款人進行修訂或修改，（xiv）以任何不利方式修訂、修改或以其他方式影響利益，本協議項下定期貸款人的權利或義務，如果該等棄權、修訂或修改影響定期貸款人的利益、權利或義務的方式與該等棄權的影響有實質性差異且更為不利，未經多數定期貸款人和多數貸款人書面同意，對循環貸款人進行修改或變更;前提是：（i）未經行政代理、任何其他代理、Swingline公司或髮卡銀行事先書面同意，該協議不得修改、變更或以其他方式影響行政代理、任何其他代理、Swingline公司或髮卡銀行在本協議項下或任何其他貸款文件項下的權利或義務，Swingline擔保人或發行銀行（視情況而定），以及（ii）持有任何類別承諾或貸款50%以上的貸款人同意，對於任何修訂，其條款對此類類別在本協議項下的付款或擔保物方面的權利產生不利影響，且該等修訂影響其他類別的方式不同。 儘管有上述規定，附件7.14的任何補充（子公司）僅需向行政代理機構提交一份明確註明的補充計劃表即可生效，行政代理機構收到後應立即向貸款人提交一份副本;前提是任何子公司不得重新指定為“受限”或“非受限”除非該重新指定符合第9.04（b）條的規定，否則應有效。 儘管有任何相反的規定，行政代理人和借款人可以在沒有任何代理人同意的情況下，（u）對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或訂立額外的貸款文件，以納入任何允許的同等定期貸款債務或允許的次級留置權定期貸款債務中規定的任何限制性條款（在每種情況下，如其每個定義所預期的），（v）對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以實施任何基準替換或任何一致性變更，或以其他方式實現第3.02（g）或3.03（c）條的條款;根據該節的條款（如適用），（w）為了擔保方的利益，或根據當地法律的要求，使任何擔保品或將成為擔保品的附加財產中的任何擔保權益生效、完善、保護、擴展或增強，以使任何擔保權益生效或保護任何擔保權益
Legal_US_W#117975371.5 1614885-6545-0631v.4為了擔保當事人的利益，在任何財產上或使其中的擔保權益符合適用法律和/或本協議，或在每種情況下以其他方式增強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益，(X)修改“開證行”和“信用證承諾”的定義，以增加開證行、刪除開證行或修改任何開證行的信用證承諾，僅徵得借款人的同意；行政代理和該開證行(且不需要多數貸款人或任何其他類別貸款人的同意)，(Y)修改“Swingline Lending”和“Swingline承諾”的定義，以增加一個Swingline貸款人、刪除Swingline貸款人或修改Swingline承諾的金額，僅經借款人、行政代理和Swingline貸款人同意(且不需要多數貸款人或任何其他類別貸款人的同意)，以及(Z)在未經貸款人同意的情況下修改本協議或任何其他貸款文件，以糾正或消除任何含糊之處，不一致或缺陷或更正任何貸款文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤。就上述規定而言，行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人同意的情況下，代表需要徵得其同意的貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。(C)就母公司、借款人或其任何受限制的附屬公司產生允許的有擔保定期債務而言，應允許行政代理機構和借款人(未經任何貸款人或開證行同意)對任何當時適用的債權人間協議(每一項均為“債權人間協議文件”)作出任何修正、修正和重述、重述或豁免、補充或其他修改，在每一種情況下，均可由借款人提出合理要求並經行政代理機構同意；但該等債權人間協議文件不得在任何實質方面損害貸款人的利益(由行政代理全權酌情決定)。貸款人和開證行特此授權行政代理採取前一句所述的任何行動，任何此類債權人間協議文件均應有效，儘管第12.02條另有規定。第12.03節開支、賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因準備、談判、辛迪加和執行本協議和其他貸款文件，以及本協議和其中規定的任何修訂、放棄、同意或其他修改，以及因此而計劃的交易的完成和管理而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括但不限於行政代理在每個相關司法管轄區的一家初級法律顧問事務所和一家當地律師事務所的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及行政代理合理和有文件記錄的其他外部顧問的費用、費用和支出，複印件、郵寄、快遞、電話和其他類似的自付費用，以及環境審計、調查和評估的成本，與本協議所規定的信貸便利的辛迪加有關，本協議的準備、談判、執行、交付和管理(包括就管理代理和貸款人的權利和義務向行政代理提供律師的意見)，
Legal_US_W#117975371.5 162 4885-6545-0631 v.4其他貸款文件以及與本協議或其條款相關的任何修訂、修改、豁免或同意(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)任何代理人或任何貸款人因提交、登記、記錄或完善本協議或其中提及的任何擔保文書或任何其他文件而產生的所有成本、開支、其他税收、評估和其他費用，(Iii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有記錄的自付費用，及(Iv)任何代理人、Swingline貸款人、開證行或任何貸款人發生的所有有文件記錄的自付費用，包括任何相關司法管轄區內一家主要法律顧問事務所和一家當地律師事務所為任何代理人、Swingline貸款人、開證行或任何貸款人強制執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件有關的權利而發生的合理費用、收費和支出。包括其在第12.03條下的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利，包括但不限於在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，除非第12.03(B)條明確規定借款人不得賠償該等自付費用，但第(Iv)款所述自付費用除外。(B)借款人應賠償每個代理人、安排人、Swingline貸款人、開證行和每個貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人被稱為“INDEMNITEE”)，並使每個INDEMNITE不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括一家律師事務所對所有INDEMNITE的合理費用、收費和支出(如有必要，由每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所就所有INDEMNITE(和，如果發生實際或可察覺的利益衝突，而受衝突影響的公司將該衝突通知借款人，則因(I)簽署或交付本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件的籤立或交付(與本協議或本協議日期為偶數日的其他貸款文件的籤立和交付相關的費用除外，這些費用僅由借款人在第12.03(A)節規定的範圍內由借款人支付)所引起的或針對任何因本協議或任何其他貸款文件的籤立或交付而引起或聲稱的)，(Ii)合同雙方或任何其他貸款文件的當事人履行各自在本協議或其他貸款文件項下的義務，或完成本協議或任何其他貸款文件擬進行的交易，(Iii)借款人或任何受限制的子公司未能遵守任何貸款文件的條款，包括本協議，或未能遵守任何政府要求，(Iv)任何陳述不準確或違反任何擔保或
法律US_W#117975371.5 1634885-6545-0631v.4借款人或任何擔保人在任何貸款文件或與之相關的任何文書、文件或證明中所列的契約，(V)任何貸款或信用證或其收益的使用，包括但不限於，開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款，或在任何信用證下付款，即使不遵守，(Vi)貸款文件的任何其他方面；(Vii)借款人及其附屬公司對借款人及其附屬公司的業務的經營；(Viii)貸款人無權獲得根據擔保工具獲得的收益的任何主張；(Ix)因借款人或任何附屬公司或其任何財產的經營而產生的環境法下的任何責任，包括但不限於，存在、產生、儲存、釋放、威脅釋放、使用、運輸、處置、在其任何財產上處置或處理危險材料的安排，(X)借款人或任何子公司違反或不遵守適用於借款人或任何子公司的任何環境法，(Xi)借款人或其任何子公司過去對其任何財產的所有權，或其任何財產過去的活動，儘管在當時是合法和完全允許的，但可能導致目前的責任，(Xii)存在、使用、釋放、儲存、處理、處置、產生、威脅釋放、運輸、借款人或任何子公司在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何物業上或在其擁有或經營的物業上或在其上處置危險材料的安排，或借款人或其任何附屬公司在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何物業上或從其擁有或經營的任何物業中實際或據稱存在或釋放危險物質的安排，(Xiii)環境法項下以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何責任，(Xiv)與貸款文件有關的任何其他環境、健康或安全條件，或(XV)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否基於合同，侵權行為或任何其他理論，而不論任何INDEMNITEE是否為該理論的一方，該賠償應延伸至每一INDEMNITEE，即使任何種類或性質的單獨或同時的疏忽，包括其自身的普通疏忽，無論是主動的還是被動的，無論是肯定的行為還是不作為，包括但不限於，在對一個或多個INDEMNITE的侵權行為的重述(第二)中確定的所有類型的疏忽行為，或由於對任何一個或多個INDEMNITE施加無過錯的嚴格責任或
Legal_US_W#117975371.5 1644885-6545-0631v.4更多的INDEMNITE；但對於任何INDEMNITE，如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為該INDEMNITE的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不得獲得此類賠償；但借款人不得就(A)貸款人依據及按照互換協議的條款對母公司集團或任何受限制附屬公司所負的任何財務責任，(B)與母公司集團或任何附屬公司的任何成員的作為或不作為無關的範圍內純粹與母公司或任何附屬公司的作為或不作為有關的債權(以其身份或履行本協議下的代理行或開證行的角色而向其提出的任何債權除外)，以及(C)損失、索償、損害、由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定為該INDEMNITEE實質性違反本協議的直接結果的債務或相關費用。本第12.03(B)條不適用於除代表非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税以外的税。(C)如借款人沒有支付根據第12.03(A)或(B)條規定須支付給任何代理人、安排人、Swingline貸款人或開證銀行的任何款項，則各貸款人各自同意向該代理人、安排人、Swingline貸款人或開證銀行(視屬何情況而定)支付該貸款人未付款項的適用百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已釐定)；但未償付的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或有關費用(視屬何情況而定)，是由該代理人、安排人或開證行以其身分招致或提出的。(D)本協議的任何一方均不得主張，且本協議的每一方均不應根據任何責任理論向本協議的任何其他一方和每一受賠人主張因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書或因本協議、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關的、或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據的使用而產生的、與之相關的、或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)的任何索賠；但本條(D)並不免除父母或借款人就第三者對受彌償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能須對該受償人作出彌償的義務。安排人、開證行、Swingline貸款人或上述任何人的任何關聯方均不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此計劃進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，除非該損害是由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的該人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。
Legal_US_W#117975371.5 1654885-6545-0631v.4(E)根據第12.03條規定應支付的所有款項應在提出書面要求後三十(30)天內支付；但是，如果司法最終裁定該受賠方無權根據第12.03條的明示條款獲得賠償權利，則該受賠方應立即退還該款項。第12.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除依照第12.04款的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在第12.04(C)條規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)(I)在符合第12.04(B)(B)條規定的條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但須事先徵得以下方面的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：(1)如果將此類轉讓轉讓給貸款人，則不需要借款人同意；貸款人或核準基金的關聯公司，或(Y)如果違約事件已經發生且仍在繼續，以及(2)借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對；(B)行政代理；但以下轉讓無需行政代理的同意：(1)向作為循環貸款人的受讓人、循環貸款人的關聯公司或核定循環基金轉讓其當時欠它的全部或部分循環承付款和循環貸款(以及參與信用證和信用證付款)的受讓人；以及(2)向作為定期貸款人、定期貸款人的關聯機構或核準的定期基金的受讓人轉讓其全部或部分定期承付款和當時欠它的定期貸款；和(C)開證行；但定期貸款人轉讓其當時欠它的全部或部分定期承諾和定期貸款，不需要得到開證行的同意。
Legal_US_W#117975371.5 1664885-6545-0631v.4(Ii)轉讓應符合下列附加條件：(A)轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金，或轉讓轉讓貸款人承諾或貸款的全部餘額的情況除外，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和與轉讓有關的假設交付管理代理人之日起確定)不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；(B)每次全部和部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓(有一項理解，即不需要按比例在單獨的融資下進行轉讓)；(C)每一轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並向行政代理人交付一份3,500美元的處理和記錄費；(D)受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人提交一份行政調查問卷；(E)不得將此類轉讓轉讓給被排除的貸款人；及(F)在任何情況下，任何貸款人均不得將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司。(3)在符合第12.04(B)(Iv)節及其接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，出讓方貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第5.01節、第5.02節、第5.03節和第12.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第12.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第12.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與權。
Legal_US_W#117975371.5 1674885-6545-0631v.4(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址、每一貸款人的最高信用額度和選定的循環承諾額、貸款和信用證付款的本金(和所述利息)，以及不時根據本協議條款欠每個貸款人的貸款和信用證付款(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(沒有明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下所有目的的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。對於登記冊的任何變更，如有必要，行政代理機構將反映附件一的修訂，並將修訂後的附件一的副本轉發給借款人、開證行和每家貸款人。(V)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第12.04(B)節所指的處理和記錄費以及第12.04(B)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協議而言，除非轉讓已按第12.04(B)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道；(D)不得將此類參與出售給被排除在外的貸款人。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第12.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。此外，此類協議必須規定參與者受第12.03節的規定約束。在第12.04(C)(Ii)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第5.01節、第5.02節和第5.03節的利益，就像其是貸款人並根據第12.04(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第12.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第4.01(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。每一家貸款人
Legal_US_W#117975371.5 1684885-6545-0631v.4銷售參與者應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(Ii)參與者無權根據第5.01節或第5.03節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的，或者在該有權獲得更多付款的情況下，是在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更所致。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第5.03節的利益，除非該參與者為了借款人的利益同意遵守第5.03(F)節，就像它是貸款人一樣(有一項理解是，第5.03(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人(被排除的貸款人除外)的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓，且本第12.04條不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(E)儘管第12.04節有任何其他規定，如果任何貸款人的權益或義務的轉讓、轉讓或授予將要求借款人和擔保人向美國證券交易委員會提交登記聲明，或根據任何州的“藍天”法律對貸款進行限定，則不得允許任何貸款人的權益或義務的轉讓或授予參與。第12.05條生存；復活；復職。(A)父母和借款人在本協議中以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續存在，無論任何調查如何
法律_US_W # 117975371.5 169 4885-6545- 0631 v.4 儘管行政代理人、任何其他代理人、開證銀行或任何擔保人在根據本協議提供任何信用證時可能已通知或瞭解任何違約或不正確的陳述或保證，並應繼續充分有效，只要本金或任何應計利息的任何貸款或任何費用或任何其他款項下應付本協議未到期且未支付，或任何信用證未到期，只要承諾尚未到期或終止。 第5.01條、第5.02條、第12.03條和第XI條的規定應在到期日後一百八十（180）天內繼續有效並保持完全效力，無論本協議預期的交易是否完成、貸款的償還、信用證和承諾的到期或終止，或本協議、任何其他貸款文件或本協議任何條款的終止。 (b)如果債務的任何付款或任何抵押品的收益隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐或優先、被撤銷或根據任何破產法、普通法或衡平法原因被要求償還給受託人、佔有債務人、接管人或其他人，則在此範圍內，債務清償後，應恢復並繼續履行，如同未收到付款或收益，行政代理人和貸款人的留置權、擔保權益、權利，本協議項下的權力和補救措施以及各貸款文件應繼續完全有效。 在這種情況下，每份貸款文件應自動恢復，母集團應採取行政代理和貸款人合理要求的行動，以實現該恢復。 第12.06節對應方;整合;有效性。 (a)本協議可簽署多份副本（不同當事人可簽署多份副本），每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起應構成一份合同。 (b)本協議、其他貸款文件以及任何關於應向行政代理人支付費用的單獨書面協議構成雙方之間與本協議標的相關的完整合同，並取代之前與本協議標的相關的任何及所有口頭或書面協議和諒解。 本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得因雙方先前、當前或隨後的口頭承諾而受到影響。 雙方之間沒有不成文的口頭協議。 (c)除第6.01條規定的情形外，本協議應在行政代理人簽署本協議後，並在行政代理人收到本協議副本（合在一起時，本協議其他各方均已簽名）後生效，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並符合其利益。 通過傳真方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付本協議的手動簽署副本一樣有效。
Legal_US_W#117975371.5 1704885-6545-0631 v.4(D)電子執行。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易相關而簽署或交付的詞語，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行，以及行政代理批准的電子平臺上的合同形式。以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或代表執行方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。第12.07節可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。第12.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每家貸款人及其附屬公司在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或
Legal_US_W#117975371.5 171 4885-6545-0631v.4在任何時間持有的(特別、時間或要求的，臨時的或最終的)以及該貸方或關聯公司在任何時間欠母集團或任何子公司的貸方或賬户的其他義務(任何種類的義務，包括但不限於掉期協議下的義務)，以及母公司集團或任何子公司現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人的任何義務和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但任何貸款人未能提供此類通知不應限制或影響該貸款人在第12.08條下的權利。第12.08節規定的每一貸款人的權利是該貸款人或其附屬公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。第12.09條適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但如美國聯邦法律允許任何貸款人按其所在州的法律所允許的利率訂立合同、收取費用、儲備或收取利息，則不在此限。(B)與貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序應在紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區法院提起，通過籤立和交付本協議，每一方特此在法律允許的範圍內普遍和無條件地接受上述法院對其財產的管轄權。每一方特此不可撤銷地放棄任何異議，包括但不限於其現在或今後可能對在各自司法管轄區提起的任何此類訴訟或程序提出的任何反對意見，包括但不限於對場地的設置或基於法院不方便的理由。這種對管轄權的服從是非排他性的，並不排除一方當事人在任何其他具有管轄權的法院獲得對另一方當事人的管轄權。(C)每一方均不可撤銷地同意在任何該等訴訟或程序中，以預付郵資的掛號或掛號郵遞方式，將副本郵寄至第12.01節指定的地址或第12.01節指定的其他地址(或其轉讓及承擔)，以送達上述任何法院的法律程序文件，並於郵寄後三十(30)天生效。本條例並不影響任何一方或任何票據持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或展開法律程序文件的權利
Legal_US_W#117975371.5 172 4885-6545-0631 v.4訴訟程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對另一方提起訴訟。(D)每一方特此(I)在法律允許的最大範圍內，在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠中，不可撤銷地無條件放棄由陪審團進行的審判；(Ii)在法律不禁止的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類訴訟中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利，或實際損害以外的損害賠償，或除實際損害之外的損害賠償；但第12.09(D)條所載的任何規定，不得將借款人的賠償義務限制在第12.03條所述的範圍內，只要該特別的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害賠償包括在任何第三方索賠中，而該第三方索賠是與該INDEMNITEE以其他方式有權獲得本合同項下的賠償的；(Iii)證明本協議任何一方、本協議任何一方的任何代表或律師代理人均未明確或以其他方式表示或暗示，在發生訴訟的情況下，該方不會尋求強制執行前述豁免，以及(Iv)承認本協議、貸款文件和本協議擬進行的交易是在本協議的誘使下訂立的，因此，除其他事項外，第12.09節中包含的相互放棄和證明。第12.10節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。第12.11節保密。行政代理行、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；但就本條而言，“關聯公司”一詞不應包括任何行業競爭對手，(B)在聲稱對該人或其董事、高級職員、僱員和代理人具有管轄權的任何監管當局的要求範圍內，包括賬户、法律顧問和其他顧問，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方，(E)在根據本協議或根據任何其他貸款文件或任何訴訟行使任何補救措施的情況下，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或法律程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(F)在協議包含與本第12.11條的規定大體相同的條款的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者(被排除的貸款人除外)或(Ii)與母公司集團的任何成員及其義務有關的任何互換協議的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)經
Legal_US_W#117975371.5 1734885-6545-0631v.4借款人，(H)任何國家認可的評級機構，需要訪問貸款人的投資組合信息，該信息與對貸款人發佈的評級有關，或向任何市場數據收集者，(I)保險公司根據本協議提供保險範圍或提供補償所需的範圍，或(J)此類信息(X)變得公開，而不是由於違反本第12.11條或(Y)對行政代理人可用，開證行或任何貸款人在非保密的基礎上從母公司集團以外的來源獲得貸款。就本第12.11節而言，“信息”是指從母集團、與母集團或任何子公司及其業務有關的任何子公司收到的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在母集團或子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；但在此日期之後從母集團或任何子公司收到的信息，如果該信息在交付時被明確識別為公開或非機密，或在交付後被交付該信息的人確認為非機密，則該信息將不被視為“信息”。按照第12.11節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。儘管本協議有任何相反規定，“信息”不應包括借款人、借款人的子公司、行政代理、每個貸款人及其各自的關聯公司(以及上述人士各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表)，以及任何其他方，可向任何和所有人披露，在不限制任何種類的情況下(I)關於本協議擬進行的交易的美國聯邦和州所得税待遇的任何信息，以及可能與理解美國聯邦或州所得税對此類交易的待遇(“税收結構”)有關的任何事實，為此目的，不應包括當事人或本文中提到的任何其他人的姓名，或有助於識別當事人或該等其他人的信息，或與該税務待遇或税務結構無關的任何定價條款或其他非公開商業或財務信息，以及(Ii)向借款人、行政代理人或貸款人提供的與該税務處理或税務結構有關的任何類型的材料(包括意見或其他税務分析)。第12.12節利率限制。本合同雙方的意圖是，每個貸款人應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據適用於任何貸款人的法律(包括美利堅合眾國和德克薩斯州的法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議的其他條款可能強制適用於該貸款人)，對於任何貸款人而言，本協議擬進行的交易將是高利貸，則在這種情況下，即使任何貸款文件或與票據相關或作為票據擔保而訂立的任何協議中有任何相反的規定，協議如下：(A)根據適用於任何貸款人的適用法律構成利息的所有對價的總和，貸款人根據任何貸款文件或協議或與票據有關的其他方式收取或收取的債務，在任何情況下均不得超過該適用法律所允許的最高金額，任何超出的部分應自動註銷，如果已償還，貸款人應記入債務本金的貸方(或
Legal_US_W#117975371.5 1744885-6545-0631v.4債務已經或將由貸款人全額償還給借款人)；和(B)如果由於本協議下的任何違約事件或其他原因導致票據持有人被選擇加速到期，或在任何要求或允許的預付款的情況下，根據適用於任何貸款人的法律構成利息的對價不得包括超過該適用法律允許的最高金額，並且本協議或其他規定的超額利息應由該貸款人自加速或預付款之日起自動取消，如果在此之前支付，該貸款人應記入債務本金(或，或，在該債項的本金已由或將會全數償還的範圍內，由該貸款人退還給借款人)。支付或同意支付予任何貸款人的所有款項，在適用於該貸款人的法律許可的範圍內，須在適用於該貸款人的法律允許的範圍內攤銷、按比例分配並在票據所證明的貸款的所述期限內攤銷、按比例分配和分攤，直至全額支付為止，以使本協議項下任何貸款的利率或金額不超過該適用法律所允許的最高金額。如果在任何時間和不時(I)在任何日期向任何貸款人支付的利息金額應按根據第12.12條適用於該貸款人的最高合法利率計算，以及(Ii)就任何隨後的利息計算期而言，應支付給該貸款人的利息金額將少於按適用於該貸款人的最高合法利率計算的應付給該貸款人的利息金額，則就該隨後的利息計算期間應付給該貸款人的利息應繼續按適用於該貸款人的最高合法利率計算，直至應付給該貸款人的利息總額等於在沒有執行第12.12條的情況下計算利息總額的情況下應支付給該貸款人的利息總額。在《德克薩斯金融法》第303章與確定適用於貸款人的最高合法利率相關的範圍內，貸款人選擇根據該章根據不時生效的每週上限來確定適用的利率上限。《德克薩斯州金融法》第346章不適用於借款人在本協議項下的義務。第12.13條免責條款。雙方明確同意，IT有義務閲讀本協議和其他貸款文件，並同意IT負責通知和了解本協議和其他貸款文件的條款；IT實際上已閲讀本協議，並充分了解和了解本協議的條款、條件和效果；在執行本協議和其他貸款文件之前的整個談判過程中，IT由其選擇的獨立法律顧問代表；並在簽訂本協議和其他貸款文件時收到了其律師的建議；並認識到本協議和其他貸款文件的某些條款導致一方承擔交易某些方面的固有責任，並免除另一方對此類責任的責任。本協議各方同意並承諾不會對本協議中任何免責條款的有效性或可執行性提出異議，
Legal_US_W#117975371.5 1754885-6545-0631v.4其他貸款文件的依據是當事人沒有通知或不知道該條款或該條款不是“顯眼的”。第12.14節抵押品事宜；互換協議。就有擔保互換協議所產生的母公司、借款人或其任何附屬公司的任何債務而言，擔保票據及本協定有關任何抵押品的規定的利益，亦應按比例延伸至有擔保的互換當事人，並可供有擔保的互換當事人使用(但須受貸款文件的條款所規限，包括但不限於貸款文件中有關向有權利人的申請及優先付款的規定)。任何有擔保的互換締約方不應因根據任何此類互換協議對其承擔的債務的存在而在任何貸款文件下擁有任何投票權。第12.15節無第三方受益人。本協議、其他貸款文件以及貸款人和開證行在本協議項下發放貸款和簽發、修改、續簽或延長信用證的協議僅為母集團的利益，其他任何人(包括但不限於借款人的任何子公司、任何債務人、承包商、分包商、供應商或物資商)不應因任何原因而在本協議或任何其他貸款文件項下享有針對行政代理、任何其他代理、開證行或任何貸款人的任何權利、索賠、補救或特權。沒有第三方受益人。第12.16節《美國愛國者法案公告》。各貸款人特此通知母公司，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它需要獲得、核實和記錄識別母公司集團的信息，這些信息包括母公司集團的名稱、税務標識和地址，以及使貸款人能夠根據該法案和受益所有權條例確定母公司集團的其他信息。第12.17節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響金融機構、其母公司的股份或其他所有權工具，或
Legal_US_W#117975371.5 1764885-6545-0631v.4可向其發行或以其他方式授予其的過渡性機構，且其將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或(Iii)因適用決議機構行使減記及轉換權力而更改該等負債的條款。第12.18節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，母公司集團各成員承認並同意，並確認其子公司的理解：(A)(I)母公司集團及其各自子公司與行政代理或任何貸款人之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件擬進行的交易建立任何受託、諮詢或代理關係，不論行政代理或任何貸款人是否已就其他事項向母公司、借款人或任何子公司提供建議；(Ii)行政代理和貸款人就本協議提供的安排和其他服務是母公司、借款人及其子公司、行政代理和貸款人之間的獨立商業交易；(Iii)母公司集團的每個成員在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；以及(Iv)母公司集團的每個成員都能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；及(B)(I)行政代理及貸款人各自是且一直只以委託人身分行事，除有關各方明確書面同意外，不是、不是、亦不會擔任母公司或其任何附屬公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；(Ii)就擬進行的交易而言，行政代理或貸款人對母公司或其任何附屬公司均無任何責任，但在本協議及其他貸款文件中明文規定的義務除外；及(Iii)行政代理及貸款人及其各自的聯營公司可為其本身或客户的帳户進行涉及與母公司及其附屬公司不同的權益的廣泛交易，行政代理或貸款人均無責任向母集團或其各自的附屬公司披露任何該等權益。在政府要求允許的最大範圍內，母公司集團的每個成員特此放棄並免除其可能對管理代理和貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任。第12.19節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。關於此類支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明為
Legal_US_W#117975371.5 177 4885-6545-0631 v.4受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每個“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。第12.20節收益的處置。證券工具載有借款人及/或其他貸款方為貸款人利益而向行政代理轉讓的轉讓，借款方或每一貸款方在其提取的抵押品中的權益及其提取的抵押品，以及可從抵押財產中產生或分配給抵押財產的所有可歸於該等抵押品的收益，均由借款人及/或其他貸款方轉讓給行政代理。《證券文書》還一般規定，將這些收益用於清償其中所述和所擔保的債務。儘管此類證券文書中包含轉讓，但在發生違約事件之前，(A)行政代理和貸款人同意，他們既不會通知買方或買方，也不會採取任何其他行動將收益匯給行政代理或貸款人，但貸款人將允許該收益支付給借款人及其子公司，以及(B)貸款人在此授權行政代理採取必要的行動，促使該收益支付給借款人和/或該等子公司。第12.21節借款人對其他貸款方的代理。其他信貸各方特此指定借款人為其代理人，用於與本協議和其他貸款文件有關的所有目的，包括髮出和接收通知，以及簽署和交付本協議和本協議中設想的所有文件、文書和證書，以及對本協議和其他貸款文件的所有修改。第12.22節現有信貸協議。自生效之日起，現行信貸協議應按照本協議的規定進行修訂和重述。本協議及根據本協議發行的任何附註乃為續期、延期、重組及增加，而非為解除現有信貸協議及附註及其他相關文件項下的責任。本協議不構成對
法律_US_W # 117975371.5 178 4885-6545- 0631 v.4 現有信貸協議項下的義務和負債或任何該等義務和負債已償還的證據。 保證現有信貸協議及其相關義務的所有留置權、信託契約、抵押、轉讓和擔保權益特此批准、確認、更新、延長、提出和重新安排，作為債務的擔保。 根據現有信貸協議中定義的“擔保工具”創建的留置權和擔保權益均未解除。 本協議雙方的實質性權利和義務應受本協議和其他貸款文件的約束，而不是受現有信貸協議和貸款文件（定義見現有信貸協議，在此稱為“現有貸款文件”）的約束。 在不限制前述任何規定的情況下，（a）本協議不得以任何方式免除或損害（定義見現有信貸協議）或留置權（定義見現有信貸協議）根據現有信貸協議或任何其他現有貸款文件創建或影響其相對優先級，在每種情況下，在本協議項下有效的範圍內，除非本協議或與本協議有關的文件、文書和協議進行了修改，並且承擔所有此類權利、義務、債務和留置權，由母集團各成員公司及各擔保人批准及確認;（b）母集團各成員公司及各擔保人及任何其他共同擔保人的所有彌償責任，現有信貸協議和任何其他現有貸款文件項下的借款人或擔保人應在本協議的簽署和交付後繼續有效在生效日期之前的任何時間，為現有信貸協議或任何其他現有貸款文件項下的任何受益人的利益，該協議應繼續完全有效;（三）債務（定義見現有信貸協議）根據現有信貸協議產生的，在生效日期尚未償還的部分，本協議項下的未清償債務，不得視為已通過執行本協議予以支付、免除、解除或以其他方式清償，且本協議不得構成該等債務或任何其他權利的再融資、替代或撤銷，本協議項下各方的義務和責任，以及貸款文件中使用的術語“債務”、“義務”或類似術語應包括債務（定義見現有信貸協議），根據本協議增加、修訂和重述;（d）在任何擔保文書或其他貸款文件中對現有信貸協議的任何及所有引用，無需雙方採取進一步行動，應被視為對經本協議修訂和重申的現有信貸協議的引用，本協議應不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改;以及（e）根據任何信貸方作為一方的擔保文書（定義見現有信貸協議）授予的留置權應繼續有效，不得有任何減損，並應在生效日期當日及之後保持完全效力。 第12.23條擔保物和擔保義務的解除（a）在發生全額付款時，行政代理應立即，在借款人的要求和費用下，（i）（A）將其佔有的所有擔保物重新轉讓和交付給適用的信貸方;及（B）簽署一份書面的解除或終止聲明，並在沒有追索權或保證的情況下，將任何剩餘的抵押品和根據安全工具;及（ii）書面確認本協議不再具有任何效力或作用（除非本協議和其他貸款文件終止後仍明確存在的任何義務）。
Legal_US_W#117975371.5 179 4885-6545-0631 v.4(B)如果任何抵押品應由任何貸款方在本協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置，則行政代理應應借款人的要求並自行承擔費用，迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)簽署並向借款人交付解除此類抵押品的留置權所合理必要或合乎需要的所有豁免或其他文件。在本協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置附屬擔保人的所有股權被出售、轉讓或以其他方式處置的情況下，行政代理應迅速(但無論如何在提出請求後五(5)個工作日內)授權解除根據擔保工具創建的、阻礙附屬擔保人股權及其財產的所有留置權，並提供所有合理必要或適宜的解除或其他文件，以證明該附屬擔保人已解除其在貸款文件項下的義務；但借款人應至少在提議的解除日期前五(5)個工作日(或行政代理可自行決定的較短時間)向行政代理提交書面解除請求，指明相關的附屬擔保人和合理詳細的出售或其他處置的條款，包括價格和任何與此相關的費用，並附有借款人的證明，説明該交易符合信貸協議和其他貸款文件。[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
Legal_US_W#117975371.5附件I4885-6545-0631 v.4[簽名頁被故意省略]
Legal_US_W#117975371.5附件I4885-6545-0631v.4附件一最高信用額度和選定的循環承諾額合計最高信用額度和選定的循環承諾額合計貸款人名稱適用百分比最高信用額度9.500000000%$285,000,000.00$95,000,000.00花旗銀行，N.A.9.500000000%$285,000,000.00$95,000,000.00公民銀行，N.A.9.500000000%$285,000,000.00$95,000,000.00摩根大通銀行，N.A.9.500000000%$285,000,000.00$95,000,000.00瑞穗銀行，N.A.加拿大皇家銀行銀行9.500000000%$285,000,000.00$95,000,000.00加拿大皇家銀行9.500000000%$285,000,000.00$95,000,000.00真實銀行9.500000000%$285,000,000.00$95,000,000.00德克薩斯州國民銀行6.250000000%$187,500,000.00$62,500,000.00加拿大帝國商業銀行紐約分行6.250000000%$187,500,000.00$62,500,000.00地區銀行6.250000000%$187,500,000.00$62,500,000.00 Capital One，美國全國銀行5.000000000%$150,000,000.00$50,000,000.00美國銀行3.500000000%$105,000,000.00$35,000,000.00美國高盛銀行3.500000000%$105,000,000.00$35,000,000.00 Zion銀行，N.A.美國銀行2.750000000%$82,500,000.00$27,500,000.00合計100.000000000%$3,000,000,000.00$1,000,000,000.00
Legal_US_W#117975371.5附件A-14885-6545-0631v.4附件A-1票據格式(循環貸款)$[],000,000.00 []，202_收到的價值，特拉華州的綠洲石油北美有限責任公司(“借款人”)在此承諾支付[](“貸款人”)，在富國銀行全國協會的主要辦事處，作為行政代理人(“行政代理人”)，本金[]美元(美元)[])(或貸款人根據信貸協議向借款人發放的貸款的未償還本金總額，如下文所定義)，以美利堅合眾國的合法貨幣和即時可用資金在信貸協議規定的日期和本金中支付，並在該辦事處以相同的貨幣和資金就每筆貸款的未償還本金支付利息，自貸款日期開始，直至該貸款應按信貸協議規定的年利率和日期全額償還為止。貸款人向借款人發放的每一筆貸款的日期、金額、類型、利率、利息期和到期日，以及為該貸款本金支付的每一筆款項，應由貸款人記錄在其賬簿上，並可在本票據的任何轉讓之前，由貸款人在所附附表或其任何續訂或貸款人保存的任何單獨記錄上背書。沒有作出任何該等批註或未附上附表，並不影響任何貸款人或借款人對該等貸款的權利或義務，亦不影響本票據的任何貸款人作出該等轉讓的有效性。本票據是借款人、Chord Energy Corporation、OASIS Petroleum LLC、行政代理及貸款人(包括貸款人)於日期為2022年7月1日的經修訂及重訂信貸協議所指的其中一份附註，以及貸款人根據該等修訂及重訂信貸協議(該經修訂及重訂信貸協議可不時修訂、補充或重述的“信貸協議”)所指的票據之一。本附註中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的各自含義。本票據根據信貸協議發行，並受信貸協議所載條款及條件的規限，並有權享有信貸協議及其他貸款文件所規定的利益。信貸協議規定於發生若干事項時加快本票據的到期日，以根據本票據所指明的條款及條件以及與本票據相關的其他條文預付貸款。[本紙幣修訂、重述和取代(但不消除由其證明的債務或構成其更新)日期為[]並由借款人支付原本金$。[]並須付予貸款人，而先前由該先前承付票證明的債務，此後須由本承付票證明。]1 1包括在已持有根據現有信貸協議發行的票據的貸款人的票據內。
Legal_US_W#117975371.5附件A-24885-6545-0631v.4本説明受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。綠洲石油北美有限責任公司名稱：標題：
Legal_US_W#117975371.5附件A-24885-6545-0631v.4附件A-2票據格式(定期貸款)$[],000,000.00 []，202_收到的價值，特拉華州的綠洲石油北美有限責任公司(“借款人”)在此承諾支付[](“定期貸款人”)，在富國銀行全國協會的主要辦事處，作為行政代理人(“行政代理人”)，本金為[]美元(美元)[])(或相等於定期貸款人根據信貸協議向借款人作出的定期貸款的未償還本金總額(定義見下文))，在信貸協議規定的日期及本金內，以美利堅合眾國的合法貨幣及即時可用資金支付利息，並就每筆該等定期貸款的未付本金，於有關辦事處以相同的貨幣及資金支付利息，直至該等定期貸款須按信貸協議所規定的年利率及日期悉數償還為止。定期貸款人向借款人提供的每筆貸款的日期、金額、類型、類別、利率、利息期和到期日，以及為該貸款本金支付的每一筆款項，應由定期貸款人記錄在其賬簿上，並可在本票據的任何轉讓之前，由定期貸款人在所附附表或其任何續訂或定期貸款人保存的任何單獨記錄上背書。未能作出任何該等批註或未附上附表，並不影響任何定期貸款人或借款人對該等定期貸款的權利或義務，亦不影響本票據任何定期貸款人轉讓的效力。本票據是借款人、Chord Energy Corporation、OASIS Petroleum LLC、行政代理及貸款人(包括定期貸款人)於日期為2022年7月1日的經修訂及重訂信貸協議所指的其中一份附註，以及定期貸款人根據該等修訂及重訂信貸協議(該經修訂及重訂信貸協議可不時修訂、補充或重述的“信貸協議”)所指的票據之一。本附註中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的各自含義。本票據根據信貸協議發行，並受信貸協議所載條款及條件的規限，並有權享有信貸協議及其他貸款文件所規定的利益。信貸協議規定於發生若干事項時加快本票據的到期日，以根據本票據所指明的條款及條件以及與本票據相關的其他條文預付定期貸款。本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。綠洲石油北美有限責任公司：
Legal_US_W#117975371.5展品A-24885-6545-0631v.4名稱：標題：
Legal_US_W#117975371.5附件H4885-6545-0631v.4附件B借用申請表[], 202[]綠洲石油北美有限責任公司，特拉華州有限責任公司(以下簡稱“借款人”)，根據截至2022年7月1日，借款人、Chord Energy Corporation、特拉華州一家公司(“母公司”)、綠洲石油有限責任公司(“OASIS Petroleum North America LLC”)、作為行政代理的富國銀行、作為或成為其當事人的其他代理和貸款人(“貸款人”)之間的修訂和重新簽署的信貸協議(連同對該協議的所有修訂、重述、補充或其他修改，以下簡稱“信貸協議”)第2.03節，本文中使用的每個大寫術語在信貸協議中定義)，特此請求借款如下：(I)請求借款的總金額為#美元[](Ii)借入日期為[], 202[](Iii)所請求的借款[ABR借款][A術語SOFR借閲][一個期限的借用]；(4)如屬SOFR借款期限，適用於該借款的初始利息期限為[]；(V)本合同生效之日的借款基數為#美元[]；(Vi)以本合同日期為基準的可用借款金額為#美元[]；(7)本合同日期選定的循環承付款項總額為#美元[]；(Viii)在本協議日期未償還的準用定期貸款債務本金總額為$[]；(Ix)截至本協議之日的循環信貸風險總額(即所有循環貸款的未償還本金金額和LC風險敞口總額加上Swingline風險敞口總額，不考慮所請求的借款)為#美元。[]；(X)如屬循環借款，預計循環信貸風險總額(使所請求的借款生效)為$[](十一)在定期借款的情況下，預計定期借款風險總額(使所請求的借款生效)；和(十二)借款人應向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合信貸協議第2.05節的要求如下：
Legal_US_W#117975371.5附件B4885-6545-0631 v.4[][][][][]
Legal_US_W#117975371.5附件B4885-6545-0631v.4以下籤署人證明他/她是[]借款人的身份，因此他/她有權代表借款人簽署本證書。以下籤署人進一步證明(僅以高級人員身份而非個人身份)、代表借款人及擔保借款人有權根據信貸協議的條款及條件收取所要求的借款。綠洲石油北美有限責任公司名稱：標題：
Legal_US_W#117975371.5附件F4885-6545-0631v.4附件F轉讓和假設的形式本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，並在生效日期之前和之間簽訂[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信貸協議，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)轉讓人以貸款人身份根據信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據享有的所有權利和義務，其範圍與轉讓人在下述各項貸款(包括此類貸款中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未清償權利和義務的金額和百分比相關；(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人身份)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或未知的任何其他文件或文書，或根據該協議交付的任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任統稱為“轉讓權益”)有關的索償。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。1.轉讓人：_2.受讓人：_[和是附屬/批准的基金[確定出借人]2]3.借款人：綠洲石油北美有限責任公司4.行政代理：富國銀行，國家協會，作為信貸協議下的行政代理2選擇適用的。
Legal_US_W#117975371.5表F4885-6545-0631v.4 5.信貸協議：自2022年7月1日起，綠洲石油北美有限公司、母公司OP LLC、貸款方、作為行政代理的富國銀行全國協會以及其他代理方之間的修訂和重新簽署的信貸協議。6.分配利息：承諾分配的總金額[循環承諾/循環貸款][定期承諾/定期貸款]對於所有貸款人而言，[已分配的循環承付/循環貸款][定期承諾/已分配的定期貸款]分配的百分比[循環承諾/循環貸款][定期承諾/定期貸款]3$$%7.生效日期：_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]特此同意本轉讓和假設中規定的條款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名稱]受讓人：姓名：頭銜：受讓人[受讓人姓名或名稱]按：3列出，以最少9個小數點計算，佔其下所有貸款人的承諾額/貸款的百分比。
Legal_US_W#117975371.5附件F4885-6545-0631v.4名稱：標題：
Legal_US_W#117975371.5附件F4885-6545-0631v.4同意並接受：富國銀行，國家協會，作為行政代理：名稱：標題：按：名稱：標題：同意按：綠洲石油北美有限責任公司按：名稱：標題：
Legal_US_W#117975371.5附件F4885-6545-0631v.4附件1轉讓和假設的標準條款和條件1.陳述和擔保。1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件內或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何受限制附屬公司或聯屬公司或就任何貸款文件負有責任的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何受限制附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何責任，概不承擔任何責任。1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人的義務；(Iv)它已收到一份《信貸協議》副本，連同根據第8.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設，併購買所轉讓的權益，它根據這些文件和信息獨立作出該分析和決定，且不依賴行政代理或任何其他貸款人，(V)如果它是外國貸款人，隨轉讓和假設附上的是根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；及(Vi)該受讓人並非行業競爭對手；及(B)同意(I)其將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出其本身的信貸決定，以根據貸款文件採取或不採取行動，及(Ii)其將根據其條款履行貸款文件規定其作為貸款人須履行的所有義務。2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。
Legal_US_W#117975371.5表F4885-6545-0631v.4 3.總則本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
Legal_US_W#117975371.5附件G4885-6545-0631v.4選定的循環承諾額增加證書附件G表格[], 20[]致：Wells Fargo Bank，National Association，作為行政代理借款人、母公司、OP LLC、行政代理以及某些貸款人和其他代理迄今已簽訂了一份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年7月1日(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改，稱為“信貸協議”)。未在本文中另作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。這份選定的循環承諾額增加證書是根據信貸協議第2.06(C)節交付的。請注意，簽署的貸款人已同意(A)增加其在信貸協議項下的選定循環承諾額，生效[], 20[]從$[]至$[]及(B)在各方面均應繼續是信貸協議及其他貸款文件的一方。非常真誠的您，綠洲石油北美有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司：名稱：標題：
Legal_US_W#117975371.5附件G4885-6545-0631v.4接受並同意：富國銀行，國家協會，作為行政代理：名稱：標題：接受並同意：[增資貸款人名稱]發信人：姓名：標題：
Legal_US_W#117975371.5附件F4885-6545-0631v.4附件H附加出借人證書表格[], 20[]致：Wells Fargo Bank，National Association，作為行政代理借款人、母公司、OP LLC、行政代理以及某些貸款人和其他代理迄今已簽訂了一份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年7月1日(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改，稱為“信貸協議”)。未在本文中另作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。這份額外的貸款憑證是根據信貸協議第2.06(C)節交付的。請注意，以下籤署的額外貸款人已同意(A)成為信貸協議項下的貸款人，生效[], 20[]最高總貸方金額為$[]和當選的循環承付款#美元。[]及(B)在各方面均為信貸協議及其他貸款文件的一方。這份額外的出借人證書將與(I)如果額外出借人是外國出借人，根據信貸協議第5.03(F)節規定由該額外出借人交付的由額外出借人正式填寫和簽署的任何文件，以及(Ii)由額外出借人正式填寫的行政代理提供的表格中的行政調查問卷一起交付給行政代理。這個[借款人/額外貸款人]應根據信貸協議第2.06(C)(Ii)(G)條向行政代理支付費用。非常真誠的您，綠洲石油北美有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司：名稱：標題：
Legal_US_W#117975371.5附件H4885-6545-0631v.4接受並同意：富國銀行，國家協會，作為行政代理：名稱：標題：接受並同意：[增資貸款人名稱]發信人：姓名：標題：