截至2023年11月1日的執行版本擔保和抵押協議，由作為擔保人的諾爾斯公司、作為設保人的諾爾斯資本控股公司和諾爾斯中級控股公司以及作為賣方代表的詹姆斯·卡普蘭簽訂的執行版本擔保和抵押協議

ii 目錄第一條定義... 1 第 1.01 節。定義的條款。... 1 第 1.02 節。其他定義條款。... 1 第二條保證... 3 第 2.01 節。保證。... 3 第 2.02 節。付款擔保；持續擔保... 3 第 2.03 節。沒有限制。... 3 第 2.04 節。復職... 4 第 2.05 節。付款協議；代位權... 4 第 2.06 節。信息。... 4 第 2.07 節。 [已保留].... 4 第 2.08 節。鳴謝。... 4 第 2.09 節。 [已保留].... 4 第三條證券質押... 5 第 3.01 節。承諾... 5 第 3.02 節。質押證券的交割；UCC 申報授權。... 5 第 3.03 節。陳述、擔保和契約。... 5 第 3.04 節。以被提名人姓名註冊；面額... 6 第 3.05 節。投票權；股息和利息。... 6 第 3.06 節。負面承諾。... 7 第四條補救措施... 8 第 4.01 節。違約時的補救措施... 8 第 4.02 節。收益的使用。... 9 第 4.03 節。《證券法》。... 9 第五條賠償、代位權、分攤和從屬關係... 10 第 5.01 節。賠償和代位權。... 10 第 5.02 節。捐款和代位權... 10 第 5.03 節。從屬關係... 10第六條其他... 11第6.01節.通知... 11 第 6.02 節。豁免；修正案。... 11 第 6.03 節。 [已保留].... 11 第 6.04 節。生存... 11 第 6.05 節。對手；有效性；繼任者和受讓人；電子執行。... 12 第 6.06 節。可分割性... 12 第 6.07 節。 [已保留].... 13 第 6.08 節。適用法律；管轄權；同意送達訴訟程序。... 13 第 6.09 節。放棄陪審團審判... 13

iii 第 6.10 節。標題。... 13 第 6.11 節。絕對擔保權益... 13 第 6.12 節。終止或釋放。... 14 第 6.13 節。 [已保留].... 14 第 6.14 節。賣方代表指定事實律師... 14 第 6.15 節。無追索權基礎... 14 附表附表一質押股權權益

截至2023年11月1日，特拉華州的一家公司諾爾斯公司（“擔保人”）、諾爾斯資本控股有限公司、特拉華州的一家公司（“資本控股”）、諾爾斯中級控股有限公司、特拉華州的一家公司（“中間控股公司”，與資本控股公司合稱 “設保人”，各為 “設保人”）和詹姆斯·P. Kat Plan 作為代表（連同其繼任者和受讓人，即 “賣方代表”），為自己和其他賣家謀利。鑑於 Capital Holdings 和 Knowles Indemative PD Holdings, LLC（特拉華州的一家有限責任公司、中級控股公司（“PD Holdings”，連同資本控股公司，“買方”）均為資本控股公司之間截至2023年9月15日的某份買賣協議（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的 “購買協議”）的當事方，PD Holdings、擔保人、賣方代表和某些其他各方；以及鑑於，根據收購協議，Capital Holdings將購買特拉華州的一家公司Kaplan Electronics, Inc.的所有已發行和流通股票，而PD Holdings將購買根據該協議出售的股票和資產的組合（統稱為 “收購資產”）；而作為收購協議對價的一部分，買方已同意向賣方代表交付截至本協議之日的有擔保本票，本金總額為來自買家的122,900,000美元（以下簡稱 “票據”）（以此身份，借款人”），應付給賣方代表，以造福他本人和其他賣方；鑑於本票的條件是，設保人和擔保人應簽署本協議並將其交給賣方代表，以部分提供設保人對某些收購資產的質押作為對票據下義務的擔保，並由擔保人為票據下的義務提供擔保此處；因此，現在，考慮到其中包含的前提和共同契約，以及其他利益，寶貴的報酬，特此確認收到的報價和充足性，雙方特此同意賣方代表的協議如下：第一條定義第1.01節。定義的條款。(a) 本説明中使用但未定義的每個大寫術語應具有本附註中規定的含義。在紐約 UCC（如此處定義）中定義的本文中使用但未定義的其他術語應具有紐約 UCC 中規定的含義。“票據” 和 “收益” 一詞應具有紐約 UCC 第 9 條規定的含義。(b) 本説明附件A第1.02、1.03和1.04節中規定的施工規則經細節修改後也適用於本協議。第 1.02 節。其他定義條款。在本協議中，以下術語的含義如下：“收購資產” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同。

2 “協議” 的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。“破產法” 的含義與附註中賦予該術語的含義相同。“借款人” 的含義與本文敍述中該術語的含義相同。“買家” 的含義與本文敍述中該術語的含義相同。“資本控股” 的含義與本文序言中該術語的含義相同。“索賠方” 的含義與第 5.02 節中該術語的含義相同。“貢獻方” 的含義見第 5.02 節。“電子簽名” 是指附於合同或其他記錄或與之相關的電子聲音、符號或程序，由個人採用，意在簽署、驗證或接受此類合同或記錄。“聯邦證券法” 的含義與第 4.03 節中該術語的含義相同。“設保人” 的含義與本文序言中賦予該術語的含義相同。“擔保人” 的含義與本文序言中賦予該術語的含義相同。“賠償金額” 的含義與第 5.02 節中該術語的含義相同。“中間控股” 的含義與本文序言中該術語的含義相同。“貸款方” 指擔保人、借款人和設保人。“紐約 UCC” 指紐約州不時生效的《統一商法典》。“註釋” 的含義與本文敍述中該術語的含義相同。“義務” 的含義與本説明中賦予該術語的含義相同。“PD Holdings” 的含義與本文敍述中該術語的含義相同。“質押抵押品” 的含義與第 3.01 節中該術語的含義相同。“質押股權” 的含義與第 3.01 節中該術語的含義相同。“質押證券” 是指質押抵押品中現在或以後包含的任何股票證書、單位證書、有限責任會員權益證書和其他憑證證券，包括代表或證明任何質押抵押品的所有證書、工具或其他文件。“購買協議” 的含義與本文敍述中該術語的含義相同。“削減條款” 的含義與第 2.03 節中該術語的含義相同。

3 “擔保方” 是指賣方代表和賣方的統稱。“賣家” 的含義與註釋中賦予該術語的含義相同。第二條保證第 2.01 節。保證。擔保人作為主要債務人，而不僅僅是作為保證人，不可撤銷和無條件地保證在到期時全額按時支付和履行債務。擔保人進一步同意，義務可以全部或部分延期或續期，也可以修改或修改，恕不另行通知或徵得其進一步同意，並且無論義務有任何延期、續期、修正或修改，擔保人仍將受本協議項下擔保的約束。擔保人放棄向借款人或任何其他人出示、要求其付款和提出抗議，也放棄接受本協議規定的擔保的通知和不付款的抗議通知。第 2.02 節。付款保證；持續擔保。擔保人進一步同意，其本協議下的擔保構成到期時的付款擔保（無論任何破產、破產、破產管理或其他類似程序是否會中止債務的累計或收取或解除債務），而不僅僅是收款，並放棄要求賣方代表或任何其他有擔保方以任何手段使用為償還債務而持有的任何證券的權利。擔保人同意，其本協議下的擔保具有持續性，適用於所有債務，無論是當前的還是以後發生的。第 2.03 節。沒有限制。(a) 除第6.12節和附註第3節中規定的調整條款（“減免條款”）中明確規定的擔保人在本協議下的義務外，在不違反第2.09節的前提下，擔保人在本協議下的義務不得因任何理由（包括任何豁免、解除、放棄、變更或妥協的索賠）受到任何削減、限制、減損或終止，也不得因任何原因而減少、限制、減損或終止但須受任何抗辯或抵消、反訴、補償或以任何理由終止義務的無效、非法或不可執行，履行義務或其他方面的任何不可能性。在不限制上述條款的普遍性但須遵守削減條款的前提下，擔保人在本協議下的義務不得因以下原因而被解除、損害或受到其他影響：(i) 賣方代表或任何其他有擔保方未提出任何索賠或要求或未根據任何貸款文件或其他規定執行任何權利或補救措施；(ii) [保留的]；（iii）解除賣方代表或任何其他有擔保方為債務而持有的任何證券的任何留置權或擔保權益，或對其的任何留置權或擔保權益進行任何減損或不完善；（iv）票據的履行中的任何違約、失敗或延遲；或（v）可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人風險或以其他方式產生影響的任何其他作為或不作為作為法律或衡平法問題解除擔保人的責任（減免條款除外），以及在不違反第2.04節的前提下支付的款項在確定終止日期所必需的範圍內承擔全部義務）。擔保人明確授權有擔保方持有並持有用於償付和履行債務的擔保，交換、免除或解除任何或所有此類擔保（有無對價），強制執行或適用此類擔保，並自行決定出售該擔保的命令和方式，或者在不影響擔保人義務的前提下解除或替代任何一個或多個其他擔保人或債務人，所有這些都不影響擔保人的義務下文。

4 (b) 在適用法律允許的最大範圍內，擔保人放棄基於或因任何貸款方的任何辯護或票據或其任何部分因任何原因而不可執行的任何辯護，或任何貸款方因任何原因而停止承擔責任，但減免條款除外，以及在不違反第2.04節的前提下，在使終止日期發生所必需的範圍內全額償還債務。賣方代表和其他有擔保方可根據自己的選擇，通過一項或多項司法或非司法銷售取消其中一方或多方持有的任何證券的抵押品贖回權，接受任何此類證券的轉讓以代替止贖權，妥協或調整債務的任何部分，與任何貸款方作出任何其他妥協，或對任何貸款方行使任何其他權利或補救措施，但不得以任何方式影響或損害擔保人根據本協議承擔的責任，減免條款除外，在不違反第2.04節的前提下，已在確定終止日期所必需的範圍內全額償還債務。在適用法律允許的最大範圍內，擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，儘管根據適用法律，擔保人會損害或取消擔保人對任何貸款方的任何償還權或代位權或其他權利或補救措施（視情況而定）或任何擔保。第 2.04 節。復職。擔保人同意，在任何其他貸款方破產、破產、破產、破產、解散、清算或重組時，賣方代表或任何其他有擔保方在任何時候取消或必須以其他方式恢復任何債務的付款或其任何部分，則其本協議下的擔保將繼續有效或恢復。第 2.05 節。付款協議；代位權。為了促進上述規定，但不侷限於賣方代表或任何其他有擔保方根據本協議在法律上或衡平法上對擔保人擁有的任何其他權利，如果任何借款人未能在票據到期日和到期時支付票據，無論是在到期時、通過加速還款、在發出預付款通知後還是其他方式，擔保人特此承諾並將立即向擔保人付款，或促成付款賣方代表，要求以現金向適用的有擔保方分配此類未償債務的金額。擔保人按上述規定向賣方代表支付任何款項後，擔保人因代位權、分攤權、償還權、賠償權或其他權利而對任何貸款方行使的所有權利在所有方面均應受第五條第2.06節的約束。信息。擔保人 (a) 承擔所有責任，隨時瞭解對方貸款方（如適用）的財務狀況和資產，以及與不償還債務風險有關的所有其他情況以及擔保人根據本協議承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度；（b）同意賣方代表或其他有擔保方都沒有義務將已知信息告知擔保人就此類情況或風險向其或其中任何一方提出。第 2.07 節。 [已保留]。第 2.08 節。致謝。擔保人和諾爾斯中介人特此承認本票據附件B中適用於其的規定，並同意受這些條款（但僅限於適用於擔保人的條款）的約束，其效力和範圍相同，就好像擔保人和諾爾斯中介人是本票據的當事方一樣。第 2.09 節。 [已保留].

5 第三條證券質押第 3.01 節。保證。作為支付和履行全部債務的擔保，每位設保人特此向賣方代表轉讓、質押和授予擔保權益，以設保人對下述所有權利、所有權和權益：(a) (i) 附表一中與該設保人名字對面列出的股權權益，以及附表一之後此類發行人發行的任何其他股權本協議發佈日期以及 (ii) 代表所有此類股權（“質押”）的所有證書和其他工具股權權益”）；（b）在不違反第3.05節的前提下，所有股息或其他分配，無論是以現金、票據或其他財產支付或應付的，還是以現金、票據或其他財產支付或應付的，以質押股權權益、作為抵押權益的兑換、兑換或轉換後收到的所有其他收益；(c) 在不違反第3.05節的前提下，該設保人對證券工具的所有權利和特權，以及上文 (a) 和 (b) 款中提及的其他財產；以及 (d) 任何一項的所有收益前述內容（上文（a）至（d）條中提及的項目統稱為 “質押抵押品”）。第 3.02 節。質押證券的交付；UCC 申報授權。(a) 每位設保人同意在本協議發佈之日起十 (10) 個工作日內向賣方代表交付或安排向賣方代表交付任何和所有質押證券。每位設保人承認並同意，（A）如果根據本協議質押的任何有限責任公司的任何權益是紐約UCC第8條所指的 “證券”，並受紐約UCC第8條管轄，則應根據本第3.02（a）和（B）節將代表該利息的證書交付給賣方代表（如果質押了任何有限責任公司的任何權益）本協議不是《紐約統一商法》第8條所指的 “擔保”，該設保人應除非設保人應首先通知賣方代表並根據本第 3.02 (a) 節 (A) 款將此類證書交給賣方代表，否則不得安排或允許此類權益成為受紐約 UCC 第 8 條管轄的證券或由證書代表。(b) 任何質押證券在交付給賣方代表後，均應附有未註明日期的股票權力，由適用的設保人以空白形式正式執行，或賣方代表合理滿意的其他未註明日期的轉讓文書。(c) 每位設保人特此不可撤銷地授權賣方代表（或其指定人）在本協議發佈之日後的任何時間和不時在任何相關司法管轄區提交與質押抵押品或其任何部分有關的任何融資報表及其修正案，以 (i) 以賣方代表合理認為為確保質押抵押品中擔保權益的完善所必需或可取的任何方式描述所涵蓋的抵押品根據本協議授予（但應提交哪個文件具體説明抵押品，不得是 “全部資產” 備案或旨在涵蓋設保人所有資產的類似備案），並且（ii）包含《統一商法典》第9條或每個適用司法管轄區的類似立法為提交任何融資報表或修正案所要求的信息，包括該設保人是否為組織、組織類型以及向該設保人簽發的任何組織標識或公司編號。每個設保人同意根據要求立即向賣方代表提供任何此類申報所需的信息。第 3.03 節。陳述、擔保和契約。為了有擔保方的利益，設保人共同和分別向賣方代表陳述並保證：

6 (a) 附表一列出了截至本文發佈之日每位設保人的真實完整清單，列出了該設保人擁有的質押股權權益，以及該設保人擁有的質押權益代表發行人每類權益的已發行和未償還單位的百分比；(b) [已保留]; (c) 每位設保人（i）將繼續是附表一中列出的由該設保人擁有的質押權益的直接所有者，無論受益還是記錄在案，（ii）持有其擁有的質押抵押品，不含除本附錄B第1.06節允許存在的非自願留置權以外的所有留置權，（iii）將不進行任何轉讓、質押和抵押或轉讓、設定或允許存在質押抵押品中的任何擔保權益或其他留置權，但允許存在的非自願留置權除外本票據附件B第1.06節以及根據本票據進行的轉讓，以及（iv）將捍衞其所有權或權益，使其免受所有人的任何和所有留置權（根據該票據附件B第1.06節允許存在的非雙方同意留置權除外），無論如何產生；以及（d）每位設保人都有權和權力質押其根據本協議質押的質押抵押品此處所做或設想的方式。第 3.04 節。以被提名人姓名註冊；面額。在違約事件持續發生時和期間，賣方代表有權出於符合本協議的任何目的將代表質押證券的證書兑換成面額較小或較大的證書。第 3.05 節。投票權；股息和利息。(a) 除非違約事件發生並仍在繼續，並且除本票據第7 (a) (vii) 節或第7 (a) (viii) 節規定的違約事件外，賣方代表應通知設保人，設保人在本第3.05節下的全部或部分權利已被暫停：(i) 每位設保人均有權行使出於與本條款不相符的任何目的，向質押抵押品或其任何部分的所有者投保的任何及所有投票權和/或其他合意權利和權力協議和其他貸款文件；前提是此類權利和權力的行使方式不得合理預期會對賣方代表或任何其他有擔保方在本協議或任何其他貸款文件（整體上看）的權利和補救措施或有擔保方行使該等權利和補救措施的能力產生重大和不利影響；(ii) 賣方代表應執行並交付給每位設保人，或促成每位設保人執行並交付給該設保人、所有此類代理人、委託書和設保人可以合理要求使用其他工具，以使該設保人能夠行使根據第 3.05 (a) (i) 條有權行使的表決權和/或合意權和權力；以及 (iii) 每位設保人都有權獲得和保留本附件 B 第 1.07 (i) 節允許的質押抵押品的任何股息或分配；前提是任何非現金分紅或構成質押權益的其他分配，無論是細分產生的分配，任何質押證券發行人的未償股權、以換取質押證券或其任何部分或贖回質押證券而收到的未償股權，或由於該發行人可能參與的任何合併、合併、收購或其他資產交換而獲得的未償股權權益的組合或重新分類，應成為質押抵押品的一部分，如果被任何設保人收到

7 並根據本協議要求交給賣方代表，應以信託形式持有，供賣方代表和其他有擔保方使用，並應立即按收到時的原樣（附上賣方代表要求的任何背書、股票或票據權和其他轉讓文書）交給賣方代表。(b) 在賣方代表通知設保人暫停設保人根據第3.05 (a) (iii) 條享有的權利之後，在違約事件發生和持續期間，除票據第7 (a) (viii) 條或第7 (a) (viii) 條規定的違約事件外，所有權利均涉及相關設保人該設保人根據第 3.05 (a) (iii) 條有權獲得的股息或其他分配的設保人應終止，所有此類權利隨即歸屬於賣方代表，該代表擁有接收和保留此類股息或其他分配的唯一專有權利和權限。任何設保人收到的違反本第3.05節規定的所有股息和其他分配均應以信託形式持有，供賣方代表和其他有擔保方使用，並應根據要求立即按收到的形式（附帶任何必要的背書、股票授權或其他轉讓文書）交付給賣方代表。根據本第3.05（b）節的規定向賣方代表支付或收到的任何和所有款項和其他財產應由賣方代表保存在賣方代表在收到此類款項或其他財產後設立的賬户中，應作為票據支付和履行的擔保，並應根據第4.02節的規定使用。在所有違約事件得到糾正或免除並且賣方代表從擔保人那裏收到與任何此類補救措施或豁免有關的令人滿意的證據後，賣方代表應立即向每位設保人（不含利息）償還該設保人根據第3.05（a）（iii）條的條款本應保留並留在該賬户中的所有股息或其他分配。(c) 在違約事件發生和持續期間，除本附註第7 (a) (vii) 條或第7 (a) (viii) 條規定的違約事件外，在賣方代表向設保人發出暫停設保人根據第3.05 (a) (i) 條享有的權利的通知後，任何權利的所有權利設保人有權行使其根據第 3.05 (a) (i) 條有權行使的表決權和合意權以及第 3.05 (a) (ii) 條規定的賣方代表的義務，應終止，所有此類權利隨即歸賣方代表所有，賣方代表應擁有行使此類表決權和合意權利和權力的唯一和專屬權利和權力；前提是賣方代表有權在違約事件發生之後和持續期間不時允許設保人行使此類權利。在所有違約事件得到糾正或免除並且賣方代表從擔保人那裏收到與任何此類補救措施或豁免有關的令人滿意的證據後，根據本第 3.05 (c) 條賦予賣方代表的所有權利均將終止，設保人應擁有行使他們根據第 3.05 (a) (i) 條本應有權行使的投票權和合意權以及權力的專屬權利，以及賣方代表根據第 3.05 (a) (ii) 條承擔的義務應生效。(d) 賣方代表向設保人發出的暫停設保人根據第3.05 (a) 條行使權利的任何通知：(i) 經迅速書面確認後可以通過電話發出；(ii) 可以在相同或不同的時間向設保人發出通知，(iii) 可以暫停設保人根據第3.05 (a) (i) 條或第3.3節享有的權利和權力 05 (a) (iii) 部分沒有暫停所有此類權利或權力（由賣方代表自行決定），也沒有放棄或以其他方式影響賣方代表有權不時發出額外通知，暫停其他權利和權力，只要違約事件已經發生並且仍在繼續。第 3.06 節。負面承諾。擔保人不得也不得允許其子公司對其資產（根據諾爾斯協議和定義作為 “抵押品” 質押的資產除外）授予留置權

8 信貸協議（截至本協議發佈之日有效），用於擔保《諾爾斯信貸協議》下的債務或借款的任何其他重大債務（本附錄B第1.05節允許的債務除外），除非在授予後的三十 (30) 天內，Kaplan限制性集團應以基本相同的形式簽訂抵押文件，並由基本相同的資產擔保，但有慣例的例外、例外情況和重要性限定詞它們對卡普蘭限制集團的有利程度不亞於諾爾斯無限制集團（例如，任何一線CFC的質押限制為65％）。第四條補救措施第 4.01 節。違約時的補救措施。在違約事件發生和持續期間，每位設保人同意按要求向賣方代表或賣方代表指定的任何人交付每件質押抵押品，並且雙方同意，無論是否經過法律程序，無論是否事先通知或要求履約，賣方代表均有權行使紐約統一競爭法或其他協議賦予有擔保方的任何和所有權利適用的法律。每位設保人同意，在遵守適用法律的強制性要求的前提下，賣方代表有權在公開或私下出售、任何經紀人董事會或任何證券交易所出售或以其他方式處置全部或任何部分質押抵押品，以換取現金、信貸或賣方代表認為適當的未來交割。在出售質押抵押品時，每位此類購買者均應持有出售的財產，不受任何設保人的任何索賠或權利的影響，並且每位設保人特此放棄（在法律允許的範圍內）該設保人根據現在存在或此後頒佈的任何法律或法規現在擁有或將來可能擁有的所有贖回、停留和評估權。賣方代表應提前10天向適用的設保人發出關於出售質押抵押品的意向的書面通知（根據紐約UCC第9-611條或其他司法管轄區的同等規定，每位設保人都認為這是合理的通知）。就公開發售而言，此類通知應説明此類出售的時間和地點，如果是在經紀人董事會或證券交易所進行出售，則應説明將在哪個董事會或交易所進行此類出售，以及質押抵押品或其部分首次在該董事會或交易所出售的日期。任何此類公開發售應在正常工作時間內，在賣方代表可能在此類銷售通知（如果有）中確定和説明的一個或多個地點舉行。在任何此類出售中，待出售的質押抵押品或其中一部分可以整體出售，也可以分批出售，具體由賣方代表（自行決定）決定。如果賣方代表決定不出售任何質押抵押品，則無論出售此類質押抵押品的通知是否已發出，則賣方代表沒有義務出售任何質押抵押品。賣方代表可在不另行通知或公佈的情況下，延期任何公開或私下出售，或不時通過公告促使該拍賣延期，而此類銷售可以在延期的時間和地點進行，而無需另行通知。如果質押抵押品的全部或任何部分以貸記方式出售或用於將來交付，則出售的質押抵押品可以由賣方代表保留，直到買方或買方支付銷售價格，但如果任何此類買方或買方未能接管並支付如此出售的質押抵押品，則賣方代表和其他有擔保方不承擔任何責任，如果出現以下情況任何此類失敗，此類質押抵押品可能會在收到類似通知後再次出售。如果賣方代表根據公開或私下出售或其他處置取消了任何質押抵押品的贖回權，則在任何此類出售或其他處置中，賣方代表或任何有擔保方可能是任何或全部質押抵押品的購買者或許可人，而作為有擔保方代理人和代表的賣方代表應有權出價和解或付款所有人的購買價格

9 或在任何此類出售或其他處置中出售的質押抵押品的任何部分，根據賣方代表在此類出售或其他處置中代表有擔保方支付的任何質押抵押品的購買價格使用和使用任何債務。就本協議而言，購買質押抵押品或其任何部分的書面協議應被視為出售；根據紐約 UCC 第 9-610 (b) 條或其他司法管轄區的同等條款，賣方代表可以根據該協議自由進行此類出售，即使在賣方之後，任何設保人都無權退還質押抵押抵押品或其任何部分代表應簽訂此類協議（所有違約事件）應得到補救並全額償還債務。作為行使本協議賦予的銷售權的替代方案，賣方代表可以通過訴訟或股權訴訟來取消本協議的抵押品贖回權，並根據具有管轄權的法院的判決或法令或法院指定的接管人的訴訟程序出售質押抵押品或其任何部分。根據本第 4.01 節規定進行的任何銷售均應被視為符合紐約 UCC 第 9-610 (b) 條規定的商業上合理的標準或其他司法管轄區的同等標準。第 4.02 節。所得款項的使用。賣方代表應將任何收款、出售、止贖或其他變現的收益用於任何質押抵押品，包括任何由現金組成的質押抵押品，如下所示：首先，用於支付借款人根據任何貸款文件（如果有）償還的賣方代表的任何費用、成本和開支，包括律師費用；第二，用於支付本金；第三，向設保人及其繼承人受讓人或受讓人，或作為具有合法管轄權的法院可以另行指示。賣方代表出售質押抵押品後（包括根據法律或司法程序授予的銷售權），賣方代表或進行出售的官員的收據應足以解除以此方式出售的質押抵押品的購買者的責任，此類買方或買方沒有義務監督支付給賣方代表的購貨款的任何部分的應用或該官員，或以任何方式對濫用其行為負責。在不違反第6.15節的前提下，如果出售或處置質押抵押品的收益不足以償還債務，Capital Holdings仍應對任何虧損承擔責任。儘管有上述規定，但任何設保人的任何質押抵押品（包括任何由現金組成的質押抵押品）的收取、出售、止贖或變現的收益應用於債務。第 4.03 節。《證券法》。鑑於設保人在質押抵押品方面的立場，或者由於當前或未來的其他情況，現在或以後生效的1933年《證券法》或此後頒佈的目的或效力類似的任何類似法規（此類法案以及實際上不時被稱為 “聯邦證券法”）中允許的質押抵押品的任何處置可能會出現問題。每位設保人都明白，如果賣方代表試圖處置全部或部分質押抵押品，則遵守聯邦證券法可能會非常嚴格地限制賣方代表的行為方針，還可能限制任何質押抵押品的後續受讓人處置質押抵押品的範圍或方式。同樣，可能存在其他法律限制或限制，影響賣方代表根據適用的藍天或其他州證券法或目的或效果類似的類似法律處置全部或部分質押抵押品。每個設保人都認識到，鑑於此類限制和限制，賣方'

10 對於質押抵押品的任何出售，代表可以並將有權將購買者限制在同意為自己的投資賬户購買此類質押抵押品的人以內，而不是以分配或轉售為目的，並且在任何此類出售完成後，可以將已出售的質押抵押品轉讓、轉讓並交付給購買者或購買者。每位設保人承認並同意，鑑於此類限制和限制，賣方代表可自行決定進行此類出售：(a) 無論註冊此類質押抵押品或其部分抵押品的註冊聲明是否已根據聯邦證券法提交，也無論是否已根據藍天或其他州證券法提交，以及 (b) 可以與有限數量的潛在買家進行接觸和談判（（包括單個潛在買方）以進行此類出售。每個設保人承認並同意，與沒有此類限制的公開發售相比，任何此類出售都可能導致價格和其他條款對賣方不利。如果進行任何此類出售，則賣方代表對以賣方代表在當時情況下善意認為合理的價格出售全部或任何部分質押抵押品不承擔任何責任或義務，儘管如果將出售推遲到上述註冊之後，或者潛在購買者人數有限，則可能實現更高的價格（（或單個購買者）被聯繫了。儘管存在公共或私人市場，其報價或銷售價格可能大大超過賣方代表的銷售價格，但本第4.03節的規定仍將適用。第五條賠償、代位權、分攤和從屬地位第 5.01 節。賠償和代位權。除了擔保人根據適用法律（但須遵守第5.03節）可能擁有的所有賠償權和代位權外，擔保人和每位借款人同意：(a) 如果擔保人根據本協議支付了債務款項，則該或多名借款人應向擔保人賠償該筆款項的全額款項，擔保人應被代位至在此種付款的範圍內，應向其支付此類款項的人的權利，以及 (b) 任何設保人的任何資產應根據本協議出售，以全部或部分履行票據下任何借款人的債務，該借款人應向該設保人（除非該債務是該設保人的債務），其金額等於以此方式出售的資產的賬面價值或公允市場價值中較高者。第 5.02 節。捐款和代位權。每位擔保人和設保人（均為此類擔保人或設保人，如果適用情況下，Capital Holdings在本票據下提及的任何款項，則被稱為 “出資方”）同意（在不違反第5.03節的前提下），如果擔保人為票據或任何其他設保人的資產支付款項，則應根據本協議出售票據以償還票據（其他比為履行票據下的義務而出售的Capital Holdings的任何資產）和擔保人或設保人（“索賠方”）應未獲得借款人或借款人（視情況而定）的全額賠償，該出資方應向索賠方支付的金額等於該付款金額或此類資產的賬面價值或公允市場價值（“賠償金額”）（視情況而定）中較高者，在每種情況下乘以其中的分數應為淨資產本文件發佈之日該出資方，分母應為本文件發佈之日所有出資方的總淨資產。根據本第 5.02 節（在不違反第 5.03 節的前提下）向索賠方支付任何款項的任何捐款方均應在該付款的範圍內代位行使該索賠方根據第 5.01 節享有的權利。第 5.03 節。從屬關係。

11 (a) 儘管本協議有任何相反的規定，但擔保人和設保人根據第5.01和5.02節享有的所有權利以及擔保人和設保人根據適用法律或其他規定享有的所有其他賠償、分攤或代位權權利，應完全優先於全額義務的支付，但須遵守第2.04節的規定。擔保人或任何設保人未能支付第5.01和5.02節所要求的款項（或適用法律或其他方面要求的任何其他付款），在任何方面均不得限制擔保人或任何設保人在本協議項下的義務和責任，並且每位擔保人和設保人仍應對該擔保人或設保人在本協議項下的全部義務承擔責任。(b) [已保留]。第六條其他第6.01節。通知。本協議項下的所有通信和通知（除非本協議另有明確允許）均應以書面形式進行，並按本説明第9（d）節規定的方式發出。第 6.02 節。豁免；修正案。(a) 賣方代表或任何有擔保方未能或拖延行使本協議項下或本票據下的任何權利或權力，均不構成對該權利或權力的放棄，對任何此類權利或權力的單一或部分行使，或任何放棄或終止強制執行此類權利或權力的措施，均不得妨礙該權利或權力的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。賣方代表和有擔保方在本票據下和本票據下的權利和補救措施是累積性的，並不排除他們本應擁有的任何權利或補救措施。除非第 6.02 (b) 節允許，否則對本協議任何條款的豁免或對擔保人或任何設保人背離本協議的任何條款的同意在任何情況下均無效，並且此類豁免或同意僅在特定情況和目的下生效。在任何情況下，向任何貸款方發出的通知或要求均不賦予任何貸款方在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求的權利。(b) 除非第 6.12 和 6.13 節另有規定，否則不得放棄、修改或修改本協議及其任何條款，除非根據賣方代表、擔保人和設保人簽訂的適用於此類豁免、修正或修改的書面協議；前提是賣方代表可以在未經任何有擔保方同意的情況下同意任何貸款方的離開在不違反此處規定的該貸款方的任何契約的範圍內不符合本説明中對賣方代表權限的任何限制。(c) 本協議應解釋為與擔保人和每位設保人有關的單獨協議，可以在未經任何其他貸款方批准的情況下對任何貸款方進行修改、修改、補充、免除或解除，也不會影響本協議下任何其他貸款方的義務。第 6.03 節。 [已保留]。第 6.04 節。生存。貸款方在此處和本附註中作出的所有契約、協議、陳述和保證均應被視為賣方代表的依據，在貸款文件執行和交付後將繼續有效，並應繼續完全生效；

12 在終止日期到來之前有效。第2.04節的規定應在償還債務或本協議或本協議的任何條款終止後繼續有效。第 6.05 節。同行；有效性；繼任者和受讓人；電子執行。(a) 本協議可以在對應方中籤署（也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署），每份協議均構成原件，但所有這些合併在一起構成單一合同。當代表該貸款方簽訂的本協議對應方已交付給賣方代表並且本協議的對應方已代表賣方代表簽訂時，本協議對任何貸款方生效，此後將對該貸款方和賣方代表及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並應為該貸款方、賣方代表和另一位有擔保的受讓人提供保險當事方及其各自的繼承人和受讓人，但沒有除非本協議或本附註明確規定，否則貸款方可以轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中或質押抵押品中的任何權益（任何貸款方的任何轉讓或轉讓均無效）。(b) 通過傳真或其他電子成像交付本協議簽名頁（包括任何電子簽名）的已執行副本，應與本協議手動簽署的對應部分的交付生效。本協議中或與之相關的 “執行”、“簽名”、“交付” 等詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄（包括通過傳真、電子郵件發送 pdf 或任何其他複製實際簽名頁圖像的電子方式交付），每種方式都應與手動簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）；前提是此處的任何內容均不要求賣方代表在未經其事先書面同意並根據其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制上述規定的情況下，(i) (A) 賣方代表有權依賴據稱由任何貸款方或代表任何貸款方提供的此類電子簽名，無需進一步核實，也沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及 (B) 貸款方應有權依賴據稱由賣方代表或代表賣方代表提供的此類電子簽名，無需對其進行進一步核實，也沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；(ii) 應任何貸款方、賣方代表或任何有擔保方的要求，任何電子簽名都應立即由人工簽名的對應方簽署。在不限制上述內容的一般性的前提下，本協議各方特此 (A) 同意，出於所有目的，包括與賣方代表和貸款方之間的任何和解、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真、電子郵件 pdf 或任何其他電子手段傳送的用於複製實際執行的簽名頁圖像的電子簽名和/或本票據應具有相同的法律效力效力、有效性和可執行性為任何紙質原件和（B）本協議另一方均可選擇以任何格式的圖像電子記錄形式創建本協議和/或本票據的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔（出於所有目的，所有此類電子記錄均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性）。第 6.06 節。可分割性。在不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下，本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的範圍內均無效；特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

13 第 6.07 節。 [已保留]。第 6.08 節。適用法律；管轄權；同意送達訴訟程序。(a) 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。(b) 對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，或為了承認或執行任何判決，本協議各方在此不可撤銷和無條件地服從位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地方法院及其任何上訴法院的管轄，以及每項判決的承認或執行，以及每項判決貸款方在此不可撤銷和無條件地同意，由此引起或與之相關的所有索賠它提出的協議只能由美國地方法院提出，審理和裁決，如果該法院沒有屬事管轄權，則由該最高法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決為最終判決，並可根據該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或本附註中的任何內容均不影響賣方代表或任何有擔保方在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其任何財產提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟的權利。(c) 在法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷和無條件地放棄對第6.08 (b) 節提及的任何法院審理因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序而可能提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄為不便的法庭進行辯護，以維持任何此類法院的此類訴訟或程序。(d) 本協議各方不可撤銷地同意按照第 6.01 節中規定的通知方式送達訴訟文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。第 6.09 節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄其在任何直接或間接引起或與本協議、票據或本協議或由此設想的交易（無論基於合同、侵權行為還是任何其他理論）有關的任何法律訴訟中由陪審團進行審判的權利。本協議各方 (A) 證明，任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認，除其他外，本第6.09節中的相互豁免和證明促使該另一方簽訂本協議。第 6.10 節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅為便於參考，不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋，也不會在解釋本協議時予以考慮。第 6.11 節。絕對擔保權益。不管 (a) 票據或與上述任何內容有關的任何其他協議或文書是否缺乏有效性或可執行性，(b) 賣方在本協議下的所有權利、質押抵押品中擔保權益的授予以及各貸款方在本協議下的所有義務均為絕對和無條件的

14 支付本票據或本票據的任何其他條款，或對票據或與上述任何內容有關的任何其他協議或文書的任何其他修正或豁免，或對偏離票據的任何同意，(c) 對其他抵押品擔保的任何留置權的交換、解除或不完善，或對票據任何擔保的解除、修改或豁免，或同意背離票據的任何擔保，以及 (d) 任何其他以其他方式可能構成任何貸款方就本票據或本協議提出的抗辯或免除義務的情況。第 6.12 節。終止或釋放。(a) 本協議、本協議中提供的擔保以及在此授予的擔保權益將在終止日期到來時自動終止。(b) 對於根據本第6.12節進行的任何終止或解除，賣方代表應簽署並向任何貸款方交付該貸款方為證明此類終止或解除而合理要求的所有文件，並應採取該貸款方合理要求的其他行動以實現此類釋放，包括交付任何質押證券。賣方代表根據本第 6.12 節執行和交付任何文件均不得向賣方代表求助或擔保。第 6.13 節。 [已保留]。第 6.14 節。賣方代表指定事實律師。每位設保人特此指定賣方代表為該設保人的事實律師，以執行本協議的規定，採取賣方代表可能認為實現本協議目的所必需的任何行動和執行任何文書，該任命是不可撤銷的，並附帶利益。在不限制上述規定的一般性的前提下，賣方代表有權在違約事件發生時和持續期間，以賣方代表的名義或該設保人的名義擁有全部替代權 (a) 接收、背書、轉讓和/或交付與質押抵押品或任何抵押品有關的任何和所有票據、承兑匯票、匯票、匯票或其他付款證據其中的一部分，(b) 索取、收取、收取款項、收據，併發放和釋放以下物品全部或任何質押抵押品，（c）在任何具有合法管轄權的法院提起和起訴任何及所有法律或衡平法訴訟、訴訟或程序，以收取或以其他方式變現全部或任何質押抵押品，或強制執行與任何質押抵押品有關的任何權利；（d）和解、妥協、複合、調整或辯護與全部或任何質押抵押抵押品有關的任何訴訟、訴訟或程序，以及（e）使用、出售、轉讓、轉讓、質押、就全部或任何內容達成任何協議或以其他方式處理質押抵押品，以及為實現本協議的目的採取所有其他必要的行為和事情，就好像賣方代表是質押抵押品的絕對所有者一樣；前提是此處包含的任何內容均不得解釋為要求或有義務賣方代表就賣方代表收到的任何款項的性質或充足性做出任何承諾或進行任何查詢，或者出示或歸檔任何索賠或通知，或就以下事項採取任何行動質押抵押品或其任何部分，或其所涵蓋的任何財產到期或即將到期的款項。賣方代表和其他有擔保方僅對行使本協議授予的權力而實際收到的款項負責，他們對本協議下的任何行為或不作為不承擔任何責任，除非他們自己的重大過失或故意不當行為（由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定）。第 6.15 節。無追索權基礎。儘管本協議、附註或任何其他協議、文件或文書（無論是書面還是口頭、明示或暗示）中有任何相反的規定，設保人和賣方代表（代表有擔保人）還是相互理解和同意

15 個締約方），(i) 中間控股公司的責任應僅限於根據本協議向賣方代表質押的中間控股質押品；(ii) 在任何訴訟、訴訟或訴訟中，無論是法律還是衡平法，均不得尋求、採取或執行任何金錢判決、命令或執行，但賣方代表和有擔保方對此類設保人的唯一和排他性追索權應是讓賣方代表明白根據以下規定對此類質押抵押品進行抵押本協議以及收款人和每個有擔保方特此放棄對此類訴訟、訴訟、訴訟或缺陷的所有權利。另據理解並同意，儘管這些債務完全歸Capital Holdings所有，但此類追索權僅在本協議項下的Capital Holdings質押抵押品範圍內得到擔保，此後是無擔保的。 [簽名頁面關注]

擔保和抵押品協議的簽名頁以見證為此，截至上文規定的第一天和第一年，本協議雙方已正式簽署了本協議。擔保人：諾爾斯公司作者：/s/ John S. Anderson 姓名：John S. Anderson Its：高級副總裁兼首席財務官授予人：KNOWLES CAPITAL HOLDINGS, INC.作者：/s/ John S. Anderson 姓名：John S. Anderson Itrimate Holdings, INC.作者：//John S. Anderson 姓名：John S. Anderson Its：

擔保和抵押品協議簽名頁賣方代表：/s/ James P. Kaplan James P. Kaplan

擔保和抵押品協議的簽名頁僅出於第 5.01 節的目的確認和同意：KNOWLES 中級警局控股有限責任公司作者：/s/ John S. Anderson 姓名：John S. Anderson 職位：副總裁

擔保和抵押品協議附表一質押股權益發行人對組織的管轄權註冊所有者擁有的股權百分比註冊所有者卡普蘭電子公司擁有的證書編號和權益類別特拉華諾爾斯資本控股有限公司 100% N/A 類有表決權的普通股 94,050 B 類無表決權普通股諾爾斯中級股票控股有限責任公司特拉華諾爾斯中級控股有限公司 100% N/A