執行版本諾爾斯資本控股有限公司諾爾斯中級警局控股有限責任公司於2023年11月1日擔保了122900,000美元的本票。就收到的價值而言，下列簽署人的特拉華州公司諾爾斯資本控股有限公司（“諾爾斯資本”）和特拉華州諾爾斯中級局長控股有限責任公司（“諾爾斯警察”，以及諾爾斯資本共同和分別作為 “借款人”）承諾以代表身份向詹姆斯·卡普蘭付款（連同其允許的繼任人和受讓人，即 “賣方代表”）為了他本人和其他賣方的利益，到期日（定義見下文）當天或之前的本金為122,900,000美元，該金額可根據下文第3節進行調整。本有擔保本票（以下簡稱 “票據”）由借款人根據截至2023年9月15日的《買賣協議》（“購買協議”）第2.02（b）節發行，借款人、擔保人、賣方代表和某些其他當事方簽發。本票據不時未償還的本金餘額被稱為 “本金金額”。此處使用大寫術語，其定義見本文附件 A。1.利率。除下文第7 (b) 節規定的範圍外，本金不得累計利息。2.本金的支付。(a) 本金應在2025年11月1日（“到期日”）到期並以現金支付，除非本附註中規定提前到期。(b) 借款人應在2024年11月1日按計劃向賣方代表支付5,000,000美元的本金預付款。(c) 在提前至少三個工作日通知賣方代表後，借款人可以選擇預付最低金額為1,000,000美元的本金。任何此類預付款均應按照借款人指示的方式應用於本票據下的到期款項。(d) 賣方代表根據本票據或擔保和抵押協議收到的所有款項應適用於以下債務：(i) 首先，用於支付借款人根據任何貸款文件（如果有）償還的賣方代表的任何費用、成本和開支，包括律師費用；（ii）其次，本金的支付。
2 3。對票據本金餘額的調整。根據購買協議第1.04（e）節、第1.04（g）節和第8條，本金應自動減去清潔發展機制超額金額（定義見購買協議）、CDE超額金額（定義見購買協議）和虧損（定義見購買協議），前提是根據購買協議第8條的條款和條件將本金減去此類損失（“分別為 “本金調整”）。本金調整金額以及由此減少的本金金額（“調整後的本金金額”）應由賣方代表記錄在本文件所附附表A中。儘管有上述規定，但賣方代表未能在附表A中記錄本金調整或調整後的本金金額不影響或限制借款人在本協議項下所欠本金額的減少，根據本節的規定，本金的減少應自動生效。4.安全；保障。借款人在本協議下的義務應 (a) 由 (i) 諾爾斯中介對其擁有的諾爾斯PD的所有股權進行質押擔保，其追索權應限於Knowles PD的股權和 (ii) Kowles Capital擁有的Kaplan Electronics的所有股權權益，以及 (b) 根據生效日期的擔保和抵押協議，由擔保人擔保擔保人諾爾斯中介公司之間的日期（不時生效的 “擔保和抵押協議”）諾爾斯資本和賣方代表。5.陳述和保證。截至本説明發布之日，每位借款人陳述並保證如下；但是，前提是借款人不對清潔發展機制業務或CDE業務作出陳述或保證：(a) 組織；權力。該借款人 (i) (A) 組織正當且有效存在，(B) 根據其組織管轄範圍的法律，信譽良好，(ii) (A) 擁有所有權力和權限，(B) 擁有其財產的所有權和運營以及開展目前和擬議開展的業務所需的所有重要政府批准，以及 (iii) 有資格在所有此類司法管轄區開展業務且信譽良好必須進行資格認證，除非在每種情況下（第 (i) (A) 條除外），否則未能單獨或單獨這樣做總體而言，不可能合理地預期會產生重大不利影響。(b) 授權；可執行性。此類借款人執行、交付和履行貸款文件屬於該借款人的公司或其他組織權限，並已獲得該借款人所有必要的公司或其他組織以及該借款人股東或其他股權持有人行動（如果需要）的正式授權。本票據和彼此的貸款文件均由該借款人正式簽署和交付，構成該借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、延期付款或其他影響債權人權利的法律，以及一般權益原則，無論是在權益程序還是法律程序中考慮。(c) 無衝突。此類借款人執行、交付和履行貸款文件不違反該借款人的章程、章程或其他組織文件。
3 (d) 投資公司地位。根據1940年《投資公司法》的定義，此類借款人無需註冊為 “投資公司”。(e) 抵押事項。擔保和抵押品協議在雙方簽署和交付後，將在質押抵押品中為賣方代表設定有效且可強制執行的擔保權益，當構成認證證券（定義見《統一商法典》）的質押抵押品連同正式背書的空白轉讓文書交付給賣方代表時，根據擔保和抵押品協議設立的擔保權益將構成《統一商法》（留置權的範圍（根據該抵押品可以完善的範圍）設保人在此類質押抵押品中的所有權利、所有權和權益上的完全完善的擔保權益，其權利優先於任何其他人，但依法產生的留置權除外，在法律上優先於賣方代表在質押抵押品上的留置權。(f)《聯邦儲備條例》。該借款人沒有從事或將主要或將要從事購買或持有保證金股票的業務（根據理事會第U號條例的定義），或為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務。本金收益的任何部分均不得直接或間接用於任何違反理事會任何法規（包括第U條和第X條）的目的。在任何時候，保證金存量不得超過任何貸款文件下受資產出售、質押或其他處置限制的資產價值的25％。(g) 償付能力。借款人僅按照購買協議第 6.03 (a) 節要求的方式和範圍作出本購買協議第 5.06 節中規定的陳述和保證，該協議已納入此處。6.契約。每位借款人承諾，在終止日期之前，該借款人將遵守本協議附件B中規定的契約。7.默認值；補救措施。(a) 違約事件。以下事件在此被稱為 “違約事件”；但是，任何與清潔發展機制業務或CDE業務有關的事件，如果發生在生效日期之前或當天存在，或者在生效日期之後作為在生效日期之前發生或存在的任何此類事件的延續或結果而發生的與清潔發展機制業務或CDE業務有關的事件，在任何情況下均不構成違約事件（但有一項諒解）本但書不得放棄、修改或以其他方式修改賣方和賣方的任何義務購買協議下的代表）：（i）任何借款人均不得在任何本金到期應付時支付任何本金，無論是在到期日，還是在預付款的預付款日期或其他日期；（ii）任何貸款方或代表任何貸款方在任何貸款文件中作出的任何陳述或保證在作出時在任何重大方面均不正確；
4 (iii) (A) 任何借款人均不得遵守或履行票據中包含的任何契約、條件或協議（第7（a）（i）節中規定的除外）或（B）任何貸款方均不得遵守或履行擔保和抵押協議中包含的任何契約，在每種情況下，在賣方代表向借款人發出通知後的30天內，此類違約行為都將持續不予補救；(iv) (A) 任何貸款方均不得支付任何款項（無論是本金、利息、解僱補助金還是其他付款義務）任何重大債務（無論金額多少），均應在何時和以何種方式到期並應付，並且已超過寬限期；前提是本第 7 (a) (vi) 節規定的任何失誤均未得到補救，且此類負債的持有人在根據本第 7 節加速執行本附註之前未免除，或 (B) 諾爾斯管理代理人終止 Knowles 承諾或宣佈 Knowles 承諾然後，未償還的貸款應全部或部分到期並支付，在每種情況下，均在 “違約事件” 下和下述方式發生定義見 Knowles 信貸協議；(v) 任何事件或條件的發生，導致任何重大債務在預定到期日之前到期或需要預付、回購、贖回或抵消（或者，如果是套期保值協議（允許的可轉換票據套期保值協議或允許的股權衍生品交易除外），或者導致任何貸款方違約而非自願終止此類債務的事件或條件任何重大債務的持有人或其任何受託人或代理人代表（或就任何套期保值協議（不包括任何允許的可轉換票據套期保值協議或允許的股票衍生品交易而言），使此類重大債務到期，或要求對其進行預付款、回購、贖回或抗辯（或者，如果是套期保值協議（允許的可轉換票據套期保值協議或允許的股票衍生品交易除外），則自該協議起非自願終止（任何貸款方在預定到期日之前違約的結果），在上述每種情況下，均已超出寬限期；前提是本第 7 (a) (v) 節不適用於 (A) 因自願出售或轉讓擔保此類債務的資產而到期的任何有擔保債務，(B) 因自願再融資而到期的任何債務（對於屬於卡普蘭限制集團的任何貸款方），這是本文件附件 B 第 1.05 節所允許的），或者由於任何人自願預付款、回購、贖回或抗辯而導致的貸款方在不存在任何違約（或類似事件，無論其名稱如何）或 (C) 在轉換許可的可轉換票據時不要求提供現金；此外，本第 7 (a) (v) 條規定的任何此類失誤均未得到補救，且此類負債的持有人在根據第 7 (b) 條加速發行本票據之前也未免除；(vi) (A) 任何材料除了 (x) 明確規定外，本説明的規定在執行和交付後的任何時候以及出於任何原因停止完全生效和生效本協議允許或 (y) 終止日期的出現或 (B) 任何貸款方以書面形式質疑本票據任何條款的有效性或可執行性；(vii) 應啟動非自願訴訟或提出非自願申請，尋求 (A) 對任何聯邦、州或外國貸款方或其債務或其很大一部分資產進行清算、重組或其他救濟
5 目前或以後有效的破產、破產、破產管理或類似法律，或 (B) 為任何貸款方或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似官員，並且在任何此類情況下，此類程序或申請應持續60天而不被駁回，或者應下達批准或命令上述任何內容的命令或法令；(viii) 任何貸款方應 (A) 自願啟動任何程序或提出任何申請，要求根據任何程序進行清算、重組或其他救濟聯邦、州或外國破產、破產、破產管理或現在或以後生效的類似法律，（B）同意啟動第7（a）（vii），（C）中描述的任何程序或申請，申請或同意為任何貸款方或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似官員，（D）提交答案承認在任何此類訴訟中對其提出的申請的重大指控或 (E) 為債權人的利益進行一般轉讓；(ix) 任何貸款一方應以書面形式承認其無力或總體上未能償還到期債務；(x) 應對任何貸款方或其任何組合作出一項或多項關於支付總額超過35,000,000美元的款項的最終判決（保險所涵蓋的任何此類判決除外，前提是已通知保險公司且保險公司未否認因此承擔責任），該判決仍未償還，未支付，連續60天未撤離、無保釋或上訴待決不得有效中止執行，或者，在這60天內，判決債權人應合法採取任何行動，出售擔保人的重要資產，以收取在這60天期限內的任何此類判決；（xi）發生了一起或多起ERISA事件，這些事件無論是單獨還是總體上都有可能產生重大不利影響；（xii）聲稱根據擔保和抵押協議設定的任何留置權均將失效，或者任何貸款方均應以書面形式斷言不是有效和完善的留置權在任何質押抵押品上，優先權按照《擔保和抵押品協議》的要求，除非 (A) 在貸款文件允許的交易中出售或轉讓適用的質押抵押品，(B) 根據貸款文件的規定發放抵押品，或 (C) 賣方代表未能保持對根據擔保和抵押協議交付給其的任何股票證書或其他類似工具的所有權，或者賣方代表失職提交《統一商法典》融資報表；或（xiii）聲稱根據擔保和抵押協議設立的擔保人擔保應停止完全有效，或任何貸款方均應以書面形式斷言不具有完全效力和效力；或（xiv）控制權發生變更。(b) 補救措施。如果任何一個或多個違約事件發生並仍在繼續，則在每種情況下：
6 (i) 加速成熟。賣方代表通知借款人後，債務應立即到期並應付款。(ii) 權利的行使。賣方代表可以根據貸款文件通過股權訴訟、法律訴訟和/或其他適當程序繼續保護和執行其權利。(iii) 破產違約。發生第 7 (a) (vii) 節或第 7 (a) (viii) 節規定的違約事件後，債務的未付餘額將自動立即到期並應付。(iv) 違約利息；執法費用。根據第7.1 (a) (i) 條發生違約事件及其持續期間，(a) 本票據的所有逾期本金應按每年2％的利率累計利息，按要求支付，加上根據諾爾斯信貸協議在當日適用的基於SOFR的利率；（b）借款人應按要求支付所有合理的自付費用和開支，包括所有法庭費用和合理的律師費和開支（僅限於 (A) 賣方代表、賣方及其關聯公司的一家律師事務所，整體而言，以及(B) 在合理必要的情況下，在任何相關司法管轄區（可能包括一家在多個司法管轄區行事的單一特別顧問律師事務所）向所有此類人員提供一家當地律師事務所，其費用僅與行使貸款文件規定的權利有關（為避免疑問起見，不包括購買協議及其所考慮的其他交易和文件）。(v) 抵押品變現權。賣方代表應享有《統一商法典》和其他適用法律規定的有擔保債權人的一切權利和救濟。(六) 抵銷。賣方代表可以抵消賣方代表欠任何貸款方的任何債務，並將其用於償還債務或其中的一部分（和/或彌補任何違約事件），無論債務的擔保是否充足，賣方代表無責任確定任何此類抵消的擔保是否充足。除根據本協議第3節調整本金外，在適用法律不禁止的範圍內，借款人特此放棄任何抵消或減少本金的權利，以抵消或減少賣方代表根據購買協議或任何貸款方與賣方代表之間的任何其他協議對任何貸款方承擔的任何義務。(vii) 累積補救措施。在適用法律未禁止且不能放棄的範圍內，賣方代表在本協議項下的所有權利均為累計權利。8.連帶義務。每位借款人應對所有債務承擔連帶責任，並確認通過承擔以下債務將獲得可觀的收益
7 另一借款人的義務。每個借款人應隨時瞭解另一借款人的財務狀況。每位借款人均放棄（a）《破產法》或任何其他適用法律為其提供的任何擔保抗辯權，以及（b）要求賣方代表：（i）對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟；（ii）提起訴訟或用盡任何擔保；或（iii）尋求任何其他補救措施的權利。賣方代表可以在不影響任何借款人責任的情況下行使或不行使針對任何借款人或其持有的任何證券的任何權利或補救措施（包括賣方代表或受僱的第三方根據相關法律法規通過司法或非司法出售取消抵押品贖回權的權利）。無論本票據或其他貸款文件有任何其他規定，在終止日期之前，每位借款人均不可撤銷地放棄其在法律或衡平法上可能擁有的所有權利（包括任何委託任何借款人行使本票據下賣方代表權利的法律），要求任何其他借款人或賣方票據方就該借款人支付的任何款項進行分擔、賠償或任何其他形式的補償其可能從中受益或參與任何擔保的義務和所有權利該借款人就債務支付任何款項所產生的債務。在終止日期之前，如果違反本第 8 節向借款人支付了任何款項，則該借款人應以信託方式代賣方代表持有該款項，並且應立即將此類款項交給賣方代表，以申請履行債務，無論是到期還是未到期。9.將軍。(a) 賣方代表的交易過程以及賣方代表在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延均不構成本協議項下的豁免。賣方代表單一或部分行使任何權利或補救措施均不得妨礙行使任何其他權利或補救措施。賣方代表不得放棄任何貸款文件中的任何契約、義務或其他條款，賣方代表也不得給予此處考慮的同意，除非賣方代表簽署書面聲明，明確表示放棄此類契約、義務或規定或給予此類同意。在適用法律未禁止的範圍內，每位借款人特此放棄（i）與執行和收取本票據有關的各種形式的出示、要求、抗議和通知，（ii）賣方代表在行使貸款文件規定的權利時必須謹慎或迅速行使的任何要求，以及（iii）任何法規或規則可能要求提供的各種通知和描述法律的。(b) 在收到令借款人合理滿意的關於本票據丟失、被盜、銷燬或損壞的證據，並收到賣方代表以借款人合理接受的形式和實質給予的賠償後，借款人將發行期限和金額相同的新票據，以代替此類丟失、被盜、銷燬或殘損的票據。(c) 本票據對本票據各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並確保其受益，除非借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。未經借款人事先書面同意（不得無理拒絕），賣方代表不得轉讓本票據。（i）違約事件發生和持續期間，或者（ii）作為賣方代表的詹姆斯·卡普蘭的繼任者（繼任者應為賣方），無需徵得借款人同意；前提是與
8 任何允許的轉讓，(x) 本附註仍受第3節中包含的抵消權的約束，(y) 受讓人應以借款人可以接受的形式以書面形式明確承認上文第3節規定的抵消權。(d) 根據任何貸款文件的規定或因任何貸款文件的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應採用書面形式（包括通過電子郵件發送），並應被視為已發出（i）如果親自送達，則在交付之日；（ii）如果使用具有全國標準的快遞服務在下一個工作日送達（費用已預付），則應被視為已發出，（iii) 如果存放在美國郵局，頭等郵資已預付，則當日為交付，或 (iv) 如果是通過電子郵件送達，則在 (x) 傳輸日期（如果該傳輸是在收件人當地時間下午 5:00 或之前完成的）傳輸之日；以及 (y) 傳輸日期後的下一個工作日，如果該傳輸是在收件人當地時間下午 5:00 之後完成的，則在傳輸之日或其他日期工作日以外的日期。除非根據本協議的規定以書面形式指定了其他地址，否則發給賣方或買方的通知、要求和通信應發送至以下地址：如果發給借款人或任何貸款方：c/o Knowles Corporation 伊塔斯卡 Maplewood Drive 1151 號 60143 收件人：尼爾森·羅德里格斯電子郵件：notices@knowles.com 附上副本至 generalcounsel@knowles.com 附上副本（不構成通知）：盛德奧斯汀律師事務所 2021 Kinney Avenue Suite 2000 收件人：Angela Fontana 電子郵件：angela.fontana@sidley.com 如果給賣家代表：James P. Kaplan 南卡羅來納州皮肯斯市法姆蓋特路 133 號 29671 收件人：James P. Kaplan 電子郵件：jkaplan@cde.com 附上副本（不構成通知）：Foley Hoag LLP 海港大道 155 號
9 馬薩諸塞州波士頓 02210 收件人：William R. Kolb；Jonathan Ettinger 電子郵件：wkolb@foleyhoag.com；jettinger@foleyhoag.com (e) 本票據或以傳真、掃描件或.pdf 形式傳輸的任何其他貸款文件上的任何簽名均應被視為該簽字人的有效且具有約束力的簽名，其效力與手工簽名的原始簽名相同。本票據或任何其他貸款文件中的 “已執行”、“簽名” 等詞語應被視為包含電子簽名，在任何適用法律（包括《聯邦全球和全國商業電子簽名法》、《特拉華州統一電子交易法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律）的範圍內和規定的範圍內，電子簽名應與手動簽名的法律效力、有效性或可執行性相同。(f) 如果出於任何原因，本説明中的一項或多項規定或其對任何個人或情況的適用在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則這些條款在允許的範圍內仍然有效、合法和可執行，任何此類無效、非法或不可執行性均不影響本説明的任何其他條款。(g) 本説明由特拉華州法律製作，受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或衝突條款。與本票據或其他貸款文件有關的任何訴訟只能在特拉華州的州和聯邦法院提起；賣方代表和每位借款人特此服從其司法管轄權，並放棄對此類地點的任何異議。每位賣方代表和每位借款人都同意放棄陪審團對與本票據或其他貸款文件有關的任何訴訟的審判。 [簽名頁面如下]
[有擔保本票的簽名頁]自上文首次寫入之日起，本擔保本票已正式簽訂並蓋章交付，以昭信守。借款人諾爾斯資本控股有限公司作者：_/s/ John S. Anderson ___ 姓名：John S. Anderson 標題：諾爾斯中級警局控股有限責任公司作者：_/s/ John S. Anderson ___ 姓名：John S. Anderson 職稱：總裁
[有擔保本票的簽名頁]賣家代表 JAMES P. KAPLAN _/s/ James P. Kaplan___ ______
附表 A 調整後的本金額初始本金額本金調整任何先前預付的本金調整後本金 $122,900,000 CDM 超額金額 $[●]CDE 超額金額 $[●]應賠損失 $[●]調整總金額 $[●] $[●] $[●]