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會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2018-04-012018-06-300001587523US-GAAP：美國國債普通股會員2022-04-012022-06-300001587523US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2022-12-310001587523US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-12-310001587523US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310001587523US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2023-01-012023-09-300001587523US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-012023-09-300001587523US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-012023-09-300001587523US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2023-09-300001587523US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-09-300001587523US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-09-300001587523US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2021-12-310001587523US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-12-310001587523US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-12-310001587523US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2022-01-012022-09-300001587523US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-01-012022-09-300001587523US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-01-012022-09-300001587523US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2022-09-300001587523US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-09-300001587523US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-09-300001587523美國公認會計準則：外國會員2023-07-012023-09-300001587523美國公認會計準則：外國會員2023-01-012023-09-300001587523美國公認會計準則：外國會員2022-07-012022-09-300001587523美國公認會計準則：外國會員2022-01-012022-09-300001587523US-GAAP：後續活動成員SRT: 最大成員2023-07-012024-06-300001587523US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員2022-01-012022-09-300001587523US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001587523US-GAAP：股票增值權SARS會員2022-12-310001587523US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001587523US-GAAP：股票增值權SARS會員2023-01-012023-09-300001587523US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001587523US-GAAP：股票增值權SARS會員2023-09-300001587523US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001587523US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001587523US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001587523US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001587523US-GAAP：績效股成員SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001587523US-GAAP：績效股成員SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001587523US-GAAP：績效股成員2022-12-310001587523US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001587523US-GAAP：績效股成員2023-09-300001587523US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001587523US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001587523US-GAAP：股票補償計劃成員2023-07-012023-09-300001587523US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-09-300001587523US-GAAP：股票補償計劃成員2022-07-012022-09-300001587523US-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-09-30kn: 分段0001587523US-GAAP：運營部門成員kn: medtechSpecialtyAudiom2023-07-012023-09-300001587523US-GAAP：運營部門成員kn: medtechSpecialtyAudiom2022-07-012022-09-300001587523US-GAAP：運營部門成員kn: medtechSpecialtyAudiom2023-01-012023-09-300001587523US-GAAP：運營部門成員kn: medtechSpecialtyAudiom2022-01-012022-09-300001587523US-GAAP：運營部門成員2023-07-012023-09-300001587523US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300001587523US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-09-300001587523US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300001587523US-GAAP：企業非細分市場成員2023-07-012023-09-300001587523US-GAAP：企業非細分市場成員2022-07-012022-09-300001587523US-GAAP：運營部門成員kn: 精密設備會員2023-09-300001587523US-GAAP：運營部門成員kn: 精密設備會員2022-12-310001587523US-GAAP：運營部門成員kn: medtechSpecialtyAudiom2023-09-300001587523US-GAAP：運營部門成員kn: medtechSpecialtyAudiom2022-12-310001587523US-GAAP：運營部門成員kn: consumermemsMicrophonesMember2023-09-300001587523US-GAAP：運營部門成員kn: consumermemsMicrophonesMember2022-12-310001587523US-GAAP：企業非細分市場成員2023-09-300001587523US-GAAP：企業非細分市場成員2022-12-310001587523SRT: AsiaMember2023-07-012023-09-300001587523SRT: AsiaMember2022-07-012022-09-300001587523SRT: AsiaMember2023-01-012023-09-300001587523SRT: AsiaMember2022-01-012022-09-300001587523國家：美國2023-07-012023-09-300001587523國家：美國2022-07-012022-09-300001587523國家：美國2023-01-012023-09-300001587523國家：美國2022-01-012022-09-300001587523SRT: 歐洲會員2023-07-012023-09-300001587523SRT: 歐洲會員2022-07-012022-09-300001587523SRT: 歐洲會員2023-01-012023-09-300001587523SRT: 歐洲會員2022-01-012022-09-300001587523kn：其他美洲會員2023-07-012023-09-300001587523kn：其他美洲會員2022-07-012022-09-300001587523kn：其他美洲會員2023-01-012023-09-300001587523kn：其他美洲會員2022-01-012022-09-300001587523kn：其他地理位置會員2023-07-012023-09-300001587523kn：其他地理位置會員2022-07-012022-09-300001587523kn：其他地理位置會員2023-01-012023-09-300001587523kn：其他地理位置會員2022-01-012022-09-300001587523kn: cornellDubilierMemberUS-GAAP：後續活動成員kn: 精密設備會員2023-11-012023-11-010001587523kn: cornellDubilierMemberUS-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員kn: 精密設備會員2023-11-012023-11-010001587523kn: cornellDubilierMemberUS-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員kn: 精密設備會員2023-11-012023-11-010001587523US-GAAP：出售一般和管理費用會員kn: cornellDubilierMemberkn: 精密設備會員2023-09-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日.
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會檔案編號： 001-36102
諾爾斯公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉華 | 90-1002689 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
梅普爾伍德大道 1151 號，艾塔斯卡，IL
（主要行政辦公室地址）
60143
（郵政編碼）
(630)250-5100
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | KN | | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
是的☑沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的☑沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☑ | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐沒有☑
截至註冊人普通股的已發行股份數量 2023 年 10 月 31 日是 90,257,146.
諾爾斯公司
10-Q 表格
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 — 財務信息 | 1 |
第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併收益表（未經審計） | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併綜合收益表（未經審計） | 2 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益表（未經審計） | 4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表（未經審計） | 6 |
| 合併財務報表附註（未經審計） | 7 |
前瞻性陳述 | 20 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 40 |
| | |
第二部分 — 其他信息 | 40 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 40 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 40 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 41 |
| | |
| | |
第 5 項。 | 其他信息 | 41 |
第 6 項。 | 展品 | 42 |
簽名 | 43 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
諾爾斯公司
合併收益表
（以百萬計，每股金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 175.1 | | | $ | 178.2 | | | $ | 492.4 | | | $ | 567.6 | |
| 銷售商品的成本 | 102.7 | | | 110.1 | | | 298.9 | | | 338.5 | |
| | | | | | | |
| 出售固定資產的收益 | (5.2) | | | — | | | (10.0) | | | — | |
| 重組費用——銷售商品的成本 | 0.1 | | | 28.1 | | | (1.5) | | | 28.1 | |
| 毛利 | 77.5 | | | 40.0 | | | 205.0 | | | 201.0 | |
| 研究和開發費用 | 19.8 | | | 19.3 | | | 59.5 | | | 63.7 | |
| 銷售和管理費用 | 34.6 | | | 32.6 | | | 104.9 | | | 95.6 | |
| 減值費用 | — | | | — | | | — | | | 239.8 | |
| 重組費用 | 1.5 | | | 2.7 | | | 3.1 | | | 9.8 | |
| 運營費用 | 55.9 | | | 54.6 | | | 167.5 | | | 408.9 | |
| 營業收益（虧損） | 21.6 | | | (14.6) | | | 37.5 | | | (207.9) | |
| 利息支出，淨額 | 0.6 | | | 1.1 | | | 2.2 | | | 2.7 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | (0.5) | | | (2.1) | | | 0.5 | | | (0.9) | |
| 所得税前收益（虧損） | 21.5 | | | (13.6) | | | 34.8 | | | (209.7) | |
| 所得税（受益）準備金 | 4.9 | | | (16.3) | | | 9.8 | | | 12.4 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | 16.6 | | | $ | 2.7 | | | $ | 25.0 | | | $ | (222.1) | |
| | | | | | | |
|
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
|
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股淨收益（虧損）： |
| 基本 | $ | 0.18 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.27 | | | $ | (2.42) | |
| 稀釋 | $ | 0.18 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.27 | | | $ | (2.42) | |
| | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值： |
| 基本 | 90.8 | | | 91.4 | | | 91.2 | | | 91.9 | |
| 稀釋 | 91.4 | | | 92.0 | | | 91.9 | | | 91.9 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
參見隨附的合併財務報表附註
諾爾斯公司
綜合收益合併報表
（單位：百萬）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 淨收益（虧損） | $ | 16.6 | | | $ | 2.7 | | | $ | 25.0 | | | $ | (222.1) | |
| | | | | | | |
| 扣除税款的其他綜合虧損 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 外幣折算 | (1.2) | | | (13.1) | | | (10.9) | | | (30.9) | |
| | | | | | | |
| 員工福利計劃： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
精算損失和先前服務費用的攤銷或結算 | — | | | (0.2) | | | 0.4 | | | (0.2) | |
| 員工福利計劃的淨變化 | — | | | (0.2) | | | 0.4 | | | (0.2) | |
| | | | | | | |
| 現金流套期保值的公允價值變化： | | | | | | | |
該期間出現的未實現淨虧損 | (1.2) | | | (3.0) | | | (5.1) | | | (6.1) | |
| 淨虧損重新歸類為收益 | 0.8 | | | 1.7 | | | 1.3 | | | 2.3 | |
| 總現金流套期保值 | (0.4) | | | (1.3) | | | (3.8) | | | (3.8) | |
| | | | | | | |
| 扣除税款的其他綜合虧損 | (1.6) | | | (14.6) | | | (14.3) | | | (34.9) | |
| | | | | | | |
| 綜合收益（虧損） | $ | 15.0 | | | $ | (11.9) | | | $ | 10.7 | | | $ | (257.0) | |
參見隨附的合併財務報表附註
諾爾斯公司
合併資產負債表
（以百萬計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 75.1 | | | $ | 48.2 | |
| | | |
扣除備抵後的應收賬款0.4和 $1.1 | 119.0 | | | 134.7 | |
| 庫存，淨額 | 184.1 | | | 169.5 | |
| 預付費和其他流動資產 | 9.6 | | | 10.0 | |
| | | |
| 流動資產總額 | 387.8 | | | 362.4 | |
| 不動產、廠房和設備，淨額 | 144.6 | | | 161.8 | |
| 善意 | 471.0 | | | 471.0 | |
| 無形資產，淨額 | 78.3 | | | 85.1 | |
| 經營租賃使用權資產 | 10.7 | | | 12.6 | |
| 其他資產和遞延費用 | 89.8 | | | 91.0 | |
| | | |
| 總資產 | $ | 1,182.2 | | | $ | 1,183.9 | |
| | | |
| 流動負債： | | | |
| | | |
| 應付賬款 | $ | 52.3 | | | $ | 41.4 | |
| 應計薪酬和員工福利 | 26.9 | | | 26.9 | |
| 經營租賃負債 | 4.7 | | | 8.4 | |
| 其他應計費用 | 22.8 | | | 19.9 | |
| 聯邦和其他所得税 | 0.3 | | | 2.5 | |
| 流動負債總額 | 107.0 | | | 99.1 | |
| | | |
| 長期債務 | 45.0 | | | 45.0 | |
| 遞延所得税 | 0.9 | | | 0.9 | |
| 長期經營租賃負債 | 6.2 | | | 7.2 | |
| 其他負債 | 29.8 | | | 38.8 | |
| | | |
| 承付款和或有開支（注14） | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股-$0.01面值； 10,000,000授權股份； 無發行的 | — | | | — | |
普通股-$0.01面值； 400,000,000授權股份； 97,240,535和 90,257,146截至2023年9月30日分別發行和流通的股份，以及 96,431,604和 91,078,376截至2022年12月31日分別已發行和流通的股份 | 1.0 | | | 1.0 | |
國庫股票-按成本計算； 6,983,389和 5,353,228分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票 | (130.8) | | | (103.3) | |
| 額外的實收資本 | 1,682.7 | | | 1,665.5 | |
| 累計赤字 | (423.2) | | | (448.2) | |
| 累計其他綜合虧損 | (136.4) | | | (122.1) | |
| | | |
| 股東權益總額 | 993.3 | | | 992.9 | |
| | | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 1,182.2 | | | $ | 1,183.9 | |
參見隨附的合併財務報表附註
諾爾斯公司
股東權益合併報表
（以百萬計，股票金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 國庫股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合虧損 | | 股東權益總額 |
| | 已發行股票 | | 金額 | 股份 | | 金額 | | | | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | 97,228,853 | | $ | 1.0 | | | (6,086,666) | | $ | (115.8) | | | $ | 1,675.9 | | | $ | (439.8) | | | $ | (134.8) | | | $ | 986.5 | |
| 淨收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 16.6 | | | — | | | 16.6 | |
| 扣除税款的其他綜合虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (1.6) | | | (1.6) | |
| 回購普通股 | — | | — | | | (896,723) | | (15.0) | | | — | | | — | | | — | | | (15.0) | |
| 股票薪酬支出 | — | | — | | | — | | — | | | 6.9 | | | — | | | — | | | 6.9 | |
| 行使股票期權 | 1,929 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
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| 限制性股票單位結算，扣除税款 | 9,753 | | — | | | — | | — | | | (0.1) | | | — | | | — | | | (0.1) | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | 97,240,535 | | | $ | 1.0 | | | (6,983,389) | | | $ | (130.8) | | | $ | 1,682.7 | | | $ | (423.2) | | | $ | (136.4) | | | $ | 993.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 國庫股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合虧損 | | 股東權益總額 |
| 已發行股票 | | 金額 | 股份 | | 金額 | | | | |
| 截至2022年6月30日的餘額 | 96,254,641 | | $ | 1.0 | | | (4,263,678) | | $ | (84.7) | | | $ | 1,650.9 | | | $ | (242.9) | | | $ | (120.7) | | | $ | 1,203.6 | |
| 淨收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 2.7 | | | — | | | 2.7 | |
| 扣除税款的其他綜合虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (14.6) | | | (14.6) | |
| 回購普通股 | — | | — | | | (1,089,550) | | (18.6) | | | — | | | — | | | — | | | (18.6) | |
| 股票薪酬支出 | — | | — | | | — | | — | | | 6.8 | | | — | | | — | | | 6.8 | |
| 行使股票期權 | 29,672 | | — | | | — | | — | | | 0.4 | | | — | | | — | | | 0.4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票單位結算，扣除税款 | 15,362 | | — | | | — | | — | | | (0.1) | | | — | | | — | | | (0.1) | |
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | 96,299,675 | | | $ | 1.0 | | | (5,353,228) | | | $ | (103.3) | | | $ | 1,658.0 | | | $ | (240.2) | | | $ | (135.3) | | | $ | 1,180.2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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參見隨附的合併財務報表附註
諾爾斯公司
股東權益合併報表
（以百萬計，股票金額除外）
（未經審計） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 普通股 | | 國庫股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合虧損 | | 股東權益總額 |
| 已發行股票 | | 金額 | 股份 | | 金額 | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 96,431,604 | | $ | 1.0 | | | (5,353,228) | | $ | (103.3) | | | $ | 1,665.5 | | | $ | (448.2) | | | $ | (122.1) | | | $ | 992.9 | |
| 淨收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 25.0 | | | — | | | 25.0 | |
| 扣除税款的其他綜合虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (14.3) | | | (14.3) | |
| 回購普通股 | — | | — | | | (1,630,161) | | (27.5) | | | — | | | — | | | — | | | (27.5) | |
| 股票薪酬支出 | — | | — | | | — | | — | | | 21.8 | | | — | | | — | | | 21.8 | |
| 行使股票期權 | 195,170 | | — | | | — | | — | | | 1.6 | | | — | | | — | | | 1.6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票和績效股票單位結算，扣除税款 | 613,761 | | — | | | — | | — | | | (6.2) | | | — | | | — | | | (6.2) | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | 97,240,535 | | | $ | 1.0 | | | (6,983,389) | | | $ | (130.8) | | | $ | 1,682.7 | | | $ | (423.2) | | | $ | (136.4) | | | $ | 993.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 國庫股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合虧損 | | 股東權益總額 |
| 已發行股票 | | 金額 | 股份 | | 金額 | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 95,112,778 | | $ | 1.0 | | | (3,217,798) | | $ | (62.4) | | | $ | 1,639.4 | | | $ | (18.1) | | | $ | (100.4) | | | $ | 1,459.5 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (222.1) | | | — | | | (222.1) | |
| 扣除税款的其他綜合虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (34.9) | | | (34.9) | |
| 回購普通股 | — | | — | | | (2,339,045) | | (44.0) | | | — | | | — | | | — | | | (44.0) | |
| 股票薪酬支出 | — | | — | | | — | | — | | | 21.6 | | | — | | | — | | | 21.6 | |
| 行使股票期權 | 529,199 | | — | | | — | | — | | | 6.4 | | | — | | | — | | | 6.4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使認股權證 | — | | — | | | 203,615 | | 3.1 | | | (3.1) | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票和績效股票單位結算，扣除税款 | 657,698 | | — | | | — | | — | | | (6.3) | | | — | | | — | | | (6.3) | |
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | 96,299,675 | | | $ | 1.0 | | | (5,353,228) | | | $ | (103.3) | | | $ | 1,658.0 | | | $ | (240.2) | | | $ | (135.3) | | | $ | 1,180.2 | |
參見隨附的合併財務報表附註
諾爾斯公司
合併現金流量表
（單位：百萬）
（未經審計） | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動 | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | 25.0 | | | $ | (222.1) | |
| 為使淨收益（虧損）與經營活動現金保持一致而進行的調整： |
| | | |
| 折舊和攤銷 | 33.8 | | | 41.7 | |
| 基於股票的薪酬 | 21.8 | | | 21.6 | |
| | | |
| 遞延所得税 | 1.6 | | | (2.0) | |
| 非現金利息支出和債務發行成本的攤銷 | 0.6 | | | 0.5 | |
| | | |
| 出售或處置固定資產的（收益）虧損 | (10.0) | | | 0.2 | |
| 非現金重組費用 | (1.8) | | | 8.9 | |
| 減值費用 | — | | | 239.8 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他，淨額 | (2.4) | | | (7.4) | |
| 資產和負債的變化（不包括外匯的影響）： | | | |
| 應收賬款，淨額 | 15.5 | | | 16.8 | |
| 庫存，淨額 | (19.0) | | | (50.3) | |
| 預付費和其他流動資產 | (0.8) | | | (1.5) | |
| | | |
| 應付賬款 | 11.3 | | | (24.6) | |
| 應計薪酬和員工福利 | 0.3 | | | (16.7) | |
| 其他應計費用 | (2.7) | | | 5.8 | |
| 應計税款 | (2.3) | | | 9.0 | |
| 其他非流動資產和非流動負債 | (8.6) | | | 19.8 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 62.3 | | | 39.5 | |
| | | |
| 投資活動 | | | |
| | | |
| 出售不動產、廠房和設備的收益 | 12.4 | | | — | |
| 資本支出 | (11.8) | | | (24.7) | |
| 收購資產 | (0.3) | | | — | |
| 收購業務（扣除收購的現金） | — | | | (0.7) | |
| 購買投資 | (0.4) | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 出售投資的收益 | 0.4 | | | — | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 0.3 | | | (25.4) | |
| | | |
| 融資活動 | | | |
| 循環信貸額度下的付款 | — | | | (15.0) | |
| 循環信貸額度下的借款 | — | | | 23.0 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 回購普通股 | (27.5) | | | (44.0) | |
| 股票期權行使税以及限制性股票和績效股票單位歸屬税 | (6.2) | | | (6.3) | |
| 債務發行成本的支付 | (1.9) | | | — | |
| 支付融資租賃債務 | (1.3) | | | (4.2) | |
| | | |
| 行使股票期權的收益 | 1.6 | | | 6.4 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 用於融資活動的淨現金 | (35.3) | | | (40.1) | |
| | | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (0.4) | | | (1.4) | |
| | | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | 26.9 | | | (27.4) | |
| 期初的現金和現金等價物 | 48.2 | | | 68.9 | |
| | | |
| | | |
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 75.1 | | | $ | 41.5 | |
| | | |
| 補充信息-支付的現金： | | | |
| 所得税 | $ | 9.0 | | | $ | 3.9 | |
| 利息 | $ | 2.8 | | | $ | 2.4 | |
參見隨附的合併財務報表附註
1。演示基礎
背景-Knowles Corporation（紐約證券交易所代碼：KN）是先進的微聲麥克風和平衡電樞揚聲器、音頻解決方案以及高性能電容器和射頻（“RF”）產品的市場領導者和全球供應商，服務於消費電子、醫療技術、國防、電動汽車、工業和通信市場。該公司利用其在SiSonic的領先地位TM微機電系統（“MEMS”）麥克風和強大的音頻處理技術能力，可優化音頻系統並改善消費類應用的用户體驗。Knowles還是聽力健康聲學、高性能電容器和射頻解決方案領域的領導者，適用於各種市場。公司對客户的關注，加上其獨特的技術、專有製造技術和全球運營專業知識，使公司能夠為多種應用提供創新的解決方案。提及 “諾爾斯”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指諾爾斯公司及其合併子公司。
財務報表列報-隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度為10-Q表的季度報告編制的，不包括美國公認會計原則（“GAAP” 或 “U.S. GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和附註披露。因此，這些未經審計的中期合併財務報表應與公司10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀。
隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該原則要求管理層做出影響合併財務報表和隨附披露中報告的金額的估算和假設。儘管這些估計是基於管理層對時事和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與這些估計有所不同。管理層利用歷史經驗和所有可用信息來做出這些估計。未經審計的中期合併財務報表反映了管理層認為公允列報這些中期業績所必需的所有正常、經常性調整。
股票回購計劃- 2020 年 2 月 24 日，公司宣佈其董事會已批准一項最高金額為 $ 的股票回購計劃100.0公司的百萬股普通股。2022年4月28日，公司宣佈其董事會已將授權增加至多美元150.0百萬的額外總價值。回購任何股票的時間和金額將由公司根據其對市場狀況和其他因素的評估確定，並將根據公開市場或私下談判的交易中適用的證券法進行。公司沒有義務購買該計劃下的任何股份，該計劃可以隨時暫停或終止。回購股票的實際時間、數量和股價將取決於多種因素，包括公司普通股的市場價格、總體市場和經濟狀況以及適用的法律要求。任何回購的股票都將作為庫存股持有。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司回購了 1,630,161股票和 2,339,045分別為普通股，總額為美元27.5百萬和美元44.0分別是百萬。
非現金投資活動-截至2023年9月30日和2022年9月30日，應付賬款中包含的不動產、廠房和設備的購買量均為美元1.6百萬。這些非現金金額未作為 “資本支出” 反映在相應時期合併現金流量表的投資活動中。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，因獲得使用權資產而產生的運營租賃負債為美元2.5百萬和美元1.9分別是百萬。
2023年第三季度資產收購的收購價格包括美元1.7百萬的或有對價。該非現金金額未反映在截至2023年9月30日的九個月合併現金流量表投資活動中的 “資產收購” 中。另請參閲註釋 7。商譽和其他無形資產。
2。最新會計準則
截至2023年9月30日，最近發佈或通過的任何會計準則都不會影響公司的合併財務報表。
3。收購
2023 年 11 月 1 日，公司完成了對康奈爾杜比利爾的收購。參見注釋 16。後續事件。
2021年5月3日，公司以美元收購了集成微波公司（“IMC”）的所有已發行普通股81.4百萬。在2022年第一季度，該公司的收購價格調整為美元0.7這是 2022 年第二季度支付的 100 萬美元。該調整沒有影響合併收益表，導致商譽增加美元0.7百萬。收購的業務為國防、工業和通信市場提供射頻濾波器。該交易按收購會計方法入賬，經營業績自收購之日起計入精密器件（“PD”）板塊的合併財務報表。
4。減值費用
自10月1日起，公司至少每年對商譽進行減值測試，如果有事件或情況表明個別申報單位的賬面價值可能超過各自的公允價值，則更頻繁地進行減值測試。商譽的可回收性是在申報單位一級衡量的。該公司的三個報告部門是精密器件（“PD”）、醫療技術和專業音頻（“MSA”）和消費類微機電系統麥克風（“CMM”）。減值評估將每個申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。減值是指申報單位的賬面價值超過其公允價值的金額。
在2022年第二季度，公司發現了一個觸發事件，需要對CMM申報部門（以前稱為移動消費電子產品或 “MCE”）進行中期減值評估，這導致商譽減值費用為美元239.8百萬。觸發事件是由於發現當前需求迅速下降以及全球消費電子產品的預期未來增長率降低，這導致預測的收入和終端增長率及利潤率下降。商譽減值費用在合併收益表中 “運營費用” 中的 “減值費用” 中列報。該公司此前沒有產生任何商譽減值費用。
此外，在2022年第四季度，公司發現了另一起需要對CMM申報部門進行減值評估的觸發事件，這導致商譽減值費用為美元231.1百萬。之所以發生這一觸發事件，是因為發現全球消費電子產品的預測需求將進一步下降，從而導致預測的收入和利潤率下降。此外，由於利率上升和某些免税條件未得到滿足，公司對加權平均資本成本和所得税税率的假設有所增加。
公允價值是使用貼現現金流模型估算的，該模型包括公司的市場參與者假設、基於歷史業績和未來估計業績的預測未來現金流、適當貼現率的確定以及貼現現金流分析中被認為合理且固有的其他假設。公允價值估算基於評估之日的已知或可知信息。該模型中使用的重要假設包括預測的收入和終端增長率、利潤率、所得税以及公司的加權平均資本成本。報告單位的公允價值衡量標準基於不可觀測的重要輸入，因此代表三級輸入。
公允價值衡量需要相當大的判斷力，並且對基本假設的變化很敏感。因此，無法保證為減值評估目的而做出的估計和假設會被證明是對未來的準確預測。可能對我們申報單位的公允價值產生負面影響的潛在情況包括但不限於低於預期的增長率或利潤率以及加權平均資本成本的變化。申報單位估計公允價值的降低可能會在未來引發減值。公司無法預測可能對商譽賬面價值產生不利影響的某些事件或情況變化的發生。
5。庫存，淨額
下表詳細列出了庫存的主要組成部分，淨額：
| | | | | | | | | | | |
| （單位：百萬） | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 原材料 | $ | 129.2 | | | $ | 116.1 | |
| 工作進行中 | 34.3 | | | 28.3 | |
| 成品 | 63.6 | | | 62.8 | |
| 小計 | 227.1 | | | 207.2 | |
| 減少儲備 | (43.0) | | | (37.7) | |
| 總計 | $ | 184.1 | | | $ | 169.5 | |
6。財產、廠房和設備，淨額
下表詳細列出了財產、廠房和設備的主要組成部分，淨額：
| | | | | | | | | | | |
| （單位：百萬） | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 土地 | $ | 12.4 | | | $ | 12.5 | |
| 建築物和裝修 | 112.5 | | | 114.6 | |
| 機械、設備和其他 | 488.5 | | | 531.2 | |
| 小計 | 613.4 | | | 658.3 | |
| 減去累計折舊 | (468.8) | | | (496.5) | |
| 總計 | $ | 144.6 | | | $ | 161.8 | |
折舊費用總計 $7.6百萬和美元9.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊費用總額為美元25.0百萬和美元32.5分別是百萬。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司簽訂了一項協議，將其與CMM板塊相關的某些機械和設備出售給第三方，總收益為美元11.4百萬，已於 2023 年第二季度全部收到。該公司轉讓了公允價值約為美元的資產的控制權5.5百萬和美元11.2在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，向買家提供了百萬美元，銷售收益約為美元5.3百萬和美元11.0分別為百萬。這些銷售收益反映在合併收益表中，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| （單位：百萬） | 截至2023年9月30日的三個月 | | 截至2023年9月30日的九個月 |
| 出售固定資產的收益 | $ | (5.2) | | | $ | (10.0) | |
| 重組費用——銷售商品的成本 | (0.1) | | | (1.0) | |
| 總計 | $ | (5.3) | | | $ | (11.0) | |
另請參閲註釋 8。重組及相關活動。
該公司已推遲支付與該協議相關的剩餘銷售收益，金額約為 $0.2百萬美元，直到它完成將剩餘資產的控制權移交給買方。截至2023年9月30日，該負債已包含在合併資產負債表的 “其他應計費用” 中。
7。商譽和其他無形資產
有 不截至2023年9月30日的九個月中，按應申報分部劃分的商譽賬面價值的變化。
其他無形資產
每類主要無形資產的總賬面價值和累計攤銷額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| （單位：百萬） | 總承載量
金額 | | 累積的
攤銷 | | 總承載量
金額 | | 累積的
攤銷 |
| 攤銷的無形資產： | | | | | | | |
| 商標 | $ | 2.0 | | | $ | 1.0 | | | $ | 2.0 | | | $ | 0.8 | |
| | | | | | | |
| 客户關係 | 38.4 | | | 13.6 | | | 36.4 | | | 10.3 | |
| 開發的技術 | 45.4 | | | 25.3 | | | 45.4 | | | 20.1 | |
| 其他 | 2.4 | | | 2.0 | | | 2.4 | | | 1.9 | |
| 總計 | 88.2 | | | 41.9 | | | 86.2 | | | 33.1 | |
| 未攤銷的無形資產： | | | | | | | |
| 商標 | 32.0 | | | | | 32.0 | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 無形資產總額，淨額 | $ | 78.3 | | | | | $ | 85.1 | | | |
該公司於2023年第三季度完成了資產收購。在這次收購中，該公司認可了客户關係，其公允價值約為 $2.0百萬，反映已支付的現金為美元0.3百萬美元和或有對價，估計公允價值為美元1.7百萬。這些客户關係的使用壽命估計為7年。
攤銷費用總額為 $3.0百萬和美元3.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤銷費用為美元8.8百萬和美元9.2分別是百萬。 根據當前的固定壽命無形資產餘額，未來五年的攤銷費用估計如下：
| | | | | |
| （單位：百萬） | |
| Q4 2023 | $ | 3.0 | |
| 2024 | 11.9 | |
| 2025 | 11.5 | |
| 2026 | 5.6 | |
| 2027 | 5.6 | |
| 2028 及以後 | 8.7 | |
| 總計 | $ | 46.3 | |
8。重組及相關活動
重組和相關活動旨在通過裁員、有針對性的設施整合以及進一步優化運營和調整資源以適應增長機會的其他措施，使公司的運營更好地適應當前的市場狀況。
該公司記錄的重組費用為 $1.3在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，用於支付遣散費和與公務部門裁員相關的福利，以及美元1.4在截至2023年9月30日的九個月中，用於支付與MEMS麥克風產品線（包括在消費類微機電系統麥克風細分市場中）裁員相關的遣散費和福利。該公司還記錄了 $0.4百萬和美元0.7截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司費用分別為百萬美元。公司在運營費用中確認了這些成本中的大部分，因此運營支出中的重組費用總額為美元1.5百萬和美元3.1截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得的收益為美元0.1百萬和美元1.0分別用於銷售某些機械和設備，這些機械和設備先前通過消費類微機電系統麥克風領域的重組費用被註銷。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，該公司錄得了美元0.8消費類微機電系統麥克風板塊的重組費用被撤銷了百萬美元，這與估計值的變化有關。公司在毛利範圍內確認這些交易，因此總重組費用在毛利潤範圍內0.1截至2023年9月30日的三個月中為百萬美元，信用額度為美元1.5在截至2023年9月30日的九個月中，為百萬美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，公司通過兩項重組計劃重組了其MEMS麥克風產品線，這兩項計劃均屬於消費類微機電系統麥克風領域。這些行動最終結清了供應商債務、非現金固定資產註銷和遣散費。在截至2022年9月30日的九個月中，公司記錄的重組費用為美元35.1與此行動相關的百萬美元，包括 $21.9百萬美元用於結算供應商債務，美元8.9百萬美元的固定資產註銷，以及 $4.3數百萬的遣散費和福利。
此外，在截至2022年9月30日的九個月中，公司記錄的重組費用為美元2.2百萬美元用於支付與智能音頻產品線員工（包括消費類微機電系統麥克風領域）裁員相關的遣散費和福利，以及 $0.6百萬美元用於其他費用。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的重組費用總額在毛利潤為美元以內28.1百萬美元主要用於結算供應商債務、非現金固定資產註銷以及與MEMS麥克風產品線相關的遣散費。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的總重組費用記入運營支出為美元2.7百萬和美元9.8分別為百萬美元，主要用於結算供應商債務以及與MEMS麥克風產品線相關的遣散費和福利，以及智能音頻產品線員工隊伍的其他裁員行動。
下表詳細列出了本期內應申報分部產生的重組費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| （單位：百萬） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 精密設備 | $ | 1.3 | | | $ | — | | | $ | 1.3 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 消費類 MEMS 麥克風 | (0.1) | | | 30.7 | | | (0.4) | | | 37.3 | |
| 企業 | 0.4 | | | 0.1 | | | 0.7 | | | 0.6 | |
| 總計 | $ | 1.6 | | | $ | 30.8 | | | $ | 1.6 | | | $ | 37.9 | |
下表詳細説明瞭公司的遣散費和其他重組應計活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （單位：百萬） | 遣散費和福利 | | 合同終止和其他費用 | | 總計 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 0.9 | | | $ | 21.8 | | | $ | 22.7 | |
| | | | | |
| 重組費用 | 3.4 | | | (1.8) | | | 1.6 | |
| 付款 | (3.6) | | | (3.1) | | | (6.7) | |
| 其他，包括外幣 | — | | | (0.1) | | | (0.1) | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | 0.7 | | | $ | 16.8 | | | $ | 17.5 | |
遣散費和重組應計費用記錄在合併資產負債表的以下細列項目中：
| | | | | | | | | | | |
| （單位：百萬） | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 其他應計費用 | $ | 7.3 | | | $ | 4.0 | |
| 其他負債 | 10.2 | | | 18.7 | |
| 總計 | $ | 17.5 | | | $ | 22.7 | |
9。借款
循環信貸額度
循環信貸額度借款包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| （單位：百萬） | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 循環信貸額度 | $ | 45.0 | | | $ | 45.0 | |
| | | |
| | | |
減少當前到期日 (1) | — | | | — | |
| 長期債務總額 | $ | 45.0 | | | $ | 45.0 | |
(1) 有 不所需的本金到期日至 2028 年 2 月到期。
2023年2月8日，公司簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“A＆R信貸協議”），該協議修訂並重申了先前於2020年9月4日簽訂的信貸協議（“2020年信貸額度”），並規定優先有擔保循環信貸額度，在任何時候未償還的借款總額不超過美元400.0百萬（“信貸額度”）。除其他外，A＆R信貸協議將信貸額度的到期日從2024年1月2日延長至2028年2月8日，用定期擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）取代倫敦銀行同業拆借利率（“Term SOFR”）作為可供借款的參考利率，修改了最低利息覆蓋率，並修改了公司必須遵守的某些其他財務契約，如下所述。
2023年9月25日，公司修訂了A＆R信貸協議，除其他外，(a) 允許公司在收購康奈爾杜比利爾時承擔本金總額約為美元的優先賣方融資債務（“賣方票據”）123.0百萬美元以與此類收購相關的某些資產（包括股權）以及Knowles Intermedial PD Holdings, LLC（“Knowles PD Holdings”）（“收購資產”）的股本（“收購資產”）作為擔保，該股本應在該賣方票據生效之日（“賣方票據到期日”）的兩年後到期，（b）將質押本應構成信貸協議抵押品的收購資產的要求延長至90天后的日期賣方票據到期日和 (c) 限制，直到賣家票據出現到期日，公司及其某些子公司對Knowles PD Holdings和構成收購資產的被收購子公司的處置和投資金額，起價不超過美元80.0總共為一百萬。所有其他條款與 2023 年 2 月 8 日的 A&R 信貸協議相同。
最高 $100.0百萬美元的信貸額度將以歐元、英鎊和公司要求的其他貨幣提供，最高不超過美元50.0數百萬美元的信貸額度將以信用證的形式提供。信貸額度下的未提取金額按每年的利率累計承諾費 0.225% 至 0.350%，基於槓桿比率網格。
在信貸額度期限內，公司將被允許隨時增加信貸額度下的承諾或在信貸額度下設立一項或多項增量定期貸款額度，本金總額不超過美元總額200.0百萬，外加額外金額，前提是優先擔保槓桿比率不超過 2.00到 1.00。
A＆R信貸協議包括要求公司保持 (i) 合併息税折舊攤銷前利潤與合併現金利息支出的最低比率為每季度進行一次測試 3.00至1.00，（“利息覆蓋率”），（ii）總負債減去總額不超過5,000萬美元的淨現金，與合併息税折舊攤銷前利潤的比率為 3.75至1.00（“總淨槓桿比率”），（iii）優先淨擔保負債與合併息税折舊攤銷前利潤的最高比率為 3.25至1.00（“高級擔保淨槓桿比率”）。對於這些比率，合併息税折舊攤銷前利潤和合並利息支出是按照A＆R信貸協議中定義的方式使用最近連續的四個財政季度計算的。截至2023年9月30日，該公司遵守了這些契約，預計在未來十二個月內將繼續遵守所有債務契約。
信貸額度下的利率將由借款人選擇（1）（A）（對於以美元計價的借款，定期SOFR），（B）以英鎊計價的借款，Daily Simple Sonia，或（C）以歐元計價的借款，每種情況下均為歐元銀行同業拆借利率，加上根據總淨槓桿率不時確定的年利率截至已提交財務報表的四個財政季度末和最近一段時間（“適用利潤率”）的公司；或 (2) 在本案中以美元計價的借款，替代基準利率（“ABR”）（定義見A＆R信貸協議）加上適用利率。期限 SOFR、Daily Simple Simple Sonia 或 EURIBOR 的適用利潤率可能介於 1.50% 至 2.50%，而 ABR 的適用利潤率可能介於 0.50% 至 1.50%.
公司在信貸額度和2020年信貸額度下借款的加權平均利率為 6.43% 和 2.62截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百分比。循環信貸額度的加權平均承諾費為 0.23截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的百分比。
認股證
2016年第二季度，公司進行了認股權證交易，公司出售認股權證，以行使價為美元收購公司普通股21.1050每股（“認股權證”）。該公司獲得的總收益為 $39.1百萬美元來自認股權證的出售。認股權證是公司訂立的單獨交易，不是票據的一部分，屬於額外實收資本的一部分。
認股權證於2022年第一季度到期，這導致公司交付 0.2國庫中持有百萬股普通股。認股權證的結算產生了 $3.1庫存股減少百萬美元，這是根據先入先出（“FIFO”）確定的已交付股票的收購成本來衡量的，但被對權益沒有淨影響的額外實收資本的同等減少所抵消。
10。其他綜合收益
其他綜合損失中確認的金額如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 三個月已結束 |
| | 2023年9月30日 | | 2022年9月30日 |
| （單位：百萬） | 税前 | | 税 | | 扣除税款 | | 税前 | | 税 | | 扣除税款 |
| 外幣折算 | $ | (1.2) | | | $ | — | | | $ | (1.2) | | | $ | (13.1) | | | $ | — | | | $ | (13.1) | |
| 員工福利計劃 | 0.1 | | | (0.1) | | | — | | | 0.2 | | | (0.4) | | | (0.2) | |
| 現金流套期保值公允價值的變化 | (0.6) | | | 0.2 | | | (0.4) | | | (1.3) | | | — | | | (1.3) | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他綜合損失總額 | $ | (1.7) | | | $ | 0.1 | | | $ | (1.6) | | | $ | (14.2) | | | $ | (0.4) | | | $ | (14.6) | |
| | | | | | | | | | | |
| 九個月已結束 | | 九個月已結束 |
| | 2023年9月30日 | | 2022年9月30日 |
| （單位：百萬） | 税前 | | 税 | | 扣除税款 | | 税前 | | 税 | | 扣除税款 |
| 外幣折算 | $ | (10.9) | | | $ | — | | | $ | (10.9) | | | $ | (30.9) | | | $ | — | | | $ | (30.9) | |
| 員工福利計劃 | 0.4 | | | — | | | 0.4 | | | 0.5 | | | (0.7) | | | (0.2) | |
| 現金流套期保值公允價值的變化 | (4.7) | | | 0.9 | | | (3.8) | | | (4.1) | | | 0.3 | | | (3.8) | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他綜合損失總額 | $ | (15.2) | | | $ | 0.9 | | | $ | (14.3) | | | $ | (34.5) | | | $ | (0.4) | | | $ | (34.9) | |
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中扣除税款的累計其他綜合虧損各組成部分餘額的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （單位：百萬） | 現金流套期保值 | | 員工福利計劃 | | 累積外幣折算調整 | | | | | | 總計 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 1.0 | | | $ | (16.3) | | | $ | (106.8) | | | | | | | $ | (122.1) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 扣除税款的其他綜合（虧損）收益 | (3.8) | | | 0.4 | | | (10.9) | | | | | | | (14.3) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | (2.8) | | | $ | (15.9) | | | $ | (117.7) | | | | | | | $ | (136.4) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （單位：百萬） | 現金流套期保值 | | 員工福利計劃 | | 累積外幣折算調整 | | | | 總計 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 0.3 | | | $ | (17.1) | | | $ | (83.6) | | | | | $ | (100.4) | |
| 扣除税款的其他綜合虧損 | (3.8) | | | (0.2) | | | (30.9) | | | | | (34.9) | |
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | (3.5) | | | $ | (17.3) | | | $ | (114.5) | | | | | $ | (135.3) | |
下表彙總了從累計其他綜合虧損重新歸類為收益的金額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 |
| （單位：百萬） | 收益額度表 | 2023 | | 2022 |
| 養老金和退休後福利計劃： | | | |
| 精算損失和先前服務費用的攤銷或結算 | 其他（收入）支出，淨額 | $ | 0.1 | | | $ | 0.2 | |
| 税 | 所得税（受益）準備金 | (0.1) | | | (0.4) | |
| 扣除税款 | | $ | — | | | $ | (0.2) | |
| | | | |
| 現金流套期保值： | | | |
| 淨虧損重新歸類為收益 | 銷售商品的成本 | $ | 1.0 | | | $ | 2.0 | |
| 税 | 所得税（受益）準備金 | (0.2) | | | (0.3) | |
| 扣除税款 | | $ | 0.8 | | | $ | 1.7 | |
| | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| （單位：百萬） | 收益額度表 | 2023 | | 2022 |
| 養老金和退休後福利計劃： | | | |
| 精算損失和先前服務費用的攤銷或結算 | 其他（收入）支出，淨額 | $ | 0.4 | | | $ | 0.5 | |
| 税 | 所得税（受益）準備金 | — | | | (0.7) | |
| 扣除税款 | | $ | 0.4 | | | $ | (0.2) | |
| | | | |
| 現金流套期保值： | | | |
| 淨虧損重新歸類為收益 | 銷售商品的成本 | $ | 1.6 | | | $ | 2.7 | |
| 税 | 所得税（受益）準備金 | (0.3) | | | (0.4) | |
| 扣除税款 | | $ | 1.3 | | | $ | 2.3 | |
11。所得税
根據估計的年度有效税率（“ETR”），列報的過渡期所得税已列入隨附的合併財務報表。確定所得税合併準備金需要管理層做出某些判斷和估計。年度税前收益或虧損估計水平的變化、税法的變化以及税務審計產生的變化可能會影響整體税率，從而影響所得税支出或福利水平以及淨收入或虧損。與公司的預測和假設相關的判斷和估計本質上是不確定的，因此，實際結果可能與預測存在重大差異。
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的ETR為 22.8%（包括總計 $ 的離散項目0.8百萬的補助金）和 28.2%（包括總計 $ 的離散項目0.1分別為百萬的補助金）。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，影響税收規定的離散項目主要歸因於股票薪酬和國税局發佈2023-55號通知後對外國税收抵免的承認。如果沒有離散項目，截至2023年9月30日的三個月和九個月的ETR為 26.5% 和 28.4分別為%。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的ETR為 119.9% 和 (5.9)%（包括總計 $ 的離散項目1.6分別為百萬的補助金）。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，影響税收準備金的離散項目主要歸因於股票薪酬。如果沒有離散項目，截至2022年9月30日的三個月和九個月的ETR為 119.9% 和 (6.7) 分別為%。
該公司的ETR受到授予公司的免税期的有利影響。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這些激勵措施的補助金約為美元0.7百萬和美元1.3分別為百萬或 $0.01兩個時期均按基本每股計算。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，這些激勵措施的影響約為美元4.0百萬美元支出和 $0.9分別為百萬美元的補助金，或 $ (0.04) 和 $0.01按每股基本（虧損）收益計算。免税期福利減少的原因是，由於對全球消費電子產品的需求迅速下降，公司在截至2022年12月31日的年度中沒有滿足我們在馬來西亞的免税期的所有條件。因此，我們在馬來西亞的免税期福利於2022年12月31日結束。
該公司認為，美國的估值補貼有可能約為美元11.6與外國税收抵免相關的百萬美元將在未來十二個月內發放。
12。股權激勵計劃
下表彙總了公司在所述期間確認的股票薪酬支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| （單位：百萬） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 税前股票薪酬支出總額 | $ | 6.9 | | | $ | 6.8 | | | $ | 21.8 | | | $ | 21.6 | |
| 税收優惠 | — | | | 0.1 | | | 3.2 | | | 4.1 | |
| 扣除税後的股票薪酬支出總額 | $ | 6.9 | | | $ | 6.7 | | | $ | 18.6 | | | $ | 17.5 | |
股票期權和SSAR
在截至2022年9月30日的九個月中，與授予的股票期權相關的費用是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型基於下表所示的假設。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有授予任何股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 截至9月30日的九個月 |
| | | | | | | | | | 2022 |
| 無風險利率 | | | | | | | | | 0.85% |
| 股息收益率 | | | | | | | | | —% |
| 預期壽命（年） | | | | | | | | | 4.5 |
| 波動性 | | | | | | | | | 34.3% |
| | | | | | | | | | | | | |
| 授予之日的公允價值 | | | | | | | | | $6.29 |
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司的股票結算股票增值權（“SSAR”）和股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SSAR | | 股票期權 |
| | 股票數量 | | 加權平均行使價 | | 聚合內在價值 | | 加權平均剩餘合同期限（年） | | 股票數量 | | 加權平均行使價 | | 聚合內在價值 | | 加權平均剩餘合同期限（年） |
| （以百萬計，股票和每股金額除外） |
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | 223,564 | | | $ | 23.92 | | | | | | | 2,703,424 | | | $ | 16.28 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | | | (536,771) | | | 12.47 | | | | | |
| 被沒收 | — | | | — | | | | | | | (12,684) | | | 20.97 | | | | | |
| 已過期 | (223,564) | | | 23.92 | | | | | | | (49,613) | | | 19.49 | | | | | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 0.0 | | 2,104,356 | | | $ | 17.15 | | | $ | 0.2 | | | 2.5 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
2023 年 9 月 30 日可行使 | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 0.0 | | 1,946,512 | | | $ | 16.84 | | | $ | 0.2 | | | 2.3 |
有 不截至2023年9月30日，與SSAR相關的未確認的薪酬支出。截至2023年9月30日，與尚未行使的股票期權相關的未確認補償費用為美元0.6預計將在加權平均期內確認百萬美元 1.1年份。
RSU
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司限制性股票單位（“RSU”）的活動：
| | | | | | | | | | | |
| | 共享單位 | | 加權平均撥款日期公允價值 |
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬 | 1,880,521 | | | $ | 19.96 | |
| 已授予 | 1,265,748 | | | 18.78 | |
| | | |
既得 (1) | (834,521) | | | 19.54 | |
| 被沒收 | (147,153) | | | 19.90 | |
2023 年 9 月 30 日未歸屬 | 2,164,595 | | | $ | 19.44 | |
(1)歸屬的限制性股票單位數量包括公司為滿足法定預扣税要求而代表員工預扣的股份。
截至 2023 年 9 月 30 日，$26.1預計將在加權平均期內確認與RSU相關的數百萬筆未確認的薪酬支出 1.7年份。
PSU
公司向高級管理層授予績效股份單位（“PSU”）。在每種情況下，獎項都將在授予之日起三年後懸而未決。PSU將以公司普通股結算。根據公司相對於適用衡量標準的整體業績，PSU獎勵的規模可能會向上或向下調整，因此在業績期結束時的獎勵可能介於 0% 至 225目標的百分比。公司將在適用服務期內按比例確認每筆PSU補助的費用，並酌情調整支出以實現預期的績效條件。PSU 的公允價值通過使用蒙特卡羅模擬來確定。對於2023、2022年和2021年2月頒發的獎項，可能獲得和歸屬的PSU數量基於三年業績期內相對於羅素2000指數成分公司的股東總回報（“TSR”）。
下表彙總了公司截至2023年9月30日的九個月的PSU活動：
| | | | | | | | | | | |
| | 共享單位 | | 加權平均撥款日期公允價值 |
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬 | 833,589 | | | $ | 25.12 | |
| 已授予 | 320,585 | | | 29.75 | |
| | | |
既得 (1) | (261,770) | | | 16.14 | |
| 被沒收 | (37,125) | | | 29.20 | |
2023 年 9 月 30 日未歸屬 | 855,279 | | | $ | 29.42 | |
(1)歸屬的PSU數量包括公司為滿足法定預扣税要求而代表員工預扣的股份。
截至 2023 年 9 月 30 日，$12.0預計將在加權平均期內確認與PSU相關的數百萬筆未確認的薪酬支出 1.4年份。
13。每股收益
基本和攤薄後每股收益的計算方法如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| （以百萬計，每股金額除外） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 淨收益（虧損） | $ | 16.6 | | | $ | 2.7 | | | $ | 25.0 | | | $ | (222.1) | |
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| 基本： |
| 每股淨收益（虧損） | $ | 0.18 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.27 | | | $ | (2.42) | |
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| 加權平均已發行股數 | 90.8 | | | 91.4 | | | 91.2 | | | 91.9 | |
| | | | | | | |
| 稀釋： |
| 每股淨收益（虧損） | $ | 0.18 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.27 | | | $ | (2.42) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 加權平均已發行股數 | 91.4 | | | 92.0 | | | 91.9 | | | 91.9 | |
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，不包括上述攤薄後每股收益計算的股票獎勵的反攤薄潛在普通股的加權平均數為 1.7百萬和 2.4分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，不包括上述攤薄後每股收益計算的股票獎勵的反攤薄潛在普通股的加權平均數為 3.2百萬和 3.0分別是百萬。
14。承付款和或有負債
公司不時參與其正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠。這些索賠和訴訟大多與商業、擔保、就業和知識產權問題有關。儘管無法確定地預測任何法律訴訟或索賠的最終結果，但根據目前的信息，包括管理層對特定索賠案情的評估，公司認為，在考慮到記錄的應計額以及保險的可用性和限額之後，對這些法律訴訟或索賠進行單獨或總體處置，不會對其現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
該公司擁有與其產品、技術和製造工藝有關的許多專利和其他知識產權。該公司的某些專利已經受到並可能繼續受到他人的侵犯或質疑。在適當情況下，公司已經採取並將採取措施保護和捍衞其專利和其他知識產權，包括在全球不同司法管轄區提起法律訴訟。此類措施已經導致並可能繼續導致報復性法律訴訟，包括在世界各地的不同司法管轄區和論壇提起訴訟或其他法律訴訟，指控公司侵犯他人擁有的專利。與公司知識產權的執法和辯護相關的調查和法律訴訟費用可能很大。此外，在多法院爭議中，公司可能會對某些司法管轄區和論壇的某些索賠做出負面判決，同時仍在其他司法管轄區和論壇對同一對手方提出其他相關索賠。
知識產權侵權索賠
公司可以在有限的特定客户基礎上，為因其產品侵犯他人知識產權的索賠而產生的某些損失提供合同賠償。由於每項特定協議涉及獨特的事實和情況，無法確定這些賠償協議下的最大潛在金額。從歷史上看，公司沒有根據此類賠償安排支付大筆款項。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司與這些賠償安排相關的法定應計金額並不大。
15。區段信息
該公司的 三可報告的細分市場包括精密器件、醫療技術和特種音頻以及消費類 MEMS 麥克風。有關公司應申報分部的信息如下（某些上一年度信息已重新分類，以符合本年度的列報方式）:
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| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| （單位：百萬） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | | | |
| 精密設備 | $ | 50.2 | | | $ | 64.4 | | | $ | 151.7 | | | $ | 179.6 | |
| 醫療技術和專業音頻 | 56.5 | | | 47.0 | | | 162.6 | | | 168.1 | |
| 消費類 MEMS 麥克風 | 68.4 | | | 66.8 | | | 178.1 | | | 219.9 | |
| 總收入 | $ | 175.1 | | | $ | 178.2 | | | $ | 492.4 | | | $ | 567.6 | |
| | | | | | | |
| 利息和所得税前的收益（虧損）： |
| 精密設備 | $ | 6.1 | | | $ | 16.2 | | | $ | 21.6 | | | $ | 39.5 | |
| 醫療技術和專業音頻 | 22.2 | | | 15.4 | | | 57.2 | | | 60.2 | |
| 消費類 MEMS 麥克風 | 11.1 | | | (32.3) | | | 9.2 | | | (271.1) | |
| 分段總數 | 39.4 | | | (0.7) | | | 88.0 | | | (171.4) | |
| 公司開支/其他 | 17.3 | | | 11.8 | | | 51.0 | | | 35.6 | |
| 利息支出，淨額 | 0.6 | | | 1.1 | | | 2.2 | | | 2.7 | |
| 所得税前收益（虧損） | 21.5 | | | (13.6) | | | 34.8 | | | (209.7) | |
| 所得税（受益）準備金 | 4.9 | | | (16.3) | | | 9.8 | | | 12.4 | |
| 淨收益（虧損） | $ | 16.6 | | | $ | 2.7 | | | $ | 25.0 | | | $ | (222.1) | |
有關公司應申報部門資產的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 總資產 |
| （單位：百萬） | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 精密設備 | $ | 292.1 | | | $ | 275.7 | |
| 醫療技術和專業音頻 | 350.2 | | | 358.1 | |
| 消費類 MEMS 麥克風 | 536.3 | | | 547.3 | |
| 公司/淘汰 | 3.6 | | | 2.8 | |
| | | |
| 總計 | $ | 1,182.2 | | | $ | 1,183.9 | |
下表按地理位置詳細列出了收入。收入根據公司的直接客户所在地歸因於各地區，在某些情況下，直接客户是中介機構，不一定是最終用户。該公司的業務主要位於亞洲、北美和歐洲。
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| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| （單位：百萬） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 亞洲 | $ | 109.6 | | | $ | 105.3 | | | $ | 298.5 | | | $ | 347.2 | |
| 美國 | 36.1 | | | 43.7 | | | 105.4 | | | 129.3 | |
| 歐洲 | 25.1 | | | 24.5 | | | 74.9 | | | 80.2 | |
| 其他美洲 | 1.1 | | | 2.9 | | | 4.5 | | | 5.5 | |
| 其他 | 3.2 | | | 1.8 | | | 9.1 | | | 5.4 | |
| 總計 | $ | 175.1 | | | $ | 178.2 | | | $ | 492.4 | | | $ | 567.6 | |
與客户簽訂的合同淨額應收賬款為美元112.4百萬和美元125.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們剩餘的履約義務總額並不重要。
16。後續事件
2023年11月1日，公司收購了 (i) 卡普蘭電子公司的所有已發行和流通股份，以及 (ii) 康奈爾杜比利爾電子公司和CD Aero, LLC（統稱 “康奈爾杜比利爾”）的某些資產，總對價約為美元263.0百萬，包括 $140.0收盤時支付的百萬美元現金和約為美元的免息賣方票據123.0百萬，含美元50.0百萬美元將在收購完成一年後到期，剩餘的美元73.0百萬美元自收購完成之日起兩年到期，由與收購相關的某些資產（包括股權）（“賣方票據”）擔保。賣方票據包括作為借款人的諾爾斯資本控股公司和諾爾斯中級私人控股有限責任公司，他們共同和分別同意向作為康奈爾杜比利爾賣方代表的詹姆斯·卡普蘭付款。收購價格受營運資金和其他合同調整的影響。該公司通過現有循環信貸額度的借款和手頭現金相結合的方式為對價的現金部分提供了資金。
Cornell Dubilier是一家薄膜、電解和雲母電容器的製造商，這些電容器用於醫療技術、軍事、航空航天和工業電氣化應用。根據會計準則編纂805，該交易將作為業務合併入賬，自收購之日起的經營業績將反映在精密設備板塊中。公司正在完成對與本次收購相關的有形和無形資產的評估，評估過程完成後，將完成對收購資產和假設負債的收購價格的分配。在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認的收購相關成本為美元3.0百萬，反映在合併收益表的 “銷售和管理費用” 中。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及我們的運營、經營業績、持續業務運營以及基於我們當前的預期、估計、假設和預測的其他事項。諸如 “相信”、“期望”、“預測”、“項目”、“估計”、“預算”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將”、“目標”、“預測”、“目標”、“指導”、“展望”、“努力” 之類的詞語除其他外，“目標” 和類似表述通常指前瞻性陳述，這些陳述僅代表陳述發表之日。本10-Q表季度報告中的陳述，包括與我們對收購康奈爾杜比利爾的預期以及對CMM業務戰略替代方案評估相關的陳述，均基於當前可用的信息以及我們管理層對風險和不確定性的當前預期、預測和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果或業績與這些聲明中預測、預期或暗示的結果或結果存在重大差異。其他風險和不確定性包括但不限於：
| | | | | |
| o | 來自我們最大的客户，尤其是我們的前五名客户，他們佔我們消費類微機電系統麥克風領域收入的很大一部分，他們對微機電系統麥克風的需求發生了不可預見的變化； |
| o | 我們持續執行戰略以實現終端市場和客户多元化的能力； |
| o | 我們遏制或克服細分市場價格下跌的能力； |
| o | 我們股票市場價格的波動； |
| o | 經營業績和現金流的波動； |
| o | 我們預防或識別我們產品中的質量問題或及時糾正已發現的任何此類問題的能力； |
| o | OEM 產品發佈的時間安排； |
| o | 與在客户的預期訂單之前增加庫存相關的風險； |
| o | 全球經濟不穩定，包括通貨膨脹、利率上升、流行病和公共衞生危機造成的負面影響或地緣政治不確定性的影響； |
| o | 影響公司向不同地區客户提供產品或服務的能力的法律法規變更的影響； |
| |
| o | 我們減少運營開支的能力； |
| o | 向客户證明我們的產品和設施的能力； |
| o | 我們獲得、執行、捍衞我們的知識產權或從中獲利的能力； |
| o | 網絡安全事件造成的幹擾，包括網絡攻擊、網絡漏洞、盜竊或其他未經授權的訪問； |
| o | 在實現收購預期協同效應方面遇到困難或延誤和/或公司無法實現預期的協同效應； |
| o | 關鍵原材料和部件的成本增加； |
| o | 原材料和組件的可用性； |
| o | 為我們的客户管理新產品推廣和推介； |
| o | 我們對有限數量的大客户的依賴； |
| o | 我們維持和擴大與領先原始設備製造商的現有關係以維持和增加收入的能力； |
| o | 我們產品市場的競爭和新進入者不斷增加； |
| o | 我們及時開發新的或增強的產品或技術以獲得市場認可的能力； |
| o | 我們依賴第三方來製造、組裝和測試我們的產品和子組件； |
| o | 國際貿易緊張局勢升級，徵收新的或提高的關税，以及各國之間的貿易戰； |
| o | 財務風險，包括與貨幣波動、信用風險和公司市值波動有關的風險； |
| o | 我們的股價和市值的持續下跌可能導致某些無形或長期資產的減值； |
| o | 與大宗商品價格波動相關的市場風險，特別是我們製造業務中使用的各種貴金屬的市場風險；以及 |
| o | 税法的變化，税率的變化以及額外納税義務的風險。 |
有關這些風險、不確定性和其他因素的更完整描述，可以在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告的 “風險因素” 標題下找到。除非法律要求，否則我們不承諾根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改我們的前瞻性陳述。
第 2 項。管理層對財務狀況和業績的討論和分析 的運營
以下討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
概述
我們是先進的微聲麥克風和平衡電樞揚聲器、音頻解決方案以及高性能電容器和射頻（“RF”）濾波產品的市場領導者和全球供應商，服務於醫療技術、國防、消費電子、電動汽車、工業和通信市場。我們對客户的關注，加上獨特的技術、專有的製造技術和全球運營專業知識，使我們能夠為多種應用提供創新的解決方案。提及 “Knowles”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指諾爾斯公司及其合併子公司，除非上下文另有要求。
在2022年第四季度，我們確定每個運營部門代表一個應報告的細分市場；因此，我們現在報告了三個細分市場。這些分部是根據財務會計準則委員會會計準則編纂280（分部報告）確定的，包括（i）精密器件（“PD”），（ii）醫療技術和專業音頻（“MSA”），以及（iii）消費類微機電系統麥克風（“CMM”）。這些細分市場圍繞服務於我們的關鍵終端市場的類似產品應用進行調整，以增強對終端市場增長戰略的關注。
•PD 細分市場
我們的配電部門專門設計和交付高性能電容器產品和射頻解決方案，主要服務於國防、醫療技術、工業、通信、電動汽車和配電市場。PD 在北美、歐洲和亞洲設有銷售、支持和工程設施，在北美和亞洲設有製造工廠。
•MSA 細分市場
我們的 MSA 部門設計和製造麥克風和平衡電樞揚聲器，用於為聽力健康和優質音頻市場服務的應用。MSA 在北美、歐洲和亞洲設有銷售、支持和工程設施，並在亞洲設有製造工廠。
•三座標測量機分段
我們的CMM部門設計和製造微機電系統（“MEMS”）麥克風和音頻解決方案，用於主要服務於耳朵、物聯網（“IoT”）、計算和智能手機市場的應用。CMM 在北美、歐洲和亞洲設有銷售、支持和工程設施，並在亞洲設有製造工廠。
我們直接將產品銷售給原始設備製造商（“OEM”）及其合同製造商和供應商，並通過全球分銷商銷售。
2023 年 9 月 18 日，我們宣佈正在審查 CMM 的戰略替代方案。無法保證審查會產生任何交易或其他戰略成果。我們尚未為戰略審查的結束設定時間表，除非我們確定進一步披露是適當或需要的，否則我們不打算就這些事項發表評論或提供最新情況。
非公認會計準則財務指標
除了本項目中包含的公認會計準則財務指標外，我們還提出了某些非公認會計準則財務指標。在評估業務的某些方面，我們使用非公認會計準則指標作為對GAAP經營業績的補充，而我們的執行管理團隊和董事會則將非公認會計準則項目作為衡量我們業務規劃的關鍵績效指標。這些指標有助於我們一致地比較各個報告期之間的業績，因為這些衡量標準消除了我們認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響。我們認為，我們列報的非公認會計準則財務指標很有用，因為它為投資者和證券分析師提供的信息與我們在內部評估核心經營業績時使用的信息相同。公司不認為這些非公認會計準則財務指標可以替代GAAP財務業績提供的信息。有關這些非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲此處包含的對賬表。
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的經營業績對比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三個月 | | | | |
| （以百萬計，每股金額除外） | | 2023 | | | | 2022 | | | | |
| 收入 | | $ | 175.1 | | | | | $ | 178.2 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 毛利 | | $ | 77.5 | | | | | $ | 40.0 | | | | | |
| 非公認會計準則毛利 | | $ | 78.1 | | | | | $ | 68.6 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 利息和所得税前的收益（虧損） | | $ | 22.1 | | | | | $ | (12.5) | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 調整後的利息和所得税前收益 | | $ | 36.8 | | | | | $ | 28.2 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 所得税（受益）準備金 | | $ | 4.9 | | | | | $ | (16.3) | | | | | |
| 非公認會計準則所得税準備金 | | $ | 6.9 | | | | | $ | 3.8 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 淨收益 | | $ | 16.6 | | | | | $ | 2.7 | | | | | |
| 非公認會計準則淨收益 | | $ | 29.3 | | | | | $ | 23.3 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 攤薄後的每股收益 | | $ | 0.18 | | | | | $ | 0.03 | | | | | |
| 非公認會計準則攤薄後每股收益 | | $ | 0.31 | | | | | $ | 0.25 | | | | | |
收入
2023年第三季度的收入為1.751億美元，而2022年第三季度的收入為1.782億美元，下降了310萬美元，下降了1.7％。 警務收入下降 1,420萬美元，主要是由於與渠道庫存過剩和向國防市場發貨的時機相關的需求持續疲軟，工業、通信、國防、醫療技術和分銷市場的需求減少。MSA的收入增加了950萬美元，這主要是由於需求恢復到正常水平，聽力健康和優質音頻市場的出貨量增加。CMM收入增加了160萬美元，這主要是由於計算和物聯網市場的需求增加，但成熟產品平均價格的下降部分抵消了這一增長。
銷售商品的成本
2023年第三季度的商品銷售成本（“COGS”）為1.027億美元，與2022年第三季度的1.101億美元相比，下降了740萬美元，下降了6.7％。這種下降主要是由於產品成本的降低， 去年重組行動的好處、有利的產品組合、有利的外幣變動，部分抵消了這些好處 降低工廠產能利用率和 更高出貨量。
出售固定資產的收益
由於過渡到下一代微機電系統晶圓製造技術，我們在2023年第三季度出售了某些與CMM板塊相關的機械和設備，並錄得520萬美元的收益。有關其他信息，請參閲註釋 6。不動產、廠房和設備，扣除我們的合併財務報表。
重組費用
在2023年第三季度，我們記錄了130萬美元的遣散費和與PD部門裁員相關的福利的重組費用，以及40萬美元的其他費用，全部為運營費用。我們還通過出售某些機械和設備錄得10萬美元的收益，這些機械和設備此前是通過毛利和CMM板塊的重組費用註銷的。有關其他信息，請參閲註釋 8。合併財務報表的重組及相關活動。
在2022年第三季度，我們承諾在CMM領域實施一項重組計劃，旨在調整微機電系統麥克風產品線的製造產能和運營支出。之所以採取這一行動，是因為需求下降以及全球消費電子產品的預期未來增長下降。此外，這項重組計劃進一步推動了公司先前宣佈的戰略，即減少商品麥克風的曝光並更加重視高價值解決方案。該行動導致了供應商債務、非現金固定資產註銷和遣散費的清償。我們記錄了與該行動相關的2980萬美元的重組費用。此外，我們記錄了與智能音頻產品線員工裁員相關的100萬美元重組費用，智能音頻產品線員工隊伍也包括在音頻板塊中。因此，我們在毛利潤中記錄的重組費用總額為2,810萬美元，運營費用為270萬美元。有關其他信息，請參閲註釋 8。合併財務報表的重組及相關活動。
毛利潤和非公認會計準則毛利
2023年第三季度的毛利為7,750萬美元，而2022年第三季度的毛利為4,000萬美元，增長了3,750萬美元，增長了93.8％。2023年第三季度的毛利率（毛利佔收入的百分比）為44.3％，而2022年第三季度的毛利率為22.4％。增長的主要原因是重組費用降低、產品成本降低、固定資產出售收益、去年重組的好處、有利的產品組合以及有利的外幣匯率變化，但運往移動市場的成熟產品的平均價格下降和工廠產能利用率的降低部分抵消了這些增長。
2023年第三季度的非公認會計準則毛利為7,810萬美元，而2022年第三季度為6,860萬美元，增長950萬美元，增長13.8％。2023年第三季度的非公認會計準則毛利率（非公認會計準則毛利佔收入的百分比）為44.6％，而2022年第三季度為38.5％。非公認會計準則毛利潤的增長主要歸因於產品成本降低、固定資產出售收益、去年重組帶來的好處、有利的產品組合以及有利的外匯匯率變化，但運往移動市場的成熟產品的平均價格下降和工廠產能利用率的降低部分抵消了這些增長。
研究和開發費用
2023年第三季度的研發費用為1,980萬美元，而2022年第三季度的研發費用為1,930萬美元，增長了50萬美元，增長了2.6％。2023年第三季度和2022年第三季度的研發費用佔收入的百分比分別為11.3％和10.8％。支出的增加主要是由MSA板塊開發活動的增加所推動的，但隨着我們繼續將重點和支出轉移到利潤率更高的業務，去年重組行動的好處推動了CMM板塊支出的減少，這部分抵消了支出的增加。支出佔收入百分比的增加是由我們的收入減少所推動的。
銷售和管理費用
2023年第三季度的銷售和管理費用為3,460萬美元，而2022年第三季度的銷售和管理費用為3,260萬美元，增長了200萬美元，增長了6.1％。2023年第三季度和2022年第三季度的銷售和管理費用佔收入的百分比分別為19.8％和18.3％。支出的增加主要是由於專業服務費的上漲所致。支出佔收入百分比的增加是由我們的支出增加和收入減少所推動的。
利息支出，淨額
2023年第三季度和2022年第三季度的利息支出為60萬美元，而2022年第三季度的利息支出為110萬美元，減少了50萬美元。與2022年第三季度相比，我們在2023年第三季度的未償循環信貸額度餘額有所減少，但被更高的利率所抵消。有關借款和利息支出的更多信息，請參閲附註9。向我們的合併財務報表借款。
其他收入，淨額
2023年第三季度的其他收入為50萬美元，而2022年第三季度的收入為210萬美元，變化為160萬美元。這種變化主要是由於不太有利的外幣匯率變動。
所得税準備金和非公認會計準則所得税準備金
2023年第三季度和2022年第三季度的有效税率（“ETR”）分別為22.8％和119.9％。2023年第三季度的税率包括總額為80萬美元的税收優惠的分散項目，主要歸因於股票薪酬和國税局發佈2023-55號通知後對外國税收抵免的確認。如果不包括離散項目，2023年第三季度和2022年第三季度的總回報率分別為26.5％和119.9％。該公司在其創收的各個國家累計税款，並在其他司法管轄區適用估值補貼，從而分別為2023年和2022年第三季度的準備金（收益）。ETR的變化主要是由於2022年第二季度記錄的賬面商譽減值，以及税收管轄區和淨離散項目的收益和虧損組合。
2023年和2022年第三季度的非公認會計準則ETR分別為19.1％和14.0％。2023年第三季度的非公認會計準則ETR受到總額為10萬美元的淨離散支出的影響。如果不考慮離散項目，2023年第三季度和2022年第三季度的非公認會計準則ETR分別為18.8％和14.0％。非公認會計準則ETR的變化主要是由於税前收益減少以及我們的馬來西亞免税期的喪失。
ETR和Non-GAAP的ETR偏離了美國的法定聯邦所得税税率，這主要是由於我們產生應納税所得額或虧損的税收管轄區。由於2022年對全球消費電子產品的需求迅速下降，我們沒有滿足馬來西亞免税期的所有條件。因此，我們沒有將這項免税優惠納入我們的2023年公認會計準則ETR和非公認會計準則ETR。有關免税期的更多信息，請參閲附註11。對我們的合併財務報表徵收所得税。
淨收益
2023年第三季度的淨收益為1,660萬美元，而2022年第三季度的淨收益為270萬美元，增加了1,390萬美元。如上所述，增長主要是由於毛利的增加，部分被所得税支出的增加所抵消。
利息和所得税前收益（虧損）和調整後收益
2023年第三季度的利息和所得税前收益（“EBIT”）為2,210萬美元，而2022年第三季度的虧損為1,250萬美元，增加了3,460萬美元。2023年第三季度的息税前利潤率（息税前收益佔收入的百分比）為12.6％，而2022年第三季度為7.0％。這種變化主要是由於毛利潤的增加。
2023年第三季度調整後的利息和所得税前收益（“調整後息税前利潤”）為3,680萬美元，而2022年第三季度為2,820萬美元，增加了860萬美元。2023年第三季度調整後的息税前利潤率（調整後的息税前收益佔收入的百分比）為21.0％，而2022年第三季度為15.8％。增長主要是由於非公認會計準則毛利的增加。
攤薄後的每股收益和非公認會計準則攤薄後的每股收益
2023年第三季度的攤薄後每股收益為0.18美元，而2022年第三季度的每股收益為0.03美元，增長0.15美元。如上所述，增長主要是由於毛利的增加，部分被所得税支出的增加所抵消。
2023年第三季度的非公認會計準則攤薄後每股收益為0.31美元，而2022年第三季度為0.25美元，增長0.06美元。如上所述，增長的主要原因是非公認會計準則毛利的增加部分被非公認會計準則所得税支出的增加所抵消。
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的經營業績對比
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| | 截至9月30日的九個月 | | | | |
| （以百萬計，每股金額除外） | 2023 | | 2022 | | | | |
| 收入 | $ | 492.4 | | | $ | 567.6 | | | | | |
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| 毛利 | $ | 205.0 | | | $ | 201.0 | | | | | |
| 非公認會計準則毛利 | $ | 205.2 | | | $ | 230.5 | | | | | |
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| 利息和所得税前的收益（虧損） | $ | 37.0 | | | $ | (207.0) | | | | | |
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| 調整後的利息和所得税前收益 | $ | 72.6 | | | $ | 105.2 | | | | | |
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| 所得税準備金 | $ | 9.8 | | | $ | 12.4 | | | | | |
| 非公認會計準則所得税準備金 | $ | 14.1 | | | $ | 13.9 | | | | | |
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| 淨收益（虧損） | $ | 25.0 | | | $ | (222.1) | | | | | |
| 非公認會計準則淨收益 | $ | 56.3 | | | $ | 88.6 | | | | | |
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| 攤薄後的每股收益（虧損） | $ | 0.27 | | | $ | (2.42) | | | | | |
| 非公認會計準則攤薄後每股收益 | $ | 0.60 | | | $ | 0.93 | | | | | |
收入
截至2023年9月30日的九個月中，收入為4.924億美元，而截至2022年9月30日的九個月為5.676億美元，下降了7,520萬美元，下降了13.2％。 警務收入下降 2790萬美元，這主要是由於與渠道庫存過剩和向國防市場發貨的時間相關的需求持續疲軟，工業、通信、分銷、國防和醫療技術市場的需求減少。CMM收入減少了4180萬美元，這主要是由於移動和物聯網市場對MEMS麥克風的需求減少。這些市場的下跌主要是由全球消費電子需求疲軟和供應鏈庫存過剩所推動的。除了低端市場需求外，今年早些時候，向客户提供的經濟激勵措施也對運輸量產生了不利影響，導致2022年第四季度的出貨量增加。CMM的收入也受到運往移動市場的成熟產品平均價格下降的影響. MSA收入減少了550萬美元，這主要是由於客户減少了庫存水平，聽力健康市場的出貨量減少，但高端音頻市場的出貨量增加部分抵消了這一點。除了低端市場需求外，今年早些時候，向客户提供的經濟激勵措施也對運輸量產生了不利影響，導致2022年第四季度的出貨量增加。
銷售商品的成本
截至2023年9月30日的九個月中，COGS為2.989億美元，而截至2022年9月30日的九個月為3.385億美元，下降了3,960萬美元，下降了11.7％。下降的主要原因是出貨量減少，產品成本降低， 上一年度重組行動的好處，以及 有利的外幣匯率變動，部分被工廠產能利用率的降低所抵消。
出售固定資產的收益
由於過渡到下一代微機電系統晶圓製造技術，我們在截至2023年9月30日的九個月中出售了某些與CMM板塊相關的機械和設備，並錄得1,000萬美元的收益。有關其他信息，請參閲註釋 6。不動產、廠房和設備，扣除我們的合併財務報表。
重組費用
在截至2023年9月30日的九個月中，我們在銷售某些機械和設備方面錄得100萬美元的收益，這些機械和設備此前通過重組費用被註銷，以及與估值變更相關的重組費用沖銷80萬美元，所有這些都屬於毛利潤和CMM板塊。我們還在運營費用中記錄了140萬美元的重組費用，用於支付與CMM部門裁員相關的遣散費和福利，130萬美元的遣散費和與我們的PD部門裁員相關的福利，70萬美元的其他成本。有關更多信息，請參閲註釋 8。合併財務報表的重組及相關活動。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們承諾在CMM部門內實施一項重組計劃，旨在調整MEMS麥克風產品線的製造產能和運營支出，旨在調整MEMS麥克風產品線的製造能力和運營支出。這些行動是在當前需求下降以及全球消費電子產品未來預期增長下降的情況下采取的。此外，這些重組計劃進一步推動了公司先前宣佈的戰略，即減少商品麥克風的曝光並更加重視高價值解決方案。這些行動最終結清了供應商債務、非現金固定資產註銷和遣散費。我們記錄了與這些行動相關的3510萬美元重組費用以及60萬美元的其他費用。此外，我們記錄了與智能音頻產品線員工裁員相關的220萬美元重組費用，該產品線也包括在CMM細分市場中。因此，我們在毛利潤中記錄的重組費用總額為2,810萬美元，運營費用為980萬美元。有關其他信息，請參閲註釋 8。合併財務報表的重組及相關活動。
毛利潤和非公認會計準則毛利
截至2023年9月30日的九個月中，毛利為2.05億美元，而截至2022年9月30日的九個月為2.01億美元，增長了400萬美元，增長了2.0％。截至2023年9月30日的九個月中，毛利率為41.6％，而截至2022年9月30日的九個月中，毛利率為35.4％。毛利潤的增長主要是由於重組費用降低、產品成本降低、去年重組行動帶來的好處、固定資產的出售收益以及有利的外幣匯率變化，但出貨量、工廠產能利用率的下降以及運往移動市場的成熟產品平均價格的降低部分抵消了這些增長。毛利率的增加主要是由於重組費用降低、產品成本降低、去年重組行動帶來的好處、固定資產的出售收益以及有利的外匯匯率變化，但工廠產能利用率的降低和運往移動市場的成熟產品的平均定價的降低部分抵消了這一增長。
截至2023年9月30日的九個月中，非公認會計準則毛利為2.052億美元，而截至2022年9月30日的九個月為2.305億美元，下降了2530萬美元，下降了11.0％。截至2023年9月30日的九個月中，非公認會計準則毛利率為41.7％，而截至2022年9月30日的九個月為40.6％。非公認會計準則毛利潤的下降主要是由於出貨量減少、工廠產能利用率下降以及運往移動市場的成熟產品的平均價格降低，但產品成本降低、去年重組行動的好處、固定資產出售收益以及有利的外幣匯率變化部分抵消了這一點。非公認會計準則毛利率的增長主要歸因於產品成本降低、去年重組行動帶來的好處、固定資產出售的收益以及有利的外匯匯率變化，但工廠產能利用率的降低和運往移動市場的成熟產品的平均價格的降低部分抵消了這些增長。
研究和開發費用
截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為5,950萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為6,370萬美元，下降了420萬美元，下降了6.6％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，研發費用佔收入的百分比分別為12.1％和11.2％。支出的減少主要是由於去年重組行動的好處推動了CMM板塊支出的減少，但隨着我們繼續將重點和支出轉移到利潤率更高的業務，MSA和PD領域的開發活動增加部分抵消了支出的減少。支出佔收入百分比的增加是由我們的收入減少推動的。
銷售和管理費用
截至2023年9月30日的九個月中，銷售和管理費用為1.049億美元，而截至2022年9月30日的九個月為9,560萬美元，增長了930萬美元，增長了9.7％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售和管理費用佔收入的百分比分別為21.3％和16.8％。支出的增加主要是由於專業服務費的上漲所致。支出佔收入百分比的增加是由我們的收入減少和支出增加所推動的。
減值費用
在截至2023年9月30日的九個月中，沒有記錄任何減值費用。截至2022年9月30日的九個月中，減值費用為2.398億美元，與MCE報告部門的商譽減值費用有關。有關這些減值費用的更多信息，請參閲附註4。我們的合併財務報表的減值費用。
利息支出，淨額
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的利息支出為220萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為270萬美元，減少了50萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的未償循環信貸額度餘額低於截至2022年9月30日的九個月，但被更高的利率所抵消。有關借款和利息支出的更多信息，請參閲附註9。向我們的合併財務報表借款。
其他費用（收入），淨額
截至2023年9月30日的九個月中，其他支出為50萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，收入為90萬美元，變動140萬美元。2023年的支出代表了不利的外幣匯率影響，部分被我們投資餘額中未實現的收益所抵消。2022年的收入代表了外幣匯率變動的有利影響，但部分被分拆前養老金債務的調整和投資餘額的貶值所抵消。
所得税準備金和非公認會計準則所得税準備金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，ETR分別為28.2％和（5.9）％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的ETR包括總額分別為10萬美元和160萬美元的税收優惠的分散項目。在截至2023年9月30日的九個月中，影響税收準備金的離散項目主要歸因於股票薪酬和國税局發佈2023-55號通知後對外國税收抵免的承認。在截至2022年9月30日的九個月中，影響税收準備金的離散項目主要歸因於股票薪酬。如果不包括離散項目，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，ETR分別為28.4％和（6.7）％。該公司在其創收的各個國家累計税款，並在其他司法管轄區適用估值補貼，從而為截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月編列了準備金。ETR的變化主要是由於2022年第二季度記錄的賬面商譽減值，以及税收管轄區和淨離散項目的收益和虧損組合。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，非公認會計準則ETR分別為20.0％和13.6％。非公認會計準則ETR包括截至2023年9月30日的九個月中總計100萬美元税收支出的離散項目，以及截至2022年9月30日的九個月中總計40萬美元的淨離散收益。不包括離散項目，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，非公認會計準則ETR分別為18.6％和14.0％。非公認會計準則ETR的變化主要是由於税前收益減少以及我們的馬來西亞免税期的喪失。
ETR和Non-GAAP的ETR偏離了美國的法定聯邦所得税税率，這主要是由於我們產生應納税所得額或虧損的税收管轄區。由於2022年對全球消費電子產品的需求迅速下降，我們沒有滿足馬來西亞免税期的所有條件。因此，我們沒有將這項免税優惠納入我們的2023年公認會計準則ETR和非公認會計準則ETR。有關免税期的更多信息，請參閲附註11。對我們的合併財務報表徵收所得税。
淨收益（虧損）
截至2023年9月30日的九個月中，淨收益為2,500萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的虧損為2.221億美元，增加了2.471億美元。如上所述，增長主要是由於2022年的減值費用在2023年沒有再次出現、毛利增加和所得税支出減少。
利息和所得税前收益（虧損）和調整後收益
截至2023年9月30日的九個月中，息税前收益為3,700萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的虧損為2.070億美元，增加了2.440億美元。截至2023年9月30日的九個月中，息税前利潤率為7.5％，而截至2022年9月30日的九個月中，息税前利潤率為（36.5）％。這一變化主要是由於2022年記錄的減值費用在2023年沒有再次出現，以及毛利潤的增加。
截至2023年9月30日的九個月中，調整後的利息和所得税前收益為7,260萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，調整後的利息和所得税前收益為1.052億美元，減少了3,260萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，調整後的息税前利潤率為14.7％，而截至2022年9月30日的九個月中，調整後的息税前利潤率為18.5％。下降的主要原因是非公認會計準則毛利下降。
攤薄後每股收益（虧損）和非公認會計準則攤薄後每股收益
截至2023年9月30日的九個月中，攤薄後的每股收益為0.27美元，而截至2022年9月30日的九個月中，每股虧損為2.42美元，增長2.69美元。如上所述，這一變化主要是由於2022年記錄的減值費用在2023年沒有再次出現，以及毛利潤的增加。
截至2023年9月30日的九個月中，非公認會計準則攤薄後的每股收益為0.60美元，而截至2022年9月30日的九個月為0.93美元，下降0.33美元。如上所述，下降的主要原因是非公認會計準則毛利下降。
GAAP財務指標與非公認會計準則財務指標的對賬 (1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 9月30日 | | 9月30日 |
| （以百萬計，每股金額除外） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 毛利 | $ | 77.5 | | | $ | 40.0 | | | $ | 205.0 | | | $ | 201.0 | |
股票薪酬支出 | 0.5 | | | 0.5 | | | 1.7 | | | 1.4 | |
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| 重組費用 | 0.1 | | | 28.1 | | | (1.5) | | | 28.1 | |
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| 非公認會計準則毛利 | $ | 78.1 | | | $ | 68.6 | | | $ | 205.2 | | | $ | 230.5 | |
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| 淨收益（虧損） | $ | 16.6 | | | $ | 2.7 | | | $ | 25.0 | | | $ | (222.1) | |
利息支出，淨額 | 0.6 | | | 1.1 | | | 2.2 | | | 2.7 | |
所得税（受益）準備金 | 4.9 | | | (16.3) | | | 9.8 | | | 12.4 | |
| 利息和所得税前的收益（虧損） | 22.1 | | | (12.5) | | | 37.0 | | | (207.0) | |
股票薪酬支出 | 6.9 | | | 6.8 | | | 21.8 | | | 21.6 | |
無形資產攤銷費用 | 3.0 | | | 3.1 | | | 8.8 | | | 9.2 | |
減值費用 | — | | | — | | | — | | | 239.8 | |
重組費用 | 1.6 | | | 30.8 | | | 1.6 | | | 37.9 | |
| | | | | | | |
與收購相關的成本 (2) | 3.0 | | | — | | | 3.0 | | | — | |
其他 (3) | 0.2 | | | — | | | 0.4 | | | 3.7 | |
| 調整後的利息和所得税前收益 | $ | 36.8 | | | $ | 28.2 | | | $ | 72.6 | | | $ | 105.2 | |
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| 所得税（受益）準備金 | $ | 4.9 | | | $ | (16.3) | | | $ | 9.8 | | | $ | 12.4 | |
非公認會計準則對賬調整對所得税的影響 (4) | 2.0 | | | 20.1 | | | 4.3 | | | 1.5 | |
| 非公認會計準則所得税準備金 | $ | 6.9 | | | $ | 3.8 | | | $ | 14.1 | | | $ | 13.9 | |
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| 淨收益（虧損） | $ | 16.6 | | | $ | 2.7 | | | $ | 25.0 | | | $ | (222.1) | |
非公認會計準則對賬調整 (5) | 14.7 | | | 40.7 | | | 35.6 | | | 312.2 | |
| | | | | | | |
非公認會計準則對賬調整對所得税的影響 (4) | 2.0 | | | 20.1 | | | 4.3 | | | 1.5 | |
| 非公認會計準則淨收益 | $ | 29.3 | | | $ | 23.3 | | | $ | 56.3 | | | $ | 88.6 | |
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| 攤薄後的每股收益（虧損） | $ | 0.18 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.27 | | | $ | (2.42) | |
每股收益非公認會計準則對賬調整 | 0.13 | | | 0.22 | | | 0.33 | | | 3.35 | |
| 非公認會計準則攤薄後每股收益 | $ | 0.31 | | | $ | 0.25 | | | $ | 0.60 | | | $ | 0.93 | |
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| 攤薄後的平均已發行股數 | 91.4 | | | 92.0 | | | 91.9 | | | 91.9 | |
非公認會計準則調整 (6) | 2.6 | | | 2.2 | | | 2.5 | | | 3.2 | |
非公認會計準則攤薄後平均已發行股數 (6) | 94.0 | | | 94.2 | | | 94.4 | | | 95.1 | |
(1)除了此處包含的GAAP財務指標外，諾爾斯還提出了某些非公認會計準則財務指標，其中不包括最直接可比的GAAP指標中包含的某些金額。諾爾斯認為，非公認會計準則指標可用作其GAAP運營業績的補充，可以評估其運營和財務業績的某些方面，其管理團隊在評估Knowles的業績時主要關注非公認會計準則項目，以進行業務規劃。諾爾斯還認為，這些衡量標準有助於其持續比較不同報告期的業績，因為這些衡量標準消除了諾爾斯認為不能反映其核心運營業績的項目的影響。諾爾斯認為，其非公認會計準則財務指標的列報很有用，因為它為投資者和證券分析師提供的信息與諾爾斯內部用於評估其核心經營業績的信息相同。
(2)這些費用與精密設備部門收購康奈爾杜比利爾有關。
(3)2023年，其他費用包括與重組評估相關的非經常性專業服務費。此外，其他支出包括與未用於運營的設施相關的持續淨租賃成本（收入）。2022年，其他支出代表對340萬美元的分拆前養老金債務的調整，該債務在2022年第二季度記錄在其他支出（收入）、合併收益表的淨項目以及與未用於運營的設施相關的持續淨租賃成本中。
(4)非公認會計準則對賬調整的所得税影響是使用基礎調整管轄區的適用税率計算得出的。
(5)非公認會計準則對賬調整是為了將利息和所得税前的收益（虧損）與利息和所得税前的調整後收益進行調節而進行的調整.
(6)在非公認會計準則基礎上計算攤薄後每股時使用的股票數量不包括預計將在未來時期產生且尚未在財務報表中確認的股票薪酬支出的影響，否則將假定這些費用用於根據公認會計原則國庫股法回購股票。
截至2023年9月30日的三個月與截至三個月的分部經營業績對比 2022年9月30日
以下是我們三個可報告的細分市場的經營業績摘要：精密器件、醫療技術和特種音頻以及消費類微機電系統麥克風。
參見注釋 15。合併財務報表中的分部信息，用於（i）分部收入與我們的合併收入的對賬，（ii）利息和所得税前的分部收益與合併收益的對賬。
精密設備 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三個月 | |
| （單位：百萬） | | 2023 | | 收入百分比 | | 2022 | | 收入百分比 | | |
| 收入 | | $ | 50.2 | | | | | $ | 64.4 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | |
| 利息和所得税前收益 | | $ | 6.1 | | | 12.2% | | $ | 16.2 | | | 25.2% | | |
| 股票薪酬支出 | | 0.8 | | | | | 0.6 | | | | | |
| 無形資產攤銷費用 | | 1.5 | | | | | 1.5 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 重組費用 | | 1.3 | | | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 調整後的利息和所得税前收益 | | $ | 9.7 | | | 19.3% | | $ | 18.3 | | | 28.4% | | |
| | |
收入
2023年第三季度的PD收入為5,020萬美元，而2022年第三季度為6,440萬美元，下降了1,420萬美元，下降了22.0％。收入下降的主要原因是由於與渠道庫存過剩和向國防市場發貨的時機相關的需求持續疲軟，工業、通信、國防、醫療技術和分銷市場的需求減少。
息税和所得税前收益和調整後收益
PD 2023年第三季度的息税前收益為610萬美元，而2022年第三季度為1,620萬美元，減少了1,010萬美元。2023年第三季度的息税前利潤率為12.2％，而2022年第三季度為25.2％。下降的主要原因是收入減少和毛利率降低，但運營費用減少部分抵消了這一下降。毛利率下降的主要原因是工廠產能利用率降低。
2023年第三季度，PD調整後的息税前利潤為970萬美元，而2022年第三季度為1,830萬美元，減少了860萬美元。2023年第三季度調整後的息税前利潤率為19.3％，而2022年第三季度為28.4％。下降的主要原因是收入減少和非公認會計準則毛利率降低。非公認會計準則毛利率下降的主要原因是工廠產能利用率降低。
醫療技術和專業音頻 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三個月 |
| （單位：百萬） | | 2023 | | 收入百分比 | | 2022 | | 收入百分比 |
| 收入 | | $ | 56.5 | | | | | $ | 47.0 | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 利息和所得税前收益 | | $ | 22.2 | | | 39.3% | | $ | 15.4 | | | 32.8% |
| 股票薪酬支出 | | 0.9 | | | | | 0.7 | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 調整後的利息和所得税前收益 | | $ | 23.1 | | | 40.9% | | $ | 16.1 | | | 34.3% |
| | | | | | | | |
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收入
2023年第三季度的MSA收入為5,650萬美元，而2022年第三季度為4,700萬美元，增長950萬美元，增長20.2％。收入增長的主要原因是與2022年第三季度相比，需求已恢復到正常水平，聽力健康和優質音頻市場的出貨量增加。
息税和所得税前收益和調整後收益
2023年第三季度的MSA息税前利潤為2,220萬美元，而2022年第三季度為1,540萬美元，增長680萬美元，增長44.2％。2023年第三季度的息税前利潤率為39.3％，而2022年第三季度為32.8％。增長主要是由於收入和毛利率的提高，但部分被更高的運營費用所抵消。毛利率的提高是由產品成本降低、有利的外幣匯率和產品組合推動的。
2023年第三季度MSA調整後的息税前利潤為2310萬美元，而2022年第三季度為1,610萬美元，增長700萬美元。2023年第三季度調整後的息税前利潤率為40.9％，而2022年第三季度為34.3％。增長主要是由於收入和非公認會計準則毛利率的增加，部分被非公認會計準則運營支出的增加所抵消。非公認會計準則毛利率的提高是由產品成本降低、有利的外幣匯率和產品組合推動的。
消費類 MEMS 麥克風 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三個月 |
| （單位：百萬） | | 2023 | | 收入百分比 | | 2022 | | 收入百分比 |
| 收入 | | $ | 68.4 | | | | | $ | 66.8 | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 利息和所得税前的收益（虧損） | | $ | 11.1 | | | 16.2% | | $ | (32.3) | | | (48.4)% |
| 股票薪酬支出 | | 1.2 | | | | | 1.3 | | | |
| 無形資產攤銷費用 | | 1.5 | | | | | 1.6 | | | |
| | | | | | | | |
| 重組費用 | | (0.1) | | | | | 30.7 | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
其他 (1) | | (0.6) | | | | | — | | | |
| 調整後的利息和所得税前收益 | | $ | 13.1 | | | 19.2% | | $ | 1.3 | | | 1.9% |
| | | | | | | | |
(1) 其他代表與未在業務中使用的設施相關的持續淨租賃成本。 |
|
|
收入
2023年第三季度的CMM收入為6,840萬美元，而2022年第三季度的收入為6,680萬美元，增長了160萬美元，增長了2.4％。收入增長的主要原因是計算和物聯網市場的需求增加，但成熟產品平均價格的下降部分抵消了收入的增長。
利息和所得税前收益（虧損）和調整後收益
CMM2023年第三季度的息税前利潤為1,110萬美元，而2022年第三季度的虧損為3,230萬美元，增加了4,340萬美元。增長的主要原因是收入增加、毛利率提高和運營費用降低。毛利率的提高是由較低的重組費用、出售固定資產的收益、產品成本的降低所推動的 上一年度重組行動的好處、產品組合，並提高了工廠產能利用率，但部分抵消了 運往移動市場的成熟產品的平均價格較低。
CMM調整後的息税前利潤在2023年第三季度為1,310萬美元，而2022年第三季度為130萬美元，增加了1180萬美元。2023年第三季度調整後的息税前利潤率為19.2％，而2022年第三季度為1.9％。增長主要是由於收入增加、非公認會計準則毛利率提高以及非公認會計準則運營費用降低。非公認會計準則毛利率的提高是由出售固定資產的收益、產品成本的降低、 上一年度重組行動的好處、產品組合，並提高了工廠產能利用率，但部分抵消了 運往移動市場的成熟產品的平均價格較低。
截至2023年9月30日的九個月與截至九個月的分部經營業績對比 2022年9月30日
精密設備 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九個月 | |
| （單位：百萬） | | 2023 | | 收入百分比 | | 2022 | | 收入百分比 | | |
| 收入 | | $ | 151.7 | | | | | $ | 179.6 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 利息和所得税前收益 | | $ | 21.6 | | | 14.2% | | $ | 39.5 | | | 22.0% | | |
| 股票薪酬支出 | | 2.8 | | | | | 2.0 | | | | | |
| 無形資產攤銷費用 | | 4.3 | | | | | 4.4 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 重組費用 | | 1.3 | | | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | |
其他 (1) | | — | | | | | 3.4 | | | | | |
| 調整後的利息和所得税前收益 | | $ | 30.0 | | | 19.8% | | $ | 49.3 | | | 27.4% | | |
(1) 2022 年的支出代表對分拆前養老金義務的調整。 | | |
| | |
收入
截至2023年9月30日的九個月，PD收入為1.517億美元，而截至2022年9月30日的九個月為1.796億美元，下降了2790萬美元，下降了15.5％。收入下降的主要原因是工業、通信、分銷、國防和醫療技術市場的需求減少，這是與渠道庫存過剩和國防市場出貨時間相關的需求持續疲軟所致。
息税和所得税前收益和調整後收益
截至2023年9月30日的九個月，PD息税前收益為2160萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為3,950萬美元，減少了1,790萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，息税前利潤率為14.2％，而截至2022年9月30日的九個月中，息税前利潤率為22.0％。下降的主要原因是收入減少、毛利率降低和運營費用增加，但2023年未對分拆前的養老金義務進行調整部分抵消。毛利率的下降主要是由工廠產能利用率降低所推動的，但部分被產品成本的降低和貴金屬成本的降低所抵消。
截至2023年9月30日的九個月，PD調整後的息税前利潤為3,000萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為4,930萬美元，減少了1,930萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，調整後的息税前利潤率為19.8％，而截至2022年9月30日的九個月中，調整後的息税前利潤率為27.4％。下降的主要原因是收入減少和非公認會計準則毛利率。非公認會計準則毛利率的下降主要是由工廠產能利用率降低所推動的，但部分被產品成本的降低和貴金屬成本的下降所抵消。
醫療技術和專業音頻 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九個月 |
| （單位：百萬） | | 2023 | | 收入百分比 | | 2022 | | 收入百分比 |
| 收入 | | $ | 162.6 | | | | | $ | 168.1 | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 利息和所得税前收益 | | $ | 57.2 | | | 35.2% | | $ | 60.2 | | | 35.8% |
| 股票薪酬支出 | | 2.6 | | | | | 2.1 | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 調整後的利息和所得税前收益 | | $ | 59.8 | | | 36.8% | | $ | 62.3 | | | 37.1% |
| | | | | | | | |
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收入
截至2023年9月30日的九個月中，MSA的收入為1.626億美元，而截至2022年9月30日的九個月為1.681億美元，下降了550萬美元，下降了3.3％。收入下降的主要原因是由於客户減少了庫存水平，聽力健康市場的出貨量減少，但高端音頻市場的出貨量增加部分抵消了這一點。除了低端市場需求外，今年早些時候，向客户提供的經濟激勵措施也對運輸量產生了不利影響，導致2022年第四季度的出貨量增加。
息税和所得税前收益和調整後收益
截至2023年9月30日的九個月，MSA的息税前利潤為5,720萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為6,020萬美元，下降了300萬美元，下降了5.0％。截至2023年9月30日的九個月中，息税前利潤率為35.2％，而截至2022年9月30日的九個月中，息税前利潤率為35.8％。下降的主要原因是收入減少和運營費用增加，但毛利率的提高部分抵消了這一下降。毛利率的提高是由產品成本降低和有利的外幣匯率推動的，但工廠產能利用率和產品組合的降低部分抵消了這一增長。
截至2023年9月30日的九個月，MSA調整後的息税前利潤為5,980萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，調整後的息税前收益為6,230萬美元，減少了250萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，調整後的息税前利潤率為36.8％，而截至2022年9月30日的九個月中，調整後的息税前利潤率為37.1％。下降的主要原因是收入減少和非公認會計準則運營支出增加，但部分被非公認會計準則毛利率的提高所抵消。非公認會計準則毛利率的提高是由產品成本降低和有利的外幣匯率推動的，但工廠產能利用率和產品組合的降低部分抵消了這一增長。
消費類 MEMS 麥克風 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九個月 |
| （單位：百萬） | | 2023 | | 收入百分比 | | 2022 | | 收入百分比 |
| 收入 | | $ | 178.1 | | | | | $ | 219.9 | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 利息和所得税前的收益（虧損） | | $ | 9.2 | | | 5.2% | | $ | (271.1) | | | (123.3)% |
| 股票薪酬支出 | | 4.8 | | | | | 4.8 | | | |
| 無形資產攤銷費用 | | 4.5 | | | | | 4.8 | | | |
| 減值費用 | | — | | | | | 239.8 | | | |
| 重組費用 | | (0.4) | | | | | 37.3 | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
其他 (1) | | (1.2) | | | | | 0.3 | | | |
| 調整後的利息和所得税前收益 | | $ | 16.9 | | | 9.5% | | $ | 15.9 | | | 7.2% |
| | | | | | | | |
(1) 其他代表與未在業務中使用的設施相關的持續淨租賃成本。 |
|
|
收入
截至2023年9月30日的九個月中，CMM的收入為1.781億美元，而截至2022年9月30日的九個月為2.199億美元，下降了4180萬美元，下降了19.0％。收入下降的主要原因是移動和物聯網市場對微機電系統麥克風的需求減少。這些市場的下跌主要是由全球消費電子需求疲軟和供應鏈庫存過剩所推動的。除了低端市場需求外，今年早些時候，向客户提供的經濟激勵措施也對運輸量產生了不利影響，導致2022年第四季度的出貨量增加。CMM的收入也受到運往移動市場的成熟產品平均價格下降的影響。
利息和所得税前收益（虧損）和調整後收益
截至2023年9月30日的九個月中，CMM的息税前收益為920萬美元，而截至2022年9月30日的九個月虧損為2.711億美元，增加了2.803億美元。增長的主要原因是2022年的減值費用在2023年沒有再次出現、毛利率的提高和運營支出的降低，但部分被收入的減少所抵消。毛利率的提高是由較低的重組費用推動的， 上一年度重組行動的好處，出售固定資產的收益， 產品成本的降低和有利的外幣匯率，部分被運往移動市場的成熟產品的平均定價和工廠產能利用率的降低所抵消n.
截至2023年9月30日的九個月，CMM調整後的息税前利潤為1,690萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，調整後的息税前收益為1,590萬美元，增加了100萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，調整後的息税前利潤率為9.5％，而截至2022年9月30日的九個月中，調整後的息税前利潤率為7.2％。增長主要是由於非公認會計準則毛利率的提高和非公認會計準則運營支出的降低，但收入的減少部分抵消了這些增長。毛利率的提高是由於 上一年度重組行動的好處，出售固定資產的收益， 產品成本的降低和有利的外幣匯率，部分被運往移動市場的成熟產品的平均定價和工廠產能利用率的降低所抵消n.
流動性和資本資源
從歷史上看，我們已經從運營中創造了正現金流，並有望繼續產生正現金流。我們為運營和資本需求提供資金的能力將取決於我們持續從運營和資本市場準入中獲得現金的能力。我們相信，我們未來的運營現金流和資本市場準入將提供足夠的資源，為我們的營運資本需求、資本支出、戰略投資和股票回購提供資金。我們已經從商業銀行辛迪加獲得了美國的循環信貸額度，以提供額外的流動性。此外，如果除了資產負債表上的現金、業務產生的自由現金流以及循環信貸額度下的可用性外，我們還需要額外的現金，那麼我們很可能會尋求通過美國債務或銀行市場籌集長期融資。
由於我們業務的全球性質，我們的現金中有很大一部分是在美國境外產生並存放的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物總額分別為7,510萬美元和4,820萬美元。在這些金額中，我們的非美國業務持有的現金總額為 6,700 萬美元截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為4,000萬美元。如果我們將這些資金匯回美國，則在匯回這些資金期間，我們可能需要為這些款項繳納美國各州所得税和適用的外國預扣税。管理層將繼續重新評估我們匯回外國子公司收益的需求。
2023年2月8日，我們簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“A＆R信貸協議”），該協議修訂並重申了先前的信貸協議（“2020年信貸協議”），該協議規定了優先有擔保循環信貸額度，任何時候未償還的借款總額不超過4億美元。截至2023年9月30日，信貸額度下的未償借款為4,500萬美元。在信貸額度期限內，我們將被允許增加信貸額度下的承諾或在新信貸額度下設立一項或多項增量定期貸款機制，所有此類增量貸款的本金總額不超過2億美元。信貸額度下的承諾將於2028年2月8日終止，未償還的貸款將於2028年2月8日到期。有關其他信息，請參閲註釋 9。向我們的合併財務報表借款。
2023年9月25日，公司修訂了A＆R信貸協議，除其他外，(a) 允許公司在收購康奈爾杜比利爾時承擔總額約為1.23億美元的優先賣方融資債務（“賣方票據”），由與此類收購有關的某些資產（包括股權）以及諾爾斯中級私人控股有限公司（LLC）的股本作為擔保 “Knowles PD Holdings”）（“收購資產”），將在收購後兩年到期此類賣方票據的生效日期（“賣方票據到期日”），（b）將原本構成信貸協議下抵押品的收購資產的質押要求延長至賣方票據到期日後的90天，並且（c）限制公司及其某些子公司向Knowles PD Holdings和構成收購資產的收購子公司的處置和投資金額不超過8美元，直至賣方票據到期日總計 000 萬。所有其他條款與 2023 年 2 月 8 日的 A&R 信貸協議相同。
2020 年 2 月 24 日，我們宣佈董事會已批准一項高達 1 億美元普通股的股票回購計劃。2022 年 4 月 28 日，我們宣佈，董事會已將授權總額增加多達 1.5 億美元。回購任何股票的時間和金額將由我們根據對市場狀況和其他因素的評估確定，並將根據公開市場或私下談判的交易中適用的證券法進行。我們沒有義務購買該計劃下的任何股份，該計劃可能隨時暫停或終止。回購股票的實際時間、數量和股價將取決於多種因素，包括普通股的市場價格、總體市場和經濟狀況以及適用的法律要求。任何回購的股票都將作為庫存股持有。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別回購了1,630,161股和2339,045股普通股，總額分別為2750萬美元和4,400萬美元。
下表彙總了我們的合併現金流量表中反映的來自運營、投資和融資活動的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的九個月 |
| （單位：百萬） | | 2023 | | 2022 |
| 提供的淨現金流量（用於）： | | | | |
| 經營活動 | | $ | 62.3 | | | $ | 39.5 | |
| 投資活動 | | 0.3 | | | (25.4) | |
| 籌資活動 | | (35.3) | | | (40.1) | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | | (0.4) | | | (1.4) | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | | $ | 26.9 | | | $ | (27.4) | |
經營活動
經營活動提供的現金用於調整某些非現金項目的淨收益，包括減值費用、折舊費用、無形資產攤銷、股票薪酬、遞延所得税的變化以及運營資產和負債變化的影響。與2022年相比，2023年經營活動提供的現金增加主要是由於2023年營運資金的改善和激勵性薪酬支付的減少，但部分被包括租賃和重組負債在內的先前應計支出的付款所抵消。此外，在調整非現金支出項目後，淨收益下降的主要原因是專業費用增加。2023年營運資金的有利變化主要是由應付賬款的增加和庫存的減少推動的。
投資活動
2023 年投資活動提供的現金主要由出售某些機械和設備的收益驅動。此外，與2022年相比，2023年的資本支出有所降低。2023年和2022年用於投資活動的現金主要由用於資本支出的現金驅動，以支持產品創新和節省成本。
到2023年，我們預計資本支出將在以下範圍內f 佔收入的 2% 至 3%s.
融資活動
2023年用於融資活動的現金主要與2750萬美元的普通股回購、與股權獎勵淨額結算相關的620萬美元税款以及190萬美元的債務發行成本支付有關，但部分被行使期權的160萬美元收益所抵消。2022年用於融資活動的現金主要與4,400萬美元的普通股回購和與股權獎勵淨額結算相關的630萬美元税款有關，但部分被循環信貸額度下的800萬美元淨借款和行使期權的640萬美元收益所抵消。
或有債務
我們參與了在正常業務過程中出現的各種法律訴訟、索賠和調查。附註14中討論了法律突發事件。合併財務報表的承付款和或有負債。
關鍵會計估計
對經營業績和財務狀況的討論和分析基於我們的合併財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要使用與報告資產、負債、收入、支出和相關披露相關的估計和假設。在編制這些財務報表時，我們對財務報表中包含的某些金額做出了最佳的估計和判斷。估計數定期修訂。實際結果可能與這些估計值不同。
有關我們的關鍵會計估算的信息可以在我們於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中找到。我們先前報告的關鍵會計估算沒有重大變化。
最新會計準則
如註釋2所示。我們的合併財務報表的最新會計準則顯示，最近發佈或採用的會計準則均未對我們的收入、收益或流動性產生重大影響，也沒有預期會對我們的收入、收益或流動性產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的年度報告中披露的市場風險敞口信息沒有重大變化截至2022年12月31日止年度的10-K表格。有關我們截至2022年12月31日的市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中第7A項，有關市場風險的定量和定性披露。
第 4 項. 控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的監督和參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序可有效確保（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們的《交易法》報告中要求披露的信息，以及（2）酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官允許及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
2023年第三季度我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制措施或財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作如何良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即必須將控制的好處與成本相比來考慮。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而出現的錯誤陳述，也無法確保發現所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的限制包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生崩潰。某些人的個人行為、故意偽造的文件、Knowles或第三方內部的兩名或更多人相互勾結，或者管理層推翻控制措施也可能規避控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期控制有效性的任何評估的預測都存在風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化，控制可能變得不足。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關法律訴訟的突發事件的討論，見注14。我們的合併財務報表的承付款和或有負債，該報表以引用方式納入此處。
除非上文另有説明，否則法律訴訟沒有實質性進展。
第 1A 項。風險因素
與先前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下披露的風險因素相比，沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票證券
2020 年 2 月 24 日，公司宣佈，其董事會已批准一項高達 1 億美元的公司普通股回購計劃。2022年4月28日，公司宣佈其董事會已將授權增加至1.5億美元，總價值增加至1.5億美元。回購任何股票的時間和金額將由公司根據其對市場狀況和其他因素的評估確定，並將根據公開市場或私下談判的交易中適用的證券法進行。公司沒有義務購買該計劃下的任何股份，該計劃可以隨時暫停或終止。回購股票的實際時間、數量和股價將取決於多種因素，包括公司普通股的市場價格、總體市場和經濟狀況以及適用的法律要求。任何回購的股票都將作為庫存股持有。
以下是截至2023年9月30日的三個月的股票回購摘要：
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| （以百萬計，股票和每股金額除外） |
| 時期 | | 購買的股票總數 | | 每股支付的平均價格 | | 作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據該計劃可能尚未購買的股票的大致美元價值 |
| 2023 年 8 月 | | 896,723 | | $ | 16.73 | | | 896,723 | | $ | 117.7 | |
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第 5 項。其他信息
董事高級職員的交易計劃和安排
在截至2023年9月30日的季度中，沒有董事或高級管理人員 採用要麼 終止任何規則 10b5-1 交易安排或非規則 10b5-1 交易安排。
完成對康奈爾杜比利爾的收購；在賣方票據中為收購價的部分提供資金
2023年11月1日，根據公司簽訂的2023年9月15日買賣協議（“購買協議”），公司的全資子公司諾爾斯資本控股有限公司、公司的全資子公司諾爾斯中級PD控股有限責任公司、康奈爾杜比利爾電子有限公司（“CDE”）、CD Aero, LLC（“CDA”）、Kar 公司以賣方代表的身份被列為 “股東” 的當事方，以及被列為 “擔保人” 的當事方，以及被列為 “擔保人” 的當事方，公司收盤了收購（i）Kaplan的所有已發行和流通股份以及（ii）CDE和CDA的某些資產（其中（i）和（ii）統稱為 “康奈爾杜比利爾”），總對價約為2.630億美元，包括收盤時支付的1.4億美元現金和約1.23億美元的無息賣方票據，其中5,000萬美元將在收盤後一年到期本次收購的剩餘7,300萬美元將在收購完成後兩年到期，由某些資產（包括股權權益）擔保因收購而獲得（“賣方票據”）。收購價格受營運資金和其他合同調整的影響。
賣方票據包括作為借款人的諾爾斯資本控股公司和諾爾斯中級私人控股有限責任公司，他們共同和分別同意向作為康奈爾杜比利爾賣方代表的詹姆斯·卡普蘭支付約1.23億美元的本金，如上所述。賣方票據不計息，除非發生違約事件，在此期間，在違約事件持續期間，所有逾期本金將按每年2％的利率計息，外加本金在公司現有信貸額度下適用的基於SOFR的利率。賣家票據受慣例條件和違約事件的約束，賣方票據的安全性質受安全協議的支持。
在2023年11月1日完成收購之際，雙方簽訂了購買協議修正案，該修正案涉及解決與康奈爾杜比利爾業務相關的某些出口管制項目。
上述對購買協議修正案、賣方票據和相關擔保協議的描述並不完整，而是參照分別作為附錄10.2、10.4和10.5提交的《購買協議修正案》、《賣方票據》和《擔保協議》的全文進行了全面限定。
第 6 項。展品
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10.1 | 諾爾斯公司、諾爾斯資本控股公司、諾爾斯中級PD控股有限責任公司、康奈爾杜比利爾電子有限公司、CD Aero, LLC、Kaplan Electronics, Inc.及其賣方代表、股東和擔保人於2023年9月15日簽訂的買賣協議（參照註冊人於2023年9月20日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入（美國證券交易委員會文件編號 001-36102） |
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10.2 | 諾爾斯資本控股公司與諾爾斯中級PD控股有限責任公司以及作為賣方代表的詹姆斯·卡普蘭於2023年11月1日簽署的購買協議修正案。 |
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10.3 | 諾爾斯公司、摩根大通銀行、北卡羅來納州其他貸款方於2023年9月25日對經修訂和重述的信貸協議的第1號修正案（參照註冊人於2023年9月27日提交的8-K表最新報告（美國證券交易委員會文件編號001-36102）附錄10.1納入） |
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10.4 | 諾爾斯資本控股公司和諾爾斯中級私人控股有限責任公司於 2023 年 11 月 1 日向詹姆斯·卡普蘭發行的有擔保本票 |
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10.5 | 擔保和抵押協議，截至2023年11月1日，諾爾斯公司（擔保人）、諾爾斯資本控股公司和諾爾斯中質控股有限公司（設保人）以及詹姆斯·卡普蘭（賣方代表）之間的擔保和抵押協議 |
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31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官的認證 |
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31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
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32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行聯合認證 |
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| 101 | 以下財務信息來自諾爾斯公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為內聯XBRL：(i) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併收益表（未經審計），（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併綜合收益表（未經審計），（iii）截至9月30日的合併資產負債表（未經審計）2023 年 30 日和 2022 年 12 月 31 日，(iv) 合併股東權益表 (（未經審計）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，（v）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表（未經審計），以及（vi）標記為文本塊幷包含詳細標籤的合併財務報表附註（未經審計）。 |
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| 104 | 公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式，包含在附錄101中。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | 諾爾斯公司 |
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| 日期： | 2023年11月2日 | /s/ 約翰·S·安德森 |
| | 約翰·S·安德森 |
| | 高級副總裁兼首席財務官 |
| | （首席財務官） |
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