附錄 10.2

極限網絡公司

批准通知

績效歸屬限制性股票單位—

股票長期激勵計劃

(適用於非美國參與者)

 

Extreme Networks, Inc.(以下簡稱 “公司”)已根據Extreme Networks, Inc. 2013年股權激勵計劃(以下簡稱 “計劃”)向參與者授予某些單位(以下簡稱 “單位”)的獎勵(“獎勵”),每個單位代表在適用的結算日(“結算日”)獲得一(1)股股票的權利,如下所示:

 

參與者:

[名稱]

 

員工 ID:

[身份證]

授予日期:

[約會]

單位數量:

[xxx],但須按照《績效歸屬限制性股票單位協議》(“協議”)的規定進行調整。

結算日期:

除協議另有規定外,單位歸屬日期(此類單位,“既得單位”)。

既得單位:

如附錄A所述,這些單位應有資格成為既得單位。

 

控制權變更

如果控制權發生變化,將按照第 9.2 節的規定對待這些單位。

取代協議:

沒有

 

 

通過公司在下方的授權簽名以及參與者以公司授權的形式以電子方式接受後,公司和參與者同意該獎勵受本授予通知書、業績歸屬限制性股票單位協議和計劃條款(兩者均為本文件的一部分)以及取代協議(如果有)的約束。參與者承認,該計劃、績效歸屬限制性股票單位協議和計劃招股説明書的副本可在公司內部網站上查閲,參與者可以查看和打印,作為參與者本補助通知副本的附件。參與者表示,參與者已閲讀並熟悉《績效歸屬限制性股票單位協議》和本計劃的條款,特此接受該獎勵,但須遵守其所有條款和條件。

 

來自:

 

極限網絡公司

 

2121 RDU Center Dr.,St.300

 

北卡羅來納州莫里斯維爾 27560

 

 

 

附件:經授予日期修訂的2013年股權激勵計劃;績效歸屬限制性股票單位協議和計劃招股説明書

 

 

我已經查看了所附文件並接受了這筆撥款。

 

 

 

__________________________ 日期:______________________

[名稱]

 


 

極限網絡公司

績效歸屬受到限制

股票單位協議 —

長期激勵計劃

(適用於非美國參與者)

 

Extreme Networks, Inc. 已根據授予通知和本協議中規定的條款和條件,向附有本績效歸屬限制性股票單位協議(“協議”)的授予通知書(“授予通知”)中指定的參與者授予由績效歸屬限制性股票單位(各為 “單位”)組成的獎勵。該獎項是根據經授予日期修訂的Extreme Networks, Inc. 2013年股權激勵計劃(以下簡稱 “計劃”)的條款和條件授予的,並在所有方面均受其約束,該計劃的條款以引用方式納入此處。通過簽署補助金通知,參與者:(a) 確認收到並表示參與者已閲讀並熟悉授予通知、本協議、計劃和與根據獎勵向證券交易委員會註冊可發行股票有關的計劃招股説明書(“計劃招股説明書”),(b) 接受獎勵,但須遵守授予通知的所有條款和條件,即本協議和計劃以及 (c) 同意接受所有決定為具有約束力、決定性和最終決定或Extreme Networks, Inc. 董事會薪酬委員會(以下簡稱 “委員會”)對撥款通知、本協議或計劃中出現的任何問題的解釋。

1.
定義和結構。
1.1
定義。除非本文另有定義,否則大寫術語的含義應與撥款通知或計劃中賦予此類術語的含義相同。
1.2
施工。此處包含的標題和標題僅為方便起見,不影響本協議任何條款的含義或解釋。除非上下文另有説明,否則單數應包括複數,複數應包括單數。除非上下文明確另有規定,否則使用 “或” 一詞的目的並不是排他性的。
2.
獎項的某些條件。
2.1
遵守當地法律。參與者同意,除非遵守適用於參與者的美國和非美國法律、法規、規則、要求或法規(“當地法律”),否則參與者不會根據獎勵收購股份或轉讓、轉讓、出售或以其他方式處理此類股份。
2.2
服務和就業條件。在接受獎項時,參與者承認、理解並同意:
(a)
就確定獎勵的歸屬和參與者的權利而言,當地法律規定的任何通知期均不得視為服務

 

服務終止後獲得獎勵結算份額(如果有)將以參與者現役服務的終止日期來衡量,並且不會因當地法律規定的任何通知期限而延長。在不違反上述規定和本計劃規定的前提下,公司應自行決定參與者的服務是否已終止以及終止的生效日期。
(b)
除非本計劃或本協議可能明確規定,否則獎勵的歸屬應在參與者因任何原因終止服務後即告終止,任何單位均不得成為既得單位。
(c)
該計劃由公司自願制定。它本質上是自由裁量的,除非本計劃和本協議中另有規定,否則公司可以隨時修改、修改、暫停或終止。
(d)
該獎項的授予是自願的、偶然的,即使過去曾多次頒發獎項,也不產生任何合同或其他權利來獲得未來的獎勵補助金或代替獎勵的福利。
(e)
與未來獎勵發放有關的所有決定(如果有)將由公司自行決定。
(f)
參與者參與本計劃不得產生繼續向任何參與公司提供服務的權利,也不得幹擾任何參與公司隨時終止參與者服務的能力,無論有無理由。
(g)
參與者自願參與本計劃。
(h)
該獎項是一項特別項目,不構成對向任何參與公司提供的任何形式的服務的任何形式的補償,並且不在參與者的僱傭合同(如果有)的範圍之內。
(i)
出於任何目的,該獎勵不屬於正常或預期的薪酬或薪金,包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似款項。
(j)
如果參與者不是公司的員工,則獎勵補助金不會被解釋為與公司簽訂僱傭合同或關係;此外,獎勵補助金不會被解釋為與任何其他參與公司簽訂僱傭合同。
(k)
標的股票的未來價值未知,無法確定地預測。如果參與者在獎勵結算時獲得股份,則這些股份的價值可能會增加或減少。
(l)
任何索賠或權利均不因獎勵終止或因參與者服務終止(無論是否違反當地法律)而導致獎勵或獎勵結算時獲得的股份的貶值(無論出於何種原因,無論是否違反當地法律)而產生,參與者不可撤銷地免除公司和其他參與公司可能產生的任何此類索賠。儘管有上述規定,但如果具有司法管轄權的法院認定存在任何此類索賠,則通過簽署本協議,參與者將被視為不可撤銷地放棄了參與者的索賠

 

有權提出這樣的索賠。

數據隱私同意。參與者理解,在適用法律允許的情況下,公司和僱主可以收集有關參與者的某些個人信息,包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有獎勵的詳細信息或授予、取消、歸屬、未歸屬或未償還的股票的任何其他權利參與者的青睞(“數據”),僅供參考實施、管理和管理計劃的目的。參與者瞭解公司可能會將參與者的數據轉移到美國,歐盟委員會認為美國的數據保護法不等同於參與者所在國家的法律。參與者瞭解到,公司將把參與者的數據轉讓給公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商,該提供商正在協助公司實施、管理和管理該計劃。參與者理解,數據的接收者可能位於美國或其他地方,並且接收者的國家(例如美國)可能有不同的數據隱私法,歐盟委員會或參與者的司法管轄區認為這些法律不等同於參與者所在國家的保護。參與者理解,如果他或她居住在美國境外,他或她可以通過聯繫當地的人力資源代表索取一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。參與者授權公司和可能協助公司實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據,其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。參與者理解,只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內,才會保留數據。參與者理解,如果他或她居住在美國境外,他或她可以隨時查看數據,要求提供有關數據存儲和處理的更多信息,要求對數據進行任何必要的修改,或者通過書面聯繫其當地人力資源代表來拒絕或撤回此處的同意,無論如何都是免費的。此外,參與者明白,他或她是在純粹自願的基礎上提供此處的同意。如果參與者不同意,或者如果參與者後來尋求撤銷其同意,則其作為服務提供商的聘用和在僱主的職業生涯不會受到不利影響;拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是公司將無法授予參與者獎勵或其他股權獎勵,也無法管理或維持此類獎勵。因此,參與者明白,拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息,參與者瞭解他或她可以聯繫其當地的人力資源代表。參與者瞭解參與者有權訪問持有的參與者數據並索取其副本。參與者還明白,參與者有權停止收集、處理或使用參與者的數據,或補充、更正或要求刪除任何參與者的數據。為了行使參與者的權利,參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。參與者特此明確而毫不含糊地同意僱主、公司和任何母公司或關聯公司以電子或其他形式收集、使用和轉移本協議中描述的參與者的個人數據以及任何其他獎勵授予材料(如適用)


 

唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。參與者理解,出於協議和任何其他計劃材料中描述的目的以外的任何目的處理或傳輸參與者的數據,都將徵求並獲得參與者的同意。

 

3.
行政。

與撥款通知、本協議、計劃或公司在管理計劃或獎勵時使用的任何其他形式的協議或其他文件有關的所有解釋問題均應由委員會決定。除非是欺詐性或惡意作出的,否則委員會的所有此類決定均為最終決定,對所有在獎項中擁有權益的人均具有約束力和決定性。委員會根據本計劃或裁決行使自由裁量權所採取或作出的任何及所有行動、決定和決定(根據前一句話確定解釋問題除外)對所有與該裁決有利害關係的人均為最終的、具有約束力的和決定性的。任何高級管理人員均有權就本協議中由公司負責或分配給公司的任何事務、權利、義務或選擇代表公司行事,前提是該高級管理人員對此類事務、權利、義務或選擇具有明顯的權力。

4.
該獎項。
4.1
單位的授予。公司特此向參與者授予撥款通知中規定的獎勵,根據附錄A中規定的適用股價複合年增長率目標的實現情況,該獎勵可能使參與者的收入不超過撥款通知中規定的單位數的100%。根據本協議和本計劃的條款,每個既得單位都有權在適用的結算日獲得一(1)股股票。除非按照撥款通知和本協議的規定,一個單位成為一個或多個既得單位,否則參與者無權就該單位達成和解。在結算任何既得單位之前,此類單位將代表公司的無準備金和無擔保債務。
4.2
無需付款。參與者無需支付任何款項(適用的預扣税除外,如果有),以此作為獲得單位結算時發行的單位或股票的條件,其對價應為過去實際提供的服務或未來向參與公司提供的服務或為其利益提供的服務。儘管有上述規定,但如果適用法律要求,參與者應以現金或過去向參與公司提供的服務的形式提供對價,或為其利益提供對價,其價值不低於單位結算時發行的股票的面值。
5.
單位歸屬。
5.1
普通解鎖。除非本協議另有規定,否則單位應按撥款通知和附錄A的規定成為既得單位。
5.2
終止服務對歸屬的影響。除非第 5.4 節或取代協議(如果有)另有規定,否則如果參與者的服務因任何原因終止

 

理由,所有受獎勵約束但截至服務終止時尚未成為既得單位的單位都將自動沒收。
5.3
控制權變更的影響。如果控制權發生變化,單位數量應按第 9.2 節的規定處理。
5.4
控制權變更後終止時歸屬。如果參與者 “控制權變更後終止”(定義為經修訂的Extreme Networks, Inc.高管控制權變更分割計劃或其後續計劃(“控制權變更計劃”),則單位的歸屬應根據第9.3節確定。
6.
沒收。
6.1
終止服務。除非第5.4節或取代協議(如果有)另有規定,否則如果參與者的服務因任何原因或無理由終止,則參與者應沒收截至終止時還不是既得單位(“未歸屬單位”)的所有單位,參與者無權為此獲得任何款項。
6.2
第四年業績期結束。任何在第 4 年業績期(定義見附錄 A)到期之前未賺取的單位將在該到期之日自動取消和沒收,不收取任何報酬。
6.3
所有權變更事件、非現金分紅、分配和調整。發生所有權變更事件、以股票或其他財產的股份支付給公司股東的股息或分配,或根據第10節所述的公司資本結構發生變化而進行的任何其他調整,參與者有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(根據公司的股息政策定期向股票支付的定期現金分紅除外)未歸屬單位應根據以下規定予以沒收符合上文第6.1節,幷包含在 “單位” 和 “未歸屬單位” 術語中,用於所有目的的沒收條件,其效力和效力與所有權變更事件、分紅、分配或調整(視情況而定)之前的未歸屬單位相同。為了確定所有權變更事件、分紅、分配或調整後的既得單位數量,貸記服務應包括在提供服務時為參與公司的任何公司提供的所有服務,無論該公司在任何此類事件之前和之後是否為參與公司。
7.
裁決的結算。
7.1
股票的發行。在不違反第7.3節規定的前提下,公司應在結算日向參與者發行將在該日結算的每個既得單位的一(1)股股票。一個單位的結算日期應為撥款通知和附錄A中規定的該單位成為一個或多個既得單位的日期(“原始結算日期”);但是,如果原始結算日期發生在參與者出售為結算既得單位而發行的股票將違反Extreme Networks, Inc.內幕交易政策(“交易合規政策”)公司的此類既得單位的結算日應推遲到第二天出售此類股票不會違反《交易》

 

合規政策,但無論如何都應在原始結算日期日曆年之後的第三個日曆月的第15天或之前。除第7.3節第8節或公司交易合規政策可能要求的任何限制外,為單位結算而發行的股票不受任何轉讓限制。
7.2
股份的實益所有權;證書註冊。參與者特此授權公司自行決定將參與者根據獎勵結算獲得的任何或全部股份存入公司的過户代理人,包括任何繼任過户代理人,以賬面記賬表形式持有,或者為參與者的利益將此類股票存入公司已通知參與者賬户關係的任何經紀商。除上述規定外,參與者收購的股票的證書應以參與者的名義登記,或者(如果適用)以參與者繼承人的名義登記。
7.3
對授予獎勵和發行股份的限制。獎勵的授予和在獎勵結算時發行股票必須遵守美國聯邦、州或地方法律對此類證券的所有適用要求。如果股票的發行將構成違反任何適用的美國聯邦、州或外國證券法,包括當地法律或其他法律或法規,或者違反隨後可能上市股票的任何證券交易所或市場體系的要求,則不得根據本協議發行股票。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行任何受該獎勵約束的股票所必需的權限(如果有),則免除公司因未能發行未獲得該必要權限的股票而承擔的任何責任。作為結算獎勵的條件,公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格,以證明遵守了任何適用的法律或法規,並應公司的要求就此作出任何陳述或保證。
7.4
部分股票。獎勵結算後,不得要求公司發行零碎股份。
8.
預扣税款。
8.1
總的來説。無論公司或任何其他參與公司就與獎勵的任何或所有所得税、社會保險、工資税、記賬付款或其他與税收相關的預扣義務採取任何行動,包括獎勵的授予、歸屬或結算,隨後出售根據該和解協議收購的股份,或收到任何股息和(“納税義務”),參與者均承認所有税收的最終責任參與者依法應承擔的義務是仍然是參與者的責任,公司(a)沒有就任何納税義務的處理作出任何陳述或承諾(b)沒有承諾制定補助金條款或獎勵的任何其他方面以減少或消除參與者的納税義務責任。在發生此類納税義務時,參與者應支付或做出令公司滿意的適當安排,以履行公司和任何其他參與公司的所有納税義務。在這方面,參與者特此授權從工資單中扣除所有適用的納税義務和應付給參與者的任何其他款項,並同意為預扣每家參與公司產生的所有適用納税義務(如果有)留出足夠的準備金

 

與該獎項有關。在參與者履行本節所述的納税義務之前,公司沒有義務處理獎勵的結算或交付股票。
8.2
銷售收益的轉讓。在遵守適用法律(包括當地法律和公司的交易合規政策)的前提下,如果公司允許,參與者可以按照公司制定的程序履行納税義務,該程序規定參與者或經公司批准的經紀人以公司批准的形式向公司交付正確執行的指令,規定在結算時將部分或全部收購股份的出售收益轉讓給參與公司單位數。
8.3
預扣股份。如果適用法律(包括當地法律)允許,公司有權但沒有義務要求參與者履行全部或任何部分納税義務,方法是從本來可以交付給參與者的股票中扣除公司截至納税義務產生之日確定的具有公允市場價值的整股,但不超過該納税義務的金額適用的最低法定預扣税率。
9.
控制權變化的影響。
9.1
一般而言。如果控制權發生變更,則在不違反下文第9.2節的前提下,尚存的、繼任的、繼任的或購買的實體或母公司(視情況而定)可以在未經參與者同意的情況下承擔或繼續完全行使公司在所有或任何部分未償單位下的權利和義務,或取代所有或任何部分未償單位與收購人基本等同的權利的股票。就本節而言,如果控制權變更後,該單位在遵守本計劃和本協議的條款和條件的前提下,授予在控制權變更生效之日股票持有人有權獲得的對價(無論是股票、現金、其他證券或財產或兩者的組合)的權利(如果持有人可以選擇對價類型),則該單位應被視為假設由大多數已發行股票的持有人提供);但是,前提是,如果此類對價不只是收購方的普通股,則經收購人同意,委員會可規定在單位結算時收到的對價僅由收購方的普通股組成,其公允市場價值等於股票持有人根據控制權變更獲得的每股對價。
9.2
獲得的單位。儘管存在任何相反的情況,但如果控制權變更發生在績效期到期之前,但參與者在控制權變更前必須繼續提供服務:
(a)
如果公司股東在控制權變更(由委員會確定)中獲得的每股對價等於或超過截至公告公司董事會批准控制權變更的實質性條款(衡量複合年股價)之日確定的股票價格目標,則未歸屬單位的股價複合增長率目標將實現

 

從撥款之日到此類公告發布之日的增長,並使用附錄A中規定的股價複合年增長率計算).如果未實現該股價目標,則在該控制權變更完成後,單位將自動被沒收,不收取任何代價。
(b)
任何被視為與此類控制權變更相關的賺取單位(“CIC 所得單位”)將繼續受附錄 A 中規定的時間分配時間表的約束,因此 (i) 如果控制權變更發生在初始績效期內,50% 的 CIC 所得單位將在授予日三週年成為既得單位,剩餘 50% 的 CIC 所得單位將在該日成為既得單位授予日期四週年,以及 (ii) 如果控制權變更發生在第 4 年績效期內,則CIC 收入單位將在補助日四週年時成為既得單位,在每種情況下,都取決於參與者在適用的歸屬日期之前的持續服務。
9.3
控制計劃的變更。只有當參與者是控制變更計劃的參與者時,本第 9.3 節才適用。如果參與者的服務因 “控制權變更後終止”(控制權變更計劃定義為該術語或類似術語)而終止,則應加快根據第 9.2 節確定的每個 CIC 收入單位的歸屬,並且在《控制權變更計劃》和參與者參與該計劃之日生效的協議規定的範圍內,此類CIC所得單位將成為既得單位參與者終止服務。此外,如果該獎項未由收購方承擔或取代,則每個CIC單位將在控制權變更之前立即全部歸屬。就本第9.3節而言,結算日期應在歸屬日當天或之後儘快發生,但無論如何不得遲於歸屬日期所在日曆年結束後的第三個日曆月的第15天。

 

10.
資本結構變化的調整。

如果股票在沒有收到公司對價的情況下發生任何變動,無論是通過合併、合併、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、拆分、拆分、分離、分離、分離、分離、分離、股份合併、股份交換或公司資本結構的類似變化,還是公司資本結構的類似變化,則須視公司股東採取任何必要的行動以以下形式向公司股東支付股息或分配股息的事件對股票公允市場價值產生重大影響的股票(根據公司的股息政策定期向股票支付的現金分紅除外),應對受獎勵限制的單位數量和/或為結算獎勵而發行的股票或其他財產的數量和種類進行適當和成比例的調整,以防止削弱或擴大參與者在獎勵下的權利。就上述而言,不得將公司任何可轉換證券的轉換視為 “在未收到公司對價的情況下進行的”。參與者因擁有根據本獎勵收購的單位而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(根據公司的股息政策定期向股票支付的定期現金分紅除外)將立即受這些規定的約束


 

本獎勵的依據與最初根據本協議獲得的所有單位相同。根據本節進行調整而產生的任何分數單位或份額應四捨五入至最接近的整數。此類調整應由委員會決定,其決定應是最終的、具有約束力和決定性的。

11.
作為股東的權利。

在此類股票發行之日之前,參與者作為股東對為結算本獎勵而可能發行的任何股票沒有任何權利(公司或公司正式授權的轉讓代理人賬簿上的相應記賬即為證)。除非第10節另有規定,否則不得對記錄日期早於股票發行之日的股息、分配或其他權利進行調整。

12.
傳説。

公司可以隨時發佈引用任何適用的美國聯邦、州或外國證券法(包括當地法律)的説明,以及對根據本協議發行的所有代表股票的證書的限制。應公司的要求,參與者應立即向公司出示參與者持有的代表根據本獎勵獲得的股份的所有證書,以執行本節的規定。

13.
雜項規定。
13.1
管理。與撥款通知、本獎勵協議、計劃或公司在管理計劃或獎勵時使用的任何其他形式的協議或其他文件有關的所有解釋問題均應由委員會決定。除非是欺詐性或惡意作出的,否則委員會的所有此類決定均為最終決定,對所有在獎項中擁有權益的人均具有約束力和決定性。委員會根據本計劃或裁決行使自由裁量權所採取或作出的任何及所有行動、決定和決定(根據前一句話確定解釋問題除外)對所有與該裁決有利害關係的人均為最終的、具有約束力的和決定性的。任何高級管理人員均有權就本協議中由公司負責或分配給公司的任何事項、權利、義務或選擇代表公司行事,前提是該高級管理人員對此類事務、權利、義務或選擇具有明顯的權力。
13.2
終止或修改。委員會可隨時終止或修改本計劃或本協議;但是,除非與控制權變更有關的第9節另有規定,否則未經參與者同意,此類終止或修正不得對參與者在本協議下的權利產生重大不利影響,除非此類終止或修改是遵守適用法律或政府法規所必需的。除非以書面形式,否則本協議的任何修正或增補均無效。
13.3
該獎項的不可轉讓性。在適用的結算日發行股票之前,本獎勵和受本獎勵約束的任何單位均不是

 

受參與者或參與者受益人的債權人以任何方式進行預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押,除非通過遺囑或血統和分配法進行轉讓。在參與者的一生中,只有參與者或參與者的監護人或法定代表人才能行使與獎勵有關的所有權利。
13.4
更多工具。本協議雙方同意執行進一步的文書,並採取合理必要的進一步行動,以實現本協議的意圖。
13.5
綁定效果。本協議應保護公司的繼承人和受讓人的利益,並在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下,對參與者以及參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。
13.6
文件和通知的交付。與參與本計劃有關的任何文件或本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式提供,並且在親自交付、通過參與公司為參與者提供的電子郵件地址(如果有的話)、通過掛號信或掛號郵件或全國認可的隔夜郵寄給參與者時,應被視為有效送達(除非本協議規定只有在實際收到此類通知後才生效)快遞服務,以及郵資和費用已預付,寄往撥款通知中規定的該當事方的地址或該方不時以書面形式指定給另一方的其他地址。
(a)
電子交付的描述。計劃文件可能包括但不一定包括:計劃、撥款通知、本協議、計劃招股説明書以及通常向公司股東提供的公司任何報告,可以通過電子方式交付給參與者。此外,如果公司允許,參與者可以以電子方式向公司或公司可能不時指定的參與計劃管理的第三方交付撥款通知。此類電子傳送方式可能包括但不一定包括提供指向公司內聯網或參與管理計劃的第三方的互聯網網站的鏈接、通過電子郵件或公司規定的其他電子傳送方式交付文件。
(b)
同意電子交付。參與者承認,參與者已閲讀本協議第13.6(a)節,並同意按照第13.6(a)節的規定以電子方式交付計劃文件,並在公司允許的情況下交付撥款通知。參與者承認,他或她可以通過電話或書面形式聯繫公司,從公司獲得以電子方式免費提供給參與者的任何文件的紙質副本。參與者進一步承認,如果嘗試以電子方式交付任何文件失敗,則將向參與者提供此類文件的紙質副本。同樣,參與者明白,如果嘗試以電子方式交付任何文件失敗,則參與者必須向公司或任何指定的第三方管理人提供此類文件的紙質副本。參與者可以撤銷其對以電子方式交付第 13.6 (a) 節所述文件的同意,也可以更改此類文件的交付電子郵件地址(如果參與者)

 

通過電話、郵政服務或電子郵件將撤銷的同意或修改後的電子郵件地址通知公司,隨時提供了電子郵件地址)。最後,參與者明白,他或她無需同意以電子方式交付第 13.6 (a) 節中描述的文件。
13.7
綜合協議。授予通知、本協議和計劃以及取代協議(如果有)應構成參與者和參與公司集團對本文或其中所含主題的全部諒解和協議,並取代參與者與參與公司集團先前就該標的達成的任何協議、諒解、限制、陳述或保證。在本文或其中所設想的範圍內,撥款通知、本協議和本計劃的規定應在裁決的任何和解協議中繼續有效,並將保持完全的效力和效力。
13.8
特定國家/地區的條款和條件。儘管本協議中有任何其他相反的規定,但獎勵應受本協議附錄B中規定的適用於參與者居住國的具體條款和條件(如果有)的約束,其條款已納入本協議並構成本協議的一部分。此外,如果參與者移居附錄B所列國家之一,則適用於該國家的具體條款和條件將適用於該獎項,前提是公司認為為了遵守當地法律或促進計劃或本協議的管理,必須或建議適用此類條款和條件。
13.9
外匯/外匯管制。參與者承認並同意,調查和遵守與根據獎勵發行、交付或出售股票有關的任何適用的外匯或外匯管制法律是參與者的全部責任,參與者應對適用法律要求的任何相關合規或報告入境國際資金轉賬負責。建議參與者就外匯或外匯管制法規如何適用於參與者的具體情況尋求適當的專業建議。
13.10
沒有關於補助金的建議。公司及其關聯公司沒有提供任何税務、法律或財務建議,也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售股票標的股份提出任何建議或評估。特此建議參與者在採取與本計劃有關的任何行動之前,就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。
13.11
語言。如果參與者已收到本協議或與獎勵和/或計劃相關的任何其他文件,翻譯成英語以外的語言,並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同,則以英文版本為準,但須遵守當地法律。
13.12
適用法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄,不考慮其法律衝突規則。為了對本協議所證明的由雙方關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟,雙方特此服從並同意加利福尼亞州的司法管轄權,並同意此類訴訟只能在加利福尼亞州聖克拉拉縣的法院進行,或

 

美國加利福尼亞北區聯邦法院,而不是訂立和/或履行本協議的其他法院。
13.13
同行。補助金通知可以在對應方中籤署,每份對應方均應被視為原件,但所有這些文件共同構成同一個文書。

 

附錄 A

 

除非此處另有定義,否則資本化術語的含義應與計劃、撥款通知或協議(如適用)中賦予的術語相同。

1.
股價複合年增長率目標。

這些單位有資格根據業績期內的股價複合年增長率獲得收益。單位將在初始業績期內的任何時候股票的平均股價(定義見下文)等於或超過下文規定的股票價格目標之日獲得,具體由委員會自行決定。50%的所得單位將在授予日三週年時成為既得單位,剩餘的50%所得單位將在授予日四週年之日成為既得單位,具體視參與者的情況而定在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

股價目標

演出期

$[___]

初始演出期

 

 

儘管如此,如果截至初始業績期的最後一天仍未獲得單位收入,則這些單位將保持未平倉狀態,並有資格根據在第四年業績期內實現下述股價目標來賺取。此類單位將在第四年業績期內每股股票的平均股價等於或超過下文規定的股票價格目標之日獲得,具體由委員會自行決定,這些單位將被視為已獲得,並將在授予日四週年時成為既得單位,前提是參與者在歸屬日期之前必須繼續服務。如果在第四年業績期末未實現該股價目標,則所有單位將被自動沒收,不收取任何代價。

 

股價目標

演出期

$[___]

第 4 年業績期

 

 

定義:

 

就該獎項而言:

 

“第四年績效期” 是指從初始績效期到期至撥款日四週年的這段時間。

 

“平均股價” 指公司股票在連續30個交易日內的平均收盤價。

 

“基本股票價格” 是指公司股票在截至授予日前一天(包括前一天)的連續30個交易日內的平均收盤價,或美元[___].

 

 


 

“初始績效期” 是指從撥款之日起至撥款日三週年的這段時間。

 

“績效期” 合指初始績效期和第四年業績期。

 

“股價複合年增長率” 是指自授予日起,根據業績期內的基本股票價格(如適用)計算的複合年股價增長,或 [___]%.

 

“股價目標” 是指將股票價格複合年增長率應用於適用業績期內的基本股票價格計算得出的股票價格,如果控制權發生變化,則如第9.2(a)節所述。

 

 

 

 

 

 

 


 

附錄 B

 

極限網絡公司

2013年股權激勵計劃

績效歸屬

限制性股份單位協議

適用於非美國參與者

條款和條件

本附錄包含其他條款和條件,這些條款和條件適用於根據本計劃向居住在下列國家之一的參與者頒發的獎勵。本附錄中使用但未定義的某些大寫術語具有計劃和/或協議正文中規定的含義。

通知

本附錄還包括有關外匯管制和參與者在參與本計劃時應瞭解的某些其他問題的信息。該信息基於截至2014年1月在相關國家生效的證券、外匯管制和其他法律。此類法律通常很複雜,經常變化。因此,公司強烈建議參與者不要將本附錄中的信息作為與參與者參與本計劃的後果有關的唯一信息來源,因為在參與者歸屬股份或出售根據本計劃收購的股份時,這些信息可能已經過時。

此外,此處包含的信息本質上是一般性的,可能不適用於參與者的特定情況,公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此,建議參與者就如何將參與者所在國家的相關法律適用於其情況尋求適當的專業建議。

最後,如果參與者是參與者目前工作的國家或在限制性股票單位獲得授權後轉移到另一個國家的公民或居民,或者出於當地法律的考慮,參與者被視為另一個國家的居民,則此處包含的信息可能不適用於參與者。此外,公司應自行決定在此情況下此處包含的條款和條件在多大程度上適用於參與者。

 

 


 

加拿大

條款和條件

獎勵僅以股票支付。儘管計劃或協議中有任何相反的規定,但獎勵的授予並未為參與者提供任何獲得現金付款的權利,並且獎勵僅以股票形式支付。

終止持續服務狀態。如果參與者被解僱(無論出於何種原因,無論後來是否被認定無效,無論是否違反了僱用參與者所在司法管轄區的就業法或參與者的僱傭或服務協議條款(如果有),則參與者根據本計劃歸屬獎勵的權利(如果有)將從 (1) 參與者不再積極僱用或向公司或母公司提供服務之日起終止;或關聯公司僱用或留住參與者,或由其自行決定委員會,(2) 參與者收到公司或母公司或關聯公司僱用或留住參與者的終止通知的日期,如果早於 (1),無論當地法律(包括但不限於成文法、監管法和/或普通法)要求的代替此類通知的通知期限或支付期限;管理員應有專屬酌處權決定參與者何時不再積極僱用或為參與者補助金獎勵目的提供服務(包括但不限於是否在獲得批准的休假期間,參與者仍可被視為積極就業或提供服務)。

如果參與者是魁北克居民,則以下規定適用:

語言同意。雙方承認,他們明確希望以英文起草本協議,以及根據本協議訂立、給出或提起的或與之直接或間接相關的所有文件、通知和法律訴訟。

Les reconnaissent Avoir souhaité souhaité que [“協議”],ainsi que tous 所有文件、意見和程序,司法機構、行政人員、資料或意圖,都是《公約》的真實情況,直接或間接地,soient redigés englayse langue langlaise。

該條款補充了《協議》第2.3節:

數據隱私聲明和同意。

參與者特此授權公司和公司代表與參與本計劃管理和運營的所有人員,無論是專業人員還是非專業人員,進行討論並從中獲取所有相關信息。參與者進一步授權公司和任何關聯公司及委員會披露該計劃並與其顧問討論該計劃。參與者進一步授權公司和任何關聯公司記錄此類信息,並將此類信息保存在參與者的員工檔案中。