hele-20231004

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期） 2023年10月4日

特洛伊海倫有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

委員會檔案編號： 001-14669


百慕大						74-2692550
（州或其他司法管轄區）						（國税局僱主
公司註冊的）						證件號）

克拉倫登故居

2 教堂街

漢密爾頓, 百慕大

（主要行政辦公室地址）

特洛伊廣場海倫一號

埃爾帕索, 德州79912

（註冊人的美國郵寄地址）

915-225-8000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.10美元

嘿嘿

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2023年10月4日，特洛伊海倫有限公司（“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）發佈了一份新聞稿，宣佈了2024財年第二季度的業績。通過這份表格8-K，我們將提供新聞稿的副本（作為附錄99.1附於此）。新聞稿也在我們網站的投資者關係頁面上提供，網址為：http://www.helenoftroy.com。本網站包含的信息未作為本報告的一部分納入本報告，也未以引用方式納入本報告。

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，公司和公司子公司做出的某些書面和口頭陳述可能構成 “前瞻性陳述”。這包括在本表格8-K及其所附證物、向美國證券交易委員會提交的其他文件以及某些其他口頭和書面陳述中作出的陳述。通常，“預期”、“相信”、“期望”、“計劃”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力”、“當前”、“繼續”、“打算”、“展望”、“預測”、“目標”、“可能” 和其他類似詞彙標識前瞻性陳述。所有涉及公司預期或預期未來可能發生的經營業績、事件或發展的陳述，包括與銷售、支出、每股收益業績相關的陳述，以及表達對未來經營業績的總體預期的陳述，均為前瞻性陳述，基於其當前的預期和各種假設。公司認為這些預期和假設有合理的依據，但無法保證公司會實現這些預期或這些假設會被證明是正確的。前瞻性陳述僅自發表之日起生效，並存在可能導致其與實際結果存在重大差異的風險。因此，公司提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。本表格8-K中包含的前瞻性陳述及其所附證物應與公司截至2023年2月28日止年度的10-K表格以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險一起閲讀，並受這些風險的約束和限定。敦促投資者參考上述風險因素來描述這些風險。除其他外，此類風險包括髮生網絡事件或公司或其第三方服務提供商未能維護網絡安全和內部或客户機密數據的完整性，網絡安全漏洞，公司中央全球企業資源規劃系統和其他外圍信息系統的運營過時或中斷，某些美國（“美國”）分銷設施的地理集中會增加其中斷風險，從而影響公司的能力及時交付產品、公司開發和推出源源不斷變化的創新產品以滿足不斷變化的消費者偏好的能力、大客户採取的可能對公司毛利和經營業績產生不利影響的行動、公司對向多個大型客户銷售的依賴以及與主要客户銷售損失或大幅下降相關的風險、公司對第三方製造商（其中大部分位於亞洲）的依賴以及任何無能為力從中獲取產品製造商，公司根據其配送標準及時向客户交付產品的能力，與貿易壁壘、外匯管制、徵用以及與國內外業務相關的其他風險，包括美國和國外的政治變化和行動（例如當前的俄羅斯和烏克蘭之間的衝突）以及全球信貸和金融市場及經濟的波動所造成的不確定性和業務中斷，公司對實力的依賴零售經濟和對任何長期經濟衰退的脆弱性，包括宏觀經濟狀況的影響導致的衰退、任何公共衞生危機或類似情況、與使用第三方的許可商標相關的風險、與天氣狀況、感冒和流感季節的持續時間和嚴重程度以及其他相關因素相關的風險、公司對首席執行官和有限數量的其他主要高級管理人員來運營業務的依賴、公司的執行和實現能力收購、資產剝離和全球重組計劃（包括Project Pegasus）等戰略業務舉措的預期協同效應，包括環境、就業、健康和安全和税法在內的法律法規可能發生變化的風險，遵守此類法律的成本和複雜性，與提高對氣候的關注和期望增加相關的風險

變更和其他環境、社會和治理問題，與公司法規、解釋或產品認證要求的重大變化或遵守情況相關的風險，與隱私和數據安全方面的全球法律發展相關的風險，這些風險可能導致其業務行為發生變化、處罰、運營成本增加或其他損害業務，公司依賴於是否出於美國聯邦所得税目的將其歸類為 “受控外國公司”，這會影響其非美國收入的税收待遇，百慕大和巴巴多斯為迴應歐盟對有害税收競爭的審查而頒佈的立法相關的風險，與核算税收狀況和解決税收糾紛相關的風險，對來自中國、墨西哥或越南的進口商品徵收高額關税或其他限制的風險或任何報復性行為貿易措施由中國、墨西哥或越南承擔，與產品召回、產品責任和其他針對公司的索賠相關的風險，以及相關的財務風險，包括但不限於公司商譽的重大減值、無限期和固定壽命的無形資產或其他長期資產、原材料、能源和運輸成本的增加、資本限制或變化可能對公司流動性或資本成本產生重大不利影響的風險以及信貸市場、利率和其融資安排的侷限性、與外幣匯率波動相關的風險以及對產品需求、銷售和淨收入的預測，這些預測本質上是高度主觀的，未來的銷售額和淨收入可能會有很大的差異。由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

該新聞稿包括或提及公司認為是美國證券交易委員會條例G第100條所定義的非公認會計準則財務指標的某些指標。新聞稿包含的表格將這些指標與公司簡明合併收益和現金流量表中列出的基於公認會計準則的相應財務指標進行對賬。與使用非公認會計準則財務指標相關的重大限制是，非公認會計準則指標不能反映公司活動的全部經濟影響。這些非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則編制的，不是公認會計準則財務指標的替代方案，其計算方式可能與其他公司披露的非公認會計準則財務指標不同。因此，不應過度依賴非公認會計準則財務指標。

就1934年《證券交易法》第18條而言，本表格8-K第2.02項及其所附附錄99.1中的信息不應被視為 “提交”，也不得將其視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件或我們可能向美國證券交易委員會提交的任何委託書、報告或其他文件，除非以具體提及方式明確規定在這樣的文件中。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2023年10月4日，公司宣佈公司董事會任命53歲的布萊恩·格拉斯為公司首席財務官、首席財務官和首席會計官，自2023年9月23日起生效。格拉斯先生自2023年4月28日起擔任臨時首席財務官、首席財務官和首席會計官，此前披露的有關格拉斯先生的傳記和其他信息沒有變化公司於2023年3月2日發佈的8-K表最新報告中的第5.02 (c) 項，此類信息以引用方式納入此處.

作為對擔任公司首席財務官、首席財務官和首席會計官的補償，格拉斯先生將獲得以下薪酬：

•每年的基本工資為60萬美元；

•有資格獲得根據公司2011年年度激勵計劃（“年度激勵計劃”）以現金支付的年度績效獎金，目標為格拉斯先生年基本工資的85％；以及

•有資格獲得公司2018年股票激勵計劃（“股票激勵計劃”）下的長期激勵獎勵，目標為1,600,000美元，包括基於績效和時間分配的激勵股權獎勵。

對於2024財年，年度績效獎金和長期激勵獎勵將根據從2023年9月25日到該財年剩餘時間的天數按比例分配。此外，格拉斯先生將有資格參與公司所有全職員工普遍可獲得的福利和福利計劃及計劃，並且簽訂的賠償協議與公司與其他執行官簽訂的賠償協議的形式基本相同。

公司與公司全資子公司特洛伊內華達公司的海倫也與格拉斯先生簽訂了一項協議，如果格拉斯先生將來因該協議（“遣散協議”）中定義的某些資格事件而被解僱，則向他提供某些款項和福利，如下所述：

•格拉斯先生出於正當理由或公司因故解僱（與控制權變更無關）。如果格拉斯先生出於正當理由（退休、終止工作（定義見下文）除外）或公司因原因、死亡、殘疾或退休終止僱傭關係以外的其他原因而終止工作，則他將有權獲得：(1) 截至解僱之日已獲得但尚未支付給他的任何未付基本工資或其他福利金（包括在解僱前獲得和歸屬的任何未付現金或股權激勵金）年度激勵計劃或股票下此類終止的生效日期激勵計劃和後續計劃），（2）相當於格拉斯先生當時適用的年基本工資的現金補助，（3）終止當年的年度激勵計劃下目標年度激勵的100％的獎金，（4）根據公司在該績效期結束時的實際業績按比例支付的年度激勵計劃下的獎金，（5）按比例分配根據股票激勵計劃將歸屬或以其他方式支付的任何基於績效的薪酬的一部分，基於公司在終止期間業績期末的實際業績，(6) 立即按比例歸屬任何一期限性限制性股票單位（“RSU”）、按時間歸屬的限制性股票獎勵（“RSA”）和根據股票激勵計劃發行的在終止之日之後歸屬的時間歸屬期權中的一部分，以及（7）在允許的範圍內根據公司及其子公司的福利計劃以及適用法律，健康的延續

COBRA為格拉斯先生及其家人提供的保險補助金，有效期最長為自解僱之日起12個月，或者直到格拉斯先生被另一份健康保險單承保或有資格獲得另一份健康保險單的承保期（如果該保單早於12個月）。應向格拉斯先生支付的所有款項和福利，未付基本工資的任何部分以及任何州或聯邦政府機構發佈的任何規則或條例另行要求的任何付款或福利除外，都將取決於格拉斯先生在法律允許的最大範圍內根據遣散協議對公司、其關聯公司及其各自和前任董事、僱員和代理人普遍免除所有索賠。

•格拉斯先生出於正當理由或公司出於非理由（與控制權變更有關）解僱。根據遣散協議，如果格拉斯先生在控制權變更之前、當天或之後的十八個月內出於正當理由（退休終止僱用除外）或公司因原因、死亡、殘疾或退休終止僱用而被公司解僱，則他將有權獲得：(1) 截至該日已獲得但尚未支付給他的任何未付基本工資或其他福利金中的任何部分終止僱傭金（包括所得和歸屬的任何未付現金或股權激勵金）在年度激勵計劃或股票激勵計劃下的此類終止生效日期之前），（2）現金遣散費等於其當時適用的基本工資的150％和解僱當年的年度激勵計劃下目標年度激勵獎勵的150％，（3）解僱發生期間年度激勵計劃下任何年度激勵薪酬的目標金額的按比例分配部分，（4）立即歸屬在所有未歸屬、時間歸屬的 RSU 和未歸屬、時間歸屬的 RSA 中根據股票激勵計劃發行的、在終止日期前不久未兑現的股票激勵計劃，（5）立即歸屬根據股票激勵計劃授予的、截至終止日期前未兑現的所有未歸屬時間歸屬期權，並延長此類期權的行使期；（6）根據根據股票激勵計劃發行的所有未歸屬基於績效的RSU和未歸屬的基於業績的RSA的目標水平立即解鎖截至之前未償還的股票激勵計劃終止日期，以及 (7) 在公司及其子公司的福利計劃和適用法律允許的範圍內，格拉斯先生及其家人繼續享受COBRA規定的健康保險福利，自終止之日起最多18個月，或者如果該保單早於18個月，則直到格拉斯先生獲得另一份健康保險單的承保或有資格獲得另一份健康保險單的承保為止。如果不假設根據股票激勵計劃發行的任何未償還的股權獎勵與控制權變更有關，則此類獎勵將立即根據股票激勵計劃的條款歸屬。應向格拉斯先生支付的所有款項和福利，未付基本工資的任何部分以及任何州或聯邦政府機構發佈的任何規則或條例另行要求的任何付款或福利除外，都將取決於格拉斯先生在法律允許的最大範圍內根據遣散協議對公司、其關聯公司及其各自和前任董事、僱員和代理人普遍免除所有索賠。

•退休金。如果格拉斯先生通過向公司發出書面通知，出於除原因、死亡或正當理由以外的任何原因自願終止其在公司的工作，則在 (a) 格拉斯先生的年齡和在公司或其任何關聯公司或子公司工作的年限之和為65歲，以及 (b) 格拉斯先生在公司或其任何關聯公司或子公司連續工作十年（“退休終止”）就業”），格拉斯先生將有權獲得：（1）未付基本工資的任何部分或截至解僱之日已獲得但尚未支付給他的其他福利（包括在年度激勵計劃或股票激勵計劃下終止生效之日之前獲得和歸屬的任何未付現金或股權激勵金），(2) 繼續歸屬任何基於績效的符合條件的退休儲蓄賬户（定義見下文），前提是薪酬委員會根據其合理的自由裁量權決定符合條件的退休儲蓄賬户有資格歸屬 RSA 將歸屬於股票

如果格拉斯先生未被解僱，則在業績期內，格拉斯先生被解僱於公司的激勵計劃，其依據是公司在該業績期結束時的實際業績（其中，“符合條件的RSA” 是指根據股票激勵計劃授予的每項未完全歸屬的RSA獎勵，授予日期至少在解僱之日前六個月）；符合條件的 RSA 不包括根據以下條件不允許加速的 RSA這些情況根據適用的獎勵協議的條款），（3）繼續按比例歸屬任何一批時間歸屬的符合條件的退休儲蓄賬户的未歸屬部分，以及（4）在公司及其子公司的福利計劃和適用法律允許的範圍內，繼續為格拉斯先生及其家人提供COBRA規定的健康保險福利，期限自終止之日起至多18個月或格拉斯先生獲得保障如果發生在18個月之前，則由其他健康保險單承保或有資格獲得保險。應向格拉斯先生支付的所有款項和福利，未付基本工資的任何部分以及任何州或聯邦政府機構發佈的任何規則或條例另行要求的任何付款或福利除外，都將取決於格拉斯先生在法律允許的最大範圍內根據遣散協議對公司、其關聯公司及其各自和前任董事、僱員和代理人普遍免除所有索賠。

如果如上文第二點所述控制權變更而拖欠格拉斯先生的任何款項、獎勵或福利，則格拉斯先生無權因格拉斯先生有正當理由或公司解僱而獲得任何款項或福利，但上文第一點所述的出於理由（與控制權變更無關）除外。如果格拉斯先生有資格獲得與控制權變更相關的補助金、獎勵或福利以及上文第三點所述的退休金，則他將獲得與控制權變更相關的款項、獎勵或福利，並且無權獲得任何退休金；此外，如果在格拉斯先生獲得的基於績效的退休金管理人的相關績效期結束後，符合條件的退休金管理人數量將達到格拉斯先生獲得的退休金的數量格拉斯先生的退休案例大於退休人數實際歸屬的基於績效的RSA也將有權享受由此產生的積極差異。

通常，在《遣散協議》中，控制權變更的含義與股票激勵計劃中定義的含義相同。

“正當理由” 通常是指未經格拉斯先生同意而發生以下任何一種情況：(a) 格拉斯先生未被賦予首席財務官的權力和權限，或者公司的職能、職責或責任發生重大變化，這將導致其職位的責任或範圍縮小；(b) 公司大幅削減格拉斯先生的基本工資；(c) 公司要求格拉斯先生的基本工資格拉斯將住所遷至距離德克薩斯州埃爾帕索五十多英里的地方；或者（d）任何繼任者都拒絕假設根據其條款簽訂的遣散協議。只有在以下情況下，才會出現正當理由：(1) 格拉斯先生在得知事件最初存在後的90天內就構成正當理由的事件的發生向公司發出書面通知；(2) 公司未能在發出此類通知後的30天內對事件進行補救；(3) 格拉斯先生在補救期結束後的30天內終止工作。

“原因” 通常包括：(a) 欺詐、挪用公款或類似行動；(b) 嚴重違反公司任何書面政策；(c) 任何損害公司商業聲譽或違反公司內幕交易政策的不誠實行為；(d) 未能履行重要職責，包括未遵守董事會或首席執行官的指示；或 (e) 違反任何欠公司和/或其股東的信託義務。

作為遣散費協議規定的報酬和福利的補償，格拉斯先生將受到合理和必要的限制性契約的約束，以保護公司，包括限制貶低公司或其高級職員、董事、員工或代理人

可能對其或他們或其業務、商業聲譽或個人聲譽造成損害的方式。

上述對遣散協議的描述是摘要，參照遣散協議的文本進行了全面限定，該協議作為附錄10.1附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品


展品編號						描述
10.1						內華達州特洛伊公司的海倫與布萊恩·格拉斯之間的遣散協議，日期為 2023 年 9 月 25 日
99.1						2023年10月4日的新聞稿

104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


			特洛伊海倫有限公司

日期：2023 年 10 月 4 日			//Brian L. Grass
			布萊恩·格拉斯
			首席財務官、首席財務官兼首席會計官