附錄 10.2

執行 版本

訂閲 協議

本 訂閲協議（本 “訂閲協議”）於 2023 年 11 月 2 日由特拉華州的一家公司 HNR Acquisition Corp（以下簡稱 “公司”）與下方簽署的訂閲者（“訂閲者”）簽訂。

鑑於 與截至2022年12月27日的會員權益購買協議所設想的交易有關， 已於2023年8月28日修訂和重申（可能不時進一步修訂或重述 “交易 協議”），特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP（”CIC”）、德克薩斯州有限責任公司 DenCo Resources, LLC（“DenCo”）、Pogo Resources Management, LLC、德克薩斯州有限責任公司（“Pogo Management”）、4400 Holdings, LLC、德克薩斯州有限責任公司（“4400” 以及 DenCo 和 Pogo Management 合稱 “目標”）應出售、轉讓和轉讓致公司，公司應 購買並接受目標利益 （定義見交易協議），目標利益 （定義見交易協議），以及此類交易“購買和銷售”）。購買和 銷售以及交易協議所設想的其他交易，統稱為 “交易”；

鑑於 在收購和出售完成之前，公司的某些股東可以選擇贖回公司面值為每股0.0001美元 普通股（“普通股”）的公開股票，這與公司股東 特別會議有關，該會議將對附表14A委託書中規定的與收購和銷售有關的提案進行表決（“代理人 聲明”）於 2023 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 （普通股總數不可撤銷且有效地被選為贖回，即 “已贖回的股份”）；

鑑於 根據自 2022 年 2 月 10 日起生效、經不時修訂（“章程”）、 以及委託書中將要列出的那樣， ，除某些例外情況外，公司有義務從信託賬户（定義見下文）兑換（“贖回 義務”），並按規定金額支付此類已贖回的股份在《憲章》第 9.2 (b) 節（“贖回價格”）中；

鑑於 就交易而言，訂閲者希望在估值日之前向公司認購和購買 （定義見下文），即《遠期購買協議》中定義的額外股票， 該普通股數量不超過遠期購買協議中規定的最大股票數量（“已訂閲 股份”）進行購買每股初始價格（“每股價格”）和 （此類每股價格）的總和認購的股份（此處稱為 “購買價格”），減去遠期購買協議中定義的回收股數 ，但是，不得要求該訂閲者購買 股份（如遠期購買協議所定義），因此在股票發行後，其所有權將超過發行後立即生效後已發行股份總數的 9.9％ 其自行決定權 放棄這種9.9％的所有權限制，公司希望按照本文規定的條款和條件，向認購人發行和出售已認購股份，以 訂閲者支付的收購價作為對價 ；以及

現在， 因此，考慮到上述內容以及相互陳述、保證和契約，在不違反本協議所含條件的前提下， 雙方特此達成以下協議：

第 1 節。 訂閲。在遵守本協議條款和條件的前提下，訂閲者特此同意，在 收盤時（定義見下文）不可撤銷地向公司認購和購買，公司特此同意向訂閲者發行和 出售認購股份（此類認購和發行，即 “認購”）。

第 節 2. 關閉。

(a) 對於遠期購買 協議規定的那些訂購股票，本協議規定的訂購股份將在交易截止日期（“截止日期”）完成本文所述的認購（“截止日期”），該交易的完成與交易的完成 基本同時發生（但不早於），並受本認購協議的條款和條件的約束。根據遠期購買協議的規定，購買任何額外的已認購 股票，應在定價 日期通知發出後的截止日期之後進行。

(b) 在預計截止日期前至少五個工作日，公司應向訂閲者發出書面通知 （“截止通知”），具體説明（i）預計的截止日期和（ii） 向公司交付收購價的電匯指示。 訂閲者應不遲於收盤通知中規定的截止日期前一個工作日， 訂閲者應提供遠期購買協議中定義的定價日期通知，並在扣除遠期購買協議中描述的預付款 與增發股份相關的淨額後，將購買價格（由 進行調整，如下所述）公司在結算通知中指定的賬户 ，以及在截止 日之前，此類資金應由公司以託管形式持有，與公司的其他資金分開存放，不得與公司其他資金混合（在任何情況下此類資金都不會存放在信託賬户（定義見下文）中）。在滿足本第 2 節規定的條件（或豁免）後，公司應在截止日期以訂閲者（或其被提名人 或託管人的名義按照其交付指示，以賬面登記表向訂閲者 (i) 交付 ，不受任何留置權或其他限制 （根據本訂閲協議或適用證券法產生的限制除外）)（並且購買價格將自動從託管中解除，公司無需 採取進一步行動或訂閲人），以及（ii）在收盤後儘快提供公司 過户代理人出具的證據，證明截至截止日期向認購人發行了已認購股份。

(c) 如果交易未在截止通知中規定的預計截止日期 之後的兩個工作日內完成，除非公司和訂閲者另有書面同意，否則 公司應立即（但在任何情況下都不遲於收盤 通知中規定的預期截止日期後的三個工作日）將訂户通過電匯交付的資金立即存入訂户指定的賬户， 以及任何參賽圖書都應被視為已取消。儘管有此類退貨或取消 (x) 未能在預期的 截止日期截止日期，其本身不應被視為未能在截止日期當天或之前滿足或免除本第 2 節至 中規定的任何截止條件，並且 (y) 除非本訂閲協議根據本協議第 6 節終止，否則訂閲者仍有義務將資金重新交付給如收盤通知所述，在公司向訂閲者交付新的收盤通知後， 根據本第 2 節和訂閲者 ，在公司向訂閲者交付新的收盤通知後，公司仍有義務在滿足本第 2 節規定的條件後完成收盤。就本訂閲協議而言，“Business 日” 是指除週六或週日以外的紐約商業銀行開放進行一般 業務交易的日子。

(d) 訂閲者和公司完成或促成完成本訂閲協議（包括收盤）中設想的交易 的義務以協議雙方在截止日期滿足或豁免（如果適用法律允許）為前提：

(e) 公司完成或促成本訂閲協議（包括收盤）中設想的交易 的義務須滿足或豁免 公司在截止日期滿足以下附加條件（如果適用法律允許）：

(f) 訂閲者完成或促成本訂閲協議（包括收盤）中設想的交易 的義務以 訂閲者在截止日期滿足或在適用法律允許的情況下免除以下附加條件為前提：

(g) 在收盤前或收盤時，訂閲者應向公司交付 合理要求的所有其他信息，以便公司向訂閲者發行已認購股份，包括但不限於以其名義發行認購股票的 人的法定姓名（或根據其交付説明由認購人提名的） 以及正式填寫和執行的美國國税局表格 W-9 或相應的 W-8 表格，如果訂閲者不是本節所指的美國 個人《守則》第 7701 (a) (30) 條（定義見下文）、正式填寫並執行的國税 服務表格 W-9 或任何間接訂閲者所有者的相應表格 W-8。

第 3 節。 公司陳述和擔保。就本第 3 節而言，“公司” 一詞是指 (i) 截至本協議發佈之日的公司，以及 (ii) 就本第 3 節 (e)、(f)、 (h)、(l)、(p) 和 (r) 小節中所含陳述而言，在截至截止日期作出此類陳述和保證的範圍內， 截至截止日期使交易生效後的合併公司。公司向訂閲者 陳述並保證：

(a) 公司 (i) 根據特拉華州法律有效存在且信譽良好，(ii) 擁有必要的 公司權力和權力來擁有、租賃和運營其財產，照原樣開展業務， 簽訂和履行本訂閲協議規定的義務，並且 (iii) 已獲得正式許可或有資格開展業務 ，並且（如果適用）信譽良好 開展業務的每個司法管轄區（其註冊司法管轄區除外）的法律或其財產或資產的所有權需要此類許可或資格，但 前述條款（iii）除外，在該條款中，不合情理地認為信譽不佳會對公司產生重大不利影響 。就本訂閲協議而言，“公司重大不利影響” 是指單獨或總體而言，(a) 對公司 及其子公司的業務、財務狀況或經營業績整體可能產生重大不利影響的事件、變更、 發展、發生、狀況或影響（統稱 “影響”）；或（b）有理由預期會對公司 及其子公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響阻止、嚴重損害或嚴重延遲 (x) 公司或其任何子公司履行其職責本訂閲協議或交易 協議規定的義務或 (y) 交易的完成；但是，就第 (a) 條而言，在確定是否已經或將來 存在公司重大不利影響時，不得將以下任何內容 視為單獨或組合構成，也不得被考慮在內：(1) 適用法律的任何變更或擬議變更或變更或本訂閲協議簽訂之日後的 GAAP（定義見下文）（在每種情況下均包括 的解釋）；(2) 通常影響 公司運營所在行業或地理區域的事件或狀況；(3) 總體經濟狀況的任何衰退，包括 信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化（包括利息或匯率、任何證券 或市場指數或大宗商品的價格變動，或此類市場的任何混亂）；（4）戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為，或任何此類戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為的升級 或惡化，或全球、國家、地區、州或地方政治 或社會狀況；（5）任何颶風、龍捲風、洪水、地震、泥石流、野火、自然災害、流行病、疾病爆發、 疫情（為避免疑問，包括新型冠狀病毒、SARS-CoV-2 或 COVID-19 以及所有相關的菌株和序列） 或其他上帝的行為，（6）公司按要求採取或未採取的任何行動根據本訂閲協議、交易 協議或任何其他與交易有關並特別考慮的協議執行和交付的協議受交易 協議或 (7) 任何可歸因於交易的公告或執行、待決、談判或完成的影響， ，第 (1) 至 (3) 條除外，前提是與公司運營所在行業的其他參與者相比，公司因此受到的實質性和不成比例的影響 。

(b) 根據本認購協議發行時，認購的股票已獲得正式授權， 當根據本訂閲協議的條款發行並交付給訂户（或其被提名人或託管人，根據其交付指示）並全額付款 時，將有效發行、全額支付且不可評估、免費且 不受本節所述的所有留置權或其他限制（但不包括本節中描述的轉讓限制）本《訂閲協議》第 4 (e) 條 中關於訂閲協議的狀態根據 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”））在登記轉售之前作為 “限制性證券” 認購的股票，其發行不會違反公司管理和組織文件、 開曼羣島法律或特拉華州法律規定的任何優先權或類似權利，也不會受到這些權利的約束。

(c) 本訂閲協議已由公司正式授權、有效執行和交付， 假設訂閲者已獲得應有的授權、執行和交付，則本訂閲協議將構成公司的有效 和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停以及影響債權人的類似法律以及可用性的限制 } 的公平補救措施。

(d) 假設本訂閲協議第 4節中規定的訂閲者的陳述和保證準確無誤，則本訂閲協議的執行和交付、訂閲的 股票的發行和出售、公司遵守本訂閲協議的所有條款以及本訂閲協議中設想的交易 的完成，都不會與或導致違反或違反任何條款或規定，或構成 下的默認 ，或導致創建或強加任何根據 對公司的任何財產或資產的留置權、抵押權或抵押權，依據 (i) 公司 作為當事方或公司受其約束或公司任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，(ii) 公司 組織文件，或 (iii) 對國內外任何法院或政府 機構或機構具有管轄權的任何法規或任何判決、命令、規則或條例根據第 (i) 和 (iii) 條，有理由預計會對公司產生重大不利影響的公司或其任何財產。

(e) 假設本訂閲協議第4節中規定的訂户陳述和保證是準確的，則公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自我監管 組織（包括普通股上市的任何證券交易所（“證券交易所”）或向其提交任何文件或登記與執行、交付和執行此事有關的其他 個人認購協議（包括但不限於公司 發行認購股票），但不包括（i）適用的州證券法要求的申報，（ii）向委員會申報 ，包括根據下文第5條提交註冊聲明（定義見下文），（iii）經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）要求的 申報”），以及委員會的 規則，包括F-4表格上有關交易和代理的註冊聲明其中包含的聲明/招股説明書 ，（iv）證券交易所要求的申報，包括獲得股東對交易的批准， （v）完成交易所需的申報，（vi）根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》（如果適用）提交通知，（vii）與之相關的申報美國證券交易委員會指南 （定義見下文）和（viii）中未能獲得的不會對公司產生重大不利影響。

(f) 除未產生或合理預計不會對公司產生重大不利影響的事項外，不存在 (i) 政府機構或仲裁員待審的訴訟、訴訟、程序或仲裁，或據公司所知，不存在針對公司的書面威脅，或 (ii) 任何 政府機構或仲裁員對公司的未決判決、法令、禁令、裁決或命令。

(g) 假設訂户在本訂閲協議第4節中提出的陳述和保證是準確的， 公司向訂閲者發行和出售認購的股票無需根據《證券法》或任何州證券（或藍天）法律進行登記。

(h) 公司或任何代表其行事的人都沒有或將要參與任何形式的 招標或一般廣告（在D條例的含義範圍內），與訂閲股份的任何要約或出售有關。 認購股票的發行方式不涉及根據 《證券法》或任何州證券法進行公開發行或違反《證券法》的分配。在過去六個月內的任何時候，公司或任何代表其行事的人都沒有在 的任何時候直接或間接地在 提出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約 ，這將 (i) 取消根據《證券法》提出的與要約 以及公司按照特此設想出售已訂購股票有關的註冊豁免或 (ii) 原因根據本認購協議 發行的認購股份將與先前的認購協議合併公司根據《證券法》或任何適用的 股東批准條款進行發行。公司或任何代表其行事的人都沒有發行或出售或將要發行或出售 任何證券，也沒有采取或將要採取任何其他行動，可以合理地預期這些行動會使本文所設想的訂閲股票的發行、發行或出售 受證券法的註冊條款的約束。

(i) 《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 中描述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格事件”）不適用於公司，但適用證券法 506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 的取消資格事件除外。

(j) [保留的].

(k) 公司在所有重大方面都遵守了政府實體的任何書面來文 ，聲稱該公司未遵守或違反（i）《證券法》、（ii）《交易法》、（iii）經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其相關規則和 條例中適用的 條款，（iv））委員會的規則和條例，以及（v）證券交易所的規則。為避免 產生疑問，如果上述任何事項源自美國證券交易委員會 指南（定義見下文）或與之相關，則本陳述和保證不適用。

(l) 當根據本認購協議發行認購股票時，普通股 將有資格通過存託公司（“DTC”）、其在託管人 （DWAC）的存款/提款（DWAC）系統進行清算，並且公司將有資格參與DTC的 普通股的直接註冊系統（DRS）。該公司的過户代理人將參與DTC的快速自動證券轉賬計劃。 普通股在任何時候都不會受到任何DTC服務（包括通過DTC清算普通股）的任何 DTC “凍結”、“凍結” 或類似 限制。

(m) 任何經紀人或發現者都無權僅因向認購者出售已認購股票而收取任何經紀人或發現者的費用或佣金。

(n) 公司已及時向委員會提交所有要求提交的文件，除非在向委員會提交的文件中另有規定 。截至各自日期，公司要求在本報告發布日期之前向委員會提交的每份表格、報告、聲明、附表、招股説明書、委託書、註冊 聲明和其他文件（統稱，經修訂 和/或自提交之日起重述的 “SEC 文件”）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的 要求以及規則和條例截至各自日期（或經修訂），委員會據此頒佈，但沒有一份 SEC 文件重述或被交易結束前的申報所取代， （申報之日 ）包含任何不真實的重大事實陳述，或沒有陳述必須陳述的重大事實 ，或根據陳述是在何種情況下作出陳述所必需的，而不是誤導性的。 美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表（或者如果在 交易結束之前進行了修改、重述或被申報之日申報所取代）在所有重大方面均符合適用的會計要求， 委員會有關該財務報表在申報時生效並公允存在於所有重要文件中 尊重公司的財務狀況，因為其日期以及 之後結束的期間的經營業績和現金流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常的年終審計調整，並且此類合併財務報表 是根據在所涉期間 期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的（除非其中或其附註中可能披露的內容，除非未經審計的 財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註）。每位訂閲者可通過 委員會的EDGAR系統獲得每份美國證券交易委員會文件的副本。截至本文發佈之日，委員會 公司財務部工作人員在評論信中沒有對任何美國證券交易委員會文件發表的未決或未決的實質性評論。儘管有前述 的規定，但該陳述和保證不適用於美國證券交易委員會文件中與 (i) 委員會於2021年4月12日發佈的 “關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明” 或 (ii) 將公司普通 股票歸類為永久或臨時股權（統稱 “美國證券交易委員會指導方針”）有關的任何聲明或信息”），並且不對公司的任何美國證券交易委員會文件進行更正、修改或重述 根據美國證券交易委員會的指導方針，應被視為公司違反任何陳述或保證 。

(o) 截至本文發佈之日，公司的法定股本包括（i）100萬股 優先股、面值每股0.0001美元（“公司優先股”）和（ii）1億股普通股 股。截至本認購協議簽訂之日，（i）沒有發行和流通任何公司優先股，（ii）已發行和流通4,509,403股普通股，（iii）公司的8,625,000份公開贖回認股權證和50.5萬份公司的私募認股權證 尚未償還，以及（iv）美元[925,654]的未償貸款可以轉換為公司的認股權證。截至本認購協議 簽訂之日，所有（i）已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行， 已全額支付，不可評估，不受優先購買權的約束；（ii）公司未償還的認股權證已獲得正時 的授權和有效發行，已全額支付，不受優先權的約束。除上述規定外，並根據交易 協議和交易協議中提及的其他協議和安排，截至本協議發佈之日，沒有未償還的 期權、認股權證或其他向公司認購、購買或收購公司任何普通股或其他股權 的權利，或可轉換為或可兑換或行使此類股權的證券。除非美國證券交易委員會 報告中另有規定，否則截至本文發佈之日，公司沒有子公司，也不直接或間接擁有任何人的權益或投資（無論是 股權還是債務），無論是註冊公司還是非註冊公司。除美國證券交易委員會報告中規定的（A）和交易協議所設想的（B）以外，在 適用的情況下，沒有任何股東協議、投票信託或公司作為當事方或受其約束的其他協議 或諒解。在截止日期當天或之前， 發行的認購股權會觸發任何包含反稀釋或類似條款的證券 或工具，也沒有被有效豁免，也不會被有效豁免。

(p) 除未產生或合理不太可能對公司產生重大不利影響的事項外，公司遵守適用於其業務開展的所有州和聯邦法律。公司沒有收到 任何聲稱公司不遵守 或違反任何適用法律的政府實體發來的任何書面或據其所知的其他來文，除非此類違規、違規或違規行為不太可能單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

(q) 公司不是《投資公司法》所指的 “投資公司”，在收到認購股份的付款並完成交易後 ，也不會立即成為 “投資公司”。

(r) 公司承認，除了這些陳述、保證外，訂閲者、其任何關聯公司或任何控制權 個人、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表、任何其他交易方或任何其他個人 或實體沒有向公司作出任何明示或暗示的陳述、保證、契約或協議，本公司特此同意，它不依賴 本訂閲協議中規定了 訂閲者的契約和協議。

第 第 4 節。 訂户陳述和擔保。訂閲者向公司 陳述並保證：

(a) 如果訂閲者是法人實體，則訂閲者 (i) 已按其成立或註冊司法管轄區的法律正式成立、有效存在並處於良好狀態，並且 (ii) 擁有簽訂本 和履行本訂閲協議規定的義務的必要權力和權限。如果訂閲者是個人，則訂閲者具有簽訂和履行本訂閲協議規定的義務的法律權限和 能力。

(b) 如果訂閲者是一個實體，則本訂閲協議已由訂閲者正式授權、有效執行和 交付。如果訂閲者是個人，則訂閲者的簽名是真實的，並且簽名人具有執行本訂閲協議的法律能力 和能力。假設公司已獲得應有的授權、執行和交付， 本訂閲協議將構成訂户的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款在 中對訂閲者強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行和影響債權人的類似 法律以及公平補救措施的可用性的限制。

(c) 購買本協議項下的已認購股份、訂閲者遵守本訂閲協議的所有條款 以及完成本訂閲協議中設想的交易均不會與訂户的任何財產或資產發生衝突或導致違反 或違反任何條款或規定，也不會構成違約，也不會導致對訂户的任何財產或資產產生或施加任何留置權、 費用或抵押根據 (i) 任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他的條款訂閲者作為當事方或訂閲者受其約束的協議或文書 或訂閲者的任何財產或資產受其約束的協議或文書；(ii) 如果訂閲者是法律實體，則訂閲者的組織文件 ；或 (iii) 任何對訂户或其任何財產具有管轄權的任何法規或任何判決、命令、規則或法規在第 (i) 和 (iii) 條中，可以合理地預計 會對訂户產生重大不利影響。就本訂閲協議而言，“訂閲者 重大不利影響” 是指與訂閲者有關的事件、變更、發展、發生、狀況或影響， 個別或總體而言，有理由預計這些事件、變更、發展、狀況或影響將嚴重損害或嚴重延遲訂閲者履行本訂閲協議規定的義務，包括購買已認購股份。

(d) 訂户（i）是 “合格機構買家”（定義見《證券 法》第144A條）、機構 “合格投資者”（根據《證券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）條的含義），或滿足適用條件的 “合格投資者”（根據《證券法》第501（a）條的含義） 要求載於本文件附件 A，(ii) 僅為自己的賬户而不是其他賬户 收購已認購股份，或者如果訂閲者以受託人身份認購已認購的股份，或一個或多個投資者賬户的代理人，此類賬户的每個 所有者都是 “合格機構買家”（定義見《證券法》第144A條）或 “合格的 投資者”（根據《證券法》第501（a）條的定義），訂户對每個此類賬户擁有唯一的投資自由裁量權，並擁有在此作出確認、陳述和協議的全部權力和權限代表每個此類賬户的每位所有者 ，並且（iii）不是為了出售、要約或出售而收購已訂閲的股份與 有關的任何分銷均違反《證券法》（並在本文簽名頁後的附件 A中向公司提供了所要求的信息）。訂閲者不是為收購認購股份的特定目的而成立的實體。

(e) 訂閲者承認並同意，訂閲股票的發行交易不涉及 《證券法》所指的任何公開發行，並且認購的股票未根據《證券 法》進行註冊，除非本訂閲 協議第5節另有規定，否則公司無需註冊訂閲股份。認購者承認並同意，如果沒有根據《證券法》提交有效的註冊聲明，訂閲者不得發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式 處置已認購的股份，除非 (i) 向公司或其子公司 發行，(ii) 根據《證券法》的註冊要求的適用豁免，在 (i)-(ii) 的每項條款中， 美國各州和其他司法管轄區的信息，以及任何證書 或賬户條目代表已認購股份應包含大意如此的限制性圖例。訂閲者承認並且 同意，認購的股票將受這些證券法轉讓限制的約束，由於這些轉讓限制， 訂閲者可能無法輕易出售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置認購股份，並可能被要求 無限期承擔投資認購股票的財務風險。訂閲者承認並同意 ，根據《證券法》（“第144條”）頒佈的第144條 ，在截止日期之後向委員會提交某些必要信息 之後至少一年後，認購的股票才有資格立即獲得發行、轉售、轉讓、質押或處置的資格。訂閲者承認並同意，建議在 對任何已訂閲股票進行任何要約、轉售、質押或轉讓之前，先諮詢法律顧問。

(f) 訂閲者理解並同意訂閲者直接從 公司購買訂閲股份。訂閲者進一步承認，公司或其子公司（統稱 “被收購的 公司”）或其任何關聯公司或任何控制人員、高級職員、董事、員工、合夥人、 代理人或代表、交易的任何其他方或任何其他個人或實體向訂閲者做出的任何陳述、 保證、契約或協議，訂閲者在此同意，明示或暗示， 這些陳述、保證、契約除外以及本訂閲協議中規定的公司協議。

(g) 在 做出購買認購股票的決定時，訂閲者僅依據 訂閲者進行的獨立調查以及公司在本訂閲協議第3節中的陳述。訂閲者沒有依賴 公司提供的有關公司、目標公司或其子公司（統稱 “被收購公司”）、認購股份、 或認購的任何聲明或其他信息。訂閲者承認並同意，訂閲者已獲得、已經收到並且有充足的 機會審閲這些信息，這些信息是訂閲者認為必要的 股份，包括與公司、收購公司和交易有關的投資決策，並且訂閲者已自行評估 ，並對與 訂户相關的財務、税收和其他經濟考慮因素感到滿意投資認購的股份。在不限制上述內容的一般性的前提下，訂閲者承認 已審查了公司向委員會提交的文件。訂閲者表示並同意，訂閲者和 訂閲者的專業顧問（如果有）已有充分機會提出此類問題，獲得此類答案，並且 獲得了訂閲者和訂閲者的專業顧問（如果有）認為有必要就訂閲股份做出 投資決策等信息，包括但不限於有關公司、 被收購公司、交易協議的信息，和訂閲。

(h) 訂閲者承認，公司提供的某些信息是基於預測的， 此類預測是基於假設和估計編制的，這些假設和估計本質上是不確定的，受各種各樣的 重大商業、經濟和競爭風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測中包含的 存在重大差異。訂閲者進一步承認，提供給訂閲者的信息是初步的， 可能會發生變化，包括註冊聲明和公司打算向委員會提交的委託書/招股説明書（其中將包括有關公司、被收購公司和交易的大量額外信息，並將更新和 取代先前提供給訂閲者的信息）。

(i) 訂閲者承認並同意，被收購公司及其各自的關聯公司 或該人或其各自關聯公司的控制人員、高級職員、董事、合夥人、會員、管理 成員、經理、代理人、員工或其他代表、法律顧問、財務顧問、會計師或代理人（統稱 “代表”）均未向訂閲者提供有關訂閲股份的任何信息或建議，也不 此類信息或建議是否必要或理想。被收購的公司或其各自的任何關聯公司或代表 均未就公司、目標公司或被收購公司或認購股份的質量或價值作出或作出任何陳述。

(j) 訂閲者承認，(i) 公司目前擁有 有關公司的信息 ，這些信息可能對其決定簽訂本訂閲協議 （“排除信息”）具有重要意義，（ii）儘管訂閲者對排除信息知之甚少，但訂閲者已決定簽訂本訂閲協議購買 股票，以及 (iii) 任何一項都不知道公司或 被收購公司應對訂户承擔責任，並且在法律允許的最大範圍內，訂閲者特此放棄並免除訂閲者可能就不披露排除信息而對 公司或被收購公司提出的任何索賠。

(k) 訂閲者僅通過 訂閲者與公司及其關聯公司之間的直接聯繫才得知本次認購股票的發行，而訂閲股票僅通過 訂閲者與公司或其關聯公司之間的直接聯繫向訂閲者發行。訂閲者沒有意識到本次發行的訂閲股票，也沒有通過任何其他方式向訂閲者發行 份訂閲股票。訂閲者承認，已認購的股票（i）不是通過任何形式的一般招標或一般廣告（根據《證券法》D條例的含義）發行的，並且（ii） 的發行方式不涉及根據《證券法》或任何州證券 法律進行公開發行或分配。

(l) 訂閲者承認，它知道購買和 所有權存在重大風險，包括美國證券交易委員會文件中規定的風險。訂閲者擁有財務 和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估投資於已認購股票的利弊和風險，而訂閲者 有機會尋求並已尋求訂閲者認為 做出明智的投資決策所必需的會計、法律、商業和税務建議。訂閲者承認並同意，公司及其任何關聯公司均未向訂閲者提供任何税務建議，也未就其 對訂閲股票投資的税收待遇向訂閲者提供任何陳述、保證或擔保。訂閲者（i）是FINRA規則4512（c）中定義的機構賬户或《證券法》第501（a）條所定義的 “合格 投資者”，（ii）是一位經驗豐富的投資者，具有投資私人 股權交易的經驗，能夠獨立評估總體投資風險以及涉及證券或證券的所有交易和 投資策略的投資風險，並且（iii）已行使評估其參與 購買認購股份時的獨立判斷。

(m) 訂閲者已經分析並充分考慮了投資認購股票的風險，並確定 認購股票是訂户的合適投資，並且訂閲者目前和可預見的將來 能夠承擔訂户在公司的投資完全損失的經濟風險。訂閲者特別承認 存在完全損失的可能性。

(n) 訂閲者理解並同意，沒有任何聯邦或州機構透露或認可了發行認購股票的優點 ，也沒有就這項投資的公平性做出任何調查結果或決定。

(o) 訂閲者及其任何關聯公司、高級職員、董事、經理、管理成員、普通 合夥人或以類似身份行事或履行類似職能的任何其他人都不是 (i) 相關政府機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運的目標的個人（包括個人或 實體），包括但不限於美國政府通過以下方式實施的、管理的或執行的貿易禁運美國外交部外國 資產控制辦公室財政部（“OFAC”）或美國國務院、聯合國 安全理事會、歐盟或英國財政部（統稱 “制裁”）、 (ii) OFAC 管理的特別指定國民和被封鎖人員名單或美國總統發佈並由外國資產管制處管理的任何行政命令 命令中列出的個人或實體，或任何 OFAC、商務部或美國國務院保存的其他任何與制裁相關的受制裁人員名單 、美國國家安全理事會、歐盟、 任何歐盟成員國或英國（統稱 “制裁名單”），（iii）組織、註冊、設立、 位於、居民或公民、國民或政府，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、阿富汗、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民的 共和國，或烏克蘭所謂的 盧甘斯克人民共和國地區，或任何其他被禁運或受大量貿易影響的國家或地區美國、歐盟或任何個別歐盟成員國，或英國的限制 ；(iv) 由上述任何條款 (i) 至 (iv) 中描述的任何個人或個人直接或間接擁有或控制的 50% 或以上 ；或 (v) 非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務（統稱，(i) 至 (v)，“違禁投資者”）。訂閲者同意根據執法機構的要求向執法機構提供適用法律要求的記錄 ；前提是適用法律允許訂閲者這樣做。訂户表示：(i) 如果 是受 2001 年《美國愛國者法案》修訂的《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 節及其後各節）及其實施條例（統稱為 “BSA/PATRIOT 法案”）約束的金融機構，則該訂户將維持政策和 程序以確保遵守 BSA/PATRIOT 法案規定的義務，以及 (ii) 在需要的範圍內，它維持合理設計的政策 和程序，以確保遵守其他 管理和執行的反洗錢相關法律政府當局。訂閲者還表示，它維持合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁措施。訂閲者進一步聲明和保證，(i) 訂閲者持有並用於購買股票 的所有資金都不是或將要從任何違禁投資者的交易中獲得，並且（ii）它維持合理設計的政策和程序 ，以確保訂户持有和用於購買股票的資金是合法獲得的，不是直接或間接地從違禁投資者那裏獲得的。

(p) 任何外國人（定義見 31 C.F.R. 第 800.224 部分）如果單一外國的國家政府或國家以下各級政府 擁有重大權益（定義見 31 C.F.R. 第 800.244 部分），都不會因為購買和出售本文認購的股份而收購 公司的大量權益，也不會有外國人擁有控制權（定義見31 C.F.R. 第800.208部分），自收盤起和之後，由於根據本協議購買和出售認購的股份，公司收盤。

(q) 如果訂閲者是受經修訂的1974年《員工退休收入 安全法》（“ERISA”）第一章約束的員工福利計劃，則受1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，或者屬於政府計劃（定義見ERISA第3（32）條的員工福利計劃 ISA），教會計劃（定義見 ERISA 第 3 (33) 節），非美國 計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 節所述）或其他不受上述約束但可能受 與 ERISA 或《守則》條款類似的任何其他聯邦、州、地方、非美國法律或法規，或標的資產被視為包含任何此類計劃、賬户或安排的 “計劃資產” 的 實體（每個 “計劃”）受ERISA的信託或禁止交易條款或《守則》第4975條的約束，訂閲者 表示並保證（i）它有在決定收購和持有認購股份時，不得依賴公司或其任何關聯公司（“交易方”） 提供投資建議或作為本計劃的受託人，在任何時候均不得依賴交易方 作為本計劃的受託人來做出任何收購、繼續 持有或轉讓認購股份的決定，以及 (ii) 根據ERISA或該守則第4975條，收購和持有認購股份不會導致非豁免 禁止的交易。

(r) 訂閲者有或有承諾擁有，如果需要根據第 2 節支付款項，訂閲者將有足夠的資金支付第 2 節規定的購買價格。

(s) 訂閲者承認，除了本訂閲協議第 3節中包含的公司陳述和保證外，它沒有依賴也沒有依賴任何個人、公司或公司（包括但不限於公司、目標公司、被收購公司或其各自關聯公司或代表的任何 ）做出的任何陳述、陳述 或保證，進行投資或決定。訂閲者同意，(i) 與普通股私募配售有關的任何其他協議（包括任何此類訂閲者的控股人、高級管理人員、董事、 合夥人、代理人或員工）和 (ii) 公司、被收購公司或其各自的任何關聯公司 或代表，均不對任何損失、索賠、損害、義務承擔責任（包括但不限於或與之相關的任何損失、索賠、損害、義務， 訂閲者、公司產生的罰款、判決、獎勵、負債、成本、費用或支出，或任何其他人（ 或實體），無論是合同、侵權行為還是其他形式，或根據本訂閲協議對訂閲者或通過 訂閲者提出索賠的任何人負有責任或義務，或與訂閲股的私募配售、本協議的談判 或本文所述的交易有關， 訂閲者迄今或此後採取或不採取的任何行動與購買認購股份有關的上述任何內容。

(t) 任何經紀人或發現者均無權僅因向訂閲者出售已訂閲股票而獲得任何經紀或發現者的費用或佣金，該費用或佣金由訂閲者 支付。

(u) 在截止日期當天或之前，訂閲者對處置或以其他方式 （直接或間接）轉讓任何已認購股份均無具有約束力的承諾。

(v) 除非訂閲人 就公司未償證券的受益所有權向委員會提交的附表13D或附表13G（或其修正案）中明確披露， 訂閲人目前（並且在收盤前任何時候都不會成為或成為）“集團” 的成員（根據第13（d）（3）條或第14節（d）的含義) (2)《交易法》（或任何後續條款），包括任何以收購、持有或處置股權為目的行事 的團體公司證券（在 《交易法》第13d-5（b）（1）條的含義範圍內）。

(w) 訂閲者承認，根據適用的證券法，其有義務處理 與公司、Target 和 交易。

(x) 訂閲者承認，根據美國證券交易委員會指南對美國證券交易委員會文件 的任何重述、修訂、更正或其他修改均不構成公司違反本訂閲協議的行為。

第 第 5 節。 認購股份的登記。

(a) 在不違反第5（c）條的前提下，公司同意，在收盤 日後的三十個日曆日內，公司將向委員會提交一份登記聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）（“註冊聲明”），公司應盡其商業上合理的 努力，使註冊聲明在提交後儘快宣佈其生效，但是無論如何，不遲於截止日期後的九十個日曆日（“生效”）後 截止日期”）；前提是，如果委員會對註冊聲明進行審查並提供 條評論，則有效性 截止日期應延長至截止日期後的一百二十個日曆日；此外，前提是公司應在委員會 工作人員（口頭或書面，以較早者為準）通知公司後的五個工作日內宣佈註冊聲明 生效註冊聲明不會 “審查” 或不受進一步約束審查； 此外，前提是：(i) 如果生效截止日期是委員會 關閉營業的星期六、星期日或其他日期，則生效截止日期應延長至委員會開放營業的下一個工作日 ；(ii) 如果委員會因政府關閉而關閉運營，則生效截止日期應延長至與委員會相同的工作日 仍然關閉。除非訂户在 提交註冊聲明之前另有書面同意，否則不得在註冊聲明中將訂户標識為法定承銷商；前提是， 如果委員會要求在註冊聲明中將訂户確定為法定承銷商，則訂閲者將 有機會在及時向公司提出書面請求後撤回註冊聲明。儘管有前述 的規定，但如果由於適用股東 使用《證券法》第415條或其他規定轉售已認購股票受到限制，委員會阻止公司納入根據註冊 聲明中提議註冊的任何或全部股份，則該註冊聲明應登記轉售該數量等於已認購股票的最大數量 這是委員會允許的。在這種情況下，應按比例減少註冊聲明中提到的每位出售股東的認購股份或其他股份的數量 ，除非 出售股票的股東另有書面指示，減少所有此類出售股東的證券（除非該按比例減免不適用於為滿足適用的上市規則而必須註冊的任何證券） 一家國家證券交易所），並在成立後儘快進行根據 《證券法》第415條獲準註冊更多股份，公司應盡其商業上合理的努力修改註冊聲明或提交一份或多份 份新的註冊聲明（此類修正案或新的註冊聲明也應被視為下文中的 “註冊聲明” ），以註冊此類額外的認購股份，並使該修正案或註冊聲明立即生效可在提交後提交，但無論如何不得遲於三十個日曆提交此類註冊 聲明（“附加效力截止日期”）後的幾天；前提是，如果委員會對該註冊聲明進行了審查並提供了評論，則額外有效期限 應延長至九十個日曆日（如果委員會通知公司將在提交該註冊聲明後 “審查” 此類註冊聲明，則延長至一百二十個日曆日）；，此外，公司應申報此類註冊聲明 自委員會工作人員 通知公司（口頭或書面，以較早者為準）該註冊聲明不會 “審查” 或不受進一步審查之日起五個工作日內生效；前提是 此外，(i) 如果該日是委員會關閉營業的星期六、星期日或其他日期，則額外的 生效截止日期應延長至下一個營業日委員會開放營業的日期，以及 (ii) 如果委員會 由於以下原因而關閉運營政府關閉，生效截止日期將延長至委員會關閉的工作日數 。公司未能在額外生效截止日期 或額外生效截止日期之前提交註冊聲明，均不得以其他方式解除本第 5 節規定的提交或生效註冊聲明 的義務。

(b) 公司同意，除非本協議允許公司暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書 ，否則公司將盡其商業上合理的努力使該註冊 聲明對訂閲者保持有效，包括準備和提交此類註冊 聲明的任何生效後修正案或相關招股説明書的補編，以使招股説明書中不包含任何不當內容真實陳述或重要事實 或省略陳述任何重大事實必須根據聲明的情形作出聲明， 不得產生誤導性，直到 (i) 訂閲者停止持有根據本認購協議 發行的任何認購股票的日期，以及 (ii) 訂閲者首次可以出售根據本 認購協議發行的所有認購股份（或以此作為交換而收到的股份）的日期《證券法》不限於 的銷售方式或可能的此類證券的金額出售，且不要求公司遵守規則 144 (c) (1)（第 (i) 和 (ii) 款中最早的 “結束日期”）所要求的當前 公開信息。在 截止日期之前，公司將盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快撤回任何暫停任何註冊聲明效力的命令；提交所有報告，並提供所有必要的慣例和合理的合作， ，以使訂閲者能夠根據註冊聲明轉售訂閲的股份；有資格在普通股上市的適用證券交易所上市 並在必要時更新或修改註冊聲明 包括已訂閲的股票。只要訂户持有已訂閲的 股票，公司將盡其商業上合理的努力（A），提供和保存公開信息（這些條款的理解和定義見第144條），並及時向委員會提交《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件，前提是公司仍然遵守此類要求，使訂閲者能夠根據第144條轉售已認購股份，(B) 應訂閲者的合理要求， 交付所有必要的促使公司轉讓代理人刪除在出售已認購股份時根據註冊聲明或根據第144條出售的任何已訂閲 股票中的所有限制性圖例，或者訂閲者可能不受規則144限制地出售的股票，包括但不限於任何數量和銷售方式， (C) 要求其法律顧問向轉讓代理人提供轉讓代理人要求的必要法律意見的文件與第 (B) 條下指示相關的 中的轉讓代理（如果有）在收到訂户陳述信和該律師要求的（形式合理可接受）的其他慣例 支持文件後。根據 的合理要求，訂閲者同意向公司（或其繼任者）披露其根據《交易法》第13d-3條確定的認購股票的實益 所有權，以協助公司做出上述決定。

(c) 公司將已認購股份納入註冊聲明的義務以 訂户以書面形式向公司提供一份按慣例形式填寫的出售股東問卷，其中包含公司為實現認購股份註冊而合理要求的 份有關訂户、認購者持有的公司證券和預期處置已訂閲 股票的方法的 信息，訂閲者應執行 此類文件與此有關在類似情況下，公司可以合理地要求按照出售股東 的慣例進行登記，包括規定公司有權推遲和暫停 註冊聲明的有效性或使用（i）在任何慣例封鎖期或類似期限內或本協議允許的範圍內，以及（ii）在公司提交註冊聲明後可能需要 準備和提交生效後修正案時 首次完成的 10-K 表年度報告註冊聲明生效之日後的財政年度；前提是 ，公司應在向委員會提交註冊聲明的預計日期前至少五個日曆 天要求訂閲者提供此類信息，包括銷售股東問卷。如果公司根據本訂閲協議進行 註冊，則公司應根據合理要求將此類註冊的狀態 告知訂閲者。認購人無權使用註冊聲明進行認購股票的承銷發行。 儘管此處包含任何相反的內容，但如果 (A) 本着誠意認定，為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏， 需要對其進行修改， 公司可以延遲或推遲提交此類註冊聲明，並且 不時要求訂閲者不要根據註冊聲明進行銷售或暫停任何此類註冊 聲明的使用或生效，此類備案或使用將對 的善意業務或融資交易產生重大影響} 公司或將要求過早披露可能對公司產生重大不利影響的信息，或者 (C) 根據公司董事會多數成員的善意判斷，這種申報、生效或使用此類 註冊聲明將對公司造成嚴重損害，或者 (D) 董事會多數成員決定推遲提交 或暫停其初始生效、暫停使用註冊聲明及此類延遲或暫停源於 或與 有關或是與美國證券交易委員會指導方針或委員會未來針對特殊目的收購公司的指導方針有關， 或任何相關的披露或相關事項（每種情況均為 “暫停事件”）；前提是， (w) 公司不得延遲提交或暫停使用註冊聲明的時間超過連續六十天 天或總共超過一百二十個日曆日，或在此之後超過三次任何三百六十天期限和 (x) 公司應做出商業上合理的努力此後在切實可行的情況下儘快向認購人出售此類證券 提供此類註冊聲明。

(d) 收到公司關於以下情況的任何書面通知（該通知不得包含有關公司的任何重要的非公開信息）後（i）委員會發布任何暫停令，暫停任何註冊聲明的效力 或為此目的啟動任何程序，該通知應不遲於該事件發生之日起三個 個工作日內發出，(ii) 該期間的任何暫停事件註冊聲明是有效的， 該通知應不遲於三點發出自此類暫停活動發生之日起的工作日，或者 (iii) 如果由於暫停 事件導致註冊聲明或相關招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或沒有説明其中要求陳述或作出聲明所必需的任何重要 事實， （就招股説明書而言）不具有誤導性，則訂閲者同意 (1) 它將立即停止根據註冊聲明發售和出售已訂閲 股票，直到訂閲者將收到一份補充或經修訂的招股説明書的副本（公司同意 立即準備這些招股説明書），該説明書可以更正上述錯誤陳述或遺漏，並收到通知，表明任何生效後的修正案 已生效，或者除非公司另行通知可能恢復此類報價和銷售，而且 (2) 它將對公司發佈的此類書面通知中包含的任何信息保密除非法律、傳票 或監管要求或要求另有規定。如果公司有此指示，則訂閲者將向公司交付或由訂閲者 自行決定銷燬訂閲者擁有的涵蓋已訂閲股票的所有招股説明書副本；但是， 在要求訂閲者保留此類招股説明書副本的範圍內， 交付或銷燬涵蓋已訂閲股票的所有招股説明書副本的義務不適用 (w) 為了遵守適用的法律、監管、自律 或專業要求，或 (B) 出於善意預先存在的文件保留政策或 (x) 適用於自動數據備份後以電子方式 存儲在存檔服務器上的副本。

(e) 就本認購協議第 5 節而言，(i) 截至任何確定日期，“認購股份” 應指以股票分割、分紅、分配、資本重組、 合併、交換或替換方式發行或發行的已認購股份（定義見本認購協議的敍述）和任何 股權證券，以及（ii) “訂閲者” 應包括本節 5 項下的權利已被正式分配給的任何人。

(f) 無論本訂閲協議是否終止，公司均應對訂閲者（如果訂閲者是註冊聲明中的賣方）、訂閲者的高級職員、董事、會員、 經理、合夥人、代理人和員工、控制訂閲者的每個人（在 證券法第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內）以及高管、董事、成員、經理免受損害、每個 個此類控制人的合夥人、代理人和員工適用法律允許，不論是由於註冊聲明中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述、註冊聲明中包含的任何招股説明書或任何形式的、由以下原因引起或導致的任何損失、索賠、損害、責任、 費用（包括但不限於合理和有據可查的律師費）和費用（統稱為 “損失”） 招股説明書或其任何修正案或補編中 或任何初步招股説明書中，或任何遺漏或涉嫌遺漏陳述其中要求陳述的重大事實，或必須 在其中作出陳述（如果是任何招股説明書或招股説明書或其補充文件，則視情況而定 ），或者（ii）公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易所 法》或任何州證券法或其相關任何規則或法規的行為其根據本 第 5 節承擔的義務，除非在每種情況下，此類虛假陳述被指控不真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏 是 (1) 基於訂閲者或其代表以書面形式向公司提供的有關訂户的信息，明確供其使用 ，或者訂閲者在這些信息中遺漏了重要事實，或者 (2) 訂閲者或代表訂閲者提供的任何報價或銷售 違反第 5 (d) 節所致，或與之相關的。儘管有上述規定，但公司的賠償 義務不適用於為解決任何損失或訴訟而支付的款項，前提是此類和解是在未經公司事先書面 同意的情況下進行的（不得無理地拒絕或延遲同意）。應訂户的要求，公司應 向訂閲者提供因本第 5 節所設想的交易 而引起或與之相關的任何威脅或主張訴訟的最新信息，公司將收到書面通知。

(g) 訂閲者應在適用法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、高級職員、成員、經理、合夥人、 代理人和員工、控制公司的每一個人（在《證券法》第15條和 《交易法》第20條的含義範圍內）以及此類控股人的董事、高級職員、成員、經理、合夥人、代理人或僱員免受所有損失源於或基於任何內容中包含的關於重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述 註冊聲明、註冊聲明或任何形式的招股説明書、 或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的任何招股説明書，或由於其中要求陳述或聲明所必需的重大事實而產生的或與之相關的任何遺漏或涉嫌遺漏（如果是任何招股説明書則為 或任何形式的招股説明書或其補充），考慮到它們是在什麼情況下發布的）， 沒有誤導性， ，但僅限於這種不真實的程度陳述、涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏均基於訂閲者或其代表以書面形式向公司提供的有關訂户的信息 ，明確供其使用。在任何情況下，訂閲者的 責任金額均不得超過訂閲者在出售引起此類賠償義務的訂閲的 股票時獲得的淨收益的美元金額。儘管有上述規定，但訂户的賠償義務不適用於為解決任何損失或訴訟而支付的款項，前提是此類和解是在沒有訂閲者 事先書面同意的情況下進行的（不得無理地拒絕或延遲同意），訂閲者對任何損失負責 ，如果這些損失源於或基於公司提供的書面信息的違規行為而發生的任何損失。

(h) 在此有權獲得賠償的任何個人或實體應 (i) 就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方 發出書面通知（前提是未及時發出通知不得損害任何 個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，前提是此類失敗不會對賠償方造成損害） 和 (ii)，除非此類受賠償方的合理判斷 受賠償方和受賠方之間可能存在利益衝突，允許該賠償方應在合理情況下 令受賠償方滿意的律師為此類索賠進行辯護。如果假定有此類抗辯，則賠償方對受賠償方未經其同意而達成的任何 和解不承擔任何責任（但不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意）。 無權或選擇不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就該索賠向所有當事方支付多名律師的費用 和費用，除非根據任何受賠償方 的合理判斷，該受賠償方與此類受償方的任何其他方之間可能存在利益衝突就此類索賠統一了 方。未經受賠方同意，任何賠償方均不得同意 作出任何判決或達成任何在所有方面都無法通過支付款項來解決的和解協議（此類款項是賠償方根據該和解協議的條款支付的 ），該和解協議不應包括陳述或承認過失 以及該受賠償方的責任當事人，以及哪項和解協議應包括索賠人或原告向該受賠償方提供 的無條件條款免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。

(i) 無論受賠償方或受償方的任何高級職員、董事或控股人或實體 進行任何調查，本認購協議中規定的賠償均應保持完全有效和有效 ，並應在根據本認購協議轉讓認購股份後繼續有效。

(j) 如果賠償方無法獲得根據本第 5 節提供的賠償 或不足以使受賠償方在任何損失方面免受損害，則賠償方代替向受賠償方提供賠償 ，應按適當的比例 分攤受賠償方因此類損失而支付或應支付的金額，以反映相應的相對過失賠償方和受賠償方，以及任何其他相關的平等 注意事項；但是，前提是訂閲者的責任應僅限於該類 訂閲者因出售認購股票而獲得的淨收益，從而產生此類賠償義務。賠償方 方和受賠償方的相對過失應參照以下因素來確定：任何相關行動，包括任何不真實 或對重要事實或遺漏的涉嫌不真實陳述，或涉嫌不作陳述重大事實的行為，是否由 作出（如果遺漏，則不是 所作的），或者是否與由提供的信息有關，如果是遺漏），或代表 此類賠償方或受賠償方，以及賠償方和受賠償方的相對意圖、知識、 獲取信息的機會以及糾正或阻止此類行為的機會。除本第 5 節規定的限制外，一方因損失 支付或應付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、費用或開支。任何犯有欺詐性失實陳述 的人（根據《證券法》第11（f）條的含義）均無權根據本第 5 (j) 條向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的個人或實體獲得捐款。儘管本協議有任何相反的規定，但在任何情況下，任何一方都不對與本訂閲協議或本訂閲協議所設想的交易相關的懲罰性損害承擔責任。

第 第 6 節。 終止。本訂閲協議將在 (a) 交易協議根據 及其條款終止的日期和時間，以及 (b) 雙方共同書面協議終止本訂閲協議時，終止並無效，本訂閲協議雙方在此項下的所有權利和義務應終止，任何 方對此承擔任何進一步的責任，並且；前提是 此處的任何內容都不能免除任何一方對任何故意行為的責任在終止之前違反本協議，每方 都有權獲得任何法律或衡平法補救措施，以追回因此類違規行為而產生的損失、責任或損害。公司 應在交易協議終止後立即通知訂閲者該協議的終止。 根據本協議第 6 節終止本協議後，訂閲者向公司支付的任何與此相關的款項應立即（在任何 事件中，在一個工作日內）通過電匯將即時可用資金中的美元全額退還給訂閲者，不論是否有 交易是否存在任何扣税、費用或抵消，均不得扣除或扣除任何税款、費用或抵消完美無缺。

第 第 7 節。 信託賬户豁免。訂閲者特此承認，正如公司於2022年2月10日發佈的與首次公開募股（“IPO”）有關的 招股説明書中所述， 公司已經設立了一個信託賬户（“信託賬户”），其中包含首次公開募股的收益以及與首次公開募股同時進行的某些 私募配售的收益（包括不時產生的利息） 公司、其公眾股東和某些其他各方（包括首次公開募股的承銷商），除非此類招股説明書中另有説明 ，如果公眾股東選擇 將其普通股兑換成與公司初始業務合併相關的現金， 修改章程以延長公司必須完成初始業務合併的最後期限，或者公司 倒閉，則公司只能將信託賬户中的款項支付給 (x) 為了在截止日期之前完成初始業務合併，(y) 不時繳納某些税款，或 (z)在 之後或與其初始業務合併完成之際的公司。為了並考慮到公司簽訂本 訂閲協議，以及出於其他有益和有價值的報酬，特此確認已收到該協議和充足的報酬， 訂閲者代表其自身及其關聯公司特此 (a) 同意，其現在和以後任何時候都不會對信託賬户中持有的任何資產擁有任何 權利、所有權、利息或索賠，也不得提出任何形式的索賠針對信託 賬户的任何索賠，由此引起或由此引起、與之相關或與之相關的任何索賠訂閲協議，不管 此類索賠是基於合同、侵權、權益還是任何其他法律責任理論（以下統稱為 “已解除的索賠”），(b) 不可撤銷地放棄因本訂閲協議而導致或由本訂閲協議引起的現在或將來可能對信託 賬户提出的任何已解除索賠，以及 (c) 不會因本《訂閲協議》、與本訂閲協議有關或以任何方式與 信託賬户相關而尋求追索權。訂閲者承認並同意 ，這種不可撤銷的豁免是促使公司簽訂本訂閲協議的重大誘因，並且 還認為，根據適用法律，此類豁免對訂閲者有效、具有約束力和可強制執行。如果訂閲者 根據與公司或 其代表有關的任何事項啟動任何行動或程序，如果該訴訟旨在全部或部分地向公司或其代表提供金錢救濟，則訂閲者 特此承認並同意，其唯一補救措施是針對信託賬户以外持有的資金，並且此類索賠不允許訂閲人（或任何人）代表訂閲者（或代替訂閲者）聲稱對訂閲者提出任何索賠信託 賬户（包括由此產生的任何分配）或其中包含的任何金額。本第7節中的任何內容均不得被視為 限制訂户根據公司章程從信託賬户中分配 筆款項的權利，前提是認購者通過本認購協議以外的任何方式收購的普通股。儘管 本訂閲協議中有任何相反的規定，但本訂閲 協議終止後，本第 7 節的規定仍然有效。

第 第 8 節。 雜項。

(a) 本協議下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應採用書面形式。本協議項下的任何通知、 請求、要求、索賠或其他通信均應被視為正式發出（i）親自送達收件人，（ii） 通過電子郵件發送，沒有郵件無法送達或其他拒絕通知，如果 是在紐約時間下午 5:00 之前的工作日發送的，或在發送之日之後的工作日發出，如果在 日（非工作日）或工作日紐約時間下午 5:00 之後發送，(iii) 發送至 之後的一個工作日收件人通過信譽良好的隔夜快遞服務（費用預付），或者（iv）在通過認證或掛號郵件將 郵寄給收件人後的四個工作日，要求退回收據並預付郵資，並且在每種情況下，均按照本文簽名頁上指定的地址寄給預定 收件人，或根據本第 8 節發出的書面通知發送至隨後修改的 地址或地址）。如果本協議適用的簽名 頁面中提供了電子郵件地址，則通過上述方法 (i)、(iii)、 或 (iv) 發送的任何通知的免費電子副本也應通過電子郵件發送給收件人，或者發送到隨後根據本第 8 (a) 節發出的書面通知修改過的電子郵件地址。

(b) 訂閲者承認，本公司和其他方（包括收盤後）將依賴本訂閲協議中包含的訂閲者的確認、 諒解、協議、陳述和保證；但是， 除本協議明確規定的權利外，本第 8 (b) 節的上述條款不應賦予公司任何其他權利。在收盤之前，如果訂閲者意識到此處列出的任何確認、 諒解、協議、陳述和保證在所有重要方面都不再準確，則訂閲者同意立即通知公司。 公司承認，訂閲者和被收購公司將依賴本訂閲協議中包含的確認、諒解、協議、陳述 和保證。在收盤之前，如果訂閲者和 被收購公司意識到此處列出的任何確認、理解、協議、陳述和保證在所有重大方面都不再準確，則公司同意立即通知訂閲者和 被收購公司。

(c) 公司和訂閲者均不可撤銷地有權在任何行政或法律程序或官方詢問中向任何利益相關方出示本訂閲協議或 本訂閲協議的副本 。

(d) 本協議各方應自行支付與本訂閲協議和 本協議所考慮的交易有關的所有費用。

(e) 訂閲者不得轉讓或轉讓本訂閲協議或訂閲者根據本協議可能獲得的任何權利（ 根據本協議收購的訂閲股份和第 5 節中規定的權利除外）。 未經訂閲者事先書面同意，公司不得轉讓或轉讓本訂閲協議以及本訂閲協議項下可能賦予公司的任何權利 ，除非與交易有關。儘管如此，經公司事先書面同意，經公司事先書面同意，訂閲者 可以將其在本訂閲協議下的全部或部分權利和義務轉讓給其一個或多個關聯公司（包括 個由代表訂户行事的投資經理管理或建議的其他投資基金或賬户）；前提是，在進行任何此類轉讓的情況下， 受讓人 (s) 應成為本協議項下的訂閲者，擁有權利和義務，並被視為訂閲在此類轉讓的範圍內，對訂户的陳述和 保證，並進一步規定，如果任何此類受讓人未能履行此類義務，則此類轉讓不得 解除其在本協議下的義務，除非公司 事先書面同意此類救濟。

(f) 雙方在本訂閲協議 中作出的所有協議、陳述和保證應在收盤時繼續有效。

(g) 公司可以要求訂閲者提供公司合理認為必要的額外信息 ，以評估訂閲者收購已認購股份和註冊已認購股份進行轉售的資格， 和訂閲者應在現成可用範圍內，在 符合其內部政策和程序的範圍內，立即提供合理要求的信息； 提供的，公司同意對訂閲者提供的任何此類信息 保密，除非 (A) 聯邦證券法、規章或條例要求披露，以及 (B) 應委員會或監管機構工作人員的要求或證券交易所的法規 要求披露 。訂閲者承認，公司可以向委員會提交本訂閲協議的表格，作為 公司當前或定期報告的附錄、公司的委託書或公司的註冊聲明。

(h) 除非通過雙方簽署的書面文書 ，否則不得修改、修改或免除本訂閲協議。

(i) 本訂閲協議構成完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他協議、 諒解、陳述和保證，包括書面和口頭協議。

(j) 除非本協議另有規定，否則本訂閲協議的受益方 及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和經許可的受讓人，不是 的利益，也不得由任何其他人執行。除非第 4 節第 5 節、第 6 節、第 8 (b) 節、第 8 (c) 節、第 8 (e) 節、第 8 (h) 節以及本第 8 (j) 節中針對其中特別提及的人員 另有規定，否則本訂閲協議不得向除協議各方之外的任何人及其各自的繼任者和受讓人賦予任何權利或補救措施。

(k) 雙方承認並同意，如果本訂閲協議的任何 條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，則將發生無法彌補的損失，並且 金錢或其他法律補救措施不足以彌補此類損失。因此，雙方同意，雙方有權 獲得公平救濟，包括以禁令或禁令的形式獲得救濟，以防止違反或威脅違反本訂閲 協議，並具體執行本訂閲協議的條款和規定，這是該當事方在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補救措施。雙方承認並同意， 公司有權根據本協議規定的條款和條件，具體執行訂閲者為訂閲和訂閲 協議的條款提供資金的義務。雙方進一步承認並同意： (x) 放棄與任何此類公平補救措施有關的任何擔保要求或交納任何保證金；(y) 不斷言 基於本第 8 (k) 條的具體執行補救措施因任何原因不可執行、無效、違反適用法律或不公平 ；以及 (z) 在任何訴訟中放棄任何辯護用於具體履行，包括辯護依法採取補救措施 就足夠了。

(l) 如果本訂閲協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本訂閲協議其餘條款的有效性、 合法性或可執行性不會因此受到任何影響或損害 ，並將繼續保持完全的效力和效力。

(m) 本協議一方未能或延遲行使本訂閲 協議下的任何權利、權力或補救措施，以及雙方之間的任何交易，均不構成對該方 方任何此類權利、權力或補救措施的放棄。本訂閲協議一方單獨或部分行使本訂閲協議項下的任何權利、權力或補救措施，也不得放棄 或停止執行任何此類權利、權力或補救措施的措施，均不妨礙該方以任何其他方式或進一步行使這些權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施不構成對該方尋求其他可用補救辦法的權利的放棄。向本訂閲 協議未明確要求的一方發出任何通知或要求，均不得賦予收到此類通知或要求的一方在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步通知或要求的權利 ，也不得構成對在沒有 此類通知或要求的情況下在任何情況下向任何其他或進一步行動發出此類通知或要求的一方放棄。

(n) 本訂閲協議可以在一個或多個對應方（包括通過電子 郵件、.pdf 或其他電子提交）中籤署和交付，也可以由不同的當事方在不同的對應方中籤署和交付，其效力與本協議所有當事方 簽署了同一份文件相同。以這種方式執行和交付的所有對應方應共同解釋，並應構成一個 和同一個協議。

(o) 本訂閲協議應受特拉華州 州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮否則需要適用任何其他 州法律的法律衝突原則。

(p) 雙方特此放棄各自的權利，要求陪審團審理基於本訂閲協議或與本訂閲協議或本協議所設想的交易有關的任何索賠或訴訟理由 ，無論是涉及 合同索賠、侵權索賠還是其他 訴訟。雙方同意，任何此類索賠或訴訟理由均應在沒有陪審團陪審團的情況下由法院審判。在不限制前述規定的前提下，雙方進一步同意，對於旨在全部或部分質疑本訂閲協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何行動、反訴或其他程序，本節的行動 放棄了各自接受陪審團審判的權利。本豁免適用於本訂閲協議的任何後續修訂、續訂、補充或 修改。

(q) 雙方同意，由本訂閲協議引起或與 有關的所有爭議、法律訴訟、訴訟和訴訟必須僅向特拉華州財政法院和特拉華州內任何州上訴法院 提起（或者，如果特拉華州大法官拒絕接受對 特定事項的管轄權，則特拉華州內的任何聯邦法院或如果特拉華州內的每個聯邦法院都拒絕 接受對特定案件的管轄權事務，特拉華州內的任何州法院）（統稱 “指定 法院”）。各方特此同意並服從指定法院的專屬管轄權。不得在任何其他論壇提起法律訴訟、訴訟 或就本訂閲協議提起訴訟。儘管有上述規定，任何此類訴訟中的最終判決 仍可根據該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。各方 在此不可撤銷地放棄所有司法管轄豁免主張，以及該當事方現在或以後可能對任何指定法院的任何訴訟、訴訟或程序設定地點提出的任何異議，包括以指定法院提起的任何爭議、 訴訟、訴訟或訴訟是在不恰當或不方便的論壇或地點提起為由提出異議的權利。 各方還同意，根據本訂閲協議第8 (a) 節向本協議當事方交付任何程序、傳票、通知或文件，對於指定法院就上述各方已提交司法管轄權的任何事項提起訴訟、訴訟或訴訟的有效送達。

(r) 本訂閲協議只能對本訂閲協議執行，並且只能對明確指定為協議當事方的實體提起任何基於本訂閲協議、由本訂閲協議引起或與之相關的索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序 。

(s) 公司應不遲於公司首次公告簽署 交易協議之日，向委員會提交一份表格 8-K（“披露文件”）的最新報告，披露 本訂閲協議的所有重要條款以及本訂閲協議及其所考慮的交易、交易以及公司在提交交易之前隨時向訂閲者提供的任何其他 材料、非公開信息披露文件 ，包括作為披露文件附錄的表格本訂閲協議（未經修改）。披露文件發佈後 ，據公司所知，除非訂閲者另有同意，否則訂閲者不得擁有從公司或其任何關聯公司、高級職員、董事或員工或代理人那裏收到的任何實質性非公開信息 。 儘管本訂閲協議中有任何相反的規定，但未經訂閲者事先書面同意，每家公司 (i) 均不得公開披露訂閲者或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得在任何新聞稿中公開披露訂閲者或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得公開披露訂閲者或其任何關聯公司 或顧問的姓名，也不得包括訂閲者的姓名向委員會或任何監管 機構提交的任何文件中的訂閲者或其任何關聯公司或顧問或交易市場，無需訂閲者事先書面同意，但 (A) 聯邦證券法、規則 或法規要求的除外，以及 (B) 在其他法律、規章或法規要求的範圍內，應委員會或監管機構工作人員的要求或證券交易所的規定，在這種情況下，(A) 或 (B) 條款，公司 （如適用），應事先向訂閲者提供此類允許披露的書面通知（包括通過電子郵件），並應合理地 與訂閲者協商關於這樣的披露。對於與交易有關的任何監管申請或申請或尋求的批准（包括向委員會提交的文件），訂閲者將立即提供公司 合理要求的任何信息。

(t) 如果在本認購協議簽訂之日和收盤 之間，由於股票的任何重新分類、資本重組、股票分割、反向股票拆分、合併、交換或重新調整， 或任何股票分紅導致普通股發生任何變化，則應適當調整本協議下向訂閲者發行的認購股票數量以反映這種 的變化。

(u) 訂閲者在本認購協議下的義務是多項的，與任何其他投資者的義務並不相同，訂閲者對任何其他投資者的義務的履行不承擔任何責任。 訂閲者根據本認購協議購買已認購股份的決定由訂閲者獨立做出 獨立於任何其他投資者，不受與公司、塔吉特或其各自關聯公司或子公司任何 所作或提供的業務、事務、運營、 資產、財產、負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）或前景的任何信息、材料、聲明或意見無關任何其他投資者或 的任何代理人或僱員投資者及其任何代理人或僱員均不對任何其他投資者（或任何 個人）承擔與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或由此產生的任何責任。此處包含的任何內容，以及訂閲者或其他投資者根據本協議採取的任何行動 ，均不得被視為將訂户和任何其他投資者構成合夥企業， 構成協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定訂户和其他投資者以任何方式 就本訂閲協議所設想的此類義務或交易採取一致或集體行動。訂閲者 承認，沒有其他人作為訂閲者在本訂閲協議下進行投資的代理人，也沒有其他人 在監控訂閲者對已訂閲股份的投資或行使 本訂閲協議項下的權利方面充當訂閲者的代理人。訂閲者有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於 本訂閲協議所產生的權利，並且任何其他投資者無需作為其他 一方加入為此目的提起的任何訴訟。

(v) 此處的標題僅為方便起見，不構成本訂閲協議的一部分， 不應被視為限制或影響本協議的任何條款。本訂閲協議中使用的語言將被視為 雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，並且不會對 任何一方適用任何嚴格解釋規則。除非上下文另有要求，否則（i）所有提及本訂閲協議中或附錄的章節、附表或 附錄，（ii）本訂閲 協議中未另行定義的每個會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義，（iii）單數或複數中的詞語包括單數和複數 以及陽性代詞，陰性或中性性別應包括男性、女性和中性，(iv) 在 中使用 “包括” 一詞本訂閲協議應以示例為例，而不是侷限性，並且 (v) “或” 一詞不應是排他性的。

[簽名 頁面如下。]

見證，自上述首次規定的日期起，公司已接受本訂閲協議。

通知地址 ：

HNR 收購公司

3730 Kirby Drive，1200 套房

休斯頓， 得克薩斯州 77098

注意： 首席財務官米切爾·特羅特

電子郵件： mbtrotter@comcast.net

使用 將副本複製到：

Pryor Cashman LLP

7 時代廣場

new 紐約，紐約 10036

注意 Matthew Ogurick

電子郵件： mogurick@pryorcashman.com

HNR 收購公司

3730 Kirby Drive，1200 套房

休斯頓， 得克薩斯州 77098

注意： 總法律顧問戴維·史密斯

電子郵件： dmsmith@hnra-nyse.com

[訂閲協議簽名 頁]

見證，截至下文規定的日期，訂閲者已執行或促使本訂閲協議由其正式授權的代表 簽署。

訂閲者的姓名 ：

注意：

電話 號:

發送電子郵件至 以獲取通知：

[訂閲協議簽名 頁]

附件 A

訂閲者的資格陳述

本 附件 A 應由訂閲者填寫並簽署
並構成訂閲協議的一部分。

**或**

**和**

訂閲者：

☐ 是：

☐ 不是：

公司 “關聯公司”（定義見《證券法》第144條）或代表公司關聯公司行事。

規則 501 (a) 在相關部分規定，“合格投資者” 是指在向該人出售證券 時屬於以下任一 類別的任何人，或者發行人有理由認為屬於以下任何列出類別的人。訂閲者通過標記和初始化下面的相應方框來表明以下條款 適用於訂閲者，根據這些條款，訂閲者有資格成為 “合格投資者”。

指定 哪些測試：

此 頁面應由訂閲者填寫，並構成訂閲協議的一部分。

訂閲者：

[訂閲者的姓名 ]