附錄 10.1
執行版本
| 日期： | 2023年11月2日 | |
| 至： | HNR Acquisition Corp，特拉華州 的一家公司（“HNRA”）。 | |
| 地址： | 3730 Kirby Drive，1200 套房 得克薩斯州休斯頓 77098 | |
| 來自： | (i) Meteora Capital Partners, LP（“MCP”），（ii）Meteora Select 交易機會大師有限責任公司（“MSTO”） 和 (iii) Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”）（MCP、MSTO和MSC合併為賣方） | |
| 回覆： | 場外股票預付遠期交易 | |
本協議（此 “確認書”）的目的是確認賣方與HNRA在下述交易日期達成的交易（“交易”） 的條款和條件。“交易對手” 一詞是指 HNRA。關於交易協議（定義見下文）所考慮的交易，特拉華州有限合夥企業（“CIC”）CIC Pogo LP、 德克薩斯州有限責任公司（“DenCo”）DenCo Resources, LLC、德克薩斯州有限 責任公司（“Pogo Management”）、4400 Holdings, LLC、德克薩斯州有限責任公司（“4400” br} 以及 CIC、DenCo 和 Pogo Management（統稱 “Target”）應出售、 轉讓和轉讓給 HNRA，HNRA 應從賣方那裏購買並接受，自該日起生效生效時間（如 交易協議中所定義）、目標權益（如交易協議中所定義）（上述交易以及交易協議中設想的其他 交易，統稱為 “買入和銷售”）。交易的某些條款 應如本確認書中所述，其他條款則以附表A的形式在定價日期通知（ “定價日期通知”）中列出。本確認書與定價日期 通知一起構成 “確認”，交易構成單獨的 “交易”，如 ISDA 表格（定義見下文）中 所述。
本確認書以及定價 日期通知證明瞭賣方與HNRA就本確認書所涉的 交易的標的和條款達成了完全具有約束力的協議，並將取代之前或同期與 就此進行的所有書面或口頭通信。
由國際掉期和衍生品協會有限公司發佈的2006年ISDA定義（“Swap 定義”）和2002年ISDA股票衍生品定義（“股票定義”，以及掉期 定義中的 “定義”）， 均納入本確認書。如果定義與本確認書之間存在任何不一致之處，則以本確認書為準。 如果就本確認書所涉及的交易而言，ISDA表格、本確認書 （包括定價日期通知）、掉期定義和權益定義之間存在任何不一致之處，則就此 交易而言，以下內容將按所示的優先順序為準：(i) 本確認書（包括定價日期通知）；(ii) 權益定義； (iii)) 交換定義和 (iv) ISDA 表格。
本確認書連同定價 日期通知，應補充、構成 ISDA 2002 主協議（“ISDA 表格”）形式的協議（“ISDA 表格”），並受其約束，就好像賣方和交易對手在交易的交易日期以這種形式（但除此處 “附表條款” 中規定的 外，沒有任何附表）。
本確認書所涉及的特定交易的條款如下：
一般條款
| 交易類型： | 股票遠期交易 | |
| 交易日期： | 2023年11月2日 | |
| 定價日期： | 如定價日期通知中所述。 | |
| 生效日期： | 定價日之後的一個（T+2）結算週期。 | |
| 估值日期： | (a) ，即交易對手與目標公司根據會員 利息購買協議完成交易三年後的日期，該協議日期為2022年12月27日，經修訂和重述的2023年8月28日（可能會進一步修訂 或不時重述的 “交易協議”），以及（b）賣方在書面 中指定的日期} 通知將由賣方自行決定交付給交易對手（估值日期不得早於該 通知的生效日期）在任何額外終止事件中發生 (w) VWAP 觸發事件、(x) 退市事件、(y) 註冊失敗或 (z) 除非其中另有規定，以及 (c) 賣方在書面 通知中規定的由賣方自行決定交付給交易對手的日期（估值日期不得早於 此類通知的生效日期）。根據本確認書，估值日期通知將在賣方交付給交易對手 後立即生效。 | |
| VWAP 觸發事件： | 在連續30個交易日內，如果任意 10 個交易日的 VWAP 價格低於每股 5.00 美元，則發生的事件。 | |
| VWAP 價格： | 對於任何預定交易
日，相關彭博屏幕上公佈的當日成交量加權平均每股價格 “HNRA” | |
| 重置價格： | 重置價格應為10.00美元； ，前提是稀釋發行在出現此類稀釋性 發行後，應立即根據稀釋發行重置降低重置價格。 | |
| 稀釋發行重置： | 在交易對手 終止任何出售或授予重新定價權或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予 或任何購買或其他處置權）的協議範圍內 （但為避免疑問，不包括任何二次轉讓），這將使交易對手方或其任何相應子公司 的任何股票或任何證券（但為避免疑問起見，不包括任何二次轉讓），這將使該協議的持有人有權在 {上進行收購或出售 br} 隨時代表交易對手股票或其他證券，包括但不限於任何債務、優先股、優先權 股票、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使或兑換，或以其他方式 使持有人有權以低於當時現有的重置 價格（“稀釋性發行”）的每股有效價格獲得股票或其他證券，則重置價格應修改為等於截至該日期的降價； 在不限制上述規定的前提下，稀釋發行重置（為避免疑問）(i) 不得包括 的任何白獅股票額度信貸，(ii) 不包括根據交易對手的股權補償計劃授予、發行或行使員工股票期權或其他 股權獎勵，或與買入和出售有關的現已到期或在 中發行的股票標的認股權證，(iii) 不包括根據交易協議 發行的與買入和銷售有關的股票，或 (iv) 不應包括任何股票或其他可兑換或行使已發行股票的證券 根據該公司的任何其他收購、合併或類似交易交易對手。 | |
| 賣家： | 賣家。 | |
| 買家： | 交易對手。 | |
| 股份： | 在 收購和出售交易結束之前，HNR收購公司（股票代碼：“HNRA”） 的普通股，每股面值0.0001美元，在收購和出售結束後，HNRA的A類普通股，每股面值0.0001美元。 | |
2
| 股票數量： | (i) 回收股份數量加 (ii) 額外股份數量之和，但無論如何不得超過最大股份數。 股票數量只能按照 “可選提前終止” 中的描述進行減少。 | |
| 最大股份數： | 最初為3,000,000（“潛在 金額”）；稀釋發行重置後，股票數量等於（i）潛力 金額除以（ii）此類攤薄發行價格除以（b）10.00美元的商數。為避免 產生疑問，根據稀釋發行重置進行的任何調整都只能導致最大股票數量的增加。 | |
| 初始價格： | 等於HNRA公司註冊證書（“贖回價格”）中定義的每股贖回 價格（“贖回價格”），該證書自2022年2月 10日起生效，經不時修訂（“公司註冊證書”）。 | |
| 回收股票： | 賣方通過公開市場上的經紀人（交易對手除外）從第三方（交易對手除外）購買的 的股票數量；前提是 （a）如果賣方在截至2023年10月12日 的最終委託書招股説明書中規定的時間之前購買了此類股票，要求按照 {第 9.2 節的規定提交書面贖回此類股票的申請 br} 公司註冊證書（“兑換截止日期”），賣方應不可撤銷地放棄所有兑換權 對於下文標題為 “賣方股票交易” 和 (b) 的部分中提供的此類股票，如果賣方在贖回截止日期之後購買了此類股票，則賣方向其購買此類 股票的第三方應在贖回截止日期之前向大陸股票 轉讓和信託公司提交的贖回申請書面撤銷，交易對手方確認了這一點。賣方應在初始定價日期通知中註明回收股票的數量 （“回收股票數量”）。為避免 疑問，回收股份應僅包括賣方 (i) 未行使與 買入和出售有關的贖回權的股票，或 (ii) 從先前選擇贖回股票並撤銷此類股票的贖回 選擇的第三方處購買的股票。 | |
| PIPE 訂閲協議： | 交易對手和賣方已經簽訂了訂閲 協議，規定賣方購買額外股份（“PIPE 認購協議”），在 賣方無法在收購和銷售完成之前收購所有額外股份的範圍內， 將不時簽訂額外的PIPE認購協議，供賣方購買剩餘的額外股份。截至本文發佈之日 ，PIPE訂閲協議已完全生效，對交易對手 以及據交易對手所知，對賣方具有法律效力，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及影響債權人權利的類似法律， 在可執行性方面受一般原則約束權益。賣方應根據PIPE認購協議購買 股額外股份，其金額不少於最大股份數量減去回收股份；但是，賣方 無需購買一定數量的額外股份，因此在發行額外股票後，其所有權 將在發行生效後立即超過已發行股份總額的9.9％，除非賣方 自行決定放棄此類股份 9% 的所有權限制。 | |
3
| 額外股份： | 賣方將 在估值日之前的任何日期以初始價格向交易對手購買額外股票，在定價日期通知中將此類數量的 股指明為額外股份，賣方可自行決定免除這些限制 ；前提是可以從交易對手那裏購買的額外股票數量不得超過 (x) 最大股票數量，減去（y）回收股份。為避免疑問，無論出於何種目的，賣方購買的任何額外股份 都將包含在股票數量中。 | |
| 預付款金額： | 現金金額等於（i）定價日期通知中規定的股票數量和（ii）初始價格減去（y）預付款缺口的 乘積。 | |
| 預付款： | 在交易對手收到定價 日期通知的前提下，交易對手方將通過銀行電匯將即時可用資金從Continental Stock Transfer和 信託公司開設的交易對手信託賬户（以下例外情況除外）支付預付款金額，該賬户持有交易對手首次公開募股中出售單位和出售私人 配售認股權證（“信託賬户”）的淨收益)，不遲於 (a) 收盤 日期後一個本地工作日和 (兩者中較早者)b) 信託賬户中與買入和出售有關的任何資產的支付日期；除非賣方通過購買額外股票支付預付款金額 ，否則該金額將從此類收益中扣除 ，賣方可以將額外股份的購買價格減去預付款金額。
交易對手應在收購和銷售結束前一個當地工作日向 (i) 交易對手的受託人發出進入本確認書的通知， 向賣方和賣方的外部法律顧問提供副本，以及 (ii) 賣方和賣方的外部法律顧問一份信託賬户資金流的最終 草稿，逐項列出 應付給賣家的預付款金額；前提是應邀請並允許賣家參加與 有關的任何閉幕電話會議購買和銷售。 | |
| 預付款缺口： | 以美元計算的金額等於回收股份產品和初始價格的 0.50%；賣方應在 預付款日向交易對手支付預付款缺口（該金額應從預付款金額中扣除）。 | |
| 預付款缺口注意事項： | 賣家可自行決定 可以在交易日之後的任何時候以高於重置價格的價格出售回收股票，或 (ii) 從 180 開始出售第四交易日第二天以任何銷售價格計算，無論哪種情況，賣方都無需支付任何提前終止 債務（定義見下文），直到此類銷售的收益等於預付款缺口（如下文所示 ）（例如銷售額，“短缺銷售額”，以及此類股份，“缺口出售股份”）的100％。 出售股票僅是 (a) “短缺出售”，受此處適用於短缺出售 股票的條款和條件的約束，此處已發出短缺銷售通知，以及 (b) 可選的提前終止，但須遵守此處適用於已終止股票的條款和條件 ，前提是根據本協議下達 OET 通知（定義見下文），在每種情況下，均為 此類通知由賣方自行決定。 | |
4
| 可變債務： | 不適用。 | |
| 交易所： | 納斯達克股票市場有限責任公司、新 紐約證券交易所有限責任公司或紐約證券交易所美國有限責任公司 | |
| 相關交易所： | 所有交易所 | |
| 付款日期： | 在購買和 銷售之後，每個日曆季度的最後一天，或者，如果該日期不是本地工作日，則為下一個本地工作日， 直到估值日期。 | |
| 律師費和 其他費用的報銷： | 連同預付款 金額，交易對手應向賣方支付一筆金額，等於 (a) 賣方或其關聯公司在本次交易中實際產生的合理且有據可查的律師費和其他合理 自付費用， 總額不超過75,000美元，以及 (b) 與收購回收股相關的實際費用， 金額不超過每股回收0.07美元。 | |
| 和解條款 | ||
| 結算方法選擇： | 不適用。 | |
| 結算方法： | 現金結算。 | |
| 結算金額： | 如果估值日期 由上面標題為 “估值日期” 的條款（c）確定，則現金金額等於（1）截至估值日的股票數量， 乘以（2）估值日前一天交易所營業日的股票收盤價。
在所有其他情況下，現金金額等於 截至估值日的股票數量減去未註冊股票的數量（定義見下文），再乘以估值期內交易量 加權每日VWAP價格。
除非估值日期由上述 “估值日期” 部分的 條款 (c) 確定，否則如果賣家在估值日期前至少 90 天提交了註冊申請 （估值日期源於 註冊失敗定義中 (a) 條款的出現除外），則定價日期通知中列出的既未在 下注冊轉售的股票將生效根據豁免，轉售註冊聲明不可不受任何限制地轉讓《證券法》第 5 條的註冊 要求，包括第 144 條（只要不受 交易對手遵守規則 144 (c) (1)（或規則 144 (i) (2)（如適用）所要求的當前公開信息的要求）第 144 (e)、(f) 和 (g) 條規定的銷售限制數量和方式）（任一中事件，“未註冊股票”） 將不包括在結算金額的計算中。 | |
5
| 結算金額 調整： | 現金金額等於 (1) 截至估值日的最大股票數量乘以 (2) $3.00 的乘積。如果在截至但不包括估值日的15個預定交易日內，由VWAP價格確定的預期結算金額超過結算金額調整，則應以現金支付（在這種情況下，結算金額調整 將自動從結算金額和以現金支付的任何剩餘金額中扣除），或者（y）由交易對手選擇， 現金或股票（例如股票，“到期股份”）（除退市事件外，那個 個案的結算金額調整必須以現金支付）。如果交易對手有資格使用到期份額支付結算金額 調整，則交易對手將被視為已選擇以到期 份額支付結算金額調整，除非交易對手在估值日前十個本地工作日通知賣方選擇 以現金支付結算金額調整。如果結算金額調整以到期份額支付，則交易對手應在估值日 向賣方交付到期份額的初始計算結果，等於 (a) 結算 金額調整除以 (b) 截至估值日但不包括 的15個預定交易日的交易日交易量加權每日VWAP價格（“預計到期份額”）。交易對手交付給賣方 的到期股份總數應基於估值期內的交易量加權每日VWAP價格（“最終到期股份”）。 在估值期結束後的當地工作日，(i) 如果最終到期股份超過預計到期日 股份，交易對手應向賣方額外交付等於該超額部分的到期股份，以及 (ii) 如果估值期內交易量 加權每日VWAP價格乘以預計到期份額超過結算金額調整， 賣方應向交易對手交付現金金額等於這樣的多餘部分。不遲於估值期開始時，交易對手應根據有效的轉售登記聲明登記所有的 到期股份進行轉售，根據該聲明，賣方可以出售或轉讓股票，並須收到賣方陳述信和 交易對手及其律師要求的（並以合理可接受的形式）的其他慣例支持文件， 沒有限制性説明；但是，前提是交易對手無法支付如果在發行到期股份後，賣方對已發行股份的所有權將超過該發行生效後立即已發行股份總數的9.9％，除非賣方自行決定放棄該9.9％的所有權 限制，否則結算金額將隨到期 份額進行調整。如果在估值期內發生退市事件，則估值 期剩餘時間內的VWAP價格應被視為零，任何使用到期股份支付結算金額調整的選擇都將自動 恢復為以現金支付結算金額調整的要求，因此 如上所述，對 結算金額調整的任何進一步付款均應由賣方以現金支付。 | |
| 估值期： | 期從估值日（或者如果估值日不是交易所工作日，則為其後的第一個交易所工作日 ）到交易所工作日下午 4:00 結束，在此期間，股票總交易量的10％（不包括開盤和收盤拍賣期間的任何交易量）已達到等於截至估值日的已發行股票數量 加上預計到期份額，減去賣方擁有但未註冊轉售的股票數量 有效的轉售登記聲明，沒有資格根據規則144進行轉售，沒有數量或銷售方式限制 （但僅包括交易對手在整個期間內符合第144（i）（2）條要求的根據第144條有資格轉售的股票）。 | |
| 結算貨幣： | 美元。 | |
6
| 現金結算付款 日期： | 估值期最後一天之後的第十個當地 工作日。為避免疑問，賣家將在現金結算付款日向 交易對手匯出等於結算金額的金額，並且無需向交易對手返還 任何預付款金額，交易對手應向賣家匯出結算金額調整； 前提是，如果結算金額減去結算金額調整為負數，則結算條款 (x) 為負數 br} 金額調整適用或交易對手已根據和解條款 (y) 選擇金額調整以現金支付結算 金額調整，則賣方和交易對手均不對另一方負責 本節規定的任何款項。 | |
| 超額股息金額： | Ex 金額。 | |
| 可選提前終止： | 在交易日（任何此類日期，即 “OET 日期”）之後的任何 日期，在遵守以下條款和條件的前提下，賣家 可不遲於OET日期之後的下一個付款日期（指定截止數量），通過向交易對手提供書面通知（“OET 通知”）隨時終止全部或部分交易 的股票數量（此類數量為 “已終止股份”）；前提是 “已終止的股份” 僅包括該數量的股份哪些股票數量將減少幷包含在 OET 通知中，不包括 任何其他股票出售、賣空股票或被指定為短缺銷售的股票的出售（其名稱只能由缺口出售收益金額構成），或任何其他股份，無論是否出售， 都不會包含在任何 OET 通知中或包含在定義中，或在計算已終止股份的數量時。 OET 通知的作用是將股票數量減少到該OET通知中規定的已終止股份數量，該通知自相關OET日期 起生效。自每個 OET 日期起，交易對手有權從賣方那裏獲得一筆款項，賣方應向交易對手方支付 一筆金額，該金額等於 (x) 終止股票數量和 (y) 該 OET 日期的重置價格（“提前終止義務”）的乘積，除非任何 空頭出售時不會向交易對手支付此類款項；前提是，賣方應按照交易對手的指示 向賬户和金額支付提前終止義務。交易的剩餘部分（如果有）應按照其條款繼續進行。提前終止義務 應由賣方在賣方交付 OET 通知之日後的第一個當地工作日支付。為避免 產生疑問，在可選提前終止時，不得向交易對手 支付掉期定義第16.1和18.1節中可能規定的其他金額。經雙方同意，付款日期可以在一個季度內更改。 | |
| 銷售不足： | 在交易日之後的任何 日期（任何此類日期，均為 “缺口銷售日期”），在遵守以下條款和條件 的前提下，賣方可不時地（i）在交易日之後的任何時候以高於重置價格的價格或 (ii) 從 180 日開始的 (ii)第四無論哪種情況，賣方都應在交易日後的第二天以任何銷售價格出售短缺銷售股票， ，對於此類出售，賣方應不遲於 (a) 短缺銷售日後的第五個當地工作日和 (b) 短缺銷售日期 之後的第一個付款日期，向交易對手提供書面通知（“短缺銷售通知”） ，具體説明短缺銷售的數量股票和短缺銷售收益的分配。賣家 不應承擔任何與缺口銷售相關的提前終止義務。交易對手承諾並同意在 至少六十 (60) 個當地工作日內（從預付款之日開始，或者如果賣方在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日提交了較早的註冊申請 ）不發行、出售或發行或同意出售任何可轉換、行使或可兑換成股票的股票、 或證券或債務，包括任何現有或未來的股票權益 信貸額度，直到缺口銷售額等於預付款缺口。 | |
7
| 分享 註冊： | 在收到賣方的書面 請求（“註冊申請”）後的30天內，交易對手應向美國 證券交易委員會（“委員會”）提交一份登記聲明，登記轉售持有的所有股份 賣方，包括回收股份和任何其他股份（“註冊聲明”）以及 擁有註冊聲明在提交註冊申請後儘快宣佈生效，但不得遲於註冊申請之日後第 90 個日曆日（或第 120 個日曆日，如果委員會通知交易對手，則為 120 個日曆日）中最早的 （但是，前提是委員會發布 任何與特殊目的收購公司相關的書面規則，這些規則將合理影響註冊時機 註冊聲明和此類規則的有效性將在以下情況下生效本協議發佈日期以及註冊 聲明生效之前，本小節 (i) 中的此類日曆天數應更改為第 120 個日曆日（如果委員會通知交易對手將 “審查” 註冊聲明，則改為第 180 個日曆日 ）和 (ii) 通知交易對手之日後的第 5 個當地 工作日（以口頭或書面形式，以較早者為準）委員會表示此類 註冊聲明不會 “審查” 或不受進一步審查（每個日期分別為上述 ，“生效截止日期”）；前提是（x）如果該日是委員會關閉營業的星期六、星期日或其他 日，則生效截止日期應延長至 委員會開放營業的下一個工作日；（y）如果委員會因政府關閉而關閉運營，則有效性 截止日期應延長相同次數委員會仍處於關閉狀態的工作日。在委員會 通知委員會已宣佈註冊聲明生效後，交易對手 應根據經修訂的1933年《證券法》第424條提交最終招股説明書，其中包含賣方合理同意的 “分配計劃” 。
除非委員會要求，否則交易對手不得在註冊聲明中將賣方標識為 法定承銷商。如果美國證券交易委員會要求將賣方 確定為法定承銷商，則賣方可以自行決定將其股票從註冊聲明中刪除，不得違反本條款 ，也不會被視為發生任何註冊失敗。如果交易對手擁有重要的非公開信息 ，則交易對手 將盡其商業上合理的努力，使涵蓋上述股票轉售的註冊聲明持續有效（慣例封鎖期除外，每年最多三次，總共不超過90個日曆日，每次不超過45個日曆日） （每次不超過45個日曆日）交易對手董事會的真誠判斷將是有偏見的，並且 交易對手同意立即通知賣方任何此類封鎖決定），直到所有此類股票均已出售或可以不受任何限制地轉讓，包括要求交易對手遵守規則 144 (c) (1)（或規則 144 (i) (2)（如果適用）所要求的當前公開 信息，或規則 144 (e) 下的銷售限制數量和方式，(f) 和 (g) 根據《證券法》；前提是交易對手承諾並同意提交所有必要的申報、修正、 補充和為促進上述規定而提交的材料，包括註冊賣方的所有股票進行轉售；前提是 ，如果 (a) 涵蓋上文所述所有股份 的註冊聲明在第 90 個日曆日（或委員會通知 交易對手將 “審查” 註冊聲明的第 120 個日曆日）之後未宣佈生效，則屬於 “註冊失敗” 交易日期（但是，前提是在 情況下，委員會發布任何與特殊目的相關的書面規則能夠合理影響註冊聲明生效時間 的收購公司以及此類規則在本聲明發布日期之後以及註冊聲明生效 之前，本小節 (i) 中的此類日曆天數應更改為第 120 個日曆日（如果委員會通知交易對手將 “審查” 註冊聲明，則改為 第 180 個日曆日）和 或 (b)) 註冊聲明在宣佈生效後即停止持續生效 (前面一句中規定的連續超過 120 個日曆日的封鎖期（如上所述， ）；前提是 (x) 如果該日是委員會關閉營業的星期六、星期日或其他日期，則生效截止日期 應延長至委員會開放營業的下一個工作日，以及 (y) 如果委員會因以下原因關閉運營 政府關閉，有效期限將延長與委員會相同的工作日數 仍然關閉。儘管有上述規定，但只要交易對手 遵守了規則144 (c) (1) 和 (i) (2)（如果適用）的要求，則此時根據規則144可能轉讓的任何股份 都不會被視為發生了註冊失敗的情況（不受數量或銷售方式的限制）。 |
8
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賣方將立即就註冊 聲明（包括與出售股東有關的聲明）提供交易對手、其律師和/或其轉讓代理人合理接受的慣例陳述 和其他文件，並回應美國證券交易委員會的評論。如果賣方提出要求，交易對手 應移除或指示其轉讓代理人從 持有的所有股份中刪除任何與根據《證券法》進行轉讓有關的限制性説明，前提是 (1) 註冊聲明在《證券法》下仍然有效，(2) 此類股票是根據《證券法》第144條出售或轉讓的（但須滿足規則 144 的所有適用要求）)，或 (3) 根據規則 144，此類股票有資格出售，無需交易對手 符合《證券法》第 144 (c) (1) 條要求的當前公開信息或《證券法》第 144 (e)、 (f) 和 (g) 條規定的銷售限制數量和方式；前提是，在 (1)、(2) 或 (3) 的情況下，賣方應及時提供慣例陳述 和交易對手、其代理律師和/或其轉讓人合理接受的其他文件與此有關。 與 出具交易對手的轉讓代理人要求的任何法律意見書或刪除此類圖例相關的任何合理且有據可查的費用（涉及轉讓代理人、交易對手的律師或其他方面）應由交易對手承擔 。如果根據前述規定不再需要傳記，則交易對手將在賣方向交易對手或轉讓代理人（通知交易對手）交付慣例 陳述以及交易對手、其律師和/或其過户代理人合理接受的其他文件後的五個當地 個工作日內，刪除 與持有股票的賬面記賬賬户相關的限制性説明，並製作一個新的、非法律依據股票的賬面條目。
儘管本股票註冊部分規定了註冊義務 ，但如果委員會告知交易對手，由於適用第 415 條，所有股份 無法在單一註冊聲明中作為二次發行進行註冊轉售， ，則交易對手同意立即 (i) 通知賣方，並盡其商業上合理的努力按照《註冊聲明》的要求對註冊 聲明進行修改委員會和/或 (ii) 撤回註冊聲明並提交新的註冊聲明註冊聲明（a “新註冊聲明”），在表格 S-3 上，或者如果交易對手無法獲得該 的註冊聲明，則使用其他可用來註冊將股票作為二次發行進行轉售的表格；但是， 在提交此類修正案或新註冊聲明之前，交易對手應盡其商業上合理的努力 向委員會提倡註冊根據任何公開的書面或口頭 指導意見、評論對所有股票進行評價，委員會工作人員的要求或要求（“SEC指南”）。儘管本協議有任何 項其他規定，但如果美國證券交易委員會的任何指導方針規定了允許在特定註冊聲明中作為二次發行註冊 的證券數量的限制（儘管交易對手使用了商業上合理的 努力向委員會倡導全部或更多數量的股票進行登記），除非賣出股東另有書面指示 減少證券的註冊， 要註冊的證券數量此類註冊聲明將在此類註冊聲明 中提及的所有出售股東中按比例減少（除非這種按比例減少不適用於為滿足 國家證券交易所適用的上市規則而必須註冊的任何證券）。如果交易對手修改註冊聲明或提交 新的註冊聲明（視情況而定），則交易對手將根據上述 (i) 或 (ii) 條款，盡其商業上合理的 努力，在委員會或美國證券交易委員會向交易對手或一般證券註冊人 提供的指導方針所允許的範圍內，立即在S-3表格或其他表格上提交一份或多份註冊聲明可以註冊轉售註冊時未註冊轉售的 部分股份經修訂的聲明或新註冊聲明 ，並盡商業上合理的努力尋求新註冊聲明的生效，但無論如何不得遲於該註冊聲明提交後三十 (30) 個日曆日（“附加效力截止日期”）； ，前提是額外生效截止日期應延長至九十 (90) 個日曆日（或一百二十 (120) 個日曆日如果委員會通知交易對手將 “審查” 新註冊聲明） 如果此類新註冊聲明由委員會審查並提供評論意見；此外，前提是 交易對手應在委員會工作人員通知交易對手 （以口頭或書面形式，以較早者為準）後五 (5) 個工作日內宣佈該註冊聲明生效，前提是該新註冊聲明不會 受到 “審查” 或不受進一步審查；此外，(x) 如果該日是 的星期六、星期日或其他一天委員會已停止營業，額外有效期限應延長 至委員會開放營業的下一個工作日，並且 (y) 如果委員會因 政府關閉而關閉運營，則額外有效期限應延長至委員會 關閉的工作日數。為避免疑問，對註冊聲明的任何此類修改或撤回或提交 新註冊聲明均不構成註冊失敗。 |
9
| 股票調整： | ||
| 調整方法： | 計算代理調整。 | |
| 特別活動： | ||
| 涉及交易對手的合併事件的後果： | ||
| 以股換股： | 計算代理調整。 | |
| 分享給他人： | 取消和付款。 | |
| 股份換組合： | 組件調整。 | |
| 要約收購： | 適用； 但是，前提是，特此對《股票定義》第 12.1 (d) 節進行了修訂，即 (i) 將其中提及的 “10%” 改為 “25%” ，並且 (ii) 在第四行的 “發行人” 之前加上 “或已發行股份”。特此修訂《權益定義》第 12.1 (e) 和 12.1 (l) (ii) 節，在 “投票 股份” 後面加上 “或股票，視情況而定”。 | |
| 要約的後果： | ||
| 以股換股： | 計算代理調整。 | |
| 分享給他人： | 計算代理調整。 | |
| 股份換組合： | 計算代理調整。 | |
| 綜合對價的構成： | 不適用。 | |
| 國有化、破產或退市： | 取消和付款（計算代理裁決）； 前提是，除了《股票定義》第12.6 (a) (iii) 節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場或 中重新上市、重新交易或重新上市，也將構成退市 納斯達克全球市場（或 其各自的繼任者）或裁決中涉及的其他交易所或報價系統計算代理的 流動性與上述交易所相當；如果股票立即在任何此類 交易所或報價系統上重新上市、重新交易或重新上市，則該交易所或報價系統應被視為交易所。 | |
| 購買和銷售豁免： | 儘管有上述規定或本協議中任何其他條款 ，但雙方同意，與買入和銷售有關的任何 PIPE 融資均不構成本協議項下的合併事件、要約收購、退市或任何其他特別事件。 | |
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| 其他 中斷事件： | ||
| (a) 法律變更： | 適用； 提供的 特此對《股票定義》第 12.9 (a) (ii) 節進行了修訂，在第二行 “法規” 一詞之後添加了 “（為避免疑問，包括但不限於通過或頒佈現行法規授權或授權的新法規）” 一語。 | |
| (b) 未能交付： | 不適用。 | |
| (c) 破產申報： | 適用。 | |
| (d) 套期保值中斷： | 不適用。 | |
| (e) 套期保值成本增加： | 不適用。 | |
| (f) 借入的股票損失： | 不適用。 | |
| (g) 股票借貸成本增加： | 不適用。 | |
| 決定方： | 對於所有適用事件， 賣方，除非 (i) 違約事件、潛在違約事件或終止事件已經發生並仍在繼續，或者 (ii) 如果賣方未能履行其作為決定方的義務，在這種情況下，交易對手選擇的相關市場的第三方交易商（定義見下文 ）將是決定方。作為 “決定方” 作出任何決定或計算 時，賣方應受權益定義和本確認書第1.40節中規定的與計算代理 的必要行為有關的相同義務的約束，就好像決定方是計算代理人一樣。 | |
| 附加條款： | ||
| 計算代理： | 賣方，除非 (i) 與賣方有關的違約、潛在違約事件或終止事件已經發生並仍在繼續，或 (ii) 如果賣家 未能履行其作為計算代理人的義務，在這種情況下，交易對手自行決定選擇的相關市場中無關聯的領先交易商將是計算代理。 | |
| 如果一方（“爭議方”） 不同意計算代理人或裁決方做出的任何裁決（或未能做出任何決定）， 則爭議方有權要求計算代理人或裁決方（視情況而定）讓作為該類型衍生品交易商的無私第三方審查該 裁決爭議 且這不是任何一方的關聯公司（“第三方經銷商”）。此類第三方交易商應在爭議方行使本協議項下的權利後的一個本地工作日內由雙方共同選擇（一旦被選中， 此類第三方交易商應成為 “替代計算代理人” 或 “替代決定方”， 視情況而定）。如果雙方無法在規定的時間內 就替代計算代理人或替代決定方（如適用）達成協議，則雙方應選擇一名第三方經銷商，並且這兩家交易商應在下一個本地工作日結束之前就第三方 交易商達成協議。此類第三方交易商應被視為替代計算 代理人或替代決定方（視情況而定）。爭議方行使本協議項下的任何權利必須以書面形式 進行，並應不遲於計算代理人或裁決方（如適用）向爭議方 通知爭議方 作出的任何決定（或未作出任何決定）之後的第三個本地工作日 。在沒有明顯錯誤的情況下，替代計算代理人或 替代決定方的任何決定（如適用）均具有約束力，並應儘快 做出，但不得遲於替代計算代理人或替代決定方 任命後的第二個當地工作日（視情況而定）。如果適用的替代計算代理人或替代決定方 與計算代理人或裁決方基本達成協議，則此類替代計算代理人或替代決定方的費用 應由爭議方承擔，或者 (b) 如果替代計算代理人或替代 裁決方（如適用）與計算代理人或裁決方沒有實質性協議，則非爭議方承擔。如果 在遵循程序並在上述規定的時限內仍未作出具有約束力的裁決，則應適用計算代理人或決定方最初做出的決定（如適用）。 | ||
11
|
在計算代理人根據本協議進行任何調整、確定或 計算後，應交易對手的書面請求（可能是通過電子郵件），計算代理 將立即（但無論如何都要在五個交易所工作日內）通過電子郵件向交易對手提供給交易對手方在書面請求中提供的 一份報告（以用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式） 合理的細節：此類調整、確定或計算的依據（包括任何報價、市場數據 或來自內部或外部來源的信息，以及進行此類調整、確定或計算時使用的任何假設）， 不言而喻，在任何情況下，計算代理都沒有義務與交易對手共享任何專有或機密的 數據或信息，或其在進行此類調整、確定或計算時使用的任何專有或機密模型 或任何有義務不披露此類信息信息。 計算代理機構的所有計算和確定均應本着誠意並以商業上合理的方式作出。 | ||
| 非依賴： | 適用。 | |
| 關於套期保值活動的協議和致謝 ： | 適用。 | |
| 其他致謝： | 適用。 | |
| 附表規定： | ||
| 指定實體： | 與賣方和交易對手的關係，目的是： | |
| 第 5 (a) (v) 節，不適用 | ||
| 第 5 (a) (vi) 節，不適用 | ||
| 第 5 (a) (vii) 節，不適用 | ||
| 交叉默認： | ISDA表格第5 (a) (vi) 節中的 “交叉違約” 規定不適用於任何一方。 | |
| 合併後的信用事件： | ISDA表格第5 (b) (v) 節中的 “合併時發生的信貸 事件” 條款不適用於任何一方。 | |
| 自動提前終止： | ISDA 表格第 6 (a) 節中的 “自動 提前終止” 不適用於任何一方。 | |
| 其他提前終止的事件 | 儘管本 在定義或ISDA表格中有任何相反的規定，但如果買入和銷售沒有結束，股票 是根據SPAC的清算和補償進行贖回的，則本交易將在首次贖回時自動終止，除了 對手向賣方支付的款項外，本交易將自動終止，除了 根據此處 “律師費和其他費用補償” 所欠的任何款項。 | |
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| 終止貨幣： | 美國 美國美元。 | |
| 其他終止事件： | 將適用於賣家。以下任何 事件的發生（僅限這些事件）應構成額外終止事件，賣方 應是該事件的受影響方。
(a) 交易協議在收購和銷售結束之前根據其條款終止；
(b) 交易對手嚴重違反 PIPE 訂閲協議且未得到糾正的違反；
(c) 如果 履行交易所設想的任何義務是 ，或者由於法律、法規或解釋的變更，賣家 成為或將成為非法行為；以及
儘管此處 中有任何相反的規定，但在定義或ISDA表格中，如果由於額外終止 事件而指定了提前終止日期，則本交易將從該提前終止之日起終止，本協議中任何一方均不對另一方承擔任何金額或其他義務。
儘管如此，由於上述任一額外終止 事件的發生，“律師費和其他費用報銷” 和 “其他條款 -(d) 賠償” 標題中規定的交易對手的 義務在任何終止後仍然有效。 | |
| 適用法律： | 紐約法律（不提及 除了《一般義務法》第5-1401條和第5-1402條以外的法律選擇原則）。 | |
| 信貸支持提供商： | 對於賣家和 交易對手，無。 | |
| 當地工作日： | 賣家在適用的本地工作日定義中指定以下 個地點：紐約。就適用的 “本地工作日” 定義而言，交易對手指定了以下 個地點：紐約。 | |
陳述、保證和契約
| 1. | 自交易之日起，交易對手方和賣方均代表 並向對方作出保證、承諾和同意（在雙方之間沒有明確規定交易相反義務的書面協議的情況下） ，如下所示。 |
| (a) | 不依賴。 它是在為自己的 賬户行事，並且根據自己的判斷和它認為必要的顧問的建議，它自己做出了參與交易以及該交易是否適合 或適合自己的決定。它不依賴 另一方的任何溝通（書面或口頭）作為投資建議或參與交易的建議， 據瞭解，與交易條款和條件相關的信息和解釋將不被視為 投資建議或參與交易的建議。從另一方 收到的任何通信（書面或口頭）都不會被視為對交易預期結果的保證或保證。 |
| (b) | 評估與理解。 能夠評估和理解（代表自己或通過獨立的專業建議），理解 並接受交易的條款、條件和風險。它還能夠承擔和承擔交易的風險。 |
| (c) | 非公開信息。 它符合 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條。 |
| (d) | 要約規則。 交易對手 和賣方均承認交易是結構化的，與交易有關的所有活動都是 為了遵守適用於買賣的所有要約法規的要求，包括《交易法》中的規則 14e-5。 |
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| (e) | 授權。 本次交易，包括 本確認書，是根據其董事會或其他管理機構授予的授權進行的。它 沒有任何內部政策，無論是書面還是口頭政策，都禁止其參與交易的任何方面，包括 但不限於購買與此相關的股份。 |
| (f) | 可執行性。 交易，包括 確認書，在雙方執行和交付時，將構成 各方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對各方強制執行，除非 (i) 受適用的破產、破產、 重組、暫停、欺詐性轉讓和任何其他影響債權人 權利行使的普遍適用法律的限制，或 (ii) 有限制根據與特定履約、禁令救濟或其他措施的可用性有關的法律公平 補救措施。 |
| (g) | 遵守其他文書和法律。 本交易（包括確認）的執行、交付和履行以及交易的完成， 不會導致任何違反或違約（i）其組織文件的任何條款，（ii）其作為當事方或受其約束的任何文書、判決、 命令、令狀或法令，（iii）其所簽訂的任何票據、契約或抵押貸款對其具有約束力的當事方或受其約束的一方，（iv）根據其作為當事方或其 受其約束的任何租賃、協議、合同或採購訂單，或（v）任何在每種情況下，任何適用的聯邦或州法規、規則或法規（不包括第 (i) 條）的規定，這將對其或其完成交易的能力產生重大不利影響。 |
| (h) | 加盟狀態。本協議各方的意圖是，在收購和銷售結束後，賣方不得因下述交易而成為塔吉特或HNRA的 “關聯公司”（該術語的定義見《證券 法》第405條）。 |
| 2. | 自賣方達成交易之日起，交易對手向賣方陳述和保證，並向賣方保證 並與其同意： |
| (a) | 總資產。截至本文發佈之日 ，HNRA預計在本交易和其他計劃的 交易生效後，截至收購和銷售結束時，總資產至少為5,000,001美元，為避免疑問，這些資產是合併計量的。此外， 交易對手應在收購和出售結束之前，在表格8-K上公開披露信託 賬户中截至提交此類表格8-K之日前一個工作日可用於支付贖回的現金餘額。此外， 交易對手將在收購和銷售結束後立即擁有至少2,000萬美元的現金，扣除交易時應付的交易費用和其他應付賬款（但不扣除其他應計負債，包括任何遞延的 交易費用）。 |
| (b) | 不依賴。 在不限制《權益定義》第13.1節的概括性的前提下，交易對手承認賣方沒有就任何會計準則下的交易處理作出任何陳述或保證 ，也沒有就交易的處理採取任何立場或表達任何觀點。 |
| (c) | 償付能力。截至交易對手方根據交易進行任何付款或交割之日， 具有償付能力，能夠在債務 到期時償還債務，資產的公允價值大於負債，資本足以開展其 所從事的業務。交易對手：(i) 過去沒有也不會從事任何業務或交易，之後剩餘的財產 相對於其業務將變得不合理的小（ii）沒有產生也不會產生債務（不包括 在正常業務過程中產生的任何費用、應付賬款或負債），以及 (iii) 由於訂立和 履行交易義務而產生的債務，(a) 它沒有違反也不會違反適用於某人收購或贖回的任何相關州法律規定 自有證券的發行人以及 (b) 交易對手不會也不會被視為 “破產” （該術語的定義見《破產法》第101（32）條或任何其他適用的當地破產製度）。 此外，在收購和銷售結束後的364個日曆日內 天內應付給服務提供商的與收購和銷售相關的未付金額不得超過HNRA在收盤時的餘額現金。 |
| (d) | 公開報告。截至交易日， 交易對手方基本遵守了《交易法》規定的報告義務，交易對手方根據《交易法》向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件 從整體上看（其中 最近的此類報告和文件被視為修正了先前任何此類報告和文件中包含的不一致陳述）， 不包含任何不真實的重大事實陳述或對其中要求或必要的重要事實的任何遺漏 根據發表聲明的情況, 在其中作出陳述, 不得造成誤解. |
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| (e) | 不分發。除了 可能根據註冊聲明發行和出售的任何股票外，交易對手方進行交易 並不是為了促進股票的分配（或任何可以轉換為、行使或兑換成股票的證券，或根據其條款，其 價值可能全部或大部分由股票價值決定的證券）或與未來 發行證券有關的證券。 |
| (f) | 美國證券交易委員會文件。交易對手應 遵守證券交易委員會的指導意見，包括第 166.01 號合規和披露解釋第 166.01 號 與本確認書和交易有關的所有相關披露，並且不會向證券交易所 委員會提交任何表格 8-K（或表 6-K（如果適用）、S-4 表格（或表格 F-4（如果適用））上的註冊聲明，包括 生效後的任何修正案其中、委託書或其他包含與本確認書有關的任何披露的文件 或該交易未與賣方協商併合理考慮從賣方收到的任何意見，前提是，對於任何與賣方審查的交易對手 先前披露的實質相似的後續披露，無需諮詢 ；前提是最初宣佈交易的8-K表的提交日期應在截止日期前至少兩個本地工作日提交 。 |
| (g) | 豁免。交易對手應放棄 違反公司註冊證書中規定的 “鬥牛犬條款” 以及賣家參與本次交易可能造成的任何其他限制。 |
| (h) | 披露。交易對手同意 遵守美國證券交易委員會在披露方面的適用指導方針，交易對手應向賣方預覽與交易有關的所有公開披露 ，並應與賣方協商，以確保此類公開披露，包括新聞稿、宣佈交易的新聞稿、表格 8-K 或其他宣佈交易的文件，充分披露了交易的重要條款和條件以及 向賣方披露的所有與交易有關的重要非公開信息，形式和內容合理地可以接受 向賣家提交，並應不遲於截止日期前兩個當地工作日公開發布。 |
| (i) | 清單。交易對手同意 盡其商業上合理的努力維持HNRA的A類普通股在國家證券交易所的上市； 前提是此類股票停止在國家證券交易所上市或在提交表格25時（以及如果交易對手未能在 10個日曆日內在該國家證券交易所重新上市或在不同的國家證券交易所上市，則為 ）（在這樣的 10 個日曆日之後，每個日曆日都是 “下架事件”），賣家可以加快 估值日期根據本確認書，向交易對手發出通知，並有權獲得律師費和其他 費用，這些費用應在估值日之後立即到期並支付。 |
| (j) | 監管文件。交易對手承諾 它將提交法律或法規要求其就該交易提交的所有監管文件。 |
| (k) | 法規 M 和批准。交易對手 未按交易日期，同意並承諾賣方 不會在任何日期購買定價日期通知中可能包含的股票、參與或參與分配（該術語在《交易法》下的 條例M中使用）交易對手的任何證券，但符合規則101 (b) (10) 中規定的 例外要求的分配除外和M條例102 (b) (7)，在 之前，交易對手方不得在 中提及的日期之後的第二個預定交易日前一句話，參與任何此類分發。 |
| (l) | 《投資公司法》。 不是，在交易生效後，無需根據經修訂的1940年《投資公司法》和 註冊為 “投資公司”。 |
| (m) | 封鎖條款。根據PIPE認購協議購買的 股票不受任何封鎖。 |
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| 3. | 自 參與交易之日起，賣方向交易對手陳述並保證 ，並向其作出承諾和同意： |
| (a) | 監管文件。 賣方將提交法律或法規要求其就交易提交的所有監管文件，包括但不限於《交易法》第13條或第16節（如果適用）的要求，並假設交易對手 的回購通知（如下文 “回購通知” 中所述）準確無誤，回收股份和額外股份的任何出售 都將符合規定和。 |
| (b) | 符合條件的合同 參與者。 根據《商品交易法》（7 U.S.C. § 1a (18)）和 CFTC 法規（17 CFR § 1.3），賣方是 “合格合同參與者”，定義見 。 |
| (c) | 税收特徵。 賣方應將交易視為用於美國聯邦收入 納税目的的衍生金融合同，並且不得采取任何與 這種描述相反的行動或納税申報立場，除非經修訂的1986年《美國國税法》第1313條或任何 類似的州、地方或外國法律條款所指的 “決定” 另有要求。 |
| (d) | 私募配售。 賣方（i）是 “合格投資者”，該術語在《證券法》頒佈的 D 條例中定義，（ii）為其 自己的賬户進行交易，但不打算分配或轉售，而且（iii）明白， 交易的轉讓、轉讓或其他處置過去和將來都不會根據《證券法》進行登記。 |
賣方對股票的交易
| (a) | 僅在本確認期限內，賣方特此放棄公司註冊證書中規定的與回收的 股票和額外股份的購買和出售有關的贖回權（“贖回 權利”）。在遵守本確認書中規定的任何限制的前提下， 賣方可以隨時通過一項或多項公開或私下交易出售或以其他方式轉讓、借出或處置交易對手 的任何股份或任何其他股票或證券。賣方在交易期限內出售幷包含在 OET 通知中的任何非賣空股票和額外 股的回收股票將不再包含在 股數中。 |
| (b) | 除非OET通知（或根據標題為缺口銷售的部分發出的短缺出售 通知）中另有規定，否則賣方出售股票不得終止本 確認書的全部或任何部分，只要賣方遵守本協議規定的所有其他義務，則此處包含的任何內容均不得限制賣方購買和出售股票的任何 。 |
信託賬户豁免
賣方特此放棄對手 信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權 和利息，或在本確認期限內對交易對手 信託賬户的任何款項提出或可能提出的任何索賠，並同意不因本次交易或因本次交易而對信託賬户尋求追索權； 但是，此處的任何內容均不得 (x) 限制或禁止賣方有權針對信託賬户以外持有的資產向交易對手 提起法律救濟，或出於特定業績而向交易對手 提起訴訟其他公平救濟，(y) 用於限制 或禁止賣方將來可能對交易對手的資產或未在 信託賬户中持有的資金（包括已從信託賬户中提取的任何資金以及使用任何此類資金購買或收購的任何資產 ）提出任何索賠，（z）被視為限制賣方對信託賬户的權利、所有權、利息或索賠憑藉該賣方的 記錄或對交易對手證券的實益所有權，除依據此以外的任何方式收購交易或 (aa) 用於限制賣方對賣方任何此類證券的贖回權，但確認期限除外。
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沒有安排
賣方和交易對手 均承認並同意：(i) 賣方和交易對手 之間沒有針對對手方任何股份的投票、套期保值或結算安排，本協議中規定的除外；(ii) 賣方可以按照賣方確定的任何方式（不違反本確認書的條款）對衝交易下的風險 ，前提是 賣家沒有對衝義務購買、出售或維護任何股份或以其他方式；(iii) 交易對手 無權獲得任何投票權本次交易所依據的任何股票的權利；以及 (iv) 交易對手 不會試圖就任何股份的投票或處置影響賣方。
《華爾街透明與問責法》
關於2010年《華爾街 透明度與問責法》（“WSTAA”）第739條，雙方特此同意，在本確認之日當天或之後頒佈的任何立法或規則或法規中，WSTAA的任何要求或WSTAA的修正案，以及本確認之日或之後頒佈的任何立法或規則或法規中任何類似的法律確定性條款 ，應限制或以其他方式損害 任何一方在其他方面適用的終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書的權利，或ISDA 表格（如適用），由本確認書下的終止事件、不可抗力、非法性、成本增加、監管變更或類似事件 、此處包含的股權定義或ISDA表格所致。
通知地址
賣家通知：
米特奧拉資本有限責任公司
1200 N 聯邦高速公路，Ste 200
佛羅裏達州博卡拉頓 33432
電子郵件：notices@meteoracapital.com
將副本（不構成通知） 發送至：
DLA Piper LLP（美國）
米申街 555 號，套房 2400
加利福尼亞州舊金山 94105-2933
注意：Jeffrey C. Selman
電子郵件：jeffrey.selman@us.dlapiper.com
給交易對手的通知：
HNR 收購公司
3730 Kirby Drive，1200 套房
得克薩斯州休斯頓 77098
注意：首席財務官米切爾·特羅特
電子郵件：mbtrotter@comcast.net
附上副本至：
Pryor Cashman LLP
7 時代廣場
紐約，紐約 10036
注意 Matthew Ogurick
電子郵件：mogurick@pryorcashman.com
HNR 收購公司
3730 Kirby Drive，1200 套房
得克薩斯州休斯頓 77098
收件人：總法律顧問大衞·史密斯
電子郵件：dmsmith@hnra-nyse.com
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其他條款。
| (a) | 規則 10b-5。 |
| (i) | 交易對手向賣方陳述並保證 交易對手參與交易不是為了在股票（或 任何可轉換為或可兑換為股票的證券）中進行實際或表面交易活動，也不是為了誘使購買或出售此類證券 或以其他方式違規而提高、壓低或以其他方式操縱股票 （或任何可轉換為或可兑換為股票的證券）的價格《交易法》，交易對手向賣方陳述並保證交易對手擁有未簽訂或更改 ，並同意交易對手方不會就股票進行或更改任何相應或對衝交易或頭寸 。 |
| (ii) | 交易對手同意， 不會試圖控制或影響賣方根據交易進行任何 “購買或銷售” 的決定，包括 但不限於賣方進行任何套期保值交易的決定。交易對手聲明並保證，其 已就其根據聯邦證券法通過和實施本確認書和交易 的法律方面諮詢了自己的顧問，包括但不限於 交易法對操縱和欺騙手段的禁令。 |
| (iii) | 交易對手承認並且 同意，本確認書的任何修改、修改、豁免或終止都必須按照 修改或終止證券交易書面交易計劃的要求生效。在不限制上述規定的一般性的前提下， 交易對手承認並同意，任何此類修訂、修改、豁免或終止均應本着誠意作出， 不得作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，包括但不限於《交易法》對操縱和欺騙性工具的禁令 ，並且不得在任何時候進行此類修訂、修改或豁免 交易對手方或交易對手方的任何高級職員、董事、經理或類似人員知道有任何有關交易對手或股票的重要非公開信息 。 |
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| (b) | 回購通知。 在交易對手方進行任何股票回購（與交易對手股權補償 計劃（例如，為與既得限制股權單位相關的税收提供資金）的任何一天， 應立即向賣方發出此類回購的書面通知（“回購 通知”），前提是該日確定的已發行股票數量少於 (i) 的已發行股票數量，該數量將佔已發行股票總額的百分比由標的股票數量 表示交易增加0.10％（以第一份此類通知為例），或者（ii）此後超過需要回購的 股數，從而使交易所依據的股票數量 所代表的已發行股票總數的百分比比前一輪迴購 通知中包含的股票數量再增加0.10％；前提是交易對手同意該信息不構成重要的非公開信息信息；如果該信息是，請進一步提供 重要的非公開信息，應立即公開披露。交易對手同意賠償 ，並使賣方及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司、顧問、代理人和 控股人（均為 “受賠償人”）免受任何和所有損失（包括因在收購和銷售結束 之後繼續或成為第 16 節 “內部人士” 而造成的損失），包括但沒有限制、對套期保值活動的任何寬容或對衝活動的停止 以及任何損失由於交易對手未能在當天和 按照本段規定的方式向賣方提供回購通知並補償每筆賠償，因此受賠人 人可能承擔的連帶或多項索賠、索賠、損害賠償、判決、責任以及合理和 有據可查的自付費用（包括合理和有據可查的律師費）向有關人員支付任何合理且有據可查的法律 或其他費用調查、準備、提供與 有關的證詞或其他證據，或為上述任何內容進行辯護；但是，為避免疑問，對於在收購和銷售結束之前賣方成為第 16 條 “內部人士”，交易對手方沒有賠償或其他義務 。如果由於交易對手未能按照 本段向賣方提供回購通知而對受賠償人提起任何訴訟、 訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該受賠償人應立即以書面形式通知交易對手，並應受賠人 人的要求聘請合理滿意的律師致受賠償人代表受賠償人，任何其他 交易對手可以在此類訴訟中指定律師，並應支付與該訴訟有關的律師的費用和開支。交易對手 對本段所設想的任何未經其書面同意而生效的訴訟不承擔任何和解責任， 但是，如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則交易對手同意向任何受賠方 個人賠償因此類和解或判決而造成的任何損失或責任。未經受賠償人事先 書面同意，交易對手不得對本段 所設想的任何未決或可能提起的訴訟達成任何和解，而任何受賠償人是或可能成為該受賠償人當事方， 此類受賠償人本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解協議包括無條件免除該受賠償人對 的所有索賠這些是此類訴訟的主題，其條件令該受賠人合理滿意。如果本段中規定的賠償 無法提供給受賠償人或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害 或責任，則本段規定的交易對手應代替該受賠償人因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的款項， 分攤該受賠償人因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額。本段規定的 補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。無論交易是否終止，本段中包含的賠償和分攤協議均應保持 的有效性和全面效力。 |
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| (c) | 轉移或轉讓。在 收購和銷售結束之前，賣方可以不經交易對手同意，將 項下的全部或部分權利和義務自由轉讓或轉讓給任何第三方。購買和銷售結束後，未經另一方事先書面同意 ，任何一方均不得轉讓或轉讓本確認書下的 權利和義務，不得不合理地拒絕此類同意，但須遵守緊隨其後的判決。如果在 收購和銷售結束之後的任何時候（A）第 16 節的百分比超過 9.9%，或（B）股份金額超過適用的 份額上限（如適用（第 (A) 或 (B) 款中描述的任何此類條件，即 “超額所有權頭寸”）， 賣方無法按定價條款將交易的一部分轉讓或轉讓給第三方賣家合理 可以接受，在賣家合理接受的時間內，不存在超額所有權頭寸，那麼 賣家可以將任何本地工作日指定為交易的一部分（“已終止的 部分”）的提前終止日期，以便在該部分終止後不存在超額所有權頭寸。如果賣方 指定了部分交易的提前終止日期，則與該交易有關的一部分股份 應交付給交易對手，就好像提前終止日期是條款 與交易相同且股份數量等於終止部分所涉股份數量的交易的估值日一樣。任何一天的 “第 16個百分比” 是賣方確定的分數，以百分比表示，(A) 的分子，即賣方和每個人根據《交易法》第13條或第 16條及據此頒佈的規則與賣方的股份彙總以及所有可能組成 “團體” 的人（在 規則 13d-5 的含義範圍內）(b) (1)（《交易法》），賣方直接或間接實益擁有《交易法》和規則第 13 條或 16 條據此頒佈）（“賣方集團”）和（B），其中 是已發行股票的數量。
任何一天的 “股份金額” 為 根據任何法律、規則、法規、監管命令或交易對手的組織文件或合同，賣家所屬的任何羣體（無論如何指定） 根據任何法律、規則、法規、監管命令或組織文件或合同（在每種情況下均適用）的股票數量與賣方的股份數量合計至股份所有權（“適用限制”）、擁有、實益擁有、建設性擁有、控制， 擁有投票權或否則符合任何適用限制下的所有權相關定義，由 賣家自行決定。
“適用股份限額” 指的股票數量等於 (A) 最低股份數量，這些股份數量可能導致賣家 個人申報（附表 13D 或 13G 除外）、註冊義務或其他要求（包括事先獲得任何個人或實體的批准），或根據賣方在 中確定的任何適用限制，可能對賣方造成不利影響自行決定， 減去 (B) 已發行股份數量的0.1％。 |
| (d) | 賠償。交易對手同意 賠償每位受賠償人免受任何和所有損失（但不包括與交易的經濟條款有關的經濟損失，前提是交易對手按照其條款履行其在 項下的義務）、索賠、損害賠償和責任（或與此相關的訴訟）、費用（包括 合理的律師費）、連帶或共同律師費）、共同或共同費用數項，由該受賠償人引起或聲稱的與 有關與上述每位受償人一起或與其相關並用於補償因調查、準備或辯護任何已提起或威脅的訴訟或任何索賠， 所產生的任何合理法律或其他費用，無論這些訴訟是由於任何受賠償方與交易對手之間或任何受賠償方與任何第三方 方之間的任何訴訟或其他原因引起的 其中任何一個都可能成為《證券法》、《交易法》或任何其他法規的約束 或共同法規法律或其他方面或根據外國法律，因交易而產生或基於交易，包括 執行或交付本確認書、交易對手履行其在交易下的義務、交易對手方在本確認書或 ISDA 表格中作出的任何重大違約、陳述或保證的行為、由交易對手或其代表提交的與交易相關的監管文件（除非與賣家或代表賣家以書面形式提供的任何 信息有關，或其關聯公司），或此處所設想的交易的完成，包括 註冊聲明或任何註冊聲明、 新聞稿、文件或其他文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或根據作出聲明的情況，其中遺漏或涉嫌遺漏必須申報的重大事實 ，沒有誤導性。 根據上述賠償條款，如果任何損失、索賠、損害、責任 或費用與賣方出售任何股份（包括回收的 股份）的方式有關，或者在具有管轄權的法院的不可上訴的判決中認定由賣方對任何契約 的重大違約 所致，則交易對手不承擔任何責任或本確認書或 ISDA 表格中的其他義務，或賣家故意的不當行為、 惡意或嚴重的責任在提供交易標的服務方面的疏忽。如果出於任何原因，任何受賠償人無法獲得上述賠償 或不足以使任何受賠償人免受損害，則交易對手應在法律允許的最大範圍內， 向受賠償人因此類損失、索賠、 損害或責任而支付或應付的金額做出貢獻。此外（以及本 確認書中規定的任何其他律師費和其他費用報銷外），交易對手還將向任何受賠償人償還與調查、準備、辯護或解決任何未決或可能的 索賠或由此產生的任何訴訟、訴訟或訴訟有關的所有合理、自付費用（包括合理的 律師費和開支）個人是其當事方，無論該索賠、訴訟、訴訟或程序是否為 由交易對手方或代表對手方發起或提出。交易對手還同意， 任何受賠償人均不對交易對手或代表交易對手 提出索賠的任何人承擔任何責任，除非該受賠償人違反任何契約、陳述 或其他義務導致交易對手方產生的任何損失、索賠、損害、 責任或費用在本確認書或ISDA表格中，或者出於重大過失、故意的不當行為或惡意已賠償 個人或違反任何美國聯邦或州證券法或委員會的規則、法規或適用解釋的行為。 本段的規定將在本確認書所設想的交易完成後繼續有效，根據ISDA表格或本確認書進行的任何交易 和/或委託均應有利於任何允許的賣方 受讓人。 |
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| (e) | 對權益定義的修正。 |
| (i) | 特此對 Equity 定義第 12.6 (a) (ii) 節進行了修訂，即 (i) 從第四行 “官方” 一詞後面刪除 “或” 一詞 並插入逗號，以及 (ii) 刪除該分節 (B) 末尾的分號，插入以下 字樣 “或 (C) 第 5 節中規定的任何事件的發生 (a) (vii) (1) 至 (9) 的ISDA表格，上面寫有 的該發行人。”；以及 |
| (ii) | 特此修訂 Equity 定義第 12.6 (c) (ii) 節，將第一行中的 “交易將被取消” 一詞替換為 “賣方有權以 商業上合理的方式善意行使或不行使此項權利，視情況而定，取消交易”； |
| (f) | 豁免陪審團審判。 在適用法律允許的最大範圍內， 放棄就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序 進行陪審團審判的任何權利。各方 (i) 證明，任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，如果發生此類訴訟、訴訟或訴訟，該另一方不會尋求執行上述 豁免，並且 (ii) 承認，除了 所提供的相互豁免和證明外，它和另一方已酌情被誘使進行交易在此。 |
| (g) | 律師費和其他費用。在 條款 (d) 賠償（上文）的前提下，如果任何一方因本確認書或交易而提起任何法律訴訟，則勝訴方有權獲得法院確定和確定的合理且有據可查的 律師費、成本和費用。 |
| (h) | 税務披露。自交易討論開始之日 起，交易對手方及其每位員工、代表或其他代理人 可以向任何和所有人披露交易的税收待遇和税收結構，以及向交易對手提供的與此類税收待遇 和税收結構有關的所有 材料（包括意見或其他税收分析），但不限於任何種類。 |
| (i) | 證券合約；互換協議。 雙方打算 (i) 該交易成為《破產法》中定義的 “證券合同”， 在這種情況下，根據該交易進行的每筆付款和交付都是《破產法》第362條所指的 “終止價值”、“付款金額” 或 “其他轉讓義務”， 《破產法》，以及 (b)《破產法》中定義的 “互換協議”， 根據該協議或與之相關的每筆付款和交割都與該協議有關此處是《破產法》第362條所指的 “終止價值”、“付款 金額” 或 “其他轉移債務”，以及《破產法》第101（54）條定義的 “轉讓”， ，《破產法》第362和546條所指的 “財產的付款或其他轉讓”，以及有權獲得保護的當事方 除其他條款外，《破產法》第362 (b) (6)、362 (b) (17)、546 (e)、546 (g)、555和560條，(ii) 一方當事人的清算權，終止和加快交易，並在ISDA表格下針對另一方發生任何違約事件 時行使任何其他補救措施，以構成《破產法》中描述的 “合同權利”，並且（iii）本協議規定的每筆現金、證券或其他財產的付款和交付，以其他方式構成《破產法》中定義的 “保證金 支付” 或 “和解付款” 以及 “轉讓”。 |
| (j) | 加工代理。就ISDA表格第 13 (c) 節而言： |
賣家指定為其處理代理：無
交易對手指定為其交易代理：無。
[簽名頁面如下]
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請執行本確認書的副本並儘早 將其退還給我們，以確認上述 正確規定了我們的協議條款。
| 真的是你的， | ||
| Meteora CAPITAL
PARTNERS, METEORA SELECT 交易機會大師，LP；以及 METEORA STRATEGIC CAPITA | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 訂閲者 | 佔最大股票數的百分比 | |
（用於轉發 股票購買協議的簽名頁面）
以下各方同意並接受：
| HNR 收購 CORP. | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | 米切爾·B·特羅特 | |
標題： |
首席財務官 |
|
（用於轉發 股票購買協議的簽名頁面）
附表 A
定價日期通知表格
日期： [●], 2023
收件人：HNR 收購公司（“交易對手”）
地址：德克薩斯州休斯敦柯比大道 3730 號 1200 套房
電話：(713) 834-1145
來自：
回覆：場外股票預付遠期交易
1.本定價日期通知是對截至日期為止的場外股票預付遠期交易的補充，構成 的一部分，並受確認 Re: OTC 股票預付遠期交易的約束 [●]（“確認”）交易對手和賣方之間的 ，不時修改和補充。確認書中包含的所有條款均適用於本 定價日期通知，但下文明確修改的條款除外。
2.本定價日期通知的目的是 確認賣方和交易對手根據確認書達成的交易的某些條款和條件。
定價日期： [●], 2023
回收股票數量： [●]
額外股票數量： [●]
股票數量： [●]