美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 10 月 30 日

HNR 收購公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

3730 Kirby Drive， 1200 套房

休斯頓， 德州 77098

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

(713) 834-1145

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR§230.405）第405條或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議

遠期購買 協議

2023 年 11 月 2 日， HNR 收購公司（以下簡稱 “公司” 或 “HNRA”）與（i）Meteora Capital Partners、LP （“MCP”）、（ii）Meteora Select 交易機會大師有限責任公司（“MSC”）和（iii）Meteora Strategic Capital, LLC （“MSC”）簽訂協議，並與MCP和MSTO共同簽訂協議，” 賣方”）（“遠期購買協議”），用於場外股票 預付遠期交易。就遠期購買協議而言，HNRA被稱為 “交易對手”。此處使用但未另行定義的大寫 術語應具有遠期購買協議中賦予此類術語的含義。

根據遠期購買協議的條款 ，賣方打算但沒有義務在完成2023年8月28日經修訂和重述的會員利息購買協議（“ABR}”）所設想的 交易的同時，購買面值為每股0.0001美元的HNRA普通股（“HNRA股票”），但沒有義務 &R MIPA”）由公司及其中一家新成立的特拉華州有限責任公司HNRA Upstream, LLC由該公司管理， 是該公司的子公司（”OpCo”）、特拉華州有限合夥企業（“CIC”）、新成立的特拉華州公司、OpCo 的全資子公司 （“SPAC 子公司”，加上公司和 OpCo，“買方”，分別是 “買方”）、CIC Pogo LP（“CIC”）、德克薩斯州有限責任公司（“DenCo”）DenCo Resources, LLC， Pogo Resources Management, LLC，德克薩斯州的一家有限責任公司（“Pogo Management”），4400 Holdings, LLC，一家德克薩斯州有限公司 有限責任公司（“贊助商”）（A＆R MIPA考慮的交易，統稱為 “買入和出售”），根據賣方的FPA融資額PIPE認購協議（定義見下文），減去賣方通過公開市場經紀人與第三方單獨購買的HNRA股票數量（“回收股份”）。 不得要求賣方購買一定數量的HNRA股票，以至於在購買後賣方的所有權 將在該收購生效後立即超過HNRA已發行股票總額的9.99％，除非賣方自行決定放棄該9.99％的所有權限制。如遠期購買協議所述，在針對此類股票的遠期購買協議終止後，受遠期購買協議約束的購買金額將減少 。

遠期購買 協議規定預付款缺口，金額等於回收股產品和 初始價格（定義見下文）的0.50％。賣方可自行決定在 2023 年 11 月 2 日（ “交易日”）之後的任何時間以高於重置價格的價格出售回收股票（i），或（ii）從交易日後的第 180 天開始以任何銷售 價格出售，無論哪種情況，賣方都無需支付任何提前終止義務，直到此類銷售的收益等於 100% 的預付款缺口（如設定）第四，在《遠期收購協議》中標題為 “短缺銷售” 的部分下） （例如銷售、“缺口銷售” 和此類股票，“短缺”出售股票”）。股票出售僅是 (a) “短缺 出售”，但須遵守此處適用於短缺銷售股票的條款和條件，前提是根據遠期購買協議發出短缺銷售通知 ，以及 (b) 可選的提前終止，前提是根據遠期購買協議下達OET通知時適用於已終止股票的遠期購買 協議的條款和條件此類通知的送達 由賣方自行決定（如 “可選提前終止” 中所述）以及《遠期購買協議》中的 “虧損 銷售額” 部分）。

遠期購買 協議規定，將直接向賣方支付總現金金額（“預付款金額”），該金額等於（x）（i）定價日期通知中規定的HNRA股票數量和（ii）HNRA 公司註冊證書中定義的每股贖回價格，該價格自2022年2月10日起生效，經不時修訂（“初始價格”）”)，減去 (y) 預付款缺口。

交易對手方將在不遲於截止日期後一個當地 工作日（a）一個當地 工作日（a）當地 工作日後的一個當地 工作日之前直接從交易對手的信託賬户 向賣方支付 所要求的預付款金額，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司持有，持有交易對手首次公開發行和私募認股權證（“信託賬户”）的淨收益 (b) 信託賬户中與購買和 銷售有關的任何資產的支付日期；除非預付款金額是通過賣方購買額外股票支付的，則該金額 將從此類收益中扣除，賣方可以按預付款 金額降低額外股票的購買價格。為避免疑問，出於所有目的，包括用於確定預付款金額，賣方購買的任何額外股票都將包含在 遠期購買協議下的購買數量中。

收盤後， 重置價格（“重置價格”）將為10.00美元；前提是稀釋性發行發生後，應立即根據稀釋性 發行重置降低重置價格。當稀釋發行重置為該股票數量時，受遠期購買協議 約束的購買金額將增加，等於 (i) 已購買 金額除以 (ii) 該攤薄發行價格除以 (b) 10.00美元的商數。

在 交易日（任何此類日期，即 “OET 日期”）之後的任何日期，根據遠期 購買協議中的條款和條件，賣方可不時地 通過向交易對手提供書面通知 （“OET 通知”）在 OET 日期之後的第五個本地工作日（a）中較晚者之前終止全部或部分交易以及 (b) 不遲於 OET 日期之後的下一個付款日期 ，（這將指定減少股票數量的數量（例如 數量，“已終止的股份”））。OET通知的作用是將股票數量減少該OET通知中規定的 份終止股份的數量，該數量自相關的OET日期起生效。自每個 OET 日期起，交易對手應有權 從賣方處獲得一筆款項，賣方應向交易對手方支付一筆金額，該金額等於 (x) 終止股票數量 和 (y) 該OET 日期的重置價格的乘積。經雙方同意，付款日期可以在一個季度內更改。

“估值 日期” 將是（a）根據A＆R MIPA完成收購和銷售之日 （買入和銷售結束之日，即 “截止日期”）三（3）年後發生的日期，（b）賣方在書面通知中指定的 ，由賣方自行決定是否向交易對手方發出書面通知時指定日期（估值日期不得早於（w）VWAP 觸發事件、（x）退市事件、（y）註冊 失敗或（z）發生後的 ，除非其中另有規定，在發生任何額外終止事件時，以及 (c) 賣方在 書面通知中規定的日期，由賣方自行決定將其交付給交易對手（估值日期不得早於該 通知的生效日期）。根據 《遠期股票購買協議》，估值日期通知將在賣方交付給交易對手後立即生效。

在 “現金結算 付款日”，即估值期最後一天之後的第十個當地工作日，賣家將 向交易對手匯出等於結算金額的金額，並且無需向交易對手退還預付款金額的任何 ，交易對手應向賣家匯出結算金額調整；前提是如果結算 金額減少結算金額調整為負數，適用結算金額調整條款 (x) 或 交易對手已根據結算金額調整條款 (y) 選擇以現金支付結算金額調整，則 根據遠期購買協議的 “現金結算付款日期” 部分 ，賣方和交易對手均不對另一方承擔任何付款的責任。

賣方已同意 放棄與購買和銷售有關的任何回收股份的任何贖回權，以及HNRA公司註冊證書下需要HNRA贖回的任何贖回權 。此類豁免可能會減少與買入和出售相關的HNRA 股票的兑換數量，而這種減少可能會改變人們對 收購和出售潛在力度的看法。遠期收購協議的結構和與該協議有關的所有活動均已進行 ，以符合適用於買賣的所有要約法規的要求，包括1934年《證券交易法》第14e-5條的要求。

遠期購買協議表格的副本作為附錄10.1隨函提交，前述對遠期購買協議的描述通過引用 進行了全面限定。

FPA 資金金額 PIPE 訂閲協議

2023 年 11 月 2 日，HNRA 與賣方簽訂了訂閲協議（“FPA 資金金額 PIPE 訂閲協議”）。

根據FPA Funding PIPE訂閲協議，賣方同意認購和購買，HNRA同意在截止日期 日向賣方發行和出售總計不超過3,000,000股HNRA股票，減去與遠期購買協議相關的回收股份。

FPA資金金額PIPE訂閲協議表格的副本作為附錄10.2隨函提交，上述對FPA資金金額 PIPE訂閲協議的描述通過提及該協議進行了全面限定。

項目 2.03 設立直接財務債務 或註冊人賬外餘額下的債務

在本報告第 1.01 項下披露的 表格 8-K（本 “報告”）中披露的信息將在本文要求的範圍內納入本第 2.03 項。

第 3.02 項股權證券的未註冊銷售

在本報告第 1.01 項下披露的信息已在本報告要求的範圍內納入 本第 3.02 項。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決

2023 年 10 月 30 日， 公司召集並休會，但未開展任何其他事務，舉行股東特別會議（“特別 會議”），該特別會議涉及：(i) 批准和通過 A&R MIPA 的提案以及由此計劃進行的交易 （“收購” 及此類提案，即 “收購提案”，即 “收購提案”），(ii) 批准和通過 HNR 收購 Corp 2023 綜合激勵計劃，該計劃的副本作為附件 B（“激勵 計劃提案”）附在委託書（定義見下文）中，(iii) a為了遵守紐約證券交易所美國規則第713 (a) 條，批准根據可能的私募發行（“紐約證券交易所 美國提案”）可能且可能發行公司19.99％以上的已發行和流通普通股，包括可轉換為 普通股的證券（“紐約證券交易所 美國提案”），（iv）批准和通過的第二項提案經修訂和重述的 表格的副本，該表格作為附件一附在委託書中（即章程提案”），以及（v）如有必要，批准將特別會議 延期至一個或多個日期的提案（“休會提案”）， 公司於2023年10月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書（“委託書”）中有進一步描述。

股東有權獲得特別會議通知並在特別會議上進行投票的記錄日期為2023年10月10日。截至該日營業結束時， 公司已發行和流通7,515,653股普通股，有權在特別會議上進行表決。在已發行和流通並有權在特別會議上投票的7,515,653股普通股中，構成 法定人數的6,317,236股（佔84.05％）親自或由代理人代表出席了特別會議。

在特別會議上提出的唯一提案是休會提案。公司股東批准了續會提案。 投票結果如下：

特別會議已延期 ，公司計劃於美國東部時間 2023 年 11 月 13 日星期一上午 10:00 重新召開特別會議。

根據向公司提供的初步 報告，公司普通股 共計4,480,725股公開股的持有人已提交了贖回與特別會議有關的公開股的申請，這些贖回僅在A＆R MIPA閉幕時生效 。

項目 8.01。其他活動

2023 年 11 月 3 日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈推遲特別會議，該新聞稿作為本 報告的附錄 99.1 隨函提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄

(d) 展品

以下物證隨函提交：

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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