附錄 10.1

富爾根特遺傳學有限公司

經修訂和重述的激勵性薪酬補償政策

 

I.
導言

Fulgent Genetics, Inc.(以下簡稱 “公司”)董事會薪酬委員會(“委員會”)認為,創造和維護一種強調誠信和問責並強化公司績效薪酬理念的文化符合公司及其股東的最大利益。因此,委員會通過了這項經修訂和重述的政策,該政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效,該政策規定,如果(i)因嚴重不遵守聯邦證券法的財務報告要求而進行會計重報,以及(ii)嚴重不當行為(如下文第五(b)節所述)(“政策”),則可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10D條以及證券交易委員會(“SEC”)為實施上述立法而通過的最終規則和修正案。

II。
行政

本政策應由薪酬委員會管理。委員會應根據本政策追回任何超額的金融激勵性薪酬(定義見下文),除非委員會根據《交易法》第10D-1條、美國證券交易委員會通過的任何適用規則或標準以及公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準確定,這種追回是不切實際的。

對於不屬於財務激勵性薪酬的激勵性薪酬(定義見下文),委員會將考慮與可能的補償決定有關的事實和情況,並酌情決定是否尋求補償。根據本政策第五(b)節尋求補償的任何決定只有在受保高管的要求下提供合理的機會,讓他們出庭出席委員會,就委員會正在審議的涉嫌不當行為陳述立場,並提出和解釋他們認為相關的開脱罪責和/或減輕罪責的信息及相關文件之後,才能做出任何尋求補償的決定。委員會做出的任何決定均為最終決定,對所有受影響個人均具有約束力。

III。
政策的應用

本政策適用於委員會根據《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會和公司證券上市的任何國家證券交易所通過的任何適用規則或標準確定的公司現任和前任執行官,以及委員會可能不時被視為受該政策約束的其他員工(“受保高管”)。

IV。
基於激勵的薪酬
a.
財務基於激勵的薪酬

就本政策而言,基於財務激勵的薪酬(“財務激勵性薪酬”)包括完全或部分基於實現任何財務報告指標而授予、賺取或歸屬的任何薪酬,這些財務報告指標是根據編制公司財務報表時使用的會計原則(“GAAP衡量標準”)以及全部或部分源自此類衡量標準以及非公認會計準則衡量標準、股票價格確定和列報的股東總回報(統稱為 “財務”報告措施”);但是,它不包括:(i)基本工資;(ii)可自由支配的現金獎金;(iii)基於主觀、戰略或運營標準的獎勵(現金或權益),以及(iv)僅基於時間流逝的股權獎勵。基於財務激勵的薪酬被視為在本財政期間收到的薪酬

 


 

即便此類裁決的支付或發放是在該期限結束之後才達到適用的申報措施.如果獎勵同時受基於時間和基於績效的歸屬條件的約束,則即使該獎勵繼續受基於時間的歸屬條件的約束,也被視為在滿足基於績效的歸屬條件時獲得該獎勵。

就本政策而言,基於財務激勵的薪酬可能包括以下任何一項:

年度獎金和其他短期和長期現金激勵措施。
股票期權。
股票升值權。
限制性股票或限制性股票單位。
績效份額或績效單位。

 

就本政策而言,財務報告措施可能包括以下任何內容:

公司股價。
股東總回報。
收入。
淨收入。
未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)。
運營資金。
流動性衡量標準,例如營運資金或運營現金流。
回報衡量標準,例如投資資本回報率或資產回報率。
收益衡量標準,例如每股收益。
b.
激勵補償

就本政策而言,激勵性薪酬(“激勵性薪酬”)是指(i)在生效日期當天或之後授予的任何股權或股權獎勵,以及(ii)在生效日當天或之後批准、授予或授予受保高管的任何基於現金的績效或激勵獎勵(即獎金或現金激勵計劃付款,包括與之相關的任何延期金額),包括基於財務激勵的薪酬。

V.
收回
a.
會計重報

如果公司嚴重不遵守美國證券法的任何財務報告要求,包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤,或者(ii)對先前發佈的財務報表不重要的錯誤,或者(ii)對先前發佈的財務報表不重要,但如果錯誤在本期得到糾正或遺失,則會導致重大錯報,則公司被要求編制財務報表的會計重報如果在本期內未經更正,委員會將要求償還或沒收任何受保高管在公司被要求編制會計重報之日之前的三個完整財政年度(“回顧期”)內獲得的任何超額財務激勵性薪酬。就本政策而言,要求公司編制會計重報的日期為以下兩者中較早的日期:(i)委員會得出或合理地應得出結論,公司必須編制重報以更正重大錯誤的日期;(ii)法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司重報先前發佈的財務報表以更正重大錯誤的日期,以較早者為準。

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只有當受保高管獲得超額獎勵時,才需要收回基於財務激勵的薪酬:(i)在開始擔任受保高管後,(ii)在財務激勵性薪酬業績期內的任何時候擔任執行官,(iii)公司有一類證券在國家證券交易所上市,以及(iv)該受保高管在回顧期內擔任此類受保職位時。

b.
嚴重不當行為

在本政策生效之日及之後,委員會可以在審查相關事實和情況後尋求補償(i)激勵性薪酬項下應根據本政策予以補償的款項,或(ii)生效日期之後的任何激勵性薪酬,但以委員會在審查相關事實和情況後作出判斷為準,但前提是委員會在審查相關事實和情況後作出判斷,它確定:(a) 受保高管 (i) 存在嚴重不當行為,或 (ii)) 未能監督下屬員工,該員工犯有嚴重不當行為,而被監管高管知道或魯莽地不知道發生了這種不當行為,並且 (b) 此類不當行為導致了重大違法行為或公司書面政策,對公司造成了重大財務或聲譽損害。如本政策所述,只有當受保高管或受監管員工故意、故意或魯莽地違反法律或公司書面政策時,才會認定 “嚴重不當行為” 發生了。為避免疑問,受保高管本着誠意做出的商業判斷,併合理地認為此類判決和相關行動符合或不違背公司的最大利益,不得補償受保高管的激勵性薪酬。

VI。
超額激勵補償:待追回的金額
a.
會計重報

需要收回的財務激勵性薪酬金額是指受保高管獲得的金額,該金額超過了根據委員會確定的重報財務報表本應支付給受保高管的財務激勵性薪酬金額。需要收回的金額將在税前基礎上計算。

對於以現金獎勵形式獲得的財務激勵性薪酬,錯誤發放的薪酬是已獲得的現金獎勵金額(無論是一次性支付還是分期支付)與應用重報財務報告措施本應獲得的金額之間的差額。對於從獎金池中支付的現金獎勵,錯誤發放的財務激勵性薪酬是因應用重述的財務報告衡量標準而減少的總獎金池所產生的任何赤字的按比例分配的部分。

對於在回收時作為股權獎勵獲得的基於財務激勵的薪酬,需要收回的金額是超過應用重述財務報告衡量標準本應獲得或歸屬的股票或其他股權獎勵的數量。如果股權獎勵已行使,但標的股票尚未出售,則錯誤授予的補償是該獎勵所依據的股票數量。

如果公司無法直接根據會計重報中的信息確定錯誤發放的財務激勵性薪酬金額,則該金額將基於公司對會計重報對獲得財務激勵性薪酬所依據的股價或股東總回報的影響的合理估計。在這種情況下,公司將保留確定該合理估計值的文件。

b.
嚴重不當行為

委員會根據本政策第五 (b) 節尋求激勵補償的決定是否以及在多大程度上可能受到各種因素的影響,

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包括但不限於:(i)監管高管獲得的薪酬要素,(ii)留用、晉升或繼任規劃方面的考慮,(iii)薪酬公平因素,(iv)潛在行為是否是孤立事件,(v)實施的可行性和成本,(vii)法律和合規因素,(viii)是否對受保高管採取了其他紀律處分,以及(viii)管理該政策的目的在解決辦法處於最佳狀態時,這種方式不會阻礙爭端的解決公司及其股東的長期利益。

根據事實和情況,委員會可以決定適當的補償方法,包括是要求收回已經支付的可收回款項,還是以其他方式尋求收回(全部或部分)未歸屬或尚未支付的可收回款項。但是,委員會不得要求收回任何可收回的款項(a)控制權變更後(定義見受保高管的遣散費協議),或(b)在導致補償的第一次事件發生前三年以上發放的。根據本政策作出的補償決定只能在法律允許的範圍內做出,本政策的解釋應不違反任何法律或法規。

七。
補償方法

委員會將根據適用的法律和法規,自行決定根據本協議收回激勵補償的方法,其中可能包括但不限於:

要求償還先前支付的現金激勵補償;
尋求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置任何股權獎勵中實現的任何收益;
抵消公司原本欠受保高管的任何補償中收回的金額;
取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵;和/或
根據委員會的決定,採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。
八。
無賠償;繼任者

公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤發放的激勵性薪酬而蒙受的損失。本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

IX。
口譯

委員會有權解釋和解釋本政策,併為管理本政策做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋旨在符合《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會通過的任何適用規則或標準,包括但不限於合理解釋和適用的S-K法規第402(b)項,以及公司證券上市的任何國家證券交易所的要求。

X.
生效日期

一旦生效,本政策將適用於受保高管在2023年10月2日當天或之後獲得的激勵性薪酬,激勵性薪酬由委員會根據美國證券交易委員會通過的適用規則或標準以及公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準確定。

十一。
修訂;終止

委員會可以不時地自行決定修改本政策,並應在其認為必要時修改本政策,以遵守美國證券交易委員會和上市通過的任何規則或標準

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公司證券上市的任何國家證券交易所的標準。委員會可以隨時終止本政策。

十二。
其他補償權

本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策的條款以及公司可用的任何其他法律補救措施的補充,但不能代替這些補救措施或補償權。

如果出現上文第五 (b) 節所述的任何不當行為或監管失誤,公司可以採取其認為適當的任何行動來糾正不當行為或監管失誤和/或防止其再次發生,包括但不限於解僱或以其他方式對受保高管進行紀律處分,或授權對違反信託義務提起法律訴訟。

 

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