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和 Nourdeananakar 成員US-GAAP：關聯黨成員2021-10-122021-10-120000935419Rick：Allenchhay和Bradleychhay成員US-GAAP：關聯黨成員2021-10-122021-10-120000935419Rick: Nottingham Creations 和 Sherwood ForestCreationsLLC 會員2023-04-012023-06-300000935419Rick: Nottingham Creations 和 Sherwood ForestCreationsLLC 會員2022-10-012023-06-300000935419Rick: Nottingham Creations 和 Sherwood ForestCreationsLLC 會員2022-04-012022-06-300000935419Rick: Nottingham Creations 和 Sherwood ForestCreationsLLC 會員2021-10-012022-06-300000935419Rick: Nottingham Creations 和 Sherwood ForestCreationsLLC 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-06-300000935419Rick: Nottingham Creations 和 Sherwood ForestCreationsLLC 會員US-GAAP：關聯黨成員2022-09-300000935419Rick: twmechanicallLCMemberUS-GAAP：關聯黨成員2023-06-300000935419Rick: twmechanicallLCMemberUS-GAAP：關聯黨成員Rick：第三方總承包商會員2023-04-012023-06-300000935419Rick: twmechanicallLCMemberUS-GAAP：關聯黨成員Rick：第三方總承包商會員2022-10-012023-06-300000935419Rick: twmechanicallLCMemberUS-GAAP：關聯黨成員Rick：第三方總承包商會員2022-04-012022-06-300000935419Rick: twmechanicallLCMemberUS-GAAP：關聯黨成員Rick：第三方總承包商會員2021-10-012022-06-300000935419Rick: twmechanicallLCMember2023-04-012023-06-300000935419Rick: twmechanicallLCMember2022-10-012023-06-300000935419Rick: twmechanicallLCMember2022-04-012022-06-300000935419Rick: twmechanicallLCMember2021-10-012022-06-300000935419Rick: twmechanicallLCMemberUS-GAAP：關聯黨成員2022-09-300000935419美國通用會計準則：設備會員2023-04-012023-06-300000935419美國通用會計準則：設備會員2022-04-012022-06-300000935419美國通用會計準則：設備會員2022-10-012023-06-300000935419美國通用會計準則：設備會員2021-10-012022-06-300000935419Rick：PricpalPayments 會員2023-06-300000935419Rick：利息支付會員2023-06-300000935419US-GAAP：後續活動成員Rick：科羅拉多州中心城市的房地產會員2023-08-032023-08-030000935419US-GAAP：後續活動成員2023-07-012023-08-04
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
x 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
o 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號： 001-13992
RCI 酒店控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
德州76-0458229
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
10737 Cutten Road
休斯頓, 德州77066
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(281)397-6730
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元裏克納斯達克全球市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。大型加速過濾器 o 加速過濾器x非加速過濾器 o規模較小的申報公司 o新興成長型公司 o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至2023年8月4日， 9,419,785註冊人的普通股已流通。

目錄
關於前瞻性陳述的説明
這份10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除其他外，這些陳述包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或績效的陳述以及基本假設和其他陳述，這些陳述不是對歷史事實的陳述。前瞻性陳述可能出現在本報告中，包括但不限於以下部分：第一部分，第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。前瞻性陳述通常可以用 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將會”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語以及類似的表達方式來識別。這些前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性，這可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本10-Q表季度報告中討論的因素以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中討論的因素。我們認為，可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響的重要因素包括但不限於與（i）經營和管理成人企業相關的風險和不確定性，（ii）我們開展業務的城市的商業環境，（iii）創辦和建設業務的成功與否，（iv）網絡安全，（v）與房地產交易相關的條件，（vi）COVID-19 的影響大流行，以及（vii）許多其他因素，例如管理疫情運作的法律成人娛樂業務、競爭和對關鍵人員的依賴。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布任何前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
本文中使用的 “公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語包括RCI Hospitality Holdings, Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。
2
目錄
RCI 酒店控股有限公司
表格 10-Q
目錄
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表
4
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年9月30日的簡明合併資產負債表
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的簡明合併損益表（未經審計）
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的簡明合併權益變動表（未經審計）
6
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
7
簡明合併財務報表附註（未經審計）
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
26
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
41
第 4 項。
控制和程序
41
第二部分
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
42
第 1A 項。
風險因素
42
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
42
第 6 項。
展品
43
簽名
44
3
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
RCI 酒店控股有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，面值和股票數量除外）
2023年6月30日2022年9月30日
（未經審計）
資產
流動資產
現金和現金等價物$23,584 $35,980 
應收賬款，淨額7,433 8,510 
應收票據的當期部分244 230 
庫存4,571 3,893 
預付費用和其他流動資產5,028 1,499 
持有待售資產— 1,049 
流動資產總額40,860 51,161 
財產和設備，淨額277,530 224,615 
經營租賃使用權資產，淨額35,683 37,048 
應收票據，扣除流動部分4,507 4,691 
善意78,684 67,767 
無形資產，淨值181,262 144,049 
其他資產1,581 1,407 
總資產$620,107 $530,738 
負債和權益
流動負債
應付賬款$7,762 $5,482 
應計負債17,732 11,328 
債務的流動部分，淨額23,824 11,896 
經營租賃負債的流動部分2,923 2,795 
流動負債總額52,241 31,501 
遞延所得税負債，淨額30,146 30,562 
債務，扣除流動部分以及債務折扣和發行成本219,999 190,567 
經營租賃負債，扣除流動部分35,941 36,001 
其他長期負債355 349 
負債總額338,682 288,980 
承付款和意外開支 (注意事項 10)
公平
優先股，$0.10每股面值； 1,000,000授權股份； 無已發行的和未決的
— — 
普通股，$0.01每股面值； 20,000,000授權股份； 9,430,225和 9,231,725截至2023年6月30日和2022年9月30日分別已發行和流通的股票
94 92 
額外的實收資本82,091 67,227 
留存收益199,425 173,950 
RCIHH 股東權益總額281,610 241,269 
非控股權益(185)489 
權益總額281,425 241,758 
負債和權益總額$620,107 $530,738 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
RCI 酒店控股有限公司
簡明合併收益表
（以千計，每股和股票數據數量除外）
（未經審計）
在已結束的三個月中
6月30日		在結束的九個月裏
6月30日
2023202220232022
收入
酒精飲料的銷售$34,151 $29,738 $93,937 $83,504 
食品和商品的銷售11,405 11,574 32,757 33,628 
服務收入26,663 25,444 77,916 67,821 
其他4,836 3,958 13,930 11,289 
總收入77,055 70,714 218,540 196,242 
運營費用
銷售商品的成本
出售的酒精飲料6,397 5,177 17,136 14,907 
出售的食物和商品4,106 3,959 11,429 11,756 
服務及其他26 46 91 170 
所售商品的總成本（不包括下文單獨顯示的物品）10,529 9,182 28,656 26,833 
薪金和工資20,578 17,387 58,682 50,422 
銷售、一般和管理23,803 19,572 68,561 56,495 
折舊和攤銷4,041 2,565 11,108 7,636 
其他費用，淨額2,589 1,501 5,693 1,357 
運營費用總額61,540 50,207 172,700 142,743 
運營收入15,515 20,507 45,840 53,499 
其他收入（支出）
利息支出(4,316)(3,028)(11,680)(8,496)
利息收入87 103 268 321 
營業外收益，淨額— 127 — 211 
所得税前收入11,286 17,709 34,428 45,535 
所得税支出2,269 3,767 7,447 10,056 
淨收入9,017 13,942 26,981 35,479 
歸屬於非控股權益的淨虧損（收益）68 (40)74 (50)
歸屬於RCIHH普通股股東的淨收益$9,085 $13,902 $27,055 $35,429 
每股收益
基礎版和稀釋版$0.96 $1.48 $2.91 $3.76 
計算每股收益時使用的加權平均股數
基礎版和稀釋版9,430,225 9,389,675 9,308,624 9,428,461
每股分紅$0.06 $0.05 $0.17 $0.14 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
RCI 酒店控股有限公司
簡明合併權益變動表
（以千計，股票數量除外）
（未經審計）
普通股 額外
付費
資本 		已保留
收益 		國庫股 非控制性
興趣愛好 		總計
公平
數字
的股份 		金額 數字
的股份 		金額
2022 年 9 月 30 日的餘額
9,231,725 $92 $67,227 $173,950 — $— $489 $241,758 
購買庫存股— — — — (1,500)(98)— (98)
已取消的庫存股(1,500)— (98)— 1,500 98 — — 
支付股息— — — (462)— — — (462)
基於股票的薪酬— — 941 — — — — 941 
非控股合夥人的投資回報份額— — — — — — (600)(600)
淨收入— — — 10,238 — — 33 10,271 
截至2022年12月31日的餘額9,230,225 92 68,070 183,726 — — (78)251,810 
為業務合併發行普通股200,000 2 16,306 — — — — 16,308 
支付股息— — — (553)— — — (553)
基於股票的薪酬— — 706 — — — — 706 
淨收益（虧損）— — — 7,732 — — (39)7,693 
截至2023年3月31日的餘額9,430,225 94 85,082 190,905 — — (117)275,964 
調整為業務合併而發行的普通股的公允價值— — (3,461)— — — — (3,461)
支付股息— — — (565)— — — (565)
基於股票的薪酬— — 470 — — — — 470 
淨收益（虧損）— — — 9,085 — — (68)9,017 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額
9,430,225 $94 $82,091 $199,425 — $— $(185)$281,425 
截至2021年9月30日的餘額
8,999,910 $90 $50,040 $129,693 — $— $(600)$179,223 
為業務合併發行普通股500,000 5 30,357 — — — — 30,362 
支付股息— — — (380)— — — (380)
淨收益（虧損）— — — 10,575 — — (11)10,564 
截至2021年12月31日的餘額9,499,910 95 80,397 139,888 — — (611)219,769 
購買庫存股— — — — (45,643)(2,845)— (2,845)
已取消的庫存股(45,643)(1)(2,844)— 45,643 2,845 — — 
支付股息— — — (474)— — — (474)
淨收入— — — 10,952 — — 21 10,973 
截至2022年3月31日的餘額9,454,267 94 77,553 150,366 — — (590)227,423 
購買庫存股— — — — (168,069)(9,212)— (9,212)
已取消的庫存股(168,069)(1)(9,211)— 168,069 9,212 — — 
支付股息— — — (468)— — — (468)
淨收入— — — 13,902 — — 40 13,942 
截至2022年6月30日的餘額
9,286,198 $93 $68,342 $163,800 — $— $(550)$231,685 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
RCI 酒店控股有限公司
簡明的合併現金流量表
（以千計，股票數量除外）
（未經審計）
在截至6月30日的九個月中
20232022
來自經營活動的現金流
淨收入$26,981 $35,479 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷11,108 7,636 
資產減值3,293 1,722 
遞延所得税優惠(790)(409)
基於股票的薪酬2,117 — 
出售企業和資產的收益(872)(1,282)
股權證券的未實現虧損— 1 
債務折扣和發行成本的攤銷453 199 
清償債務的收益— (83)
非現金租賃費用2,226 1,725 
保險收益(91)(408)
應收票據上的可疑賬款支出— 753 
運營資產和負債的變化：
應收賬款1,480 3,411 
庫存79 (492)
預付費用、其他流動資產和其他資產(3,602)(3,271)
應付賬款、應計負債和其他負債4,622 1,773 
經營活動提供的淨現金47,004 46,754 
來自投資活動的現金流
出售企業和資產所得收益2,811 4,611 
保險收益91 515 
應收票據的收益170 127 
不動產、設備和無形資產的付款(29,919)(17,173)
收購業務，扣除獲得的現金(30,200)(44,302)
用於投資活動的淨現金(57,047)(56,222)
來自融資活動的現金流量
債務收益，包括關聯方收益 $0和 $650，分別地
11,595 35,820 
償還債務債務(11,431)(10,714)
購買庫存股票(98)(12,057)
支付股息(1,580)(1,322)
支付貸款發放費用(239)(445)
非控股合夥人的投資回報份額(600)— 
由（用於）融資活動提供的淨現金(2,353)11,282 
現金和現金等價物的淨增加（減少）(12,396)1,814 
期初的現金和現金等價物35,980 35,686 
期末的現金和現金等價物$23,584 $37,500 
在此期間為以下項目支付的現金：
利息$11,070 $7,915 
所得税$8,931 $8,990 
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非現金投資和融資交易：
與收購企業有關的債務$32,405 $33,200 
與購買財產和設備有關的債務$8,476 $4,820 
出售財產的應收票據$— $2,700 
發行普通股以收購企業：
股票數量200,000 500,000 
公允價值$12,847 $30,362 
調整與新租約和續訂租約相關的經營租賃使用權資產$1,864 $21,247 
調整與新租約和續訂租賃相關的運營租賃負債$2,163 $21,247 
資本支出的未付負債$2,758 $1,325 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1. 演示基礎
隨附的RCI Hospitality Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”、“RCIHH”、“我們” 或 “我們”）未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP” 或 “美國公認會計原則”）編制的，並附有S-X條例10-Q表的説明。它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。2022年9月30日的合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。但是，除本文披露的內容外，截至2022年9月30日的年度合併財務報表附註中披露的信息沒有重大變化，這些信息包含在公司於2022年12月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。未經審計的中期簡明合併財務報表應與10-K表格中包含的合併財務報表一起閲讀。管理層認為，為公允列報財務報表所必需的所有調整均已作出，僅包括正常的經常性調整。截至2023年6月30日的九個月的經營業績不一定代表截至2023年9月30日的年度的預期業績。
我們對與預付保險和商譽相關的細分市場披露進行了某些重新分類調整。這些資產被註冊人收購併出現在公司板塊中，但主要受益於屬於其他應申報細分市場的子公司。前一年的披露也是為了與本年度的列報保持一致。對所有列報期間的合併總資產、經營業績和現金流沒有影響。請參見 注意事項 11.
2. 最近的會計準則和聲明
2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第2021-08號， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算。該亞利桑那州立大學對ASC 805進行了修訂，要求收購實體使用ASC 606來確認和衡量企業合併中的合同資產和合同負債。ASU 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度（包括這些財政年度內的過渡期）對公共實體有效。我們仍在評估該亞利桑那州立大學的影響，但我們預計它不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2022 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03， 公允價值衡量（主題 820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值衡量。該ASU的修正案明確規定，實體衡量受合同銷售限制的股權證券的公允價值應與衡量不受此類限制的相同股權證券的公允價值相同。財務會計準則委員會表示，對出售股權證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此不應影響其公允價值。ASU 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期內對公共實體有效。允許提前收養。我們仍在評估該亞利桑那州立大學對合並財務報表的影響。
2023 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-01 租賃（主題842）：共同控制安排， 它修訂了ASC 842中適用於共同控制下的關聯方之間安排的某些條款。亞利桑那州立大學要求所有公司將與資產使用壽命內的普通控制權租賃相關的租賃權改善向共同控制組攤銷，無論租賃期限如何。它還允許私人和某些非營利實體使用協議的書面條款和條件來解釋共同的控制權租約，而無需進一步評估這些條款的法律可執行性。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度的所有實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。尚未公佈的中期和年度財務報表均允許提前採用。我們仍在評估該亞利桑那州立大學對合並財務報表的影響。
3. 當前的操作環境
我們的2020財年是受 COVID-19 疫情打擊最嚴重的時期，這是由於聯邦、州和地方政府強制或鼓勵保持社交距離、關閉餐廳和其他限制措施導致消費者行為發生變化，我們的俱樂部和餐廳的客户流量顯著減少。在2021財年，隨着政府放鬆限制，我們的業務開始從疫情的最初影響中恢復過來。當時刺激資金也流向經濟，這促使全權支出增加。在2022財年，幾種冠狀病毒變種
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
威脅要恢復嚴格的限制。隨着疫情的爆發，地緣政治和宏觀經濟事件開始總體上影響美國經濟，而全球通貨膨脹和供應鏈中斷對我們業務的影響最大。
在2022財年末以及持續到本財年，地緣政治和宏觀經濟事件導致工資和其他運營支出通脹，從而影響了我們的經營業績和現金流。如果全球通貨膨脹導致重大經濟衰退，我們的業務運營和現金流可能會受到重大影響。
4. 收購和處置
拉伯克地產
2022年10月10日，公司在德克薩斯州拉伯克購買了金額為美元的房地產3.4百萬美元用於未來的重磅炸彈地點。公司支付了 $1.2收盤時有百萬美元現金，並獲得了這筆錢的銀行融資2.3百萬剩餘（見 注意事項 7）。該場地包括額外的土地，這些土地將在Bombshells單元建成後上市出售。
Heartbreakers 紳士俱樂部
2022年10月26日，公司完成了對德克薩斯州狄金森一傢俱樂部的收購，商定的總收購價格為美元9.0百萬（總對價初始公允價值為 $8.9百萬美元（基於收購前存在的某些法律突發事件）。此次收購包括 (1) $2.5百萬美元用於股票購買協議中涵蓋的成人娛樂業務，收盤時以現金全額支付，以及（2）美元6.5為房地產購買協議中涵蓋的房地產支付了百萬美元1.5收盤時有百萬美元現金和 $5.0一百萬以下 6% 15 年期票（見 注意事項 7）。在股票購買協議中，公司收購了 100擁有成人娛樂業務的公司的股本的百分比。此次收購使該公司在德克薩斯州加爾維斯頓地區市場上擁有了第一家成人俱樂部。
以下是我們截至2022年10月26日對收購價格公允價值（以千計）的初步分配：
流動資產$64 
財產和設備4,884 
許可證1,170 
商標名稱340 
應計負債(95)
遞延所得税負債(374)
收購的淨資產總額5,989 
善意2,916 
收購價格公允價值$8,905 
我們認為，在這次收購中，商譽代表了俱樂部在該地區的現有客户羣，也代表了我們在俱樂部實施公司流程時增加的協同效應盈利能力擴張。商譽、許可證和商號將不進行攤銷，但將至少每年進行一次減值測試。大約 $1.5出於税收目的，將扣除已確認的商譽中的百萬美元。
與此次收購有關, 我們花了大約 $0和 $23,000在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，與收購相關的費用分別包含在我們未經審計的簡明合併損益表中的銷售、一般和管理費用中。從收購之日到2023年6月30日，該俱樂部貢獻了美元的收入580,000和 $1.5百萬美元，運營收入為美元93,000和 $253,000在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，分別包含在我們未經審計的簡明合併損益表中。賣方沒有保留美國公認會計準則的歷史財務數據，準備這些數據是不切實際的，因此，我們無法提供合併後實體的補充預估信息。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
CO 奧羅拉地產
2022年11月8日，公司在科羅拉多州奧羅拉購買了金額為美元的房地產850,000用現金購買未來的 Bombshells 所在地。
科羅拉多州中心城賭場地產
2022年12月5日，公司在科羅拉多州中心城市購買了金額為美元的房地產2.5百萬美元現金用於發展Rick's Cabaret牛排館和賭場業務。
2023 年 2 月 6 日，公司在科羅拉多州中心城市購買了金額為 $ 的房地產2.2百萬現金用於發展另一家賭場業務。
Mark IV 房產
2022年12月16日，公司在德克薩斯州沃思堡購買了金額為美元的房地產2.4百萬現金。該物業有 二建築物，其中一棟公司出租給現有租户，另一棟建築物公司正在改造，以備將來成人俱樂部的運營。
農莊美食大廳
2022 年 12 月 20 日，該公司以美元購買了科羅拉多州格林伍德村的一處美食大廳物業5.3百萬，包括直接交易成本，扣除某些應計税款，金額為 $102,000。購買價格已支付 $1.9收盤時有百萬美元現金和 $3.3一百萬以下 6.67% 五年期票（見 注意事項 7）。公司分配了 $2.1百萬美元着陸，美元2.6百萬美元用於建築改進，美元98,000到傢俱、固定裝置和設備，以及 $565,000根據其相對公允價值進行就地租賃。
湯博爾公園大道房地產出售
2022年12月28日，公司出售了一處歸類為待售的房產，賬面價值為美元1.0百萬兑美元1.7百萬現金。該公司使用了 $1.2數百萬美元的收益用於償還與該物業有關的貸款。
重磅炸彈聖安東尼奧
2023 年 2 月 7 日，公司完成了對德克薩斯州聖安東尼奧市以前特許經營的 Bombshells 分店的收購，總收購價為 $3.2百萬。該交易是通過會員權益購買協議進行的，根據該協議，公司的一家子公司收購了該協議 100擁有並經營Bombshells所在地的目標有限責任公司的已發行和未償會員權益的百分比 六該實體的前所有者（“賣方”）。在收購之日，賣方獲得了 $1.2百萬現金，已發行 六賣方融資的期票，總計 $2.0百萬（參見 注意事項 7）。該公司分配了收購價格 $61,000到庫存，$2.7百萬元用於財產和設備，以及 $480,000減去租賃負債後的無形資產和使用權資產的優惠租賃。
寶貝娃娃-Chicas Locas
2023年3月16日，公司及其某些子公司完成了對的收購 五紳士俱樂部， 五相關房地產、相關知識產權和某些自動櫃員機，商定的總收購價格為美元66.5百萬，應付總額為 $25.0百萬現金，共計 $25.5百萬英鎊 10 年7賣方為期票融資的百分比，以及 200,000按美元計算的普通股限制性股票80每股價格，受封鎖限制，泄露限制。那個 五俱樂部全部位於德克薩斯州，是通過以下方式購買的 四不同的資產購買協議以及 一股票購買協議，根據每份協議，公司新成立的全資子公司從每傢俱樂部擁有的實體手中收購了該俱樂部業務中使用的所有有形和無形資產以及個人財產，某些除外資產除外。普通股對價的公允價值為
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（未經審計）
由於在封鎖期內缺乏適銷性而打折。收盤時的現金對價部分由美元提供資金10.0公司於 2023 年 3 月 9 日擔保的百萬美元信貸額度（見 注意事項 7).
轉讓對價的初步公允價值如下：
現金$25,000 
應付票據25,500 
普通股12,847 
總對價公允價值$63,347 
我們根據對收購日期公允價值的估計，確認了此次收購的資產和負債，所有這些資產和負債均屬於我們的夜總會應申報板塊。我們尚未最終確定本次交易中收購的有形和可識別的無形資產的估值。截至本報告發布時，收購的有形和可識別的無形資產的公允價值是臨時的，等待這些資產的最終估值完成。根據收購價格初步公允價值的分配、衡量期的調整，並視營運資金調整而定，商譽金額估計為美元9.9百萬。商譽代表收購價格公允價值超過所收購的有形和可識別無形資產和假設負債的公允價值，這本質上是被收購實體的遠期收益潛力。此次收購還使該公司在德克薩斯州大都市區的西班牙裔人口中獲得了更大的市場份額。商譽不會被攤銷，但將至少每年進行一次減值測試。大約 $9.9出於税收目的，將扣除已確認的商譽中的百萬美元。
以下是我們截至2023年3月16日對收購價格公允價值（以千計）的初步分配：
流動資產$632 
財產和設備16,570 
許可證27,440 
商標名稱9,484 
應付賬款(632)
收購的淨資產總額53,494 
善意9,853 
收購價格公允價值$63,347 
許可證和商標名稱不會被攤銷，但將至少每年進行一次減值測試。
與此次收購有關, 我們花了大約 $0和 $292,000在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，與收購相關的費用分別包含在我們未經審計的簡明合併損益表中的銷售、一般和管理費用中。從收購之日到2023年6月30日，俱樂部貢獻了美元的收入7.0百萬和美元8.2百萬美元，運營收入為美元2.0百萬和美元2.4在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元，包含在我們未經審計的簡明合併損益表中。
下表列出了公司未經審計的預估合併經營業績 五收購俱樂部和相關資產，就好像收購發生在2022財年初一樣（以千計，每股金額和股票數量除外）：
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（未經審計）
在已結束的三個月中
6月30日		在結束的九個月裏
6月30日
2023202220232022
預計收入$77,055 $76,733 $231,479 $213,762 
歸屬於RCIHH普通股股東的預計淨收益$9,085 $15,824 $26,129 $40,503 
預計每股收益——基本收益和攤薄後收益$0.96 $1.65 $2.77 $4.21 
計算每股收益時使用的預計加權平均份額（基本股數和攤薄後份額）9,430,225 9,589,675 9,430,236 9,628,461 
上述未經審計的預估財務信息僅供參考，不一定表示如果在2022財年初進行收購本可以實現的經營業績。未經審計的預估財務信息反映了直接歸因於收購的重大非經常性調整，包括與收購相關的費用、利息支出和任何相關的税收影響。自從收購的俱樂部在截至2023年6月30日的整整三個月內與公司整合以來，該期間公佈的業績是歷史性的，而不是暫定的。由於我們尚未對收購的資產和承擔的負債進行最終估值，因此未經審計的預計財務信息僅包括與收購資產公允價值導致的確認費用變動相關的初步調整，例如折舊和攤銷以及相關的税收影響。預計淨收入和預計每股收益包括收購相關費用和與美元相關的利息支出的影響10.0百萬信貸額度貸款（見 注意事項 7) 和 九此次收購中由賣方融資的票據，就好像它們是在2022財年的第一天發生的一樣。預計已發行普通股的加權平均數包括以下因素的影響 200,000作為收購的部分對價發行的普通股。
科羅拉多州丹佛市阿拉帕霍街房產
2023 年 6 月 20 日，公司購買了位於科羅拉多州丹佛市一棟公寓大樓內的餐廳包裹，金額為 $4.6百萬美元用於未來的重磅炸彈地點。購買價格已支付 $1.7百萬現金和 $2.9一百萬以下 7.12% 五年期票（見 注意事項 7).
Pearland 房地產出售
2023年6月29日，該公司出售了一處賬面價值為美元的房產1.1百萬兑美元1.5百萬現金。該公司使用了 $904,000用於還清與該物業相關的貸款的收益。
非創收房產
•2022年10月11日，該公司在德克薩斯州阿科拉購買了一個金額為美元的機庫754,000用現金。
•2023年2月6日，鑑於公司在科羅拉多州丹佛地區的業務份額不斷增加，該公司以美元收購了一處不產生收入的公司地產458,000現金，用於辦公空間和員工住房。
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（未經審計）
5. 收入
按收入類型、確認時間和應報告的細分市場分列的收入（另見 注意事項 11），如下所示（以千計）：
截至2023年6月30日的三個月截至2022年6月30日的三個月
夜總會重磅炸彈其他總計夜總會重磅炸彈其他總計
酒精飲料的銷售$26,144 $8,007 $— $34,151 $21,061 $8,677 $— $29,738 
食品和商品的銷售5,288 6,117 — 11,405 4,639 6,935 — 11,574 
服務收入26,497 166 — 26,663 25,287 157 — 25,444 
其他收入4,520 107 209 4,836 3,697 20 241 3,958 
$62,449 $14,397 $209 $77,055 $54,684 $15,789 $241 $70,714 
在某個時間點被識別$61,986 $14,396 $209 $76,591 $54,320 $15,777 $241 $70,338 
隨着時間的推移得到認可463 *1 — 464 364 *12 — 376 
$62,449 $14,397 $209 $77,055 $54,684 $15,789 $241 $70,714 
截至2023年6月30日的九個月截至2022年6月30日的九個月
夜總會重磅炸彈其他總計夜總會重磅炸彈其他總計
酒精飲料的銷售$70,433 $23,504 $— $93,937 $57,901 $25,603 $— $83,504 
食品和商品的銷售14,705 18,052 — 32,757 13,726 19,902 — 33,628 
服務收入77,716 200 — 77,916 67,472 349 — 67,821 
其他收入12,951 387 592 13,930 10,540 39 710 11,289 
$175,805 $42,143 $592 $218,540 $149,639 $45,893 $710 $196,242 
在某個時間點被識別$174,481 $42,098 $547 $217,126 $148,386 $45,879 $709 $194,974 
隨着時間的推移得到認可1,324 *45 45 1,414 1,253 *14 1 1,268 
$175,805 $42,143 $592 $218,540 $149,639 $45,893 $710 $196,242 
* ASC 842涵蓋的租賃收入（包含在其他收入中）。所有其他收入均由ASC 606支付。
公司與客户沒有合同資產。公司對轉讓給客户的商品和服務的無條件對價權包含在應收賬款中，淨額計入我們未經審計的簡明合併資產負債表。 與客户的合同負債對賬情況如下（以千計）：
餘額為
2022年9月30日
淨對價
已收到（已退款）		認可於
收入
餘額為
2023年6月30日
廣告收入$82 $375 $(370)$87 
世博會收入8 456 — 464 
特許經營費和其他144 (25)(46)73 
$234 $806 $(416)$624 
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（未經審計）
在我們未經審計的簡明合併資產負債表中，與客户的合同負債作為未實現收入包含在應計負債中（另見 注意事項 6），而與這些合同負債相關的收入包含在我們未經審計的簡明合併損益表中的其他收入中。
6. 所選賬户信息
應收賬款淨額組成部分如下（以千計）：
2023年6月30日2022年9月30日
信用卡應收賬款$2,342 $2,687 
所得税可退還2,040 2,979 
自動櫃員機在途中891 819 
其他（扣除可疑賬款備抵後的淨額）美元55和 $30，分別是）
2,160 2,025 
應收賬款總額，淨額$7,433 $8,510 
應收票據主要包括公司與我們的業務和資產的各種買家之間簽發的有擔保本票，利率從 6% 至 9每年百分比，其原始條款範圍為 1到 20年份。
預付費用和其他流動資產的組成部分如下（以千計）：
2023年6月30日2022年9月30日
預付保險$2,746 $191 
預付合法231 61 
預付税款和許可證727 391 
預付租金401 296 
其他923 560 
預付費用和其他流動資產總額$5,028 $1,499 
截至2023年6月30日和2022年9月30日，商譽對賬情況如下（以千計），幾乎全部在夜總會板塊中：
格羅斯累計減值網
2022 年 9 月 30 日的餘額
$88,921 $21,154 $67,767 
收購（參見 注意事項 4)
12,769 — 12,769 
減值— 1,852 (1,852)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額
$101,690 $23,006 $78,684 
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（未經審計）
淨無形資產的組成部分如下（以千計）：
2023年6月30日2022年9月30日
Infinite-Lived：
許可證$132,202 $103,972 
商標22,943 13,119 
域名23 23 
絕對活着：
許可證24,187 25,962 
就地獲得的租約157 117 
非競爭協議13 55 
優惠租約828 78 
軟件909 723 
無形資產總額，淨額$181,262 $144,049 
應計負債的組成如下（以千計）：
2023年6月30日2022年9月30日
保險$2,394 $30 
銷售税和酒類税2,305 2,227 
工資和相關費用4,032 3,186 
財產税2,081 2,618 
利息656 499 
贊助人税600 467 
未賺取的收入624 234 
訴訟和解1,903 246 
其他3,137 1,821 
應計負債總額$17,732 $11,328 
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（未經審計）
銷售、一般和管理費用的組成如下（以千計）：
在已結束的三個月中
6月30日		在結束的九個月裏
6月30日
2023202220232022
税收和許可證$2,969 $2,418 $8,392 $7,015 
廣告和營銷3,284 2,460 8,685 7,091 
用品和服務2,865 2,068 7,946 6,223 
保險2,718 2,481 7,538 7,357 
法律754 328 3,035 2,286 
租賃1,836 1,736 5,363 4,948 
充值卡費用1,792 1,829 5,372 4,626 
公共事業1,443 1,151 4,067 3,194 
安全1,523 1,081 3,995 3,218 
基於股票的薪酬470 — 2,117 — 
會計和專業費用1,050 818 3,225 2,786 
維修和保養1,367 960 3,738 2,588 
其他1,732 2,242 5,088 5,163 
銷售、一般和管理費用總額$23,803 $19,572 $68,561 $56,495 
其他費用淨額的組成部分如下（以千計）：
在已結束的三個月中
6月30日		在結束的九個月裏
6月30日
2023202220232022
資產減值$2,631 $1,722 $3,293 $1,722 
和解訴訟63 132 3,183 709 
處置業務和資產的收益(105)(266)(692)(666)
保險收益— (87)(91)(408)
其他費用，淨額$2,589 $1,501 $5,693 $1,357 
在截至2023年3月31日的第二季度中，該公司錄得美元662,000與之相關的商譽減值 一俱樂部，在截至2023年6月30日的第三季度中，該公司的收入為美元1.2百萬美元的商譽減值與 一俱樂部和 $380,000在 SOB 許可證減值中，美元58,000財產和設備減值和 $1.0百萬美元的經營租賃使用權資產減值與 一已關閉的俱樂部。在截至2022年6月的第三季度中，該公司錄得美元293,000在 SOB 許可證減值中，美元400,000商譽減值和 $1.0百萬美元的財產和設備減值與 二俱樂部和 一重磅炸彈部隊。
7. 債務
2022 年 10 月 10 日，與購買房地產有關（見 注意事項 4），該公司借了 $2.3來自銀行貸款機構的百萬美元。那個 18 個月期票的初始利率為 6每年百分比每日調整為等於《華爾街日報》最優惠利率加上利率 0.5%，下限為 6%。期票的支付方式為 17每月只付利息分期付款，到期時應付全額本金和應計利息。該公司支付了大約 $26,000收盤時的債務發行成本。該期票由購買的房地產擔保。
2022 年 10 月 26 日，與俱樂部收購有關（見 注意事項 4），該公司以美元簽發了一張期票5.0給賣家一百萬那個 6% 15 年期票的支付方式為 180等於每月的付款 $42,193本金和利息。該期票由購買的不動產擔保。
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（未經審計）
2022年11月18日，該公司在2022年9月12日購買房地產時借入了美元1.5來自銀行貸款機構的百萬美元。那個 18 個月期票的初始利率為 6每年百分比將每天調整為等於《華爾街日報》最優惠利率加上利率 0.5%，下限為 6%。期票的支付方式為 17每月只付利息分期付款，到期時應付全額本金和應計利息。該期票由購買的房地產擔保。
2022 年 12 月 20 日，該公司以美元簽發了一張期票3.3就購買食堂房產向銀行貸款機構支付百萬美元（見 注意事項 4）。該 6.67% 五年期票的支付方式為 59等額的每月分期付款 $22,805包括本金和利息，本金餘額和應計利息在到期時支付。公司必須遵守與這筆貸款有關的某些財務契約。
2023 年 2 月 7 日，關於收購位於德克薩斯州聖安東尼奧的重磅炸彈特許經營店（見 注意事項 4），該公司簽訂了 六單獨的賣方融資期票，總額為 $2.0百萬。每張期票的利率為 7年百分比，期限為 24月，按月分期付款，總計 $39,602第一筆的本金和利息 23月基於 60 個月攤銷時間表，剩餘的未付本金和利息在到期時支付。
2023 年 3 月 9 日，該公司收盤價為 $10.0向貸款銀行提供百萬美元信貸額度，以循環本票為證，初始提款額度為 $10.0收盤時為百萬。該設施的初始期限為 24月份，浮動利率等於《華爾街日報》最優惠利率加 1%。在此日將本金餘額償還至少於美元的金額5.0百萬，該設施的左輪手槍功能已激活，公司可以從剩餘的可用性中提取最高金額 $5.0百萬。公司還應支付以下非使用費 0.5百分比基於前十二個月的平均未償餘額少於美元的金額3.0百萬美元或前十二個月的預付款總額少於美元的金額3.0百萬。公司支付了 $115,000在債務發行成本中，該成本記為遞延費用，按直線方式攤銷 24月。公司必須遵守與這筆貸款有關的某些財務契約，包括補償餘額要求為美元3.0百萬美元，最低有形淨資產要求為 $20.0百萬。補償餘額要求並未在合同或法律上限制現金的提取或使用。
2023 年 3 月 16 日，與收購有關 五擁有相關房地產、自動櫃員機和知識產權的俱樂部（參見 注意事項 4），該公司被處決 九本金總額為 $ 的有擔保本票25.5百萬。每一個 九期票的利率為 7每年百分比，期限為 10年份，拖欠繳款 120每月等額支付的本金和利息，金額為 $296,077總計每月一次。美元的持有者5.0與房地產相關的百萬美元期票可能要求公司支付的本金為美元1.0百萬每個日曆年一次。
2023 年 6 月 18 日，關於購買公寓物業中的零售地塊（見 注意事項 4），該公司以美元簽發了一張期票2.9一百萬美元存給銀行貸方。那個 7.12% 五年期票按月分期支付 $20,654包括本金和利息，本金餘額和應計利息在到期時支付。
截至2023年6月30日，長期債務的未來到期日如下：美元24.4百萬，美元39.1百萬，美元12.3百萬，美元13.1百萬，美元22.6百萬和美元135.5在截至2023年6月30日、2024年、2025年、2026年、2027年及之後的十二個月中，分別為百萬美元。在上述到期日程表中，$7.5百萬，美元26.8百萬，美元0 百萬, $0, $8.7百萬和美元70.6百萬分別與定期的氣球付款有關。未攤銷的債務折扣和發行成本為美元3.1百萬和美元3.4截至2023年6月30日和2022年9月30日，分別為百萬人。
8. 股票薪酬
2022年2月7日，我們的董事會批准了2022年股票期權計劃（“2022年計劃”）。董事會對2022年計劃的通過在2022年8月23日的年度股東大會上獲得股東的批准。2022年計劃規定，根據2022年計劃可以授予的普通股標的期權的最大總數為 300,000。根據2022年計劃授予的期權可以是激勵性股票期權，也可以是不合格期權。2022 年計劃由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會擁有選擇個人領取補助金的專屬權力，有權確定授予每位參與者的期權條款，前提是授予的所有期權的行使價不得低於
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（未經審計）
授予日期權所涵蓋的普通股的公允市場價值，並根據2022年計劃做出所有必要或可取的決定。2022 年 2 月 9 日，董事會批准撥款 50,000每種股票的股票期權 六管理層成員須經2022年計劃的批准。
截至2023年6月30日的三個月和九個月的股票薪酬（包含在公司分部的銷售、一般和管理費用中）為美元470,000和 $2.1分別是百萬。 沒有股票薪酬支出在截至2022年6月30日的三個月和九個月中得到確認。截至2023年6月30日，我們的未確認補償成本為美元4.9百萬美元與發放的股票薪酬獎勵有關，預計將在加權平均期內確認 2.6年份。
2022 年 2 月 9 日的股票期權結束了 四年用第一個 20在2022年8月23日舉行的2022年年度股東大會上批准2022年計劃的百分比，以及 20％將在此後每年的2月9日歸屬，但前提是根據計劃中規定的某些情況，包括但不限於控制權變更，這些期權必須提前歸屬。如果不行使，所有期權都將在年底到期 五年。股票期權的加權平均授予日期公允價值為 $31.37每股。在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，沒有行使任何股票期權。截至2023年6月30日， 120,000股票期權已歸屬且可行使。
在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，我們不包括在內 300,000股票期權是通過計算攤薄後的每股收益來計算的，因為它們的作用是反稀釋的。在截至2022年6月30日的三個月和九個月中，沒有未償還的股票期權。除了已發行股票期權外，在計算攤薄後每股收益時沒有其他可能具有攤薄作用的證券。
9. 所得税
所得税支出為 $2.3百萬和美元7.4截至2023年6月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元3.8百萬和美元10.1在截至2022年6月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。有效的所得税支出税率為 20.1% 和 21.6截至2023年6月30日的三個月和九個月的百分比分別為 21.3% 和 22.1截至2022年6月30日的三個月和九個月中分別為百分比。 我們的有效所得税税率受州税、永久差異和税收抵免（包括FICA小費抵免）的影響，如下所示。
在已結束的三個月中
6月30日		在結束的九個月裏
6月30日
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聯邦法定所得税支出21.0 %21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税，扣除聯邦福利2.1 %2.9 %3.4 %2.9 %
永久差異0.5 %0.4 %0.5 %0.4 %
税收抵免(3.7)%(3.2)%(3.4)%(2.8)%
其他0.1 %0.1 %0.1 %0.5 %
所得税支出總額20.1 %21.3 %21.6 %22.1 %
公司或其子公司之一在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報表。截至2019年9月30日的財政年度及以後的年度仍有待聯邦税務審查。公司通常會就各種税務問題接受聯邦和州的審查和審查。
10. 承付款和或有開支
法律事務
德州贊助人税
提起了宣告性判決訴訟 五該公司的運營子公司將對德克薩斯州主計長與美元有關的管理規定提出質疑5針對性取向企業徵收的每位客户的顧客税費。一項管理規定試圖擴大費用範圍，將舞者使用乳膠罩的場地也包括在內
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（未經審計）
作為傳統的裸體娛樂節目。該行政規則以憲法和法律為由受到質疑。2018年11月19日，法院發佈命令，該行政規則的一個關鍵部分無效，理由是該規則超出了主計長的權限範圍。2020年3月6日，美國德克薩斯州西區地方法院奧斯汀分庭裁定，德克薩斯州贊助人税是違憲的，因為該税是由主計長適用和執行的。得克薩斯州向第五巡迴上訴法院提起上訴，後者確認適用的德克薩斯州贊助費違憲。得克薩斯州隨後要求最高法院進行復審，但高等法院拒絕受理此案，從而用盡了該州對判決提出上訴的權利。該訴訟被髮回初審法院進行審後程序，結果向運營子公司支付了律師費。根據裁決，德州贊助費違憲，適用於以使用乳膠罩的舞者為特色的俱樂部。
賠償保險公司
如先前報告所述，截至2013年10月25日，公司及其子公司根據賠償保險公司RRG（“IIC”）簽發的責任保單進行了保險。該公司及其子公司於當天更換了保險公司。
2013年11月7日，特拉華州財政法院下達了康復和禁令令（“康復令”），宣佈IIC受損、破產且處於不安全狀態，並將IIC置於作為接管人的特拉華州保險專員（“專員”）的監督之下。《康復令》授權專員通過各種手段恢復IIC，包括收集資產和在必要時整理這些資產。此外，該命令將涉及IIC作為保險公司的未決訴訟延期或減少至2014年5月6日。
2014年4月10日，特拉華州財政法院下達了帶有截止日期的清算和禁令令（“清算令”），下令清算IIC並終止了IIC簽發的所有保險單或保險合同。清算令進一步下令，所有針對IIC的索賠必須在2015年1月16日營業結束之前向接管人提出，並將所有涉及IIC作為保險公司的未決訴訟進一步中止或減少到2014年10月7日。因此，公司及其子公司不再根據IIC的責任保單獲得保險。公司已聘請律師為這些索賠和訴訟進行辯護和評估。我們正在資助 100訴訟費用的百分比，並將向破產接管人尋求補償。公司在2015年1月16日截止日期之前向收件人提出了相應的索賠，並已按要求提供了最新情況；但是，無法保證從這些索賠中恢復過來。目前尚不清楚這種不確定性將對公司產生什麼影響。如前所述，自2013年10月25日以來，公司已從其他保險公司獲得一般責任保險，這些保險公司已經承保和/或將承保該日之後的訴訟引起的任何索賠。截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 1原始索賠中剩餘的未解決索賠 71索賠。
股東衍生行動

2022年1月21日，希瓦·斯坦和凱文·麥卡蒂在德克薩斯南區休斯敦分部對作為被告的前董事努爾迪安·安納卡、尤拉·巴拉巴什、前董事史蒂芬·詹金斯、埃裏克·蘭根、盧克·利羅特、前首席財務官菲利普·馬歇爾、伊萊恩·馬丁、艾倫·普里奧克斯和特拉維斯·里斯提起了股東衍生訴訟酒店控股公司是名義被告。該訴訟名為 Stein 訴 Anakar 等人，編號 4:22-mc-00149（S.D. Tex.），指控因涉嫌傳播不準確信息和未能維持內部控制而聲稱違反信託義務。這些指控與先前於2022年8月和解的證券集體訴訟和2021年6月被駁回的先前衍生訴訟中提出的索賠實質相似。2023年7月24日，雙方原則上達成協議，以解決該行動。雙方正在起草和解協議，預計將在未來30天內尋求法院批准擬議的和解協議。該公司認為，和解協議下的款項將由保險承保。
其他
2014年6月23日，Mark H. Dupray和Ashlee Dupray在亞利桑那州馬里科帕縣高等法院對佩德羅·安東尼奧·帕納梅諾和我們的子公司JAI Dining Services（菲尼克斯）（“JAI Phoenix”）提起訴訟。該訴訟稱，帕納梅諾先生在一家由JAI Phoenix經營的機構服用酒精飲料後，在一次交通事故中打傷了杜普雷先生。該訴訟指控JAI Phoenix根據普通法DRAM商店疏忽和dram商店疏忽本身的理論負有責任。在陪審團的審判開始對兩名被告作出有利於原告的裁決後，法院於2017年4月作出了一項判決，根據該判決，JAI Phoenix的補償性損害賠償金份額約為
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（未經審計）
$1.4百萬，其懲罰性賠償金份額為 $4.0百萬。2017年5月，JAI Phoenix作為法律問題提出了判決動議，或者提出了重新審判的動議。法院於2017年8月駁回了該動議。2017年9月，JAI Phoenix提交了上訴通知。2018年6月，亞利桑那州上訴法院審理了此事。2018年11月15日，上訴法院撤銷了陪審團的裁決，並將該案發回初審法院。預計將在未來的某個時候進行新的審判。JAI Phoenix 將繼續大力自衞。
正如本報告中披露的風險因素所述，成人娛樂行業的標準是將成人演藝人員歸類為獨立承包商，而不是員工。儘管我們採取措施確保我們的成人演藝人員被視為獨立承包商，但在與涉嫌對演藝人員進行錯誤分類有關的訴訟中，我們會不時被點名。索賠是根據聯邦法律和州法律（如果適用）提起的。根據行業標準、俱樂部對待獨立承包商演藝人員的方式以及管理演藝人員在俱樂部工作的演藝人員許可協議，該公司認為這些訴訟沒有法律依據。訴訟由具有相關法律專業知識的律師處理，並得到有力的辯護。
2023 年 3 月，紐約州勞工部評估了針對我們一家子公司的 2009-2022 年度州失業税問題的最終判決。對美元的評估2.8在紐約州最高法院第三部門上訴庭駁回了幾項上訴後，公司在截至2023年3月31日的季度中記錄的百萬美元，由紐約州勞工部在最後通知中發佈。
普通的
在正常的業務事務和運營過程中，我們可能會遇到第三方訴訟以及聯邦、州和地方的環境、勞動、健康和安全法律和法規可能導致的突發損失。我們評估了在某些訴訟中可能承擔責任的可能性。我們的評估是根據ASC 450-20中公認的會計原則進行的，不承認公司或其任何子公司承擔任何責任。在某些尚處於早期階段的案例中，鑑於圍繞這些案例的不確定性，我們目前沒有足夠的信息來確定一系列合理可能的責任。在有保險的情況下，如果我們承擔任何責任，我們認為與這些索賠相關的損失不太可能超過我們的保險範圍。
截至2023年6月30日的三個月和九個月的訴訟和解金額為美元0.1百萬和美元3.2分別為百萬美元，在截至2022年6月30日的三個月和九個月中，金額約為美元132,000和 $709,000，分別地。截至2023年6月30日和2022年9月30日，該公司已累計美元1.9百萬和美元246,000分別在與訴訟和解有關的應計負債中。
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（未經審計）
11. 細分信息
該公司擁有並經營成人夜總會和重磅炸彈餐廳和酒吧。公司根據管理責任以及公司產品、服務和成本的性質確定了此類細分市場。由於所有業務都在美國，因此所服務的地理區域沒有重大區別。公司將分部利潤（虧損）計量為運營收入（虧損）。分部資產是指由每個應報告的分部控制的資產。以下其他類別包括我們的媒體和能量飲料部門，這些部門對未經審計的簡明合併財務報表並不重要。
以下是與公司各部門相關的財務信息（以千計）：
在已結束的三個月中
6月30日		在結束的九個月裏
6月30日
2023202220232022
收入（來自外部客户）
夜總會$62,449 $54,684 $175,805 $149,639 
重磅炸彈14,397 15,789 42,143 45,893 
其他209 241 592 710 
$77,055 $70,714 $218,540 $196,242 
運營收入（虧損）
夜總會$20,392 $22,459 $61,127 $60,321 
重磅炸彈1,701 3,065 5,323 9,335 
其他(300)(82)(653)(159)
企業(6,278)(4,935)(19,957)(15,998)
$15,515 $20,507 $45,840 $53,499 
折舊和攤銷
夜總會$2,915 $1,880 $7,864 $5,633 
重磅炸彈611 449 2,000 1,332 
其他212 6 338 19 
企業303 230 906 652 
$4,041 $2,565 $11,108 $7,636 
資本支出
夜總會$5,915 $1,678 $14,598 $12,568 
重磅炸彈1,438 1,188 11,940 3,393 
其他165 145 243 693 
企業1,511 172 3,138 519 
$9,029 $3,183 $29,919 $17,173 
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2023年6月30日2022年9月30日
總資產
夜總會$495,412 $437,096 
重磅炸彈84,207 62,021 
其他2,635 2,635 
企業37,853 28,986 
$620,107 $530,738 
上表中不包括截至2023年6月30日的三個月中夜總會和企業板塊的公司間租金收入，總額為美元4.3百萬和美元32,000，在截至2023年6月30日的九個月中，金額分別為美元11.9百萬和美元294,000，分別為；在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，包含在其他板塊中的強健能量飲料的公司間銷售額為美元73,000和 $188,000，分別地。上表中不包括截至2022年6月30日的三個月中夜總會和企業板塊的公司間租金收入，總額為美元3.4百萬和美元32,000，在截至2022年6月30日的九個月中，金額為美元9.9百萬和美元231,000，分別以及截至2022年6月30日的三個月和九個月中，包含在其他板塊中的強健能量飲料的公司間銷售額為美元42,000和 $164,000，分別地。這些公司間收入金額在合併後被沖銷。
一般公司支出包括公司工資、高級職員、法律、會計和信息技術員工的健康保險和社會保障税、公司税和保險、法律和會計費用、折舊和其他公司成本，例如汽車和差旅費用。管理層認為，就細分市場而言，這些是不可分配的成本。
以前全部分配給Bombshells的某些房地產資產已被細分並分配給其他未來的開發或投資項目。因此，這些資產成本已從重磅炸彈板塊中轉移出來。
截至 2022 年 9 月 30 日，我們對美元進行了重新分類9.0從企業到夜總會的數百萬美元商譽以符合本年度的列報。請參見 注意事項 1.
12. 關聯方交易
目前，我們的董事長兼總裁埃裏克·蘭根親自為公司的所有商業銀行債務提供擔保。Langan先生不因任何擔保獲得任何補償或其他直接經濟利益。截至2023年6月30日和2022年9月30日，扣除債務折扣和發行成本後，我們的商業銀行負債餘額為美元120.2百萬和美元115.1分別是百萬。
包含在 $ 中17.02021 年 10 月 12 日的百萬美元借款是從關聯方借來的票據——一張票據售價 $500,000（埃德·安納卡，公司員工，我們前董事努爾迪安·安納卡爾的兄弟）還有另一張紙幣150,000（來自公司首席財務官的兄弟布拉德利·查伊），其中票據的條款與貸款集團的其他成員相同。
我們使用了諾丁漢創作公司的服務，以及之前的Sherwood Forest Creations, LLC的服務，這兩家傢俱製造公司為我們的重磅炸彈工廠生產桌子、椅子和其他傢俱，並提供持續的維護。諾丁漢創作由埃裏克·蘭根的兄弟所有（舍伍德森林也是如此）。就諾丁漢創作和舍伍德森林提供的商品和服務向我們收取的賬單金額為 $0和 $188,285在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，分別為美元42,093和 $69,242分別在截至2022年6月30日的三個月和九個月中。截至2023年6月30日和2022年9月30日，我們欠諾丁漢創作和舍伍德森林美元17,386和 $92,808，分別是未付賬單。
TW Mechanical LLC在2023和2022財年向向公司提供施工服務的第三方總承包商以及直接向公司提供管道和暖通空調服務。埃裏克·蘭根的女子擁有一個 50對TW Mechanical的興趣百分比TW Mechanical向第三方總承包商開具的賬單金額為 $171,435和 $235,738在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，分別為美元0和
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（未經審計）
$3,809分別在截至2022年6月30日的三個月和九個月中。直接向公司開具賬單的金額為 $8,823和 $9,202在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，分別為美元16,500和 $101,200分別在截至2022年6月30日的三個月和九個月中。截至2023年6月30日和2022年9月30日，該公司欠臺幣機械0和 $9,338，分別是未付的直接賬單。
13. 租賃
在我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併損益表中，銷售、一般和管理費用中包含的總租賃費用如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的九個月
2023202220232022
經營租賃費用——固定付款$1,327 $1,215 $3,874 $3,482 
可變租賃費用406 404 1,192 971 
短期和其他租賃費用（包括 $116和 $53在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別記錄在廣告和營銷中，美元243和 $183分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月；以及145和 $120分別記錄在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的維修和保養中，以及美元410和 $310分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月；見 注意事項 6)
364 290 950 988 
轉租收入— (1)— (4)
租賃費用總額，淨額$2,097 $1,908 $6,016 $5,437 
其他信息：
經營租賃產生的運營現金流出$2,055 $1,855 $5,885 $5,294 
加權平均剩餘租賃期限——經營租賃10.7年份11.0年份
加權平均貼現率——經營租賃5.8 %5.6 %
截至2023年6月30日，運營租賃負債的未來到期日如下（以千計）：
本金付款利息支付付款總額
2023 年 7 月至 2024 年 6 月$2,923 $2,098 $5,021 
2024 年 7 月至 2025 年 6 月3,161 1,926 5,087 
2025 年 7 月至 2026 年 6 月3,445 1,740 5,185 
2026 年 7 月至 2027 年 6 月3,580 1,538 5,118 
2027 年 7 月至 2028 年 6 月3,081 1,344 4,425 
此後22,674 4,939 27,613 
$38,864 $13,585 $52,449 

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目錄
RCI 酒店控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
14. 後續事件
2023 年 8 月 3 日，公司在科羅拉多州中心城市購買了金額為 $ 的房地產2.9百萬美元現金用於未來的業務發展。
在截至2023年8月4日的資產負債表日期之後，我們回購了 10,440我們的普通股平均價格為美元69.48.


25
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論應與本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註，以及截至2022年9月30日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
概述
RCI Hospitality Holdings, Inc.（“RCIHH”）是一家控股公司。通過我們的子公司，我們從事酒店及相關業務的多項活動。所有服務和管理業務均由RCIHH的子公司提供，包括RCI管理服務公司。
截至2023年6月30日，我們通過子公司共運營70家提供成人現場娛樂表演的場所，包括兩家正在翻新/改造的場所，和/或餐廳和酒吧的業務，包括一個美食大廳。我們還經營一家領先的商業通信公司，為價值數十億美元的成人夜總會行業提供服務。我們有兩個主要的可報告細分市場：夜總會和重磅炸彈。我們將夜總會和重磅炸彈中未包含的運營部門合併為一個 “其他”。在俱樂部和餐廳/體育酒吧的運營背景下，本報告中使用的 “公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 等術語以及類似術語是指RCIHH的子公司。RCIHH 於 1994 年在德克薩斯州成立。我們的公司辦公室位於德克薩斯州休斯頓。
當前的操作環境
我們的 2020 財年是受 COVID-19 疫情打擊最嚴重的時期，由於聯邦、州和地方政府強制或鼓勵保持社交距離、關閉餐廳和其他限制，消費者行為發生了變化，導致我們俱樂部和餐廳的客户流量顯著減少。在2021財年，隨着政府放鬆限制，我們的業務開始從疫情的最初影響中恢復過來。當時刺激資金也流向經濟，這促使全權支出增加。在2022財年，幾種冠狀病毒變種有可能恢復嚴格的限制。隨着疫情的爆發，地緣政治和宏觀經濟事件開始影響整個美國經濟，全球通貨膨脹和供應鏈中斷影響我們的業務。
在2022財年末以及持續到本財年，地緣政治和宏觀經濟事件導致工資和其他運營支出通脹，從而影響了我們的經營業績和現金流。如果全球通貨膨脹導致重大經濟衰退，我們的業務運營和現金流可能會受到重大影響。
關鍵會計政策與估計
編制未經審計的簡明合併財務報表要求我們的管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會定期評估這些估算值。這些估計基於管理層的歷史行業經驗以及其他各種假設，這些假設在這種情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計值不同。
有關管理層認為涉及最重要的判斷應用或涉及複雜估算的會計政策的描述，如果做出不同的判斷或估計，這些會計政策可能會對我們報告的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 2022 年 12 月 14 日。
在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，我們的會計政策和估算沒有重大變化。
運營結果
公司經營業績亮點如下：
2023 年第三季度
•總收入為7,710萬美元，而去年同期為7,070萬美元，增長了9.0％（夜總會收入為6,240萬美元，同比增長了5,470萬美元，增長了14.2％；重磅炸彈的收入為1,440萬美元，與1,580萬美元相比下降了8.8％）
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目錄
•合併同店銷售額下降了9.6％（夜總會下降了7.3％，而重磅炸彈下降了18.2％）（請參閲下文收入討論中同店銷售額的定義）
•基本和攤薄後的每股收益（“EPS”）為0.96美元，而去年同期為1.48美元（非公認會計準則攤薄後的每股收益*為1.30美元，而去年同期為1.60美元）
•經營活動提供的淨現金為1,530萬美元，而去年同期為1,890萬美元，下降了18.9％（自由現金流*為1,430萬美元，而去年同期為1,800萬美元，下降20.9％）
2023 年迄今為止
•總收入約為2.185億美元，而去年同期為1.962億美元，增長11.4％（夜總會收入為1.758億美元，同比1.496億美元，增長17.5％；重磅炸彈的收入為4,210萬美元，與4,590萬美元相比下降8.2％）
•合併同店銷售額下降了4.3％（夜總會下降了1.1％，而重磅炸彈下降了14.8％）（請參閲下文收入討論中同店銷售額的定義）
•基本和攤薄後每股收益為2.91美元，而去年同期同期為3.76美元（非公認會計準則攤薄後每股收益為3.80美元，而去年同期為3.89美元）
•經營活動提供的淨現金為4,700萬美元，而去年同期同期為4,680萬美元，增長0.5％（自由現金流*為4,210萬美元，而4,440萬美元下降5.2％）
*非公認會計準則財務指標的核對和討論包含在下文的 “非公認會計準則財務指標” 部分中。
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目錄
下表彙總了我們的經營業績佔收入的百分比：
三個月已結束
6月30日		九個月已結束
6月30日
2023202220232022
收入
酒精飲料的銷售44.3 %42.1 %43.0 %42.6 %
食品和商品的銷售14.8 %16.4 %15.0 %17.1 %
服務收入34.6 %36.0 %35.7 %34.6 %
其他6.3 %5.6 %6.4 %5.8 %
總收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
運營費用
銷售商品的成本
出售的酒精飲料18.7 %17.4 %18.2 %17.9 %
出售的食物和商品36.0 %34.2 %34.9 %35.0 %
服務及其他0.1 %0.2 %0.1 %0.2 %
所售商品的總成本（不包括下文單獨顯示的物品）13.7 %13.0 %13.1 %13.7 %
薪金和工資26.7 %24.6 %26.9 %25.7 %
銷售、一般和管理30.9 %27.7 %31.4 %28.8 %
折舊和攤銷5.2 %3.6 %5.1 %3.9 %
其他費用，淨額3.4 %2.1 %2.6 %0.7 %
運營費用總額79.9 %71.0 %79.0 %72.7 %
運營收入20.1 %29.0 %21.0 %27.3 %
其他收入（支出）
利息支出(5.6)%(4.3)%(5.3)%(4.3)%
利息收入0.1 %0.1 %0.1 %0.2 %
營業外收益，淨額— %0.2 %— %0.1 %
所得税前收入14.6 %25.0 %15.8 %23.2 %
所得税支出2.9 %5.3 %3.4 %5.1 %
淨收入11.7 %19.7 %12.3 %18.1 %
*由於四捨五入，百分比可能不足。已售商品的個人成本收入百分比與其各自的收入項目有關。
收入
與去年同期相比，第三季度的合併收入增長了630萬美元，增長了9.0％，這主要是由於新收購的俱樂部和新開業的重磅炸彈銷售額增長了18.5％。年初至今的合併收入與去年同期相比增長了2,230萬美元，增長了11.4％，這主要是由於合併同店銷售下降的影響部分抵消了新收購俱樂部和新開業的重磅炸彈銷售額的增加。本季度合併同店銷售額下降9.6％，年初至今下降4.3％。
我們通過比較夜總會和餐廳/體育酒吧從運營的第一個完整季度開始的同比收入來計算同店銷售額，此前夜總會至少有整整12個月，Bombshells至少有整整18個月的收入。我們認為，重磅炸彈部門運營的前六個月是 “蜜月期”，銷售額明顯高於正常水平。我們在特定月份的計算中排除了先前包含在同店銷售基礎中、在下一個完整季度運營之前暫時關閉的單位。我們還將因裝修或改造而被重新設計或關閉的單位排除在同店銷售基礎之外。只要根據上述定義符合條件，收購的單位就會包含在同店銷售額的計算中。我們的夜總會和重磅炸彈可申報細分市場以外的收入不包括在同店銷售額的計算中。
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目錄
分部對總收入的貢獻如下（以千計，百分比除外）：
截至2023年6月30日的三個月混合截至2022年6月30日的三個月混合Inc（12 月）$Inc（12 月）%
夜總會
酒精飲料的銷售$26,144 41.9 %$21,061 38.5 %$5,083 24.1 %
食品和商品的銷售5,288 8.5 %4,639 8.5 %649 14.0 %
服務收入26,497 42.4 %25,287 46.2 %1,210 4.8 %
其他收入4,520 7.2 %3,697 6.8 %823 22.3 %
62,449 100.0 %54,684 100.0 %7,765 14.2 %
重磅炸彈
酒精飲料的銷售8,007 55.6 %8,677 55.0 %(670)(7.7)%
食品和商品的銷售6,117 42.5 %6,935 43.9 %(818)(11.8)%
服務收入166 1.2 %157 1.0 %9 5.7 %
其他收入107 0.7 %20 0.1 %87 435.0 %
14,397 100.0 %15,789 100.0 %(1,392)(8.8)%
其他
其他收入209 100.0 %241 100.0 %(32)(13.3)%
$77,055 $70,714 $6,341 9.0 %
截至2023年6月30日的九個月混合截至2022年6月30日的九個月混合Inc（12 月）$Inc（12 月）%
夜總會
酒精飲料的銷售$70,433 40.1 %$57,901 38.7 %$12,532 21.6 %
食品和商品的銷售14,705 8.4 %13,726 9.2 %979 7.1 %
服務收入77,716 44.2 %67,472 45.1 %10,244 15.2 %
其他收入12,951 7.4 %10,540 7.0 %2,411 22.9 %
175,805 100.0 %149,639 100.0 %26,166 17.5 %
重磅炸彈
酒精飲料的銷售23,504 55.8 %25,603 55.8 %(2,099)(8.2)%
食品和商品的銷售18,052 42.8 %19,902 43.4 %(1,850)(9.3)%
服務收入200 0.5 %349 0.8 %(149)(42.7)%
其他收入387 0.9 %39 0.1 %348 892.3 %
42,143 100.0 %45,893 100.0 %(3,750)(8.2)%
其他
其他收入592 100.0 %710 100.0 %(118)(16.6)%
$218,540 $196,242 $22,298 11.4 %
截至2023年6月30日的季度，夜總會收入與上一季度相比增長了14.2％，這主要是由於新收購的俱樂部的貢獻以及同店銷售額增長的影響。對於營業天數足以符合同店銷售資格的夜總會（參見上一段中同店銷售的定義），銷售額下降了7.3％。新收購和改建的俱樂部使銷售額增長了1190萬美元，使夜總會總收入增長了780萬美元。按收入類型劃分，服務收入增長了4.8％，酒精飲料銷售增長了24.1％，食品、商品和其他收入增長了17.7％。
重磅炸彈的收入下降了8.8％，其中18.2％是同店銷售額下降造成的，抵消了兩個新地點和一個食品大廳的增長。按收入類型劃分，食品和商品銷售下降了11.8％，而酒精飲料的銷售額下降了7.7％。管理層認為，重磅炸彈總收入的下降主要是由於去年政府刺激資金導致的客户支出增加。
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目錄
運營費用
總運營支出佔收入的百分比從去年第三季度的71.0％增至79.9％，增長了1130萬美元，增長了22.6％，這主要是由於與本季度銷售額增長直接相關的成本和支出，以及本季度的股票薪酬、SOB許可證攤銷、訴訟和解和商譽減值所致。與去年的九個月相比，由於上述相同的原因，當前九個月期間的總運營費用佔收入的百分比從72.7％增加到79.0％，增長了3,000萬美元，增長了21.0％。下文解釋了造成運營費用變化的重要因素。
銷售商品的成本。第三季度的商品銷售成本增加了130萬美元，增長了14.7％，這主要是由於銷售額的增加。按總收入的百分比計算，銷售成本從13.0％增加到13.7％，這主要是由於服務收入的銷售結構增加。服務收入的利潤率最高，而食品和商品的利潤率最低。夜總會的商品銷售成本從10.0％上升至11.7％，而重磅炸彈的商品銷售成本從23.3％降至22.3％。
九個月的商品銷售成本增加了1.8美元，增長了6.8％，這主要是由於銷售額的增加。按總收入的百分比計算，銷售成本從13.7％降至13.1％，這主要是由於服務收入的銷售結構增加。服務收入的利潤率最高，而食品和商品的利潤率最低。夜總會的商品銷售成本從10.6％上升至10.9％，而重磅炸彈的商品銷售成本從23.5％降至22.5％。
薪金和工資。第三季度的工資和工資增加了320萬美元，增長了18.4％，這要歸因於新收購的俱樂部和新的重磅炸彈空缺的人員增加，為適應銷售增長而輪班工作，以及某些州和城市最低工資上調的影響。由於工資上漲，工資佔總收入的百分比從24.6％增加到26.7％。夜總會從19.0％上升到21.4％，重磅炸彈從23.6％上升到27.0％，而企業則持平至4.1％。
在這九個月期間，工資和工資增加了830萬美元，增長了16.4％。按總收入的百分比計算，合併薪資和工資從25.7％增加到26.9％。夜總會從19.9％上升到21.2％，重磅炸彈從23.9％上升到26.5％，企業從4.7％下降到4.5％。
銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用增加了420萬美元，增長了21.6％，這主要是由於與本季度銷售額增加和股票薪酬相關的可變費用增加。由於上述相同的原因，年初至今，銷售、一般和管理費用增加了1,210萬美元，增長了21.4％。下表中的美元金額以千計，百分比除外。
在已結束的三個月中
2023年6月30日		在已結束的三個月中
2022年6月30日		更好（更差）
金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額%
税收和許可證$2,969 3.9 %$2,418 3.4 %$(551)(22.8)%
廣告和營銷3,284 4.3 %2,460 3.5 %(824)(33.5)%
用品和服務2,865 3.7 %2,068 2.9 %(797)(38.5)%
保險2,718 3.5 %2,481 3.5 %(237)(9.6)%
法律754 1.0 %328 0.5 %(426)(129.9)%
租賃1,836 2.4 %1,736 2.5 %(100)(5.8)%
充值卡費用1,792 2.3 %1,829 2.6 %37 2.0 %
公共事業1,443 1.9 %1,151 1.6 %(292)(25.4)%
安全1,523 2.0 %1,081 1.5 %(442)(40.9)%
基於股票的薪酬470 0.6 %— — %(470)(100.0)%
會計和專業費用1,050 1.4 %818 1.2 %(232)(28.4)%
維修和保養1,367 1.8 %960 1.4 %(407)(42.4)%
其他1,732 2.2 %2,242 3.2 %510 22.7 %
銷售、一般和管理費用總額$23,803 30.9 %$19,572 27.7 %$(4,231)(21.6)%
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目錄
在結束的九個月裏
2023年6月30日		在結束的九個月裏
2022年6月30日		更好（更差）
金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額%
税收和許可證$8,392 3.8 %$7,015 3.6 %$(1,377)(19.6)%
廣告和營銷8,685 4.0 %7,091 3.6 %(1,594)(22.5)%
用品和服務7,946 3.6 %6,223 3.2 %(1,723)(27.7)%
保險7,538 3.4 %7,357 3.7 %(181)(2.5)%
法律3,035 1.4 %2,286 1.2 %(749)(32.8)%
租賃5,363 2.5 %4,948 2.5 %(415)(8.4)%
充值卡費用5,372 2.5 %4,626 2.4 %(746)(16.1)%
公共事業4,067 1.9 %3,194 1.6 %(873)(27.3)%
安全3,995 1.8 %3,218 1.6 %(777)(24.1)%
基於股票的薪酬2,117 1.0 %— — %(2,117)(100.0)%
會計和專業費用3,225 1.5 %2,786 1.4 %(439)(15.8)%
維修和保養3,738 1.7 %2,588 1.3 %(1,150)(44.4)%
其他5,088 2.3 %5,163 2.6 %75 1.5 %
銷售、一般和管理費用總額$68,561 31.4 %$56,495 28.8 %$(12,066)(21.4)%
折舊和攤銷。由於租賃俱樂部的SOB許可證攤銷，第三季度折舊和攤銷增加了150萬美元，增長了57.5％，年初至今增加了350萬美元，增長了45.5％。
其他費用，淨額。第三季度和年初至今的其他淨費用分別增加了110萬美元和430萬美元，這主要是由於訴訟和減值費用的和解。我們在2023年第二季度記錄了紐約州勞工部的280萬美元評估，我們在2023年第二季度記錄了66.2萬美元的減值費用，在2023年第三季度記錄了210萬美元的減值費用，而2022年第三季度的減值費用為170萬美元。本年度第三季度的減值費用包括與兩傢俱樂部相關的260萬美元，其中一家已永久關閉。
運營收入（虧損）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的合併營業利潤率分別為20.1％和29.0％，而在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，我們的合併營業利潤率分別為21.0％和27.3％。營業利潤率下降的主要驅動因素是股票薪酬、SOB許可證攤銷、訴訟和解以及商譽減值，這些因素僅在本年度出現，但銷售額增加所產生的固定支出部分抵消了這些因素。
下表列出了分部對運營收入（虧損）的貢獻（以千計）：
在已結束的三個月中
6月30日		在結束的九個月裏
6月30日
2023202220232022
夜總會$20,392 $22,459 $61,127 $60,321 
重磅炸彈1,701 3,065 5,323 9,335 
其他(300)(82)(653)(159)
企業(6,278)(4,935)(19,957)(15,998)
$15,515 $20,507 $45,840 $53,499 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，夜總會的營業利潤率分別為32.7％和41.1％，而重磅炸彈的營業利潤率分別為11.8％和19.4％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，夜總會的營業利潤率分別為34.8％和40.3％，而重磅炸彈的營業利潤率分別為12.6％和20.3％。由於訴訟和解，SOB許可證的攤銷，夜總會的營業利潤率下降，
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目錄
商譽減值被銷售額增加帶來的固定支出部分抵消。重磅炸彈營業利潤率的下降主要是由於銷售額下降導致固定支出去槓桿化。
不包括某些項目，下表計算了第三季度的非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率（千美元）。請參閲第頁上對非公認會計準則財務指標的討論 32.
截至2023年6月30日的三個月
夜總會重磅炸彈其他企業總計
運營收入（虧損）$20,392 $1,701 $(300)$(6,278)$15,515 
無形資產的攤銷 624 81 208 5 918 
和解訴訟57 6 — — 63 
資產減值2,631 — — — 2,631 
出售企業和資產的虧損（收益）(153)50 — (2)(105)
保險收益— — — — — 
基於股票的薪酬— — — 470 470 
非公認會計準則營業收入（虧損）$23,551 $1,838 $(92)$(5,805)$19,492 
GAAP 營業利潤率32.7 %11.8 %(143.5)%(8.1)%20.1 %
非公認會計準則營業利潤率37.7 %12.8 %(44.0)%(7.5)%25.3 %
截至2022年6月30日的三個月
夜總會重磅炸彈其他企業總計
運營收入（虧損）$22,459 $3,065 $(82)$(4,935)$20,507 
無形資產的攤銷23 1 — 1 25 
和解訴訟124 8 — — 132 
資產減值1,072 650 — — 1,722 
出售企業和資產的收益(264)— — (2)(266)
保險收益(87)— — — (87)
非公認會計準則營業收入（虧損）$23,327 $3,724 $(82)$(4,936)$22,033 
 
GAAP 營業利潤率41.1 %19.4 %(34.0)%(7.0)%29.0 %
非公認會計準則營業利潤率42.7 %23.6 %(34.0)%(7.0)%31.2 %
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目錄
不包括某些項目，下表計算了年初至今的非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率（千美元）。
在截至2023年6月30日的九個月中
夜總會重磅炸彈其他企業總計
運營收入（虧損）$61,127 $5,323 $(653)$(19,957)$45,840 
無形資產的攤銷 1,880 500 329 13 2,722 
和解訴訟3,174 9 — — 3,183 
資產減值3,293 — — — 3,293 
出售企業和資產的虧損（收益）(734)66 — (24)(692)
保險收益(48)— — (43)(91)
基於股票的薪酬— — — 2,117 2,117 
非公認會計準則營業收入（虧損）$68,692 $5,898 $(324)$(17,894)$56,372 
GAAP 營業利潤率34.8 %12.6 %(110.3)%(9.1)%21.0 %
非公認會計準則營業利潤率39.1 %14.0 %(54.7)%(8.2)%25.8 %
在截至2022年6月30日的九個月中
夜總會重磅炸彈其他企業總計
運營收入（虧損）$60,321 $9,335 $(159)$(15,998)$53,499 
無形資產的攤銷117 5 — 2 124 
和解訴訟578 18 — 113 709 
資產減值1,072 650 — — 1,722 
出售企業和資產的虧損（收益）(344)17 — (339)(666)
保險收益(408)— — — (408)
非公認會計準則營業收入（虧損）$61,336 $10,025 $(159)$(16,222)$54,980 
 
GAAP 營業利潤率40.3 %20.3 %(22.4)%(8.2)%27.3 %
非公認會計準則營業利潤率41.0 %21.8 %(22.4)%(8.3)%28.0 %
其他收入/支出
第三季度的利息支出增加了130萬美元，增長了42.5％，這主要是由於平均債務餘額的增加，主要來自本年度和去年收購中賣方融資的期票。在九個月期間，利息支出增加了320萬美元，增長了37.5％。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度，我們在第三季度的總入住成本（定義為運營租賃支出和利息支出之和）分別為620萬美元和480萬美元。按收入的百分比計算，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中，總入住成本分別為8.0％和6.7％，這主要是由於平均債務餘額增加產生的利息。年初至今，總入住成本分別為1,700萬美元和1,340萬美元，收入的百分比分別為7.8％和6.9％，這主要是由於平均債務餘額增加產生的利息。這些額外債務主要與收購有關。
所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，所得税支出分別為230萬美元和380萬美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，所得税支出分別為740萬美元和1,010萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，有效所得税支出税率分別為20.1％和21.3％，而
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目錄
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，分別為21.6％和22.1％。我們的有效所得税税率受兩年的州税、永久差異和税收抵免（包括FICA小費抵免）的影響，如下所示。
在已結束的三個月中
6月30日		在結束的九個月裏
6月30日
2023202220232022
聯邦法定所得税支出21.0 %21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税，扣除聯邦福利2.1 %2.9 %3.4 %2.9 %
永久差異0.5 %0.4 %0.5 %0.4 %
税收抵免(3.7)%(3.2)%(3.4)%(2.8)%
其他0.1 %0.1 %0.1 %0.5 %
所得税支出總額20.1 %21.3 %21.6 %22.1 %
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則提供的財務信息外，管理層還使用美國證券交易委員會條例G所指的某些非公認會計準則財務指標來澄清和增進對過去業績和未來前景的理解。通常，非公認會計準則財務指標是對公司經營業績、財務狀況或現金流的數字衡量標準，不包括或包括根據公認會計原則計算和列報的最直接可比指標中包含或排除的金額。我們之所以監控非公認會計準則財務指標，是因為它描述了公司的經營業績，並幫助管理層和投資者衡量我們創造現金流的能力，其中不包括（或包括）一些管理層認為不代表公司持續業務運營但包含在（或排除在）根據公認會計原則計算和列報的最直接可比指標中的項目。關於每項非公認會計準則財務指標，我們進一步闡述了我們的理由，如下所示：
非公認會計準則營業收入和非公認會計準則營業利潤率。我們通過從運營收入和營業利潤率中排除以下項目來計算非公認會計準則營業收入和非公認會計準則營業利潤率：（a）無形資產攤銷，（b）資產減值，（c）出售業務和資產的損益，（d）保險損益，（e）訴訟和解，以及（f）股票薪酬。我們認為，排除這些項目有助於投資者評估我們營業收入和營業利潤率的同期變化，而不會受到非我們日常業務和運營結果的項目的影響。
非公認會計準則淨收益和攤薄後每股非公認會計準則淨收益。我們通過在歸屬於RCIHH普通股股東的淨收益和攤薄後的每股收益中排除或包括某些項目來計算非公認會計準則淨收益和攤薄後每股收益的非公認會計準則淨收益。調整項目是：（a）無形資產攤銷，（b）資產減值，（c）出售業務和資產的損益，（d）保險損益，（e）股票證券的未實現損益，（f）訴訟的和解，（g）債務清償收益，（h）股票薪酬，以及（i）上述調整對所得税的影響。上述調整的所得税影響包括非公認會計準則所得税準備金的淨影響，分別按截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月税前非公認會計準則税前收入的21.6％和21.6％的有效税率計算，以及GAAP所得税支出（收益）。我們認為，排除和包括此類項目有助於管理層和投資者更好地瞭解我們的運營活動。
調整後 EBITDA。我們通過從歸屬於RCIHH普通股股東的淨收益中扣除以下項目來計算調整後的息税折舊攤銷前利潤：（a）折舊和攤銷，（b）所得税支出（收益），（c）淨利息支出，（d）出售業務和資產的損益，（e）保險損益或虧損，（g）資產減值，（h）結算訴訟, (i) 債務清償收益和 (j) 股票補償.我們認為，調整此類項目有助於管理層和投資者更好地瞭解我們的運營活動。調整後的息税折舊攤銷前利潤提供了核心運營績效衡量標準，無需對聯邦、州和地方税進行調整，而聯邦税、州税和地方税在國內司法管轄區之間存在很大差異。因此，結果沒有考慮所用資本的融資替代方案。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為評估我們投資的無槓桿業績回報率的指導方針。調整後的息税折舊攤銷前利潤也是我們收購夜總會的目標基準。
我們還使用某些非公認會計準則現金流衡量標準，例如自由現金流。有關進一步的討論，請參見 “流動性和資本資源” 部分。
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目錄
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的非公認會計準則業績指標（以千計，每股股票數量和百分比除外）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的九個月
2023202220232022
GAAP 淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
歸屬於RCIHH普通股股東的淨收益$9,085 $13,902 $27,055 $35,429 
所得税支出2,269 3,767 7,447 10,056 
利息支出，淨額4,229 2,925 11,412 8,175 
和解訴訟63 132 3,183 709 
資產減值2,631 1,722 3,293 1,722 
出售企業和資產的收益(105)(266)(692)(666)
清償債務的收益— (53)— (138)
股權證券的未實現虧損— — — 1 
保險收益— (87)(91)(408)
基於股票的薪酬470 — 2,117 — 
折舊和攤銷4,041 2,565 11,108 7,636 
調整後 EBITDA$22,683 $24,607 $64,832 $62,516 
GAAP 淨收入與非 GAAP 淨收益的對賬
歸屬於RCIHH普通股股東的淨收益$9,085 $13,902 $27,055 $35,429 
無形資產的攤銷918 25 2,722 124 
和解訴訟63 132 3,183 709 
資產減值2,631 1,722 3,293 1,722 
出售企業和資產的收益(105)(266)(692)(666)
清償債務的收益— (53)— (138)
股權證券的未實現虧損— — — 1 
保險收益— (87)(91)(408)
基於股票的薪酬470 — 2,117 — 
淨所得税影響(812)(312)(2,258)(59)
非公認會計準則淨收益$12,250 $15,063 $35,329 $36,714 
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目錄
GAAP 攤薄後每股收益與非公認會計準則攤薄後每股收益的對賬
攤薄後的股票9,430,225 9,389,675 9,308,624 9,428,461 
GAAP 攤薄後的每股收益$0.96 $1.48 $2.91 $3.76 
無形資產的攤銷0.10 0.00 0.29 0.01 
和解訴訟0.01 0.01 0.34 0.08 
資產減值0.28 0.18 0.35 0.18 
出售企業和資產的收益(0.01)(0.03)(0.07)(0.07)
清償債務的收益— (0.01)— (0.01)
股權證券的未實現虧損— — — 0.00 
保險收益0.00 (0.01)(0.01)(0.04)
基於股票的薪酬0.05 — 0.23 — 
淨所得税影響(0.09)(0.03)(0.24)(0.01)
非公認會計準則攤薄後每股收益$1.30 $1.60 $3.80 $3.89 
GAAP 營業收入與非 GAAP 營業收入的對賬
運營收入$15,515 $20,507 $45,840 $53,499 
無形資產的攤銷918 25 2,722 124 
和解訴訟63 132 3,183 709 
資產減值2,631 1,722 3,293 1,722 
出售企業和資產的收益(105)(266)(692)(666)
保險收益— (87)(91)(408)
基於股票的薪酬470 — 2,117 — 
非公認會計準則營業收入$19,492 $22,033 $56,372 $54,980 
GAAP 營業利潤率與非公認會計準則營業利潤率的對賬
運營收入20.1 %29.0 %21.0 %27.3 %
無形資產的攤銷1.2 %0.0 %1.2 %0.1 %
和解訴訟0.1 %0.2 %1.5 %0.4 %
資產減值3.4 %2.4 %1.5 %0.9 %
出售企業和資產的收益(0.1)%(0.4)%(0.3)%(0.3)%
保險收益0.0 %(0.1)%0.0 %(0.2)%
基於股票的薪酬0.6 %— %1.0 %— %
非公認會計準則營業利潤率25.3 %31.2 %25.8 %28.0 %
* 由於四捨五入，每股金額和百分比可能無法計算。
** 將歸屬於RCIHH普通股股東的淨收益與非公認會計準則淨收益進行調節的調整不包括與非控股權益相關的調整的影響，這並不重要。

36
目錄

流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物約為2360萬美元，而截至2022年9月30日為3,600萬美元。由於我們處理的大量現金，我們有非常嚴格的現金控制。截至2023年6月30日，我們的營運資金為負1140萬美元，而截至2022年9月30日，營運資金為1,860萬美元，其中不包括截至2023年6月30日和2022年9月30日分別為0萬美元和100萬美元的待售淨資產。截至2023年6月30日，負的營運資金是由借款造成的，其中很大一部分是當前到期日，用於為企業收購提供資金。
自從疫情嚴重打擊2020財年以來，我們已經復甦，並在2021年和2022年實現了更加正常的運營流。在2022財年末以及持續到本財年，地緣政治和宏觀經濟事件導致工資和其他運營支出通脹，從而影響了我們的經營業績和現金流。如果全球通貨膨脹導致重大經濟衰退，我們的業務運營和現金流可能會受到重大影響。我們認為，如果需要，我們可以借入資本，但目前我們沒有未使用的信貸額度，因此無法保證額外的流動性會隨時可用或以優惠條件獲得。
儘管我們最近在收購中使用了股權，但我們最近沒有通過發行股權證券籌集資金。相反，我們使用債務融資來降低總體資本成本並增加股東權益回報率，但隨着利率的持續上升，我們正在監控我們的總還本付息成本。我們有通過私人交易向賣方借款的歷史，也曾在收購交易中向賣方借款，並且已經為我們的新開發項目提供了傳統的銀行融資，並對現有的應付票據進行了再融資，但無法保證這些融資方案中的任何一種目前會以優惠條件提供。歷史上，我們還利用這些現金流投資房地產和設備、成人夜總會和餐廳/體育酒吧。
我們預計，在本報告發布後的未來12個月中，運營將產生足夠的現金流。
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流（以千計）：
在截至6月30日的九個月中
20232022
經營活動$47,004 $46,754 
投資活動(57,047)(56,222)
籌資活動(2,353)11,282 
現金和現金等價物的淨增加（減少）$(12,396)$1,814 
來自經營活動的現金流
以下是我們彙總的經營活動現金流（以千計）：
在截至6月30日的九個月中
20232022
淨收入$26,981 $35,479 
折舊和攤銷11,108 7,636 
遞延所得税優惠(790)(409)
資產減值3,293 1,722 
基於股票的薪酬2,117 — 
清償債務的收益— (83)
經營資產和負債的淨變動2,579 1,421 
其他1,716 988 
經營活動提供的淨現金$47,004 $46,754 
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目錄
經營活動提供的淨現金逐年增加，這主要是由於銷售額的增加，但利息支出增加和所得税退税額的減少部分抵消了這一點。
來自投資活動的現金流
以下是我們來自投資活動的現金流（以千計）：
在截至6月30日的九個月中
20232022
不動產、設備和無形資產的付款$(29,919)$(17,173)
收購企業(30,200)(44,302)
出售企業和資產所得收益2,811 4,611 
保險收益91 515 
應收票據的收益170 127 
用於投資活動的淨現金$(57,047)$(56,222)
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中我們在不動產、設備和無形資產方面的付款明細（以千計）：
在截至6月30日的九個月中
20232022
新的設施、設備和無形資產$24,970 $14,788 
維護資本支出4,949 2,385 
資本支出總額$29,919 $17,173 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，資本支出主要包括為新收購的俱樂部購買房地產以及新設備和傢俱。維護資本支出主要指對現有地點的生產性資產進行資本化更換。資本支出差異主要是由於新建的、改建的或重新設計的在建地點的數量和時間造成的。
來自融資活動的現金流
以下是我們來自融資活動的現金流（以千計）：
在截至6月30日的九個月中
20232022
債務收益$11,595 $35,820 
償還債務債務(11,431)(10,714)
購買庫存股票(98)(12,057)
支付股息(1,580)(1,322)
支付貸款發放費用(239)(445)
非控股合夥人的投資回報份額(600)— 
融資活動提供的淨現金$(2,353)$11,282 
在截至2023年6月30日的九個月中，我們以65.02美元的平均價格購買了1,500股普通股，而在截至2022年6月30日的九個月中，我們以平均價格為56.42美元的價格購買了213,712股普通股。截至2023年6月30日，我們還有大約1,880萬美元的購買額外股票的授權。在截至2023年8月4日的資產負債表日期之後，我們以69.48美元的平均價格回購了10,440股普通股。
在2022財年第二季度之前，我們一直在支付每股0.04美元的季度股息。從2022財年第二季度到2023財年第一季度，我們每股支付0.05美元，從2023財年第二季度開始，我們支付了每股0.06美元的季度股息。
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目錄
參見 注意事項 7查看我們未經審計的簡明合併財務報表，説明我們債務的未來到期日。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，我們已經按時償還了所有債務，沒有違約也沒有要求寬恕任何債務。
管理層還使用某些非公認會計準則現金流衡量標準，例如自由現金流。我們將自由現金流計算為運營活動提供的淨現金減去維護資本支出。我們使用自由現金流作為實施資本配置策略的基準。
下表將自由現金流與其最直接可比的GAAP指標（以千計）進行了對賬：
在截至6月30日的九個月中
20232022
經營活動提供的淨現金$47,004 $46,754 
減去：維護資本支出4,949 2,385 
自由現金流$42,055 $44,369 
與去年同期相比，我們在九個月內的自由現金流下降了5.2％，這主要是由於利息支出增加、所得税退税減少以及幾家俱樂部的翻新和改造所產生的維護資本支出增加，但銷售額的增加部分抵消了這些支出。
我們不將與新設施建設、設備和無形資產相關的資本支出列為運營活動淨現金流減至自由現金流的減少。這是因為，根據我們的資本配置策略，收購和開發我們自己的俱樂部和餐廳是我們自由現金流的主要用途。
除了 COVID-19 疫情的持續影響、當前全球發生的地緣政治和宏觀經濟事件以及上述應付票據融資外，我們不知道有任何事件或趨勢會對我們的流動性產生不利影響。我們認為，營運資金並不是衡量我們財務狀況的真正指標。通常，我們行業的企業的流動負債超過流動資產，因為我們行業的企業基本上可以立即獲得銷售報酬，有名義應收賬款，而庫存和其他流動負債的還款期通常更長。供應商和供應商通常在付款條件上保持靈活性，這為我們行業的企業提供了適應短期業務衰退的機會。我們認為，財務狀況的主要指標是收入增長的長期趨勢、銷售收入的組合、整體現金流、運營盈利能力和長期債務水平。
下表彙總了截至6月30日的九個月的此類指標（以千計，百分比除外）：
2023增加
（減少）		2022增加
（減少）		2021
酒精飲料的銷售$93,937 12.5 %$83,504 33.1 %$62,725 
食品和商品的銷售32,757 (2.6)%33,628 11.3 %30,205 
服務收入77,916 14.9 %67,821 76.4 %38,442 
其他13,930 23.4 %11,289 26.2 %8,945 
總收入$218,540 11.4 %$196,242 39.9 %$140,317 
歸屬於RCIHH普通股股東的淨收益$27,055 (23.6)%$35,429 26.4 %$28,036 
經營活動提供的淨現金$47,004 0.5 %$46,754 45.1 %$32,217 
調整後的息税折舊攤銷前利潤*$64,832 3.7 %$62,516 46.5 %$42,675 
自由現金流*$42,055 (5.2)%$44,369 60.7 %$27,609 
債務（期末）$243,823 29.7 %$187,965 47.3 %$127,603 
*參見上文經營業績的非公認會計準則財務指標小節中調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流的定義和計算。

39
目錄

通貨膨脹的影響
在競爭允許的範圍內，我們已經設法通過漲價收回了增加的成本，並且可能會繼續這樣做。但是，無法保證我們將來能夠做到這一點。
季節性
我們的夜總會運營受到季節性因素的影響。從歷史上看，從4月到9月（我們的第三和第四財季），我們的收入減少了，最強勁的經營業績出現在10月至3月（我們的第一和第二財季）。我們在某些市場的收入還受到體育賽事的影響，這些賽事導致銷售額逐年出現異常變化。
資本配置策略
我們的資本配置策略為我們提供了有關如何使用自由現金流的嚴格指導方針；但是，前提是如果其他戰略理由有必要，我們可能會偏離該策略。我們將自由現金流計算為來自運營活動的淨現金流減去維護資本支出。以購買自有股票的税後收益率作為基準，管理層認為我們能夠做出更好的投資決策。
基於我們目前的資本配置策略：
•如果沒有其他戰略理由，我們會考慮收購或發展自己的俱樂部或餐廳，我們認為這些俱樂部或餐廳有可能提供25％-33％的最低現金回報率；
•我們考慮處置表現不佳的單位，以騰出資金用於更具生產力的用途；
•如果自由現金流的税後收益率超過10％，我們會考慮回購我們自己的股票；
•如果在税收調整基礎上合理，或者有其他戰略依據，我們會考慮償還最昂貴的債務。
增長戰略
我們相信，通過謹慎進入具有高增長潛力的市場，我們可以繼續有機增長。我們的增長戰略包括收購現有單位，在市場分析後開設新單位，開發符合我們管理和營銷技能的新俱樂部概念，特許經營我們的重磅炸彈品牌，以及在資本和人力允許的情況下開發和開放我們的重磅炸彈概念。
截至2023年6月30日，現有的十二個重磅炸彈都位於德克薩斯州，包括我們在2023年2月收購的前加盟商所在地（見 注意事項 4至我們未經審計的簡明合併財務報表）。我們的增長戰略是通過這些不需要SOB許可證的單位來實現業務多元化，而SOB許可證有時很難獲得。在我們尋找可供收購的成人夜總會的同時，我們也可以搜索符合我們收入目標的餐廳/體育酒吧地點。
我們將繼續評估收購新夜總會的機會，並預計會像過去一樣收購適合我們商業模式的新地點。收購更多俱樂部可能需要我們承擔額外債務或發行普通股，或兩者兼而有之。如果有需要，也無法保證我們將來能夠以合理的條件獲得額外的融資。無法獲得此類額外融資可能會對我們的增長戰略產生不利影響。

40
目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
截至2023年6月30日，公司截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告第7A項中提供的信息沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
公司維護《交易法》第13a-15（e）條規定的披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告《交易法》要求向美國證券交易委員會提交或提交的信息，並酌情在公司首席執行官和首席財務官的參與下收集此類信息並將其傳達給公司管理層及時做出有關以下方面的決定要求披露。
在編寫截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告時，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的評估，他們得出結論，我們的披露控制和程序截至2023年6月30日尚未生效。該決定基於先前報告的財務報告內部控制中發現的重大缺陷管理，如下所述。如下所述，我們正在修復內部控制中的重大缺陷。我們認為，這些流程的完成應糾正我們的披露控制和程序。我們將繼續關注這個問題。
此前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷
在我們於2022年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的年度報告中，管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。在評估中，管理層發現內部控制存在重大缺陷，這與管理層對公司業務合併會計的審查的適當設計和實施控制措施有關，特別是與企業合併中收購的無形資產的識別和核算有關。
解決材料薄弱環節的補救措施
管理層致力於糾正上述重大缺陷，並繼續改善公司對財務報告的內部控制。因此，我們增加了控制措施，以加強管理層對購買文件的審查，以識別收購的無形資產，並增加了控制措施，以提高對無形資產估值模型中使用的所有假設的審查的精確度。我們還將對在這些情況下采用的所有實質性估算進行高級管理審查。
我們認為，這些行動將有效彌補現有的物質弱點。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2023年6月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

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目錄

第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
請參閲中的 “法律事務” 部分 注意事項 10本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表，該信息以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素。
公司截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化，但本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註10中 “法律事務” 部分的額外披露可能導致的風險和不確定性除外，該信息以引用方式納入此處。10-K表年度報告和10-Q表中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。公司目前未知或公司認為不重要的其他風險和不確定性也可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用.
在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有回購任何普通股。在截至2023年8月4日的資產負債表日期之後，我們以69.48美元的平均價格回購了10,440股普通股。截至2023年8月4日，根據我們的股票回購計劃，我們還有大約1,800萬美元用於購買更多股票。

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目錄

第 6 項。展品。
展品編號描述
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（1）條或第15d-14（a）條，要求對RCI Hospitality Holdings, Inc.的首席執行官進行認證。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（1）條或第15d-14（a）條，要求對RCI Hospitality Holdings, Inc.的首席財務官進行認證。
32
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條和《美國法典》第63章第1350條，對RCI Hospitality Holdings, Inc.的首席執行官兼首席財務官進行認證。
101以下財務信息來自 RCI Hospitality Holdings, Inc.截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告採用內聯XBRL（可擴展業務報告語言）格式，包括：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併收益表，（iii）簡明合併權益變動表，（iv）簡明合併現金流量表，以及（v）簡明合併財務報表附註。
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
RCI 酒店控股有限公司
日期：2023 年 8 月 9 日
來自：/s/ Eric S. Langan
Eric S. Langan
首席執行官兼總裁
日期：2023 年 8 月 9 日
來自： /s/ Bradley Chay
布拉德利·查伊
首席財務官兼首席會計官
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