附錄 99.1
生物組學有限公司
CN 075 582 740
年度股東大會通知解釋性聲明和代表委任表格
會議日期:
2023 年 11 月 30 日,星期四
會議時間:
上午9點30分(阿德萊德時間,ACDT)
這次會議將通過在線平臺虛擬舉行。關於參加會議的更多信息載於本文件第2頁。如果您是希望出席和參與虛擬會議的股東,請按照本會議通知中概述的説明進行操作。強烈鼓勵股東按照本會議通知中的説明提交填寫完畢的委託書。
1
年度股東大會通知
特此通知,Bionomics Limited(公司)的年度股東大會(AGM 或大會)將於2023年11月30日星期四上午9點30分(ACDT)舉行。
2001年《公司法》(聯邦)的立法變化意味着股東在如何接收公司通信方面有了新的選擇。除非您要求將紙質副本張貼給您,否則公司不會發送會議文件和通知(包括會議通知)的實物副本。
會議通知和隨附的解釋性聲明(會議材料)將以電子方式提供給股東。這意味着:
股東仍然可以選擇以物理或電子形式接收部分或全部通信,也可以選擇不接收某些文件,例如年度報告。要查看您的通信偏好,或註冊通過電子郵件接收股東通訊,請通過以下地址更新您的詳細信息 www.investorcen。如果您尚未註冊為投資者中心會員,則需要您的股東信息,包括SRN詳細信息。
在會議前投票
如果您選擇以電子方式接收會議通知和投票表格,並向Computershare提供了您的電子郵件地址,則您將收到一封包含指向Computershare Investor Vote網站鏈接的電子郵件: www.investorvote.com.au。您需要您的SRN和郵政編碼,或非澳大利亞持有人註冊持有的國家/地區才能提交代理預約。
未選擇以電子方式接收會議通知的股東要麼通過郵件收到紙質通知和訪問通信,其中將詳細説明如何在線訪問會議通知,要麼收到紙質會議通知和委託書(如果選擇)。
代理可以通過以下方式提交:
在線 www.investorvote.com.au
(按照網站上列出的説明進行操作)
傳真(澳大利亞境內)1800 783 447
(澳大利亞以外)+61 3 9473 2555
Mail Bionomics 股票登記處
Computershare 投資者服務有限公司
GPO Box 242 墨爾本,維多利亞州 3001
Computershare股份登記處必須不遲於2023年11月28日星期二上午9點30分(ACDT)收到代理委任(以及簽署委託書或其他授權書,如果有)。
中間託管人投票:僅限中間在線訂閲者(託管人),請將您的投票意向提交至 www.intermediaryonlin.
公司將對會議上提出的每項決議進行投票。
Bionomics Limited年度股東大會通告 2
如何參加會議
您可以使用智能手機、平板電腦或計算機在線參加會議。要參加:
在線註冊將在會議開始前一小時開放。您可以實時觀看會議,也可以在會議進行期間的適當時間提問和直接投票。按照屏幕上的説明查看會議、提問並投票。我們還準備了一份詳細的《計算機共享會議在線用户指南》,可在www.computershare.com.au/virtualmeetinguide上查閲。
您無需成為股東或代理持有人即可在線觀看會議。使用上述網站地址訪問會議,然後選擇註冊為 “來賓” 的選項。只有有效登錄在線會議的股東才能提問和投票。如果您是股東並希望在會議之前進行投票,則可以在以下網址在線投票 www.investorvote.com.au.
如何提問
我們歡迎股東在會議之前和會議期間提問。問題應涉及與會議業務有關的事項。
在會議開始前提問
股東可以在會議之前通過在網上投票時提交問題來在會議之前提交問題(網址為 www.investorvote.com.au).
在會議期間提問
如果你在網上參加 https://meetnow.global/MD2RSTK,然後按照平臺中關於如何提問的説明進行操作。會議主席將努力討論在會議期間更經常提出的主題。請注意,個人回覆不會發送給股東。
公司將在會議期間或在會後通過書面答覆來解決相關問題(但公司有權酌情決定不回答不合理和/或令人反感的問題)。
技術難點
虛擬會議期間可能會出現技術問題。如果出現技術困難,主席可以自由決定會議是否以及如何進行。在行使這一自由裁量權時,主席將考慮受影響的股東人數以及參與會議業務的影響程度。
在主席認為適當的情況下,主席可以繼續舉行會議和處理事務,包括根據有效的代理指示進行投票和投票。出於這個原因,鼓勵股東在2023年11月28日星期二上午9點30分(ACDT)之前提交代理人,即使他們計劃在線參加。
因此,任何希望以虛擬方式參加會議的股東都應關注公司的網站,瞭解有關會議的任何更新。如果有必要或適當為會議的舉行或舉行做出其他安排,公司將在其網站上發佈更多信息,網址為 www.bionomics.com.au.
美國存托股(ADS)的持有人
如果您持有美國存托股票,則應聯繫標的股票的註冊持有人、託管人或經紀人或代表您管理投資的任何人,以行使可能適用於美國存托股份的投票權和/或參與權。可致電1-877-CITI-ADR(1-877-248-4237)聯繫花旗銀行(美國存托股份存託機構)。
本股東大會通知和解釋性聲明應全文閲讀。如果股東對如何投票有疑問,他們應立即向會計師、律師或其他專業顧問尋求建議。
Bionomics Limited年度股東大會通告 3
生物組學有限公司
CN 075 582 740
註冊辦事處:南澳大利亞州伊斯特伍德市格林希爾路 200 號 5063
議程
本通知附帶並構成本通知一部分的解釋性聲明和委託書包括明確的條款,並更詳細地描述了需要考慮的事項。請完整考慮本通知、解釋性聲明和委託書。
普通生意
賬目和報告的接收和考慮
接收和考慮本公司的法定賬目,包括截至2023年6月30日的財政年度的董事報告和審計報告。
注意:不要求股東批准這些報告。因此,不會就該業務項目向股東提出任何決議。
決議1:重選亞倫·韋弗先生為本公司董事
考慮,如果認為合適,則將以下決議作為普通決議通過:
“根據並根據公司章程以及出於所有其他目的,於2020年8月26日當選為董事的董事亞倫·韋弗先生輪流退休,並有資格再次當選為董事,他將再次當選為董事。”
決議2:連任Jane Ryan博士為本公司董事
考慮,如果認為合適,則將以下決議作為普通決議通過:
“根據並根據公司章程以及出於所有其他目的,2020年11月20日當選為董事的董事簡·瑞安博士輪流退休,並有資格再次當選為董事,將再次當選為董事。”
決議3:重選埃羅爾·德索薩博士為本公司董事
考慮,如果認為合適,則將以下決議作為普通決議通過:
“根據並根據公司章程以及出於所有其他目的,於2008年2月28日被任命為董事的董事埃羅爾·德索薩博士將輪流退休,並有資格再次當選為董事。”
根據董事會的命令
拉傑夫·錢德拉
公司祕書
日期:2023 年 10 月 27 日
Bionomics Limited年度股東大會通告-議程 4
注意事項
任何指定個人在會議上擔任公司代表的公司股東都應向該人提供根據《公司法》簽發的授權他或她擔任該公司代表的證書或信函。授權可以在會議之前發送給公司和/或註冊機構,也可以在註冊為公司代表時在會議上移交。
除決議3外,會議主席將對所有擬議決議投贊成票,無定向代理人投贊成票。主席將投票反對與德索薩博士連任有關的決議3的無定向代理人。
邀請股東通過以下方式聯繫公司祕書 CoSec@bionomics.com.au他們是否對這些文件中列出的事項有任何疑問。
Bionomics Limited年度股東大會通告-議程 5
解釋性聲明
信息的目的
本解釋性聲明(解釋性聲明)與公司2023年年度股東大會(大會)的年度股東大會通知(通知)一起並構成其中的一部分,該大會(大會)將於2023年11月30日星期四上午9點30分(ACDT)通過在線會議平臺虛擬舉行。
該通知包含本解釋性聲明,應與之一起閲讀。
法定賬目和報告的接收和考慮
未附上截至2023年6月30日的財政年度的法定賬目副本,其中包括公司的財務報告、董事報告和審計報告,因為不再要求公司為所有股東承擔與之相關的印刷和分發費用。您可以致電+61 8 8150 7400 與公司聯繫,免費獲得紙質版的法定賬目副本,也可以要求在未來幾年內永久獲得法定賬目的副本。
或者,您可以在公司的網站上訪問法定賬目: https://www.bionomics.com.au/。值得注意的是,會議無需就這些報告通過決議或進行表決。
股東將有機會就2023年法定賬目和公司的管理提出問題或發表意見。公司的審計師將受邀出席會議,並回答有關公司2023年法定賬目審計的問題。
決議1:重選亞倫·韋弗先生為本公司董事
背景
亞倫·韋弗先生於二零二零年七月六日被任命為本公司董事。韋弗先生根據公司章程輪流退休,並有資格再次當選為董事。
韋弗先生是Apeiron投資集團有限公司(Apeiron)的顧問,專注於生命科學和技術領域。2013年至2017年,韋弗先生在倫敦瑞士信貸集團股份公司的資本市場解決方案團隊擔任投資銀行家,為從未獲收入的公司到上市公司的各類企業發行人提供資本結構和發行方面的建議。2007 年至 2013 年,他在倫敦艾倫和奧弗裏律師事務所擔任資本市場律師。作為Apeiron的提名人,韋弗先生目前在Bionomics董事會任職。他擁有昆士蘭科技大學的法學碩士學位。他是一名特許金融分析師(CFA),並且是英國的註冊律師。
韋弗先生目前是Alto Neuroscience和Rejuveron Life Sciences AG的董事。
董事會建議
董事會(亞倫·韋弗投棄權票)建議股東投票支持亞倫·韋弗先生的連任。
Bionomics Limited年度股東大會通知—解釋性聲明 6
決議2:連任Jane Ryan博士為本公司董事
背景
Jane Ryan 博士於 2020 年 10 月 1 日被任命為公司董事,並在公司 2020 年股東周年大會上被股東選為董事會成員。瑞安博士根據公司章程輪流退休,並有資格再次當選為董事。
Ryan博士在製藥和生物技術行業擁有30多年的國際經驗,曾在澳大利亞、美國和英國工作。她曾在研發項目管理以及業務發展和聯盟管理方面擔任高級管理職務。在她的整個職業生涯中,她領導了許多成功的籌款活動和許可計劃,包括授予2.3億美元的美國政府合同。
董事會建議
董事會(簡·瑞安博士棄權)建議股東投票支持簡·瑞安博士的連任。
決議3:重選埃羅爾·德索薩博士為本公司董事
背景
埃羅爾·德索薩博士於 2008 年 2 月 28 日被任命為本公司董事。埃羅爾·德索薩博士於2023年1月從董事總經理轉任為非執行董事後,根據公司章程輪流退休,並有資格提出再次當選為董事。
De Souza博士是中樞神經系統(CNS)疾病治療藥物開發領域的領導者。他在生物製藥行業擔任高管方面擁有豐富的經驗,曾創立過公司(Neurocrine Biosciences Inc.),並曾擔任多家上市生物技術公司(Biodel Inc;Synaptic Pharmaceutical Corp.)的總裁兼首席執行官,此外還擔任過幾傢俬營生物技術公司(Archemix Corp. 和Neuropore Therapesies Inc.)的總裁兼首席執行官。在德索薩博士的職業生涯中,他曾擔任過多個高級研發職位,包括安萬特高級副總裁兼美國研發主管(1998-2002 年)、Neurocrine 聯合創始人兼研發執行副總裁(1992-1998 年)和杜邦默沙東中樞神經系統主管(1990-1992 年)。
德索薩博士曾在美國國立衞生研究院委員會的多個編輯委員會任職,目前擔任Cyclerion Therapeutics(納斯達克股票代碼:CYCN)主席和Royalty Pharma plc(納斯達克股票代碼:RPRX)的董事。他之前曾在多家上市公司的董事會任職,包括催化劑生物科學公司(納斯達克股票代碼:cBio)、IDEXX Laboratories, Inc(納斯達克股票代碼:IDXX)、Neurocrine Biosciences, Inc(納斯達克股票代碼:NBIX)、帕拉丁科技公司(紐約證券交易所代碼:PTN)和突觸製藥公司(納斯達克股票代碼:SNAP)。
董事會建議
董事會沒有就埃羅爾·德索薩博士的連任提出任何建議。
Bionomics Limited年度股東大會通知—解釋性聲明 7
詞彙表
在本解釋性聲明中,以下術語具有以下含義:
“$” 表示澳元;
“ACDT” 指澳大利亞中部夏令時;
“股東周年大會” 指年度股東大會;
“審計報告” 指審計師對財務報告的報告;
“董事會” 指以公司董事會身份行事的董事或由該董事會任命的委員會;
“主席” 指被任命主持本通知召集的公司會議的人;
“公司” 是指 Bionomics Limited ACN 075 582 740;
“章程” 指截至會議召開之日的公司章程;
“公司法” 指2001年《公司法》(聯邦);
“董事” 指本公司的董事;
“董事報告” 是指根據《公司法》第2M章為公司及其受控實體編寫的年度董事報告;
“解釋性聲明” 是指構成《通知》一部分的解釋性聲明;
“財務報告” 是指根據《公司法》第2M章為公司及其控制實體編制的年度財務報告;
“會議” 的含義見通知的介紹性段落;
“通知” 指本會議通知,包括解釋性聲明;
“委任表格” 指通知所附的委託書;
“決議” 指通知中提及的決議;
“部分” 指解釋性陳述的一部分;
“股份” 是指公司資本中已全額支付的普通股;
“股東” 指本公司的股東;以及
“法定賬目” 是指截至2023年6月30日止年度的董事報告、財務報告和審計報告。
Bionomics Limited年度股東大會通告-詞彙表 8