美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| （Mark One） | ||
根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 OF 1934 年證券交易所 ACMT 截至2023年9月30日的季度期 |
||
| 要麼 | ||
根據第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 1934 年的《證券交易法》 對於 來説，從 _____ 到 _____ 的過渡期 |
委員會 文件編號：001-40578
AGRIFORCE 增長系統有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 不適用 | ||
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
800 — 西八大道 525 號 加拿大不列顛哥倫比亞省 温哥華 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(604) 757-0952
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示 在過去 的 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間內），根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有），註冊人是否以電子方式提交併發佈在其公司網站上（如果有）。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是規模較小的申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“非加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
| 規模較小的
報告公司 | ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月2日的 ，註冊人有1,413,511股普通股，每股無面值。
目錄
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | 4 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的綜合虧損簡明合併報表 | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併股東權益變動表 | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 7 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 28 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 28 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 29 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 29 |
| 項目 5. | 其他信息 | 29 |
| 項目 6. | 展品 | 29 |
| 2 |
關於前瞻性信息的警告 説明
本 10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法案”）第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略， 包括但不限於有關我們對財務業績的假設；歷史趨勢的延續； 我們的現金餘額是否足以滿足未來流動性和資本資源需求；會計政策變更對我們的經營業績、財務狀況或現金流的預期影響；預期問題和我們未來運營計劃；以及經濟 } 一般來説或者農業技術行業的未來，所有這些都受到各種風險和不確定性的影響。
在本10-Q表季度報告中使用 以及我們向美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）提交的其他報告、聲明和信息時 在我們的新聞稿、10-K 和 10-Q 表的定期報告、 由執行官發表或經其批准的口頭陳述中，“相信”、“可能”、 “將，” “期望”，“應該”，“繼續”，“預期”，“打算”， “可能會產生”，“估計”，“項目” 或類似的表達式及其變體意在於 來識別此類表達前瞻性陳述。但是，本10-Q表季度報告中包含的任何不是歷史事實陳述 的陳述都可能被視為前瞻性陳述。我們警告説，這些陳述就其性質而言，涉及風險和 不確定性，其中某些是我們無法控制的，實際結果可能因各種重要的 因素而存在重大差異。
我們 不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。您應根據本年度報告中描述的因素 仔細評估此類陳述。在這份10-Q表季度報告中，AgriForce Growing Systems Ltd.確定了可能導致實際業績與預期或歷史業績不同的重要因素 。你應該明白，不可能預測 或識別所有這些因素。因此，您不應將任何此類清單視為所有潛在風險或不確定性的完整清單。
| 3 |
第 I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
AGRIFORCE 增長系統有限公司
簡明的 合併中期資產負債表
（以美元表示 ）
2023年9月30日 （未經審計） | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產（注3） | ||||||||
| 庫存（注4） | ||||||||
| 預付款（注5） | - | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產（附註6） | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 土地押金（注3） | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債（注7） | ||||||||
| 債券（注8和14） | ||||||||
| 合同負債（附註9） | ||||||||
| 租賃負債——當前（附註13） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 租賃負債 — 非流動（附註13） | ||||||||
| 衍生負債（附註 11） | ||||||||
| 長期貸款（注10） | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注14） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 發行股票的義務 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| * |
附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
AGRIFORCE 增長系統有限公司
簡明的 綜合虧損中期表（未經審計）
（以美元表示 ）
| 截至 9 月 30 日的三個 個月， | 截至 9 月 30 日的九個月 個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營 費用 | ||||||||||||||||
| 工資 和工資 | $ | | $ | $ | | $ | ||||||||||
| 諮詢 | ||||||||||||||||
| 專業 費用 | ||||||||||||||||
| 辦公室 和行政 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||
| 投資者 和公共關係 | ||||||||||||||||
| 租賃 費用 | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷 | ||||||||||||||||
| 股東 和監管機構 | ||||||||||||||||
| 旅行 和娛樂 | ||||||||||||||||
| 研究 和開發 | ( | ) | ||||||||||||||
| 營業 虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 費用 | ||||||||||||||||
| 債券利息增加 （注8） | ||||||||||||||||
| 轉換可轉換債務的虧損 （收益）（注8） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 （附註11） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 國外 匯兑損失（收益） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 註銷存款 （注3） | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 綜合收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 外國 貨幣換算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸因於普通股的基本 和攤薄後的淨虧損* | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數 ——基本股和攤薄後* | ||||||||||||||||
| * |
附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
AGRIFORCE 增長系統有限公司
簡明的 股東權益變動合併中期報表（未經審計）
（以美元表示 ，股票號碼除外）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
| 在截至9月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股* | 其他 已付款- | 義務 待發行 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 股份 | 赤字 | 收入 | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
| 為轉換可轉換債務而發行的股份（注8） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為補償而發行的股票（注12） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的股票，扣除發行成本（注12） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換既得預先注資認股權證時發行的股票（注6） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 為轉換可轉換債務而發行的股份（注8） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行補償 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的預先注資認股權證（注6） | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| * | 反映了 |
| 在截至9月30日的九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股* | 額外 已付款- | 義務 待發行 | 累積的 | 累積的 其他 綜合的 | 總計 股東們 | |||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 股份 | 赤字 | 收入 | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 為轉換可轉換債務而發行的股份（注8） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為補償而發行的股票（注12） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的股票，扣除發行成本（注12） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式發行的股票（注12） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換既得預先注資認股權證時發行的股票（注6） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 已取消的預先注資認股權證（注3） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 為轉換可轉換債務而發行的股份（注8） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務而發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為補償而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的預先注資認股權證（注6） | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| * |
附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
AGRIFORCE 增長系統有限公司
簡明的 合併中期現金流量表（未經審計）
（以美元表示 ）
| 在 截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量 | ||||||||
| 該期間 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 基於股份 的薪酬 | ||||||||
| 為諮詢服務而發行的股票 | ||||||||
| 為補償而發行的股票 | ||||||||
| 債務轉換損失 （收益） | ( | ) | ||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 註銷 存款 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 其他 應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 提前 | ( | ) | - | |||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 使用權 資產 | ||||||||
| 租賃 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同 負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量 | ||||||||
| 為收購無形資產付款 | ( | ) | ||||||
| 購置 設備和租賃權益改善 | ( | ) | ||||||
| 存款 用於購買土地 | ||||||||
| 施工 進行中 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金 流量 | - | |||||||
| 以現金髮行的普通股的收益 | ||||||||
| 分享 已支付的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 債券收益 — 扣除折扣 | ||||||||
| 償還可轉換債券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為債券成本融資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 兑換 現金 | ( | ) | ||||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 期內支付的現金 用於支付利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資交易的補充 披露 | ||||||||
| 為轉換可轉換債務而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 重新分類 應計在建工程費 | $ | $ | ||||||
| 債券認股權證（“第二批認股權證”）的初始 公允價值 | $ | $ | ||||||
| 債券（“第二批債券”）轉換功能的初始 公允價值 | $ | $ | ||||||
| 債券認股權證（“第一批認股權證”）的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 債券（“第一批債券”）轉換功能的公平 價值 | $ | $ | ||||||
| 已發行與無形資產相關的預先注資 認股權證 | $ | $ | ||||||
| 發行的與土地存款相關的預先注資 認股權證 | $ | $ | ||||||
| 與土地存款相關的預先融資認股權證已取消 | $ | 2,085,960 | $ | - | ||||
| 根據主題842確認的初始 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 根據主題 842 確認的初始 租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
簡明合併中期財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
（除非另有説明，否則以美元表示 ）
1。 行動性質和準備基礎
商業 概述
AgriForce Growing Systems Ltd.（“AgriForce” 或 “公司”）於2017年12月22日根據商業公司法（不列顛哥倫比亞省）的規定發佈的公司章程 註冊成立。該公司 的註冊和記錄辦公室地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西八大道800 — 525號，V5Z 1C6。
公司是一家以農業為重點的創新科技公司，通過我們的專有設施設計和自動化知識產權，通過我們的AgriForce™ 解決方案部門（“解決方案”）為全球企業和企業提供可靠、財務穩健的高價值作物解決方案 ，並通過我們的AgriForce™ 品牌部門（“品牌”）提供營養食品。
Solutions 打算利用其獨特的專有設施 設計和基於水培的自動種植系統，在植物製藥、營養保健品和其他高價值作物市場開展業務，使耕作者能夠在受控的環境中有效地種植農作物（“FORCEGH+™”）。 該公司設計了FORCEGH+™ 設施，幾乎可以在任何環境條件下進行生產，並儘可能優化作物產量，使其接近其全部遺傳潛力，同時大大消除使用殺蟲劑和/或輻照的需求。
Brands 專注於植物性原料和產品的開發和商業化，以提供更健康、更有營養的 解決方案。我們將對品牌消費品和原料供應進行營銷和商業化。
演示文稿的基礎
AgriForce Growing Systems Ltd. 隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表和相關財務信息應與公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的10-K表年度報告中包含的截至2021年12月31日、 的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。這些未經審計的中期財務報表是根據 美國證券和美國證券交易委員會的規章制度編制的，用於提供中期財務信息。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）要求的完整財務 報表所要求的所有信息和腳註 。
在 管理層的意見中，隨附的中期財務報表包含公允列出 公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績和現金 流量所必需的所有調整。這種調整屬於正常和反覆的性質。截至2023年9月30日的九個月的 業績不一定表示截至2023年12月31日的整個 財年或未來任何時期的預期業績。
流動性 和管理層的計劃
公司自成立以來已蒙受鉅額營業虧損，並預計在可預見的將來 將繼續蒙受鉅額營業虧損。正如截至2023年9月30日的九個月中期財務報表所反映的那樣，該公司 淨虧損770萬美元，用於經營活動的淨現金為540萬美元，公司的營運資金赤字為570萬美元。
| 8 |
隨附的 中期財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和 償還負債。中期財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類或 這種不確定性可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。該公司正處於其業務計劃的制定階段。因此，公司可能需要額外的 融資，為其運營提供資金，開發和商業化其技術。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。在發佈這些中期財務報表 後的未來十二個月中，公司將尋求通過向 基金運營部門出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本；但是，無法保證公司能夠在可接受的條件下籌集所需的資金，如果有 。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與我們目前的已發行普通股相比，新發行的股票可能包含優先權和優先權 。如果公司無法獲得此類額外融資，則未來的業務 將需要縮減規模或終止。由於公司籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為 自 這些中期財務報表發佈之日起，公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
反向 股票分割
2023 年 10 月 11 日，公司對公司普通股進行了反向股票拆分（“反向 拆分”）。反向拆分的結果是，公司每50股舊普通股被轉換為公司新普通股中的一股 股。反向拆分產生的分數份額四捨五入到最接近的 整數。反向拆分自動按比例調整了反向拆分之日公司 普通股的所有已發行和流通股，以及可轉換債券、可轉換債券、可轉換債券、預融資認股權證、股票期權和已發行的認股權證 。未償股權補助金的行使價按比例增加 ，而公司股票計劃下可用的股票數量也相應減少。所列期間的股票 和每股數據（面值除外）反映了反向拆分的影響。已對所附財務報表及其附註中截至2023年10月11日之前的期間的 普通股數量和每股數據的引用進行了調整，以反映反向拆分的追溯情況。
2。 重要會計政策
最近的 會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度的《金融工具——信貸損失》。該標準，包括隨後發佈的修正案，要求按攤銷成本計量的金融資產，例如應收賬款和某些其他金融 資產，根據過去事件的相關信息，包括歷史 經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理且可支持的預測，按預期收取的淨額列報。這個 ASU 對從 2022 年 12 月 15 日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，並且需要 修改後的追溯方法。ASU 2016-13 於 2023 年 1 月 1 日被公司採用。根據公司 受影響的金融資產的構成、當前的市場狀況和歷史信用損失活動，此次採用並未對這些中期財務報表產生重大影響 。
2020年8月 ，美國會計準則委員會發行了ASU 2020-06 “債務——帶有轉換和其他期權的債務（副題470-20）和衍生品 和套期保值——實體自有股權合約”（“ASU 2020-06”）。亞利桑那州立大學2020-06年的目的是解決 某些包含債務和股權成分的金融工具會計的複雜性。根據亞利桑那州立大學2020-06年，將減少可轉換票據的會計 模型的數量，發行可轉換債券的實體將被要求使用如果轉換後的方法 來計算ASC 260下攤薄的 “每股收益”。ASC 2020-06對2023年12月15日 之後開始的財政年度有效，可以通過修改後的回顧性過渡方法或完全回顧性的 過渡方法來採用。亞利桑那州立大學2020-06於2023年1月1日被公司採用。由於該公司在截至2023年9月30日的九個月中出現淨虧損，並且其可轉換債券被確定為反稀釋債券，因此採用ASU 2020-06對其本期基本和攤薄後的每股淨虧損 沒有重大影響。
2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2021-08，《業務合併》（主題805）：合同資產和與客户簽訂的合同負債的會計 。根據亞利桑那州立大學2021-08，收購方必須根據主題606確認和衡量在業務合併中收購的 合同資產和合同負債。該指南在 2022 年 12 月 15 日之後開始的 臨時和年度期間有效，允許提前採用。ASU 2021-08 於 2023 年 1 月 1 日通過，對這些中期財務報表沒有重大影響。
| 9 |
財務會計準則委員會發布或提出的其他 會計準則在通過後才要求採用，預計不會對合並財務報表產生重大影響。公司不討論最近發佈的 預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的聲明。
庫存
庫存 包括研磨過的麪粉和相關包裝材料的成品，以成本或可變現淨價值 的較低者入賬，成本使用平均成本法測量。庫存包括與 在正常運行條件下使庫存恢復其當前狀態和地點有關的所有成本。
收入 確認
產品收入包括羥基發生器的銷售額。 當我們通過將承諾產品或服務的控制權移交給 客户來履行履約義務時，我們確認產品收入。產品收入是在商品發貨或交付給客户的某個時間點確認的。
合約餘額
如果公司有權收取對價 ，而公司已經履行了履約義務，並且只需要一段時間即可支付 對價，則我們確認應收賬款。
如果在開具發票之前確認收入 ，我們就會確認合同資產。
當客户 向公司支付尚未履行的履約義務時，我們承認合同責任。
付款條件通常要求在 30 天內付款。
可轉換 工具
公司根據ASC 815、Dirdivates 和套期保值（“ASC 815”）評估和核算其可轉換工具中嵌入的轉換期權，其中規定，如果滿足三個標準，則公司必須將轉換期權 與主工具分開，並將其視為獨立的衍生金融工具。這三個標準包括以下情況：
| (a) | 嵌入式衍生工具的 經濟特徵和風險與主機合約的經濟特徵 和風險沒有明確和密切的關係； |
| (b) | 根據 ，同時包含嵌入式衍生工具和主機合約的 混合工具不按公允價值重新計量，否則適用的公允價值變動會在收益發生時報告公允價值的變化；以及 |
| (c) | 與嵌入式衍生工具具有相同術語的 個獨立工具將被視為衍生工具。 |
ASC 815還為該規則提供了例外情況，即專業標準 中定義為 “常規可轉換債務工具的含義” 的常規工具。
公司在 “對具有受益轉換 功能的可轉換證券進行會計處理” 時，根據專業標準對可轉換工具進行核算（當它已確定嵌入式轉換期權不應與 其主工具分拆時），因為這些專業標準與 “某些可轉換工具” 有關。因此，公司根據 票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的有效 轉換價格之間的差額，在必要時記錄可轉換票據對債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值的折扣 。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷，直至 最早贖回日期。公司還會在必要時根據票據 交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的有效轉換價格之間的差額，記錄優先股中嵌入的 轉換期權的內在價值的視同分紅。ASC 815規定，除其他外，如果實體無法控制的事件 可以或需要淨現金結算，則該合同應歸類為資產或 負債。
Definite 活的無形資產
明確的 活體無形資產包括已授予的專利。在資產的估計有用壽命 內，使用直線法計算攤銷率。獲得授權的專利的估計使用壽命為20年，該專利從2023年1月開始投入使用。
金融工具的公平 價值
由於這些項目的到期日相對較短，公司其他應收賬款、應付賬款和其他流動負債的 公允價值接近其賬面金額 。
公司發行的行使價以美元計價的認股權證，這規定了以 不以公司本位貨幣加元計價的價格發行股票的義務，因此認股權證不與公司 股票掛鈎。因此，A系列認股權證、作為首次公開募股的一部分發行的代表性認股權證和可轉換債務認股權證被歸類為 衍生負債，並按公允價值計量。
| 10 |
可轉換債券還具有轉換功能，債務持有人可以將其未償債券轉換為公司的普通股 。轉換價格的行使價以美元計價，因此，轉換功能被歸類為衍生負債，以公允價值計量。
公司認股權證的 公允價值根據FASB ASC 820 “公允價值衡量” 確定， 建立了一個公允價值層次結構，該層次結構對用於對以公允價值計量的資產或負債 進行定價的估值技術的假設（輸入）進行了優先級。如下所定義，等級對活躍市場 中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級。公允價值計量指南要求 將以公允價值計量的資產和負債分為以下類別之一進行分類和披露：
| ● | 級別 1：定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| ● | 級別 2：定義為級別 1 中包含的報價以外的可觀察輸入。這包括活躍市場中類似資產或負債 的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀測的市場數據證實的其他投入 。 |
| ● | 級別 3：定義為估值方法中不可觀察的輸入，這些輸入得到很少或根本沒有市場活動的支持，並且對衡量資產或負債的公允價值具有重要意義 。三級資產和負債包括使用定價模型、折扣現金流方法或類似估值技術以及 重大管理層判斷或估計確定公允價值 衡量標準的資產和負債。 |
改敍
公司已對2022年合併財務報表中的某些金額進行了重新分類，以符合2023年的列報方式。
3。 預付費用、其他流動資產和土地存款
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 法律預付金 | ||||||||
| 庫存預付款 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司註銷了一筆金額為12,000美元的不可退還的押金，這筆押金與先前的土地購買協議有關。
庫存 預付款代表為未收到的商品向製造商支付的款項。
2022年8月31日，公司與Stronghold Power Systems, Inc.（“Stronghold”）簽署了買賣協議， 購買位於科切拉市的大約七十英畝土地，並讓Stronghold完成某些許可、 分區和基礎設施工程，總收購價為430萬美元。購買價格包括：
| (i) | $ | |
| (ii) |
首次存入的股票為 $ | |
| (iii) | A
第二筆股票存款 $ |
截至2022年12月31日 ，與Stronghold協議相關的2,085,960美元的預籌認股權證記錄在土地存款項下。
2023年3月31日 ，發行的預先注資的認股權證被撤銷，認股權證無效，因為該公司向Stronghold發出了終止通知 ，土地存款的價值也被撤銷。
| 11 |
4. 庫存
截至 ，截至2023年9月30日，該公司的收入為38,167美元 （2022 年 12 月 31 日-無）成品。在每個報告期結束時，對庫存進行審查，以確保按成本和可變現淨值中較低者的 入賬。
5。 ADVANCE
2023 年 6 月 18 日，公司與 Radical Clean Solutions Ltd.（“RCS”）簽署了一份諒解備忘錄（“諒解備忘錄”）
，預付22.5萬美元 轉至
RCS，專門用於提前購買羥基生成設備。2023年6月26日，該公司預付了美元
2023年10月1日，公司與RCS簽署了一項最終協議，將預付款轉換為對RCS的14％所有權投資。
6。 無形資產
無形 資產代表12,620,896美元（2022年12月31日——13,089,377美元），是根據2021年9月10日與甘露營養集團有限責任公司（“Manna”）簽訂的資產 購買協議收購的知識產權（“甘露知識產權”）。Manna IP 包含 專利技術，可將穀物、豆類和根莖類蔬菜自然加工和轉化為低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的 烘焙麪粉產品，以及各種早餐麥片、果汁、天然甜味劑和烘焙增強劑。該公司支付了 147.5萬美元的現金，發行了價值為12,106,677美元（“收購價格”）的147,600份預融資認股權證，經國外 匯率差異469,058美元（2022年12月31日-492,300美元）調整後。在遵守9.99％的限制和美國證券交易委員會第144條的限制的前提下，預先注資的 認股權證將在2024年3月10日之前分批歸屬。歸屬後，一部分預先注資的認股權證可轉換為相同數量的 股普通股。
2023 年 1 月 3 日，當該專利獲得美國專利局批准並將所有權 轉讓給公司時，Manna 履行了其所有合同義務。在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了與這筆 交易相關的102,610股股票。截至2023年9月30日，有44,990份未兑換的預融資認股權證未兑現。
根據上述條款並根據美國公認會計原則，公司將收購視為資產收購，並將 購買的資產 視為正在進行的研發。該資產已完工，將在其20年的使用壽命內進行攤銷。 截至2023年9月30日的九個月中，該公司記錄了與Manna IP相關的492,220美元的攤銷費用。
未來五年的估計年度攤銷費用如下：
| 期限結束： | 金額 | |||
| 剩餘 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 隨後的幾年 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 12 |
7。 應付賬款和應計負債
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
8。 債券
2022年6月30日，公司與獨立認可的機構投資者（“投資者”） 簽訂了14,025,000美元債券的最終協議，原始發行折扣為10％（“第一批債券”），總收益為12,75萬美元。 第一批債券以每股111.00美元的價格轉換為普通股。此外，投資者還獲得了82,129份認股權證 ，行使價為122.10美元，將於2025年12月31日到期（“第一批認股權證”）。第一批認股權證 和第一批債券均有向下調整條款，如果 公司以較低的價格發行股票工具，則轉換和行使價將向下調整。第一批認股權證行使價和第一批債券轉換 價格將向下調整為已發行股票工具的有效轉換價格。 與第一批相關的交易成本為1,634,894美元。
投資者有權額外購買每批5,000,000美元，額外本金總額為3300萬美元。
2023年1月17日，投資者購買了總額為5,076,923美元的額外債券，總收益為4,615,385美元（“第二批債券”），享受10％的初始發行折扣。第二批債券以每股62.00美元的價格轉換為普通股，投資者又獲得了53,226份認股權證，行使價為62.00美元，將於2025年12月31日到期（ “第二批認股權證”）。增發部分的發行觸發了向下融資準備金，將第一批債券和第一批認股權證的行使價 調整為62.00美元。與第二批 相關的交易成本為325,962美元。
第一批和第二批債券（“債券”）前12個月的利率為5％， 隨後12個月的利率為6％，此後的年利率為8％。本金將分25次等額償還，第一批債券的本金從2022年9月 1日開始，第二批債券的本金從2023年7月1日開始。經公司選擇，債券可以延長九 個月，方法是支付相當於第 18 個月末未償本金的九個月利息，利率為每年 8%。
| 13 |
2023年8月9日，公司與投資者就公司向該投資者發行的某張將於2025年7月17日到期的優先可轉換債券（“債券”） 簽訂了另一項豁免和修正協議（“協議”）。該協議規定如下：
| 1. | 在公司向買方發出進一步書面通知之前，公司希望每月贖回公司普通股以代替現金支付。 | |
| 2. | 買方願意接受此類股票作為每月贖回金額的支付，前提是股權條件得到滿足；如果股權條件未得到滿足，買方將根據具體情況考慮接受普通股的支付。公司可以至少詢問買方 | |
| 3. | 買方將接受2023年8月1日按該日期8月1日還款價格計算的普通股每月贖回金額。 |
2023年8月30日，公司根據觸發向下輪條款的自動櫃員機協議（“ATM”）以現金髮行普通股， 將第一和第二批債券以及第一和第二批認股權證的行使價調整為5.50美元。
由於 由於上述特徵的貨幣與公司的本位幣不同，第一批認股權證 和第二批認股權證（“債券認股權證”）以及債券的可轉換特徵被歸類為 衍生負債，將在附註11中進一步討論。
下表彙總了截至指定日期的未償還債券：
| 成熟度 | 現金 利率 |
2023 年 9 月 30 日， | 十二月
31, 2022 | |||||||||||
| Principal （第一批債券） | % - | % | $ | $ | ||||||||||
| 主要 （第二批債券） | % - | % | ||||||||||||
| 還款 和轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 債務 發行成本和折扣（附註 8 和 11） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 張債券總數（當前） | $ | $ | ||||||||||||
在 截至2023年9月30日的九個月中，投資者將3,734,631美元的本金和305,175美元的利息轉換為公司股票，導致可轉換債券轉換虧損541,730美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司產生了6,045,214美元的增值利息。
9。合同餘額
在截至2023年9月30日的九個月中, 聯繫餘額包括未交付產品的預付款23,262美元，被確認為合同 負債（2022 年 12 月 31 日-$).
10。 長期貸款
在截至2020年12月31日的年度中，公司與Alterna銀行簽訂了加拿大緊急商業賬户計劃（“計劃”）下的本金為29,586美元（2022年12月 31日——29,533美元）（40,000加元）的貸款協議。
加拿大政府制定的 計劃要求該貸款的資金只能由公司用於支付不可延期的 運營費用，包括但不限於工資、租金、公用事業、保險、財產税和定期還本付息， 並且不得用於為任何付款或支出提供資金，例如現有債務的預付款/再融資、分紅的支付， 分配和管理層薪酬的增加。
2021年4月 ，該公司根據該計劃向Alterna銀行申請了額外貸款，並獲得了14,793美元（2萬加元）（2022年12月 31日——14,767美元）。擴張貸款受該計劃的原始條款和條件的約束。
貸款的初始期限為免息，該期限於2024年1月 18日結束。在2024年1月18日當天或之前償還貸款餘額將獲得高達貸款 價值三分之一（最高20,000加元）的貸款減免。 任何初始期限後的未償還貸款的年利率為5％ ，在延長的期限內，即2024年1月 19日至2025年12月31日，按月支付。這筆貸款將於2026年12月31日到期。
截至2023年9月30日， 餘額為44,379美元（6萬加元）（2022年12月31日為44,300美元（6萬加元））。
| 14 |
11。 衍生負債
認股證 負債
截至2023年9月30日 ，認股權證負債代表2023年6月20日公開交易的61,765份A系列認股權證（“IPO 認股權證”）、2721份代表認股權證（“代表認股權證”）、82,129份第一批認股權證、53,226份第二批認股權證（注12）的總公允價值。
私募認股權證的 公允價值為2,407美元（2023年6月20日為45,120美元）。截至2023年9月30日，公司使用了 私募認股權證的布萊克·斯科爾斯期權定價模型並使用了以下假設：股價為5.50美元（2023年6月 20日——12.50美元），股息收益率為零（2023年6月20日——零），預期波動率為59％（2023年6月20日——65.0％），風險 自由回報率為4.91％（6月20日，2023年——4.58％），預期任期為1.75年（2023年6月20日——預計任期為2年）。
IPO認股權證和代表認股權證的 公允價值為64,161美元（2022年12月31日為275,115美元）。代表認股權證自IPO註冊聲明生效之日起一年 年內可行使，並將在生效之日起三年後到期。
第一批認股權證的 公允價值為23.4萬美元（2022年12月31日為291.7萬美元）。截至2023年9月30日，該公司 使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下假設對第一批認股權證進行估值：股價5.60美元（2022年12月31日——56.50美元），股息收益率為零（2022年12月31日——零），預期波動率為80.0％（2022年12月31日——95.0％），無風險收益率4.97％（2022年12月31日——4.22％）），預計任期為2.25年（2022年12月31日——預計任期為3年）。
2023 年 1 月 17 日，該公司發行了第二批認股權證。截至2023年9月30日，第二批認股權證的公允價值為 為7.5萬美元（2023年1月17日為237.8萬美元）。截至2023年9月30日，公司使用蒙特卡羅期權定價模型 使用以下假設對第二批認股權證進行估值：股價5.60美元（2023年1月17日-60.50美元），股息收益率— 零（2023年1月17日——零），預期波動率為80.0％（2023年1月17日——95.0％），無風險回報率為4.85％（1月 ，2023 年 — 3.80%），預期期限為 2.80 年（2023 年 1 月 17 日 — 預計期限為 3.5 年）。
Debenture 可轉換功能
2022年6月30日，公司發行了具有股權轉換功能的第一批債券，見附註8。截至2023年9月30日，第一批債券可轉換功能的 公允價值為88.7萬美元（2022年12月31日為14.57萬美元）。公司 使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下假設對可轉換股票進行估值：股價為5.60美元（2022年12月31日——56.50美元），股息收益率為零（2022年12月31日——零），預期波動率為80.0％（2022年12月31日——95.0％），無風險收益率為5.35％（2022年12月31日——4.41％），貼現率16.23％（2022年12月31日——13.65％）， ，預期期限為1.25年（2022年12月31日——2年）。
2023年1月17日，公司發行了具有股權轉換功能的第二批債券，見附註8。截至2023年9月30日，第二批債券可轉換債券的公允價值為69.6萬美元（2023年1月17日為159.9萬美元）。 公司使用蒙特卡羅期權定價模型使用以下假設對可轉換股票進行估值：股價 5.60美元（2023年1月17日——60.50美元），股息收益率為零（2023年1月17日——零），預期波動率為80.0％（2023年1月17日——95.0％），無風險收益率為5.12％（2023年1月17日——4.02％），貼現率16.0％ 01%（2023年1月17日——11.65％）， ，預期期限為1.80年（2023年1月17日——2.50年）。
IPO 認股權證、代表認股權證和私募認股權證（“股票認股權證”）被歸類為一級金融工具， 而債券認股權證和債券可轉換功能被歸類為三級金融工具。
| 15 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司金融工具的公允價值變動如下：
| 第 1 級 | 第 3 級 | 第 3 級 | ||||||||||||||
公平 認股證 | 債券 認股證 | 債券 可兑換 特徵 | 總計 | |||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 增補 | ||||||||||||||||
| 轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 3 級 | 第 3 級 | ||||||||||||||
公平 認股證 | 債券 認股證 | 債券 可兑換 特徵 | 總計 | |||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 增補 | ||||||||||||||||
| 轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
由於 認股權證和轉換功能的到期日超過一年，因此負債被歸類為非流動負債。
12。 股本
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司根據其市場協議（“ATM”）以現金形式發行股票。 總共發行了124,652股股票，價格為1,092,915美元，減去了153,220美元的股票發行成本。
2023年6月20日， 公司簽訂了一項私募協議，發行了20,000份單位的一股普通股和一整份私募認股權證，行使價為25美元，到期日為2025年6月20日，總對價為25萬美元。首次確認時，私募認股權證的公允價值 為45,120美元。
2023 年 9 月 30 日，公司欠公司高管價值44,214美元的股票薪酬。可發行餘額被歸類為 發行股票的債務。
基本 和攤薄後的每股淨虧損等於應歸屬於股東的虧損除以該期間已兑現的加權平均股票數和 預先注資的認股權證。
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 反稀釋加權平均股總數 | ||||||||
| 16 |
13。 租賃
公司簽訂了辦公空間的運營租約。截至2023年9月30日，剩餘的租賃期限為六年，折扣 為7.0％。該公司沒有融資租約。
租賃費用的 組成部分如下：
九個月已結束 2023年9月30日 | 九個月已結束 2022年9月30日 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
截至9月30日，根據我們的持續經營租約， 未來最低年度付款額如下：
| 剩餘 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 隨後的幾年 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | ||||
| 租賃負債的當期部分 | ( | ) | ||
| 租賃負債的非流動部分 | $ |
2023 年 11 月 1 日，公司終止了辦公空間的運營租約，並簽訂了短期租約。
14。 承諾和突發事件
債券 本金還款額
下表彙總了截至2023年9月30日與我們的未償債務相關的未來本金支付情況：
| 剩餘 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| $ |
突發事件
訴訟
2023年8月11日，公司前 首席執行官兼前董事英戈·穆勒先生向不列顛哥倫比亞省最高法院提起了不當解僱的索賠。2023 年 9 月 8 日，公司對該民事索賠作出了答覆。該公司的答覆指出，該公司的立場是， Mueller 先生被解僱是出於正當理由， Mueller 先生採取了某些行動，據稱這些行為違反了他與公司的僱傭協議，也違反了公司 的公司治理政策。
公司否認就終止穆勒先生的僱傭協議向穆勒先生承擔任何責任，並將大力 為針對該公司的索賠進行辯護。公司沒有記錄與該索賠相關的責任，因為我們認為Mueller 先生沒有任何法律或其他理由提起這項索賠，也不認為他在提出索賠時會取得任何成功。
15。 後續事件
公司評估了截至2023年11月2日，即 發佈這些中期財務報表之日的後續事件，以確保該申報包括對2023年9月30日中期財務報表中確認 但未在中期財務報表中確認但未在中期財務報表中確認的事件的適當披露。除下文披露外， 沒有需要在財務報表中確認、調整或披露的事項。
2023年10月1日，公司在轉換 的可轉換債務以代替現金償還後發行了111,419股普通股。
2023年10月1日，公司在轉換預先出資的認股權證後發行了13,644股普通股。
2023 年 10 月 12 日，Stronghold 向加州高等法院向公司提起法律訴訟，指控其違反合同、
違反誠信和公平交易契約，以及普通罪：與科切拉房產的購買和銷售
協議相關的商品和服務（注3）。 該公司打算在此事上大力為自己辯護
；但是，我們無法預測結果。該公司無法估計確切的損失金額，其估計
的總風險從零美元到美元不等
2023 年 10 月 18 日
，其中一位投資者又購買了一筆總額為 275 萬美元的貸款持有可轉換債券並已收到
2023 年 10 月 23 日 ，該公司發行了 37,251由於 反向股票拆分的四捨五入所致，部分股票。
2023年10月30日，其中一位投資者將5萬美元的可轉換債券轉換為19,084股股票。
2023 年 11 月 1 日，公司通過轉換可轉換債務發行了 160,500 股普通股，以代替 現金償還。
| 17 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
潛在的 投資者應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務 報表和相關附註以及本年度報告其他地方包含的其他財務信息。本次討論和分析中包含的 或本年度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略 有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性 陳述的警示説明”。您應查看本年度報告的 “風險因素” 部分，討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的 前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素 。
公司 的歷史和我們的業務
AgriForce Growing Systems Ltd.（“AgriForce” 或 “公司”）於2017年12月22日根據商業公司法（不列顛哥倫比亞省）的規定發佈的公司章程 註冊成立。該公司的註冊地址 和記錄辦公室地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西八大道800號—525號，V5Z 1C6。
AgriForce™ 致力於積極改變世界各地的農場、食物和家庭。我們的目標是通過我們的解決方案部門提供新穎的 以農業為重點的諮詢、設施解決方案以及產品和服務，並利用 創新技術和流程通過我們的品牌部門向消費者提供更健康、更有營養的食物，從而實現這一目標。
AgriForce™ 解決方案部門致力於通過我們的集成農業科技平臺 2.0 將知識和知識產權與 CEA 設備 解決方案（包括我們的 FORCEGH+™ 解決方案）相結合，實現 可持續、高效、更健康的農作物” 現代農業發展，實施最適合所選作物和環境的解決方案。
我們的 AgriForce™ 品牌部門專注於植物性原料和產品的開發和商業化，這些原料和產品可提供 更有營養的 “送到餐桌”。我們將對品牌消費品和原料 供應進行營銷和商業化。
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AgriForce 解決方案
理解 我們的方法 — AgriForce™ 精確增長法
傳統的 農業包括三種基本方法：户外、温室和室內。AgriForce™ 引入了獨特的第四種方法，即 AgriForce™ 精準增長方法，該方法以尖端科學為依據，利用了人工 智能 (AI) 和物聯網 (IoT) 的最新進展。
憑藉 精心優化的設施設計、物聯網、人工智能利用、營養輸送和微繁殖方法，我們設計了一種 錯綜複雜、科學且以高成功為導向的方法，旨在使用更少的資源產生更高的療效產量。這種 方法旨在使用 實現這種效率所需的新技術和傳統技術的特定組合，從而優於傳統的種植方法。我們稱之為精準增長。AgriForce™ 精準增長方法側重於解決農業中一些最重要的遺留挑戰：環境影響、運營效率和產量。
AgriForce™ 精準增長方法為積極顛覆行業的各個角落提供了巨大的機會。僅營養保健品和植物性藥物和疫苗/療法市場的市場規模就超過5000億美元。包括傳統的 水培高價值作物和受控環境食品市場，潛在市場接近1萬億美元 (1) (2) (3)。
AgriForce™ 模型——利用現代技術和創新管理農業垂直行業的困難
我們的 知識產權結合了獨特的工程設施設計和自動化種植系統，為困擾大多數高價值農作物農業垂直行業的 最大問題提供了明確的解決方案。它提供了一個乾淨、自給自足的環境，最大限度地利用 的自然陽光，並提供近乎理想的輔助照明。它還限制了人工幹預，而且至關重要的是， 旨在提供卓越的質量控制。它的創建還旨在大幅減少對環境的影響，大幅降低 公用事業需求，降低生產成本，同時為客户提供每日收成和更高的作物產量。
(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html
(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37
(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27
我們 在農業科技領域的地位
資本市場對 農業科技行業的服務嚴重不足，我們看到了收購為該行業提供 解決方案並引領未來創新的跨國公司的機會。我們與潛在目標的穩健合作證實了 我們的信念和願望，即成為一家更大的綜合農業技術解決方案提供商的一部分，該業務的每個獨立部門都有 現有的傳統業務，可以利用跨領域的專業知識來擴大其業務足跡。
AgriForce™ Grow House
公司打算使用其獨特的專利設施 設計和基於水培的自動種植系統，在植物基製藥、營養保健品和高價值作物市場開展業務，該系統使耕種者能夠在受控的環境中有效地種植作物（“FORCEGH+™”）。 該公司設計的 FORCEGH+™ 設施幾乎可以在任何環境條件下進行生產，並儘可能優化作物產量，使其達到其全部遺傳潛力，同時大大消除使用殺蟲劑、殺菌劑和/或輻照的需求。
公司繼續開發其水果和蔬菜解決方案，重點是將其當前結構與新形式的 垂直種植技術相整合。
商業 計劃
公司正在探索利用其獲得專利的種植室結構和自動種植系統來擴大其內部 業務的機會，以及合資和許可的外部機會。
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AgriForce 品牌
UN（THINK）™ Foods
公司於2021年9月10日從位於愛達荷州博伊西的私人控股公司Manna Nutrition Group, LLC（“Manna”）購買了知識產權（“IP”）。該知識產權包括一項已獲授權的專利，可以自然加工和轉化穀物、豆類 和根莖類蔬菜，從而生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙粉，並生產天然甜味劑 果汁。核心工藝在美國和主要國際市場的專利編號為11540,538。全天然工藝 旨在解鎖一系列現代、古老和傳統穀物、豆類 和根莖類蔬菜的營養特性、風味和其他品質，以製造專業的全天然烘焙和多用途麪粉、甜味劑、果汁、天然甜味穀物和 其他估值產品，為膳食營養、性能和烹飪應用提供大量機會。
在截至2023年9月30日的 期間，公司在Awakened Grains™ 麪粉的商業化方面取得了里程碑式的成就，這是該公司第一個使用該知識產權的品牌。管理層已經定義並測試了其生產質量控制和安全協議 ，並與我們在加拿大的合作伙伴 一起生產了幾批多噸的發芽穀物，完善和擴大了生產流程。我們還正在對美國的合作伙伴進行資格認證，以建立更多的生產中心，這將支持 的增長並降低該地區客户的物流成本。此外，我們已經與一家簽約的 運輸公司以及加拿大和美國的兩個倉庫建立了供應鏈物流。我們的商業團隊在定義定價方面取得了進展，並正在進行高級的 客户研發試驗，以瞭解如何將產品整合到食品供應商的製造流程中。在此期間，開發了在線銷售物流 和廣告材料，以支持建立直接面向消費者的銷售渠道。最後， 該公司為客户和消費者開發了大量應用Awakened Grains™ 麪粉的配方。
公司正在與我們的研發合作伙伴一起開發多個成品原型，包括一系列煎餅混合物，這些原型已準備就緒 用於消費者測試。
小麥 和麪粉市場
現代 飲食被認為是導致心臟病、癌症、糖尿病和肥胖等健康風險的原因，部分原因是食用 高度加工的食品，這些食品的天然纖維、蛋白質和營養含量都很低；單澱粉、糖和卡路里含量極高。 這些 “空碳水化合物” 會產生血糖波動，引發對高糖、鹽 和澱粉食物的渴望，從而導致暴飲暴食。舉個例子，傳統的烘焙麪粉的天然纖維含量低（約 2-3%），蛋白質含量低至平均水平（約 9%），澱粉含量非常高 （約 75%）（4）。全麥麪粉僅稍好一點。
(4) 基於來自國家認證的獨立實驗室的蛋白質、纖維和澱粉含量數據，與標準多用途 麪粉進行了比較。
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相比之下，高纖維食物有助於滿足飢餓感、抑制食慾和提高新陳代謝（5）。它們還有助於減肥 ，降低膽固醇，並可能降低患癌症、心臟病和糖尿病的風險。
聯合國 的優勢（THINK）™ Foods IP
可控的酶促反應和吸熱糖化（“CERES-MNG”） 專利工藝允許開發和製造全天然麪粉，其纖維、營養素 和蛋白質含量明顯高於標準烘焙麪粉，碳水化合物和卡路里含量明顯低於標準烘焙麪粉。
由軟白小麥生產的 CERES-MNG 烘焙麪粉的纖維含量是 普通多用途麪粉 (6) 的 40 倍，蛋白質含量高三 (3) 倍，淨碳水化合物減少 75%。
資料來源： Eurofins 食品化學測試麥迪遜公司的獨立分析，2022 年 2 月
CERES-MNG 專利將幫助開發來自現代、古代和傳統穀物、種子、豆類和塊莖/根類蔬菜的新麪粉和產品。
(5) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber
(6) 基於來自國家認證的獨立實驗室的蛋白質、纖維和澱粉含量數據，與標準多用途 麪粉進行了比較。
AgriForce™ 打算利用聯合國 (THINK)™ 食品品牌下的 CERES-MNG 專利工藝開發用於商業化的產品 ：
| - | 高 蛋白、高纖維、低碳水化合物現代、傳統和古代穀物麪粉（用於麪包、烘焙食品、麪糰、糕點、零食、 和意大利麪） | |
| - | 蛋白質 麪粉和蛋白質添加劑 | |
| - | 高 蛋白、高纖維、低碳水化合物穀物和零食 | |
| - | 高 蛋白、高纖維、低碳水化合物燕麥類乳製品替代品 | |
| - | 更好的 味道，更清潔的標籤，高蛋白，高纖維，低碳水化合物營養棒 | |
| - | 高 蛋白、高纖維、低碳水化合物營養果汁 | |
| - | 甜味劑 — 液體和顆粒狀 | |
| - | 高 蛋白、高纖維、低碳水化合物寵物食品和零食 |
我們 打算通過三 (3) 個主要銷售渠道將這些產品商業化：
| - | 配料 | |
| - | 帶有品牌標識的 原料 | |
| - | 消費者 品牌的商品 |
對於 AgriForce™ 來説，UN (THINK)™ 食品知識產權的優質專業產品成功商業化 並在 類別中佔據一小部分份額，是一個顯著的商機。我們估計，到2030年，潛在收入將在5億至10億美元之間 （不包括來自麥芽糖強力果汁應用的任何潛在收入）。
| Breads &Bakery | 功能性 麪粉 | 脈衝
麪粉 | 乳製品 替代品 | 營養 酒吧 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 全球 市場規模 | $ | 222B | $ | 48B | $ | 17B | $ | 6B | $ | 45B | ||||||||||||||
| 潛在的市場份額 | 0.1 | % | 1 | % | 1 | % | 1 | % | 0.1 | % | ||||||||||||||
| 潛在的 淨收入 | $ | 100-200M | $ | 200-480M | $ | 100-170M | $ | 30-60M | $ | 20-40M | $ | 450-950M | ||||||||||||
資料來源： Grand View 研究報告，加利福尼亞州舊金山，2018 年估算值。
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在加拿大建立生產聯合國 (THINK)™ 強力小麥粉的試點工廠之前，我們正在使用我們的專利工藝開發 一種黃金標準的發芽小麥粉，該面粉已通過經紀人認證，於2023年1月在加拿大 和美國以聯合國 (THINK)™ Awakened Grains™ 品牌出售。這種全新的Awakened Grains™ 麪粉有三種類型可供選擇：用於麪包的硬質白小麥和硬紅小麥以及用於烘焙和 糕點的軟白小麥——與傳統的多用途麪粉相比，纖維含量增加五倍以上，蛋白質含量高出兩倍以上，淨碳水化合物含量高達77％（來源：Eurofins 食品化學麥迪遜公司，2022年12月）。
商業 計劃
AgriForce™ 的 有機增長計劃是分四個不同的階段積極建立和部署產品的商業化：
第 1 階段（已完成）：
| ● | 產品 和流程測試和驗證。（已完成) | |
| ● | 申請 的美國和國際專利。（已完成) | |
| ● | 商業試驗工廠的概念 工程和初步預算。（已完成) | |
| ● | 創建 UN (THINK)™ 食品品牌 。（已完成) | |
| ● | Awakened Grains™ 系列產品的資格認證 以及運營和商業設置。(已完成) |
第 2 階段：
| ● | 在企業對企業（“B2B”）渠道推出聯合國（THINK）™ Awakened Grains™ 輕度發芽麪粉系列 的 。（完成） 在直接面向消費者（“D2C”） 渠道推出聯合國（THINK）™ Awakened Grains™ 輕度發芽麪粉系列產品 。 | |
| ● | 設計、 建造、啟動和運營經過全面加工和獲得專利的麪粉的試驗工廠。 | |
| ● | 在小麥穀物麪粉後開發 系列成品，對豆類/豆類和大米類蛋白粉的專利工藝進行資格認證。 | |
| ● | 與大學建立 關係，研究專利麪粉對營養的影響。 |
第 3 階段：
| ● | 在美國/加拿大推出 第一系列完全獲得專利的加工產品（UN (THINK)™ power wheam flor）。 | |
| ● | 利用 D2C、零售、餐飲服務領域的成品推動 業務。 | |
| ● | 作為烘焙、零食和植物性蛋白質產品製造商的原料，推動 業務。 | |
| ● | 通過合作伙伴關係和許可開發 製造基地。 | |
| ● | 大型加工廠的概念 工程和初步預算。 |
第 4 階段：
| ● | 擴大美國/加拿大的 產品範圍。 | |
| ● | 將 業務擴展到國際其他地區。 | |
| ● | 設計、 構建、啟動和運行大規模加工計劃。 |
Radical Clean Solutions (“RCS”)
RCS 是一家總部位於美國的公司，開發了一條先進的產品線，其中包括正在申請專利的 “智能羥基生成系統” ，專注於眾多垂直行業，經證明可消除 99.99% 以上的所有主要病原體、病毒、黴菌、揮發性有機化合物 (VOC) 和過敏觸發因素 (7)。該系統的應用範圍從家庭、辦公室、醫療和養老機構到 餐廳、交通工具等。RCS的目標是創造一個安全健康的世界，尤其是在最近的COVID 大流行的情況下。
公司與RCS簽訂了全球許可協議，將在受控的 環境農業（CEA）和食品製造行業中將其專有的羥基生成設備商業化。
2023年10月1日，公司簽署了收購 14% RCS股份的最終協議。
公司預計，銷售RCS設備將在2023年底獲得收入。在本季度，公司與墨西哥一家領先的空調和供暖解決方案分銷商簽署了一份獨家 分銷協議，用於在墨西哥境內代表和銷售用於温室和食品製造設施的 Agriforce/RCS 羥基生成設備。第一批 份採購訂單是在 2023 年 9 月收到的。
合併 和收購（“併購”）
在併購增長方面，該公司正在農業技術和食品技術領域進行收購。公司 認為，收購併建設戰略將為我們 所服務的農業科技市場的每個細分市場提供獨特的創新機會。
Manna 營養集團資產收購
2021 年 9 月 10 日，公司簽署了一份最終資產購買協議，從 Manna 手中收購食品生產和加工知識產權。
2022年5月10日，公司完成了對與Manna Nutritional Group LLC的資產購買協議的修訂。該修正案要求 發行預先融資的認股權證，而不是分幾個批次發行股票，幷包含契約，以獲得股東對 收購交易的批准，然後才能將預先融資的認股權證行使成公司普通股。
交易已於2022年12月15日獲得股東的完全批准。該公司支付了147.5萬美元的現金對價，發行了 147,600份預付認股權證，價值12,106,677美元，經調整後經匯率差異492,300美元。在遵守9.99％的止損權 和美國證券交易委員會第144條的限制的前提下，預先注資的認股權證將在2024年3月10日之前分批歸屬。歸屬後，預先注資的 認股權證將轉換為相同數量的普通股。
(7) BCI 實驗室，佛羅裏達州蓋恩斯維爾，2022 年 2 月；以及各種機構研究。
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2023 年 1 月 3 日，當該專利獲得美國專利局批准並將所有權 轉讓給公司時，Manna 履行了其所有合同義務。在截至2023年9月30日的九個月中，公司在行使與本次交易有關的 份已歸屬的Manna預先注資認股權證後，發行了102,610股股票。2023年10月1日，公司在行使Manna預先注資認股權證的既得部分後，又發行了 13,645股普通股。
收購 Delphy Groep BV
2022年2月10日，公司簽署了最終股票購買協議（“德爾菲協議”），通過現金和股票的組合以2350萬歐元的價格收購總部位於荷蘭的農業科技諮詢公司Delphy。Delphy 優化植物性食品和花卉的生產 ，在歐洲、亞洲和非洲擁有跨國業務，擁有大約 200 名員工和顧問。 《德爾菲協議》是獨立談判達成的，不是關聯方交易。
2023年5月25日，經過廣泛的盡職調查、對歷史 和預計財務信息的評估、潛在的減值風險以及當前的市場狀況，雙方於2023年5月25日共同終止了股票購買協議。
Deroose Plants NV 具有約束力的意向書
2022 年 2 月 23 日，公司與 Deroose Plants NV（“Deroose”）簽署了一份具有約束力的意向書（“Deroose LOI”）， 是世界上最大的組織培養傳播公司之一，在園藝、種植作物和 水果和蔬菜領域處於領先地位。Deroose 成立於 1980 年，在歐洲、北美和亞洲開展跨國業務，擁有 800 多名員工。
Deroose LOI 需要完成標準盡職調查並簽訂最終購買協議，該協議預計將包括 商業標準條款和條件，包括但不限於陳述和擔保、契約、違約事件 和成交條件。
雙方均未發出終止協議的通知。
Stronghold 土地收購
2022 年 8 月 30 日，公司與 Stronghold Power Systems, Inc.（“Stronghold”）簽訂了購買和銷售協議（“PSA”） ，在加利福尼亞州科切拉購買約34英畝的土地。收購價格為430萬美元，支付方式如下：（i）150萬美元現金和（ii）公司普通股限制性2800,000美元。該股票以預融資認股權證 的形式分兩批發行：（i）在進入PSA後的五天內發行1700,000美元（13,917張預融資認股權證），以及（ii）交易結束時110萬美元（9,005張預融資認股權證）。第一批在第一季度發行，在 未完成交易後，於 2023 年 3 月 31 日作廢。每股預先融資的認股權證行使價為122.15美元，但有一些調整餘地。 經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條規定，本次交易中所有證券的發行均免於登記。根據協議條款，Stronghold將在2023年3月31日之前完成某些許可、分區和基礎設施工作，以完成交易。
2023 年 3 月 31 日，由於公司向 Stronghold 發出 終止通知，已發行的預先注資的認股權證被撤銷，認股權證無效。
2023 年 10 月 12 日，Stronghold 向加利福尼亞高等法院送達了該公司違反與 PSA 有關的合同 的申訴。除了 財務報表中已經記錄的內容外，公司否認承擔任何責任，並將大力為針對公司的索賠進行辯護。
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Berry People LLC 具有約束力的意
1月24日 ，該公司宣佈已簽訂一份具有約束力的意向書（“BP LOI”），以收購Berry People LLC（“Bry People”）。Berry People”）是一傢俱有國際影響力和可擴展業務模式的漿果企業。此次收購加強了 AgriForce™ 品牌部門，使該公司能夠與聯合國（THINK）™ 實現商業協同效應。
Berry People 由漿果行業資深人士於 2017 年創立，旨在創建一個新平臺，以滿足市場對品牌化、全年供應有機和傳統漿果 的需求。Berry People 迅速建立了公認的全球貿易品牌和可擴展的業務，由美國、加拿大、墨西哥和祕魯的 200 多家零售和餐飲服務客户以及 100 多家種植者和出口商客户組成。截至2022年12月31日的財年，Berry People 的淨收入為3540萬美元（未經審計）。
BP LOI 除其他外指出：
| ● | 交易將取決於完成使公司滿意的盡職調查，在進行令人滿意的盡職調查後， 必須根據最終收購協議就收購條款達成協議，包括完成交易的先決條件 ； | |
| ● | 雙方將在2023年4月30日之前簽署最終購買協議(8)，除非雙方同意； 和 | |
| ● | Berry People 在英國石油公司意向書執行後的三個月內不會與其他各方進行任何談判。 |
(8) Berry People 和公司共同同意將最長截止日期修改為 2023 年 8 月 31 日
英國石油公司意向書列出了2800萬美元的擬議收購價格，包括1,820萬美元的現金和980萬美元的AgriForce™ 限制性股票，將在收盤時支付，以收購Berry People70％的股權。根據與商定的增長目標 相關的未來收入和息税折舊攤銷前利潤目標，Berry People 將有機會在收盤後的五年內獲得未來的收益。
在 與 AgriForce™ 的合作中，Berry People 旨在通過農業 合資企業進一步向後融入農業生產，並將許可和開發的知識產權作為可擴展特許經營模式的一部分進行部署。僅在美國，2021 年 的漿果市場就達到96.5億美元，自2019年以來，每年的增長率約為10％（9）——這一趨勢預計將繼續。
(9) 根據 IRI Integrated Fresh，最新 52 WE 2022 年 3 月 20 日
最近的事態發展
2023 年 7 月 18 日，公司宣佈對管理層進行重組。英戈·穆勒辭去了首席執行官兼董事會主席的職務。Richard Wong 同時被任命為臨時首席執行官，大衞·韋爾奇和約翰·米克森分別擔任董事會聯席主席 。英戈·穆勒在2023年9月27日的股東大會之前一直擔任公司董事，當時 他沒有再次當選並停止擔任董事。該公司目前正在評估有關任命 位全職首席執行官的備選方案。
作為新興成長型公司的地位
2012 年 4 月 5 日，2012 年《Jumpstart Our Business Startups 法案》或《JOBS 法案》頒佈。《就業法》第107條規定， “新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年《證券 法》或《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。 我們已不可逆轉地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在要求私營公司採用此類準則的相關日期採用新的或經修訂的會計 準則。
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我們 正在評估依賴 JOBS 法案規定的其他豁免和減少報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，我們打算依靠其中某些 豁免但不限於：(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條就我們的內部控制系統提供審計師認證報告 ，以及 (ii) 遵守上市公司會計可能採用的任何要求 監督委員會（PCAOB）關於強制性審計公司輪換或提供更多信息的審計師 報告的補充關於審計和財務報表，稱為審計師討論和分析。我們 將一直是 “新興成長型公司”，直到 (a) 首次公開募股結束五週年之後的財年最後一天，(b) 我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(c) 我們被視為規則 所定義的 “大型加速申報人” 的財年的最後一天根據1934年《證券交易法》或《交易法》（如果我們的 股票證券的市值由非關聯公司持有，則會出現12b-2截至我們最近結束的第二財季的最後一個工作日，已超過7億美元），或者 (d) 我們在前三年內發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
操作結果
下文 應與本報告中分別包含的截至2023年9月30日和2022年9月30日的中期未經審計的簡明財務報表一起閲讀。
收入
公司自成立以來沒有產生任何收入。
運營 費用
在截至2023年9月30日的三個月中，運營 費用與2022年9月30日相比減少了1,778,223美元，下降了52％，這主要是由於以下原因 ：
| ● | 專業費用減少了899,542美元，這是由於公司專注於當前活躍企業的有機增長，2023年第三季度併購支出大幅減少。 |
| ● | 諮詢業減少了375,386美元，這是由於公司專注於當前活躍企業的有機增長，2023年第三季度併購支出大幅減少。 |
| ● | 由於2023年第三季度的總體成本削減舉措，辦公室和行政部門減少了164,579美元。 |
| ● | 由於產品研發減少，研發減少了137,962美元。 |
| ● | 由於高管薪酬 降低以及2023年第三季度員工人數減少，工資和薪金減少了92,268美元。 |
| ● | 股票薪酬減少了88,483美元，這是由於員工人數減少而沒收了大量 期權。 |
| ● | 由於削減成本的舉措大幅減少了公共關係機構和社交媒體合同費用，銷售和營銷下降了84,508美元。 |
| ● | 由於用於外國業務發展的差旅減少，旅行和娛樂業減少了52,091美元。 |
| ● | 投資者和公共關係減少了50,180美元，這是由於2022年用於就併購目標進行溝通的投資者和公共關係諮詢服務比2023年第三季度多。 |
此 被以下內容部分抵消：
| ● | 折舊 和攤銷增加了165,382美元，這是由於2023年1月可供使用的無形資產開始攤銷。 |
| ● | 所有 件其他商品的總金額為 1,394 美元。 |
在截至2023年9月30日的九個月中，運營 費用與2022年9月30日相比減少了3,024,149美元，下降了29％，這主要是由於以下原因：
| ● | 專業費用減少了1,032,592美元，這是由於公司專注於當前活躍企業的有機增長， 併購支出在2023年大幅減少。 |
| ● | 由於公司專注於當前活躍企業的有機增長，併購 支出在2023年大幅減少，諮詢業減少了998,784美元。 |
| ● | 與2022年支付給RCS的支出以及僅在2022年產生的 設計和施工費用相比，由於2023年工作量有限，研究 和開發減少了515,460美元。 |
| ● | 投資者和公共關係減少了267,239美元，這是由於2022年更多投資者和 公共關係諮詢服務用於溝通。 |
| ● | 由於高管薪酬 降低以及2023年員工人數減少，工資和薪金減少了202138美元。 |
| ● | 由於2023年期間的總體成本削減 舉措，辦公室和行政部門減少了165,940美元。 |
| ● | 股票薪酬減少了140,021美元，這是由於2023年員工人數減少導致大量 期權沒收。 |
| ● | 由於併購目標的差旅 支出減少，差旅和娛樂業減少了109,787美元。 |
此 被以下內容部分抵消：
| ● | 折舊 和攤銷增加了496,989美元，這是由於2023年1月可供使用的無形資產開始攤銷。 |
| ● | 所有 件其他商品的總價為 89,177 美元。 |
其他 （收入）/支出
截至2023年9月30日的三個月 30日止的三個月，其他支出增加的主要原因是，2023年第三季度與2022年第三季度的大幅轉換導致衍生負債的公允價值變動為1,138,985美元，2023年兩批債券的債券增值利息為376,264美元，而 2022年一批債券的債券增值增加了2022,098美元因為債務是通過發行股票代替現金償還的。 所有其他商品合計為 157,299 美元。
截至2023年9月 30日的九個月中，其他支出增加的主要原因是兩批債券的債券增值利息為4,356,542美元，而2022年為 一期，債務轉換虧損為635,703美元，這是由於通過股票發行代替現金償還了幾筆債務。 被該期間 證券價格大幅下跌導致衍生負債公允價值變動4,475,578美元所抵消。所有其他物品合計為127,059美元。
流動性 和資本資源
公司對流動性的主要需求是為營運資金需求、資本支出和一般公司用途提供資金。 公司為運營提供資金以及制定計劃資本支出和償債義務的能力取決於未來的運營 業績和現金流，這些表現和現金流受當前的經濟狀況、金融市場、業務和其他因素的影響。在截至2023年9月30日的九個月中，我們 淨虧損7,740,078美元，截至2022年9月30日 的九個月淨虧損為10,120,501美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為40,514,172美元，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為32,774,094美元。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為5,437,592美元和9,061,726美元。
截至2023年9月30日， 公司持有586,565美元的現金，而截至2022年12月31日為2,269,320美元。
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我們的 未來資本要求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們監管活動的成本和時間，尤其是我們在美國和國外為我們的知識產權 獲得監管部門批准的流程 |
| ● | 我們為進一步開發技術而開展的研發活動的成本 |
| ● | 建造我們的種植園的成本，包括併發症、延誤和其他未知事件造成的任何影響 |
| ● | 商業化活動的成本，包括銷售、營銷和生產 |
| ● | 支持我們增長所需的 水平的營運資金 |
| ● | 我們的 需要額外的人員、信息技術或其他運營基礎設施，以支持我們作為 上市公司的發展和運營 |
| ● | 完成 計劃中的收購 |
所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還 負債。財務報表不包括這種 不確定性結果可能導致的與記錄資產金額的可收回性 和分類或負債金額和分類有關的任何調整。該公司正處於其首個設施和其他知識產權的開發階段。因此，公司可能需要額外的融資 來為其運營提供資金以及開發和商業化其技術。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑 。
在這些財務報表發佈後的未來十二個月內，公司將尋求通過出售 的債務或股權融資或其他融資安排來獲得額外資本；但是，無法保證 能夠在可接受的條件下籌集所需資金（如果有的話）。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與目前已發行的普通股相比，新發行的 股票可能包含優先權和優先權。已發行的債務證券可能包含 契約，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司 無法獲得此類額外融資，則需要縮減或終止未來的業務。由於公司 籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為，在這些財務報表發佈後的十二個月內，公司能否繼續作為持續經營企業 存在重大疑問。
現金 流量
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動使用的淨現金為5,437,592美元，而截至2022年9月30日的九個月中，經營活動使用的淨現金為9,061,726美元。3,624,134 美元的變動主要是由於 的以下原因：
| ● | 由於上述運營費用， 淨虧損減少了2,380,423美元。 |
| ● | 作為現金 儲蓄計劃的一部分，貿易應付賬款的延遲支付，以及將預付的預付預付餘額用於投資者關係服務，以及攤銷2023年使用自動櫃員機的遞延發行成本，這推動了992,009美元的營運資金出現了有利的變化。 |
| ● | 所有其他物品合計為251,702美元。 |
在截至2023年9月30日的九個月中， 沒有用於投資活動的現金。截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金與收購50萬美元知識產權無形資產的付款 以及購置總額為93,259美元的設備和租賃權益改善款和為在建工程支付的5萬美元有關。這部分被已關閉託管的 加利福尼亞州科切拉房產押金的20,000美元可退還部分抵消。
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨 現金代表債券淨收益為4,615,385美元，以及以現金髮行的普通股淨收益為1,342,915美元。這被1741,950美元的可轉換債券的還款、325,962美元的債券融資成本和153,220美元的股票發行成本部分抵消。在截至2022年9月30日的九個月中， 用於融資活動的淨現金代表債券淨收益為12,75萬美元。這部分被1,634,89美元的債券 的融資成本以及分別為1,122,000美元和173,376美元的可轉換債券本金和利息的償還所抵消。
最近的 融資
2023年1月17日，債券投資者額外購買了總額為5,076,923美元的股票，並獲得了53,226份認股權證。可轉換的 債券和債券認股權證的發行行使價為62.00美元。額外部分的發行觸發了 向下融資條款，將第一批債券和第一批債券認股權證的行使價調整為62.00美元。
2023年6月20日，公司簽訂了私募協議 ，發行20,000股普通股和另外20,000份認股權證，總對價為25萬美元。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司根據自動櫃員機協議以現金形式發行了124,652股普通股，扣除發行成本 ，總額為939,695美元。此次發行進一步觸發了向下融資準備金，將第一 和第二批債券以及第一和第二批債券認股權證的行使價調整為5.50美元。
2023年10月18日，一位債券投資者又購買了 一批總額為275萬美元的可轉換債券，並獲得了620,230份認股權證。可轉換債券和債券 認股權證的行使價為2.62美元。額外部分的發行進一步觸發了向下融資條款， 將第一和第二批債券以及第一和第二批債券認股權證的行使價調整為 2.62美元。
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關閉 資產負債表安排
沒有。
重要的 會計政策
請參閲 本季度 報告中包含的截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計財務報表的腳註。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條和 S-K 法規第 10 (f) (1) 項的定義， 是一家規模較小的申報公司，因此我們選擇的是按比例調整的 披露報告義務，因此無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序。
我們的 管理層負責根據《交易法》第13a-15 (f) 和15d-15 (f) 條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“第404條”）第404條，我們的管理層還必須評估和報告我們對財務報告的內部控制 的有效性。我們對財務報告的內部控制 是一個流程，旨在根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和 為外部目的編制財務報表提供合理的保證。管理層 評估了截至2023年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時，我們使用了 特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在2013年COSO框架中的內部控制——綜合 框架中規定的標準。根據這項評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序是 有效的。
內部控制中的 變更。
在截至2023年9月30日的季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 ，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們的 披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現 所需的控制目標提供合理的保障。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和運行得多麼好，都基於某些判斷和假設，無法絕對保證其目標得到實現。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用 判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。同樣，對控制措施的評估 無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和 欺詐事件（如果有）都已發現。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
有關 對法律程序的討論，請參閲本報告第一部分第 1項所含未經審計的簡明合併財務報表附註14和15。
商品 1A。風險因素
根據《交易法》第 12b-2 條和 S-K 法規第 10 (f) (1) 項的定義， 是一家規模較小的申報公司，因此我們選擇的是按比例調整的 披露報告義務，因此無需提供本項目所要求的信息。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023 年 1 月 1 日，公司向一位顧問發行了 250 股普通股。
2023年1月3日，公司在轉換預先出資的認股權證後發行了32,742股普通股。
2023 年 1 月 17 日，公司在轉換可轉換債務後發行了 5,000 股普通股。
2023年1月23日，公司在轉換可轉換債務後發行了7,000股普通股。
2023年1月24日，公司在轉換可轉換債務後發行了2,016股普通股。
2023 年 3 月 2 日，公司在轉換可轉換債務後發行了 200 股普通股。
2023 年 3 月 31 日，公司發行了 3,118 股普通股，作為對公司高管薪酬的一部分。
2023 年 3 月 31 日，公司向一位顧問發行了 50 股普通股。
2023年4月1日，公司在轉換預先出資的認股權證後發行了3,876股普通股。
2023 年 4 月 1 日，公司向一位顧問發行了 250 股普通股。
2023年6月1日，公司在轉換可轉換債務後發行了36,111股普通股。
2023年6月12日，公司在轉換預先出資的認股權證後發行了6,332股普通股。
2023 年 6 月 20 日，公司以私募方式向股東發行了 20,000 股普通股。
2023 年 7 月 1 日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了 68,645 股普通股。
2023 年 7 月 1 日，公司向一位顧問發行了 100 股普通股。
2023年7月1日，公司在轉換預先出資的認股權證後發行了7,908股普通股。
2023 年 7 月 6 日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了 16,645 股普通股。
2023 年 7 月 13 日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了 9,596 股普通股。
2023 年 7 月 31 日，公司發行了 4,654 股普通股，作為對公司高管薪酬的一部分。
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2023 年 7 月 31 日，公司向一位顧問發行了 250 股普通股。
2023年8月1日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了109,561股普通股。
2023 年 8 月 2 日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了 13,207 股普通股。
2023 年 8 月 10 日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了 26,356 股普通股。
2023 年 8 月 31 日，公司發行了 7,993 股普通股，作為公司高管和員工薪酬的一部分。
2023年9月1日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了126,400股普通股。
2023 年 9 月 12 日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了 26,534 股普通股。
2023年9月12日，公司在轉換預先出資的認股權證後發行了51,752股普通股。
2023 年 9 月 14 日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了 25,160 股普通股。
2023 年 9 月 30 日，公司發行了 19,242 股普通股，作為公司高管和員工薪酬的一部分。
2023年10月1日，公司通過轉換可轉換債務發行了111,419股普通股，以代替 現金償還。
2023年10月1日，公司在轉換預先出資的認股權證後發行了13,644股普通股。
2023年10月18日，一位債券投資者又購買了一批總額為275萬美元的可轉換債券 ，並獲得了620,230份認股權證。可轉換債券和債券認股權證的行使價為2.62美元。 額外部分的發行進一步觸發了向下融資條款，將第一和第二批債券 以及第一和第二批債券認股權證的行使價調整為2.62美元。
2023年10月30日，公司在轉換可轉換債務後發行了19,084股普通股。
2023 年 11 月 1 日，公司通過轉換可轉換債務發行了 160,500 股普通股，以代替 現金償還。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品
| 31.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證* |
| 32.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證* |
| 101.ins | 內聯 XBRL 實例文檔** |
| 101.sch | Inline XBRL 分類架構文檔** |
| 101.cal | Inline XBRL 分類計算文檔** |
| 101.def | Inline XBRL 分類法 Linkbase 文檔** |
| 101.lab | Inline XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔** |
| 101.pre | Inline XBRL 分類學演示文稿 Linkbase 文檔** |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提供 |
| ** | 已在此處提交 |
| 29 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| AGRIFORCE 成長系統有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 2 日 | 來自： | /s/ Richard Wong |
| 姓名： | 理查德 Wong | |
| 標題： | 臨時首席執行官兼首席財務官 | |
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