如2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-191973

註冊號 333-198381

註冊號 333-215828

註冊號 333-221174

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後第 1 號修正案

到

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

WOLFSPEED, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

WOLFSPEED, INC. 2013 年長期激勵薪酬計劃

WOLFSPEED, INC. 2023 年長期激勵薪酬計劃

（計劃的完整標題）

尼爾·P·雷諾茲

執行副總裁兼首席財務官

Wolfspeed, Inc.

4600 硅驅動器

北卡羅來納州達勒姆 27703

(919) 407-5300

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

Bradley D. Kohn，Esq.

Wolfspeed, Inc.

4600 硅驅動器

北卡羅來納州達勒姆 27703

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

______________________________

解釋性説明

Wolfspeed, Inc.（“註冊人”）此前已於2013年10月29日向證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊人根據Wolfspeed, Inc. 2013年長期激勵性薪酬計劃（“先前計劃”）發行的25萬股普通股（“先前計劃”）的註冊聲明（文件編號333-191973），該註冊聲明是註冊人根據Wolfspeed, Inc. 2013年長期激勵補償計劃（“先前計劃”）發行的250萬股普通股，面值為0.00125美元 8月向委員會提交的關於根據先前計劃可發行的4,839,114股普通股的S-8表格（文件編號333-198381）的聲明2014 年 27 日，2017 年 1 月 31 日向委員會提交的關於根據先前計劃可發行的 6,553,127 股普通股的 S-8 表格（文件編號為 333-215828）的註冊聲明，以及2017年10月27日向委員會提交的關於根據先前計劃可發行的1,536,236股普通股的S-8表格（文件編號333-221174）的註冊聲明（文件編號333-221174）（分別是 “註冊聲明”，統稱為 “註冊聲明”）。

2023年10月23日（“生效日期”），註冊人的股東批准了Wolfspeed, Inc. 2023年長期激勵薪酬計劃（“2023年計劃”），與此相關的是，根據截至2023年10月29日的初始條款，在先前計劃終止後，將不再根據先前計劃發放進一步的獎勵。根據2023年計劃的條款，根據2023年計劃預留並可供授予和發行的股票數量為（i）350萬股（“新授權股份”），加（ii）在生效日期之前根據先前計劃獲準發行但隨後未用於先前計劃獎勵的普通股數量。前一句第 (ii) 款中描述的股票包括在生效日期之前獲準根據先前計劃發行的普通股，並且截至 2023 年 10 月 29 日，(x) 不受先前計劃下未償還獎勵的約束，或 (y) 自 2023 年 10 月 29 日起將獲得先前計劃下的未償獎勵，隨後因任何原因到期、被取消或以其他方式終止、未行使或未使用（統稱為 “Roll” Lover Shares”）。

因此，註冊人正在根據S-K條例第512 (a) (1) (iii) 項和美國證券交易委員會合規與披露解釋126.43提交S-8表格註冊聲明生效後第1號修正案（“生效後修正案”），以修改每份註冊聲明，登記2023年計劃下的展期股份要約（因為從2023年10月29日起，此類股票將不再根據先前的計劃發行）。根據委員會合規與披露解釋126.43，提交本生效後修正案時無需支付新的申請費。本生效後修正案構成每份註冊聲明的生效後第1號修正案。為避免疑問，公司沒有在本生效後修正案中登記任何額外的普通股，這些修正案截至生效日之前未經公司股東批准。該公司同時在S-8表格上單獨向委員會提交了一份註冊聲明，以註冊新授權的股份。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

經委員會規則允許，本生效後修正案省略了表格S-8第一部分中規定的信息。根據1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）條的要求，包含第一部分中規定的信息的文件將交付給2023年計劃的參與者。本文件不是作為本註冊聲明的一部分向委員會提交的，也不是根據第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交的。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

特此以引用方式將向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

(a) 註冊人於2023年8月23日向委員會提交的截至2023年6月25日財政年度的10-K表年度報告；

(b) 註冊人於2023年11月2日向委員會提交的截至2023年9月24日的季度10-Q表季度報告；

(c) 註冊人於2023年6月26日、2023年7月5日、2023年8月16日、2023年8月22日（經2023年8月28日修訂）、2023年10月24日和2023年11月2日提交的8-K表格的最新報告；以及

(d) 註冊人於2021年9月30日提交的8-A表註冊聲明中對註冊人普通股的描述，經註冊人於2023年11月2日向委員會提交的截至2023年9月24日財季的10-Q表附錄4.3中對註冊人普通股的描述進行了修訂，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條在提交生效後修正案之前提交的所有文件，該修正案表明已發行的所有證券均已出售，或者註銷了當時仍未售出的所有證券，均應被視為以提及方式納入本註冊聲明併成為其中的一部分本文件自提交此類文件之日起生效。但是，未被視為 “向委員會提交” 的任何文件或其部分，無論是上面具體列出的還是將來提交的，包括但不限於根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證據，均不得被視為以提及方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或被視為以提及方式納入本文的文檔中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處或以引用方式納入此處的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

註冊人目前在其經修訂和重列的公司章程（“公司章程”）中規定了對董事個人責任的限制，在其經修訂和重述的章程（“章程”）中對董事和高級職員的賠償作出了規定。此外，《北卡羅來納州商業公司法》（“NCBCA”）的條款規定了在各種情況下對註冊人的董事和高級管理人員的賠償。

《公司章程》第七條規定，註冊人的任何董事均不得因註冊人提起的訴訟或其他因違反董事職責而承擔金錢損害賠償的個人責任，無論是註冊人提起的訴訟，還是根據註冊人的權利提起的訴訟。與NCBCA一致，《公司章程》不限制或取消董事在以下方面的個人責任：(i) 該董事在違規行為發生時知道或認為與註冊人的最大利益相沖突的非善意行為或不作為，(ii) NCBCA第55-8-33條或任何後續條款規定的任何責任，(iii) 該董事產生的任何交易董事獲得不當的個人利益，或（iv）在第七條生效之日之前發生的作為或不作為公司章程。如果修訂了NCBCA或頒佈了允許進一步限制或取消董事個人責任的立法，則第七條規定，應在適用法律允許的最大範圍內限制或取消註冊人董事的個人責任。

《章程》第九條第 3 款規定，註冊人應在法律允許的最大範圍內，向任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政、調查或仲裁行動、訴訟或訴訟及其任何上訴（以及可能導致此類訴訟、訴訟或訴訟的任何詢問或調查）的當事人提供賠償，無論其是否由或代表提出註冊人試圖以該人正在或正在行事為由追究該人的責任以註冊人的董事或高級管理人員的身份，或應註冊人的要求正在或曾經擔任任何其他外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事或高級管理人員，或作為註冊人或註冊人全資子公司任何員工福利計劃的受託人或管理人，支付 (i) 合理的費用，包括但不限於該人實際和必然產生的所有相關律師費在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中；(ii) 該人為履行任何判決、金錢令、罰款（包括與員工福利計劃相關的消費税）、罰款或和解而支付的所有合理款項

該人可能在此類訴訟、訴訟或訴訟中為此承擔責任；以及 (iii) 為執行章程中規定的賠償權而產生的所有合理費用。根據章程，該賠償可能還包括預付與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的費用，由註冊人董事會自行決定。

NCBCA第55-8-50至55-8-58條允許公司根據法定或非法定賠償計劃向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償。一般而言，除非受公司章程的限制，否則如果董事或高級管理人員因其現在或曾經是公司董事或高級管理人員而在辯護其作為當事方的任何訴訟中取得完全成功，則NCBCA規定，董事或高級管理人員有權獲得賠償。NCBCA還允許公司向符合特定行為標準的董事和高級管理人員提供賠償。董事和高級管理人員還有權向法院申請命令，要求公司在特定案件中向董事或高級管理人員提供賠償。鑑於所有相關情況，如果法院認定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，則可以下達此類命令。

除了上述法定計劃規定的賠償條件和限制外，NCBCA第55-8-57條允許公司賠償或同意向其任何董事、高級職員、僱員或代理人賠償因其身份或活動而在任何訴訟（包括由公司或代表公司提起的訴訟）中承擔的責任和費用（包括律師費）以此類身份，但因活動而產生的任何負債或費用除外當時該人知道或認為這顯然與公司的最大利益相沖突。此外，NCBCA第55-8-57條授權公司代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險，以抵償該人所承擔的某些責任，無論NCBCA是否以其他方式授權該公司向該人提供賠償。註冊人已購買並維持此類保險。

註冊人還與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議要求註冊人在北卡羅來納州現行法律允許的最大範圍內對受償人進行賠償，或者可能修訂此類法律以擴大允許的賠償範圍。賠償協議還要求註冊人預付與訴訟、要求、訴訟或訴訟有關的費用，幷包括受保人承諾在最終確定賠償不當的情況下向註冊人償還任何預付的款項。賠償協議中規定的權利是對章程、公司章程和NCBCA中規定的權利的補充。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

* 隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在要約或銷售的任何時期，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價格的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總額的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ 在 “註冊費的計算” 表中生效註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是上文第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息載於註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，這些段落以提及方式納入註冊聲明，則上述第 (a) (1) (i) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正將任何在發行終止時仍未售出的已註冊證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據以提及方式納入註冊聲明的《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行其中。

(c) 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出是否這樣的問題它的賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

    

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成本生效後修正案由經正式授權的下述簽署人於2023年11月2日在北卡羅來納州達勒姆市代表其簽署。

 

WOLFSPEED, INC.
來自：			/s/ Gregg A. Lowe
			Gregg A. Lowe
			首席執行官兼總裁

        

    

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命 Gregg A. Lowe 和 Neill P. Reynolds，以及他們各自的真實合法事實律師和擁有全部替代權和再替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將其連同其所有證物以及與之相關的所有文件存檔，以及交易委員會授予上述事實律師和代理人全部權力和權力，使他們能夠在場所內外進行和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以親自做什麼，特此批准並確認上述事實律師和代理人或其代理人可能依據本協議合法做或促成的所有意圖和目的。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署。