fox-20230930
假的2024Q10001754301--06-30P1Y1300017543012023-07-012023-09-300001754301US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001754301US-GAAP：B類普通會員2023-07-012023-09-300001754301US-GAAP：普通階級成員2023-10-31xbrli: 股票0001754301US-GAAP：B類普通會員2023-10-31iso421:USD00017543012022-07-012022-09-30iso421:USDxbrli: 股票00017543012023-09-3000017543012023-06-300001754301US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001754301US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001754301US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001754301US-GAAP：B類普通會員2023-06-3000017543012022-06-3000017543012022-09-300001754301美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001754301美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001754301US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001754301US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001754301US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001754301US-GAAP：家長會員2023-06-300001754301US-GAAP：非控股權益成員2023-06-300001754301US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001754301US-GAAP：家長會員2023-07-012023-09-300001754301US-GAAP：非控股權益成員2023-07-012023-09-300001754301US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001754301美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001754301US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001754301美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001754301美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001754301US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001754301US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001754301US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001754301US-GAAP：家長會員2023-09-300001754301US-GAAP：非控股權益成員2023-09-300001754301美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-06-300001754301美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-06-300001754301US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001754301US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001754301US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001754301US-GAAP：家長會員2022-06-300001754301US-GAAP：非控股權益成員2022-06-300001754301US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001754301US-GAAP：家長會員2022-07-012022-09-300001754301US-GAAP：非控股權益成員2022-07-012022-09-300001754301US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001754301美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-300001754301美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-07-012022-09-300001754301US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001754301美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-09-300001754301美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-09-300001754301US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001754301US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001754301US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001754301US-GAAP：家長會員2022-09-300001754301US-GAAP：非控股權益成員2022-09-30fox: 商業0001754301Fox：娛樂節目版權發佈會員2023-09-300001754301Fox：娛樂節目版權發佈會員2023-06-300001754301Fox：Processor 中的娛樂節目權限其他成員2023-09-300001754301Fox：Processor 中的娛樂節目權限其他成員2023-06-300001754301US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001754301US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001754301US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001754301US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001754301US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001754301US-GAAP：公允價值輸入 1 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b2023-09-300001754301Fox：加速股票回購會員US-GAAP：普通階級成員2023-02-280001754301Fox：加速股票回購會員US-GAAP：普通階級成員2023-02-012023-02-280001754301Fox：加速股票回購會員US-GAAP：普通階級成員2023-02-082023-02-080001754301Fox：加速股票回購會員US-GAAP：普通階級成員2023-08-012023-08-3100017543012023-02-012023-02-28fox: 交易0001754301US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：普通階級成員2023-10-012023-11-020001754301US-GAAP：B類普通會員2022-07-012022-09-300001754301US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-300001754301SRT: 最低成員2023-07-012023-09-300001754301SRT: 最大成員2023-07-012023-09-300001754301US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001754301US-GAAP：員工股權會員2022-09-300001754301US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001754301US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001754301FOX：基於業績的股票期權會員2023-07-012023-09-300001754301FOX：基於業績的股票期權會員2022-07-012022-09-300001754301US-GAAP：賠償擔保成員2023-06-300001754301US-GAAP：賠償擔保成員2023-09-300001754301Fox：Smartmatic 成員2021-02-012021-02-280001754301Fox: Dominion 會員2021-03-012021-03-310001754301Fox: Dominion 會員2023-04-012023-04-300001754301Fox: Dominion 會員2023-09-122023-09-12fox: 聲明0001754301福克斯：電視分部成員國家：美國2023-07-012023-09-30福克斯：電視臺fox: dupoly0001754301福克斯：電視分部成員國家：美國福克斯：福克斯網絡會員2023-07-012023-09-300001754301福克斯：電視分部成員國家：美國福克斯：我的網絡電視會員2023-07-012023-09-300001754301福克斯：電視分部成員福克斯：獨立電臺成員國家：美國2023-07-012023-09-300001754301Fox：有線電視網絡編程分部成員2023-07-012023-09-300001754301Fox：有線電視網絡編程分部成員2022-07-012022-09-300001754301福克斯：電視分部成員2023-07-012023-09-300001754301福克斯：電視分部成員2022-07-012022-09-300001754301Fox：其他企業和除名會員2023-07-012023-09-300001754301Fox：其他企業和除名會員2022-07-012022-09-300001754301Fox：有線電視網絡編程分部成員Fox：會員費會員2023-07-012023-09-300001754301Fox：有線電視網絡編程分部成員Fox：會員費會員2022-07-012022-09-300001754301Fox：有線電視網絡編程分部成員US-GAAP：廣告會員2023-07-012023-09-300001754301Fox：有線電視網絡編程分部成員US-GAAP：廣告會員2022-07-012022-09-300001754301Fox：有線電視網絡編程分部成員US-GAAP：產品和服務其他成員2023-07-012023-09-300001754301Fox：有線電視網絡編程分部成員US-GAAP：產品和服務其他成員2022-07-012022-09-300001754301福克斯：電視分部成員US-GAAP：廣告會員2023-07-012023-09-300001754301福克斯：電視分部成員US-GAAP：廣告會員2022-07-012022-09-300001754301福克斯：電視分部成員Fox：會員費會員2023-07-012023-09-300001754301福克斯：電視分部成員Fox：會員費會員2022-07-012022-09-300001754301福克斯：電視分部成員US-GAAP：產品和服務其他成員2023-07-012023-09-300001754301福克斯：電視分部成員US-GAAP：產品和服務其他成員2022-07-012022-09-300001754301Fox：有線電視網絡編程分部成員2023-09-300001754301Fox：有線電視網絡編程分部成員2023-06-300001754301福克斯：電視分部成員2023-09-300001754301福克斯：電視分部成員2023-06-300001754301Fox：其他企業和除名會員2023-09-300001754301Fox：其他企業和除名會員2023-06-3000017543012023-10-012023-09-3000017543012023-10-01SRT: 最低成員2023-09-3000017543012023-10-01SRT: 最大成員2023-09-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-38776
福克斯公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華83-1825597
（州或其他司法管轄區）
公司或組織的）
（美國國税局僱主
證件號）
1211 美洲大道
紐約，紐約10036
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號 (212) 852-7000
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號每個交易所的名稱
在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.01美元狐狸納斯達克全球精選市場
B類普通股，面值每股0.01美元狐狸納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器x加速過濾器o
非加速過濾器o規模較小的申報公司o
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 x
截至2023年10月31日， 247,226,541A 類普通股，面值每股 0.01 美元，以及 235,581,025面值每股0.01美元的B類普通股已流通。

福克斯公司
表格 10-Q
目錄
 頁面
第一部分財務信息
 
第 1 項。
財務報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月未經審計的合併運營報表
1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月未經審計的綜合收益表
2
截至2023年9月30日（未經審計）和2023年6月30日（已審計）的合併資產負債表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月未經審計的合併現金流量表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月未經審計的合併權益表
5
未經審計的合併財務報表附註
6
 
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
 
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
27
 
第 4 項。
控制和程序
27
第二部分。其他信息
 
第 1 項。
法律訴訟
28
 
第 1A 項。
風險因素
28
 
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
29
 
第 3 項。
優先證券違約
30
 
第 4 項。
礦山安全披露
30
 
第 5 項。
其他信息
30
 
第 6 項。
展品
30
 
簽名
31




福克斯公司
未經審計的合併運營報表
（以百萬計，每股金額除外）
 
在截至9月30日的三個月中
 20232022
收入$3,207 $3,192 
運營費用(1,862)(1,656)
銷售、一般和管理(480)(448)
折舊和攤銷(96)(99)
利息支出，淨額(42)(68)
其他，淨額(166)(76)
所得税支出前的收入561 845 
所得税支出(146)(232)
淨收入415 613 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益(8)(8)
歸屬於福克斯公司股東的淨收益$407 $605 
 
每股收益數據
加權平均份額：
基本492 550 
稀釋494 552 
 
歸屬於福克斯公司股東的每股淨收益：
基本$0.83 $1.10 
稀釋$0.82 $1.10 
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
1

福克斯公司
未經審計的合併綜合收益表
（單位：百萬）
在截至9月30日的三個月中
20232022
淨收入$415 $613 
扣除税款的其他綜合虧損：
福利計劃調整及其他(2)(2)
扣除税款的其他綜合虧損(2)(2)
綜合收入413 611 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益(a)
(8)(8)
歸屬於福克斯公司股東的綜合收益$405 $603 
(a)
歸屬於非控股權益的淨收益包括 零和 $ (5）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元，與可贖回的非控股權益有關。
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
2

福克斯公司
合併資產負債表
（以百萬計，股票和每股金額除外）
截至
9月30日
2023
截至
6月30日
2023
（未經審計） （已審計）
資產
流動資產  
現金和現金等價物$3,829 $4,272 
應收賬款，淨額2,420 2,177 
庫存，淨額751 543 
其他239 265 
流動資產總額7,239 7,257 
非流動資產
不動產、廠房和設備，淨額1,683 1,708 
無形資產，淨額3,072 3,084 
善意3,557 3,559 
遞延所得税資產3,042 3,090 
其他非流動資產3,056 3,168 
總資產$21,649 $21,866 
負債和權益
流動負債
借款$1,250 $1,249 
應付賬款、應計費用和其他流動負債2,339 2,514 
流動負債總額3,589 3,763 
非流動負債
借款5,962 5,961 
其他負債1,419 1,484 
可贖回的非控制性權益228 213 
承付款和意外開支
公平
A 類普通股(a)
3 3 
B 類普通股(b)
2 2 
額外的實收資本7,991 8,253 
留存收益2,539 2,269 
累計其他綜合虧損(151)(149)
福克斯公司股東權益總額10,384 10,378 
非控股權益67 67 
權益總額10,451 10,445 
負債和權益總額$21,649 $21,866 
(a)
A 類普通股, $0.01每股面值， 2,000,000,000授權股份， 248,778,737股票和 262,899,364截至2023年9月30日和2023年6月30日，分別按面值發行和流通的股票。
(b)
B 類普通股, $0.01每股面值， 1,000,000,000授權股份， 235,581,025股票和 235,581,025截至2023年9月30日和2023年6月30日，分別按面值發行和流通的股票。
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
3

福克斯公司
未經審計的合併現金流量表
（單位：百萬）
在截至9月30日的三個月中
20232022
經營活動
淨收入$415 $613 
為使淨收入與經營活動提供的現金進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷96 99 
有線電視分銷投資的攤銷4 4 
基於股權的薪酬24 7 
其他，淨額166 76 
遞延所得税47 104 
扣除收購和處置後的運營資產和負債變動
應收賬款和其他資產(284)(260)
扣除應付編程費後的庫存(253)(333)
應付賬款和應計費用(187)(127)
其他變動，淨額(27)87 
經營活動提供的淨現金1 270 
投資活動
不動產、廠房和設備(71)(74)
購買投資— (31)
其他投資活動，淨額13 (13)
用於投資活動的淨現金(58)(118)
籌資活動
回購股票(250)(250)
已支付的股息和分配(135)(147)
出售子公司非控股權益— 25 
其他籌資活動，淨額(1)(30)
用於融資活動的淨現金(386)(402)
現金和現金等價物的淨減少(443)(250)
現金和現金等價物，年初4,272 5,200 
現金和現金等價物，期末$3,829 $4,950 
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
4

福克斯公司
未經審計的合併權益表
（單位：百萬）
 A 級 B 級額外的實收資本 已保留
收益
累積的
其他
全面
損失
道達爾福克斯
公司
股東
公平
非控制性
興趣愛好(a)
總計
公平
普通股 普通股
股份 金額 股份 金額
餘額，2023 年 6 月 30 日263 $3 235 $2 $8,253 $2,269 $(149)$10,378 $67 $10,445 
淨收入— — — — — 407 — 407 8 415 
其他綜合損失— — — — — — (2)(2)— (2)
分紅— — — — — (127)— (127)— (127)
回購的股票(15)— — — (258)6 — (252)— (252)
其他1 — — — (4)(16)— (20)(8)(28)
餘額，2023 年 9 月 30 日249 $3 235 $2 $7,991 $2,539 $(151)$10,384 $67 $10,451 
餘額，2022 年 6 月 30 日308 $3 243 $3 $9,098 $2,461 $(226)$11,339 $36 $11,375 
淨收入— — — — — 605 — 605 13 618 
其他綜合損失— — — — — — (2)(2)— (2)
分紅— — — — — (137)— (137)— (137)
回購的股票(5)— (3)— (124)(126)— (250)— (250)
其他— — 1 (1)(25)(8)— (34)15 (19)
餘額，2022 年 9 月 30 日303 $3 241 $2 $8,949 $2,795 $(228)$11,521 $64 $11,585 
(a)
不包括反映在臨時股權中的可贖回非控股權益（參見 “可贖回非控股權益” 標題下的附註4——公允價值）。
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
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福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註

注意事項 1。 業務描述和陳述基礎
福克斯公司（“福克斯” 或 “公司”）是一家新聞、體育和娛樂公司，負責管理和報告以下領域的業務：有線電視網絡節目、電視及其他、企業和淘汰賽。
隨附的福克斯未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）中期財務信息以及表格10-Q和S-X條例第10條的説明編制的。管理層認為，所有調整均已反映在這些未經審計的合併財務報表中，這些調整僅包括公允列報所需的正常經常性調整。公佈的中期經營業績不一定代表截至2024年6月30日的財年的預期業績。
根據公認會計原則編制公司未經審計的合併財務報表要求管理層做出影響未經審計的合併財務報表和隨附披露中報告的金額的估算和假設。儘管這些估計是基於管理層對時事和公司未來可能採取的行動的最好了解，但實際結果可能與這些估計有所不同。
這些未經審計的中期合併財務報表及其附註應與公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表”）中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
公司合併業務中所有重要的公司間交易和賬户均已取消。對公司具有重大影響力但小於控股財務權益的實體或合資企業的投資和預付款，採用權益法進行核算。當公司擁有20％至50％的權益時，通常會產生重大影響。公司沒有重大影響力（通常小於20％的所有權）且公允價值可隨時確定的股票證券根據報價按公允價值進行核算。沒有易於確定的公允價值的股票證券要麼按公允價值進行核算，要麼使用其他計量方法，即成本減去減值（如果有），加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變化。股票證券投資的所有損益均在未經審計的合併運營報表中確認。
公司的財政年度於每年的6月30日（“財年”）結束。某些2023財年的金額已重新分類，以符合2024財年的列報方式。
未經審計和審計的合併財務報表在此稱為 “財務報表”。未經審計的合併運營報表在此稱為 “運營報表”。未經審計和審計的合併資產負債表在此稱為 “資產負債表”。
注意事項 2。 收購、處置和其他交易
該公司的收購支持了公司的戰略，即加強其核心品牌，發展其數字業務並有選擇地提高其數字和線性平臺的生產能力。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司做了 不收購.
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福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
注意事項 3。 庫存，淨額
該公司的庫存包括以下內容：
截至
9月30日
2023
截至
6月30日
2023
（單位：百萬）
許可節目，包括預付費體育版權$959 $720 
自有編程529 465 
庫存總額，淨額1,488 1,185 
減去：庫存的當期部分，淨額(751)(543)
非流動庫存總額，淨額$737 $642 
自有編程
已發佈$219 $256 
處理中或其他310 209 
總計$529 $465 
下表列出了與庫存相關的攤銷費用總額，淨額包含在運營報表的運營費用中：
在截至9月30日的三個月中
20232022
（單位：百萬）
攤銷費用總額$995 $854 
注意事項 4。 公允價值
公允價值衡量標準必須使用三級公允價值層次結構進行披露，該層次結構將市場參與者的假設分為以下幾類：（i）活躍市場報價的投入（“1 級”）；（ii）除第一級報價以外的可觀察輸入，包括類似資產或負債的報價（“2 級”）；以及（iii）要求實體對市場參與者使用自己的假設（假設）的輸入（假設）“第 3 級”）。
下表列出了有關定期按公允價值計值的金融資產和可贖回非控股權益的信息：
公允價值測量
截至2023年9月30日
總計 第 1 級第 2 級第 3 級
（單位：百萬）
投資股權證券$727 $727 
(a)
$— $— 
可贖回的非控制性權益(228)— — (228)
(b)
總計$499 $727 $— $(228)
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福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
公允價值測量
截至2023年6月30日
總計 第 1 級 第 2 級第 3 級
（單位：百萬）
投資股權證券$884 $884 
(a)
$— $— 
可贖回的非控制性權益(213)— — (213)
(b)
總計$671 $884 $— $(213)
(a)
歸類為1級的投資主要代表對Flutter Entertainment plc（“Flutter”）股票證券的投資，其公允價值易於確定。
(b)
該公司在三級公允價值衡量標準中同時使用市場和收益方法估值技術。此類衡量標準的輸入可能包括從獨立來源獲得的可觀察市場數據，例如經紀人報價和類似資產的近期市場交易。公司的政策是在衡量其三級公允價值衡量標準時最大限度地使用可觀測輸入。在無法獲得可觀測投入的情況下，公司根據市場參與者在估值可贖回的非控股權益時使用的假設使用不可觀察的投入。已利用的不可觀察的投入的例子包括未來的現金流和長期增長率。
可贖回的非控制性權益
記錄在案的可贖回非控股權益是Credible Labs Inc.（“Credible”）和一家娛樂製作公司的少數股東持有的看跌權。
被歸類為三級衡量標準的可贖回非控股權益的變化如下：
在截至9月30日的三個月中
20232022
（單位：百萬）
期初$(213)$(188)
淨虧損— 5 
增生和其他
(15)(10)
期末$(228)$(193)
Credible少數股東持有的看跌權將在2025財年開始行使。這家娛樂製作公司少數股東持有的看跌權將在2027財年開始行使。
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福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
金融工具
不包括借款在內的公司金融工具的賬面價值，例如現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和使用計量替代方法進行核算的投資，接近公允價值。
截至
9月30日
2023
截至
6月30日
2023
（單位：百萬）
借款
公允價值$6,604 $6,895 
賬面價值$7,212 $7,210 
公允價值通常參照國家證券交易所或場外交易市場交易產生的市場價值來確定（一級衡量標準）。
信用風險的集中度
現金和現金等價物由多家金融機構保管。公司在銀行持有的存款超過了為此類存款提供的保險金額。通常，這些存款可以按需兑換，並由信譽良好的金融機構保管，因此承擔的信用風險最小。
通常，公司不需要抵押品來擔保應收賬款。截至2023年9月30日，公司沒有佔公司應收賬款10％或以上的個人客户。截至 2023 年 6 月 30 日，該公司有一位客户約佔 11佔公司應收賬款的百分比。
注意事項 5。 借款
借款包括優先票據（參見附註9——2023年10-K表中 “公共債務——已發行的優先票據” 標題下的借款），其中美元1.25十億 4.030優先票據的百分比將於2024年1月到期。2023 年 10 月，該公司發行了 $1.25十億 6.5002033年到期的優先票據百分比。此外，該公司是提供 $ 的信貸協議的當事方1.0十億美元無抵押循環信貸額度，次級限額為美元150百萬美元可用於簽發信用證，到期日為2028年6月（參見2023年10-K表中 “循環信貸協議” 標題下的附註9——借款）。截至2023年9月30日，有 不根據循環信貸協議未償還的借款。
注意事項 6。 股東權益
股票回購計劃
公司董事會（“董事會”）已批准一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購美元7十億 A 類普通股，面值 $0.01每股（“A類普通股”）和B類普通股，面值美元0.01每股（“B類普通股”）。該計劃沒有時間限制，可以隨時修改、暫停或終止。
關於股票回購計劃，公司於2023年2月簽訂了加速股票回購（“ASR”）協議，根據該協議，公司向第三方金融機構支付了美元1十億，收到的初始交付量約為 22.5百萬股 A 類普通股，代表 80根據ASR協議預計將回購的股份的百分比，價格為美元35.54每股，即2023年2月8日納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）A類普通股的收盤價。2023 年 8 月 ASR 協議達成協議後，公司收到的最終交付金約為 7.8百萬股A類普通股。根據ASR協議購買的最終股票數量是使用美元的價格確定的33.03每股（交易量-
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福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
在ASR協議期限內，納斯達克A類普通股的加權平均市場價格減去折扣）。該公司將ASR協議解釋為 二單獨的交易。A類普通股的首次交割記為收購日記錄的庫存股交易。A類普通股的最終結算作為與A類普通股掛鈎的遠期合約入賬，符合股票交易資格。
該公司總共回購了大約 15.4百萬股A類普通股，價格約為美元250在截至2023年9月30日的三個月中，百萬美元。
回購的股票被退回，減少了已發行和流通的股票數量。公司在額外實收資本和留存收益之間分配超過面值的回購價格。
截至2023年9月30日，該公司的剩餘股票回購授權約為美元2.15十億。 2023 年 9 月 30 日之後，該公司回購了大約 1.6百萬股A類普通股，價格約為美元50百萬。
分紅
下表彙總了公司A類普通股和B類普通股申報的每股分紅：
在截至9月30日的三個月中
20232022
每股現金分紅$0.26 $0.25 
公司宣佈半年度股息為 $0.26在截至2023年9月30日的三個月中，A類普通股和B類普通股的每股收益均為2023年9月27日。
注意事項 7。 基於股權的薪酬
公司有基於股權的薪酬計劃，包括福克斯公司2019年股東協調計劃（參見2023年10-K表中的附註12——基於股票的薪酬）。
下表彙總了公司的股權薪酬：
在截至9月30日的三個月中
20232022
（單位：百萬）
基於股權的薪酬$24 $7 
所有已結算的股權獎勵的內在價值$65 $76 
基於權益的已結算獎勵的税收優惠$10 $14 
公司的股票獎勵以A類普通股結算。截至2023年9月30日，公司與公司員工持有的非既得股權獎勵相關的估計總薪酬成本約為美元（尚未確認）150百萬，預計將在兩者之間的加權平均期內得到確認 一和 兩年.
截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司約有 5百萬和 6分別為百萬份已發行股票期權。攤薄後每股收益的計算不包括股票期權
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福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
如果納入本來可以起到反攤薄作用，則在列報的每個期限內未償還的股票，對於臨時發行的股票，在列報期內沒有滿足所有必要條件。
已授予和授予的獎勵
限制性股票單位
在截至2023年9月30日的三個月中和 2022, 限制性股票單位（“RSU”），價值為 a大約 $1.7百萬和美元1.5百萬個既得股權單位和價值約為 $ 的限制性股份1.8百萬和美元2.0一百萬被授予了 分別地。這些 RSU通常每年分期支付相等的分期付款 三年期限視參與者是否繼續在本公司工作而定。
基於績效的股票期權
在截至2023年9月30日的三個月中和 2022 年，公司授予了大約 4每個期限內有100萬份基於業績的股票期權，將在期末全額歸屬 三年如果市場條件得到滿足，則業績期限為 七年其後。
注意事項 8。 承付款和意外開支
承諾
根據某些公司合同安排（“堅定承諾”），公司承諾在未來支付款項。這些堅定的承諾確保了未來在正常運營過程中使用的各種資產和服務的權利。截至2023年9月30日和2023年6月30日，公司承諾和未來債務償還總額約為美元38十億和美元39分別為十億。與2023年6月30日相比的下降主要是由於體育節目版權的支付。
突發事件
當公司確定損失既有可能發生又可以合理估計損失金額時，公司將確定法律索賠和賠償索賠的應計責任。應計額一旦確定，將根據補充信息不時酌情進行調整。與已確定應計額的事項有關的最終損失金額可能高於或低於此類事項的應計金額。公司在各種訴訟中可能產生的任何費用、開支、罰款、罰款、判決或和解都可能影響公司的經營業績和財務狀況。對於下文披露的除提供的應計額外，至少有合理可能蒙受損失的意外事件，公司無法估計損失金額或損失範圍。
福克斯新聞
該公司的福克斯新聞業務及其某些現任和前任員工受到基於性別和種族的性騷擾和歧視的指控。該公司已經解決了其中許多索賠，並正在訴訟中對其他索賠提出異議。公司還收到了與這些事項有關的監管和調查詢問。迄今為止，在和解中支付的款項或為待處理或未來索賠預留的款項，無論是單獨還是總體而言，對公司來説都不是實質性的。目前無法估計這些或相關事項可能產生的額外責任金額（如果有的話）。但是，公司目前預計任何此類懸而未決問題的最終解決不會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
英國報紙事務賠償
關於二十一世紀福克斯公司（“21CF”）和新聞集團於2013年6月的分離（“21CF新聞集團分離”），21CF同意在税後基礎上賠償新聞集團在21CF新聞集團分立後因在21CF新聞集團子公司發生的與電話黑客攻擊、非法數據訪問和向公職人員不當付款有關的民事索賠和調查而支付的款項分居，以及法律
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福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
以及為相關刑事事項支付的專業費用和開支，但與不是 (i) 董事、高級職員或某些指定僱員，或 (ii) 非新聞集團共同被告的民事事務的僱員（“英國報紙事務賠償金”）相關的費用、開支和開支除外。根據分離協議（定義見2023年10-K表中 “交易” 標題下的註釋1——業務描述和陳述依據），公司承擔了與英國報紙事務賠償相關的某些成本和負債。資產負債表中記錄的與賠償相關的負債約為美元115截至2023年6月30日為百萬美元，約為美元100截至2023年9月30日，百萬人。
誹謗和貶損索賠
公司及其新聞業務，包括福克斯新聞媒體和福克斯電視臺，及其員工不時受到誹謗或貶低的訴訟。其中包括Smartmatic USA Corp. 及其某些關聯公司（統稱為 “Smartmatic”）在2021年2月提起的訴訟，要求賠償2.72021 年 3 月，Dominion Voting Systems, Inc. 及其某些關聯公司（統稱為 “Dominion”）追討數十億美元的賠償1.6十億美元的損失。2023 年 3 月 31 日，法院在 Dominion 案中發佈了對公司不利的簡易判決動議的裁決。根據這些裁決，公司及其子公司Fox News Network, LLC於2023年4月18日與Dominion簽訂了發行和解協議，根據該協議，雙方同意解決彼此之間的訴訟。公司共支付了大約 $800百萬美元，用於在2023年4月解決此案和相關訴訟。
該公司仍然認為，Smartmatic和其他指控誹謗或貶損的未決訴訟毫無根據，並打算通過任何上訴等方式對其進行有力辯護。Smartmatic案的發現，包括證詞，仍在進行中，隨後將有專家的發現和即決判決以及其他關鍵動議。目前，Smartmatic訴訟的審判預計要到2025年才能開始。該公司無法預測這些事項的最終結果，並已確定Smartmatic案中的損失既不可能，也不可合理估計。無法保證這些未決事項的最終解決不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2023年4月11日和2023年4月20日，公司股東在特拉華州財政法院對公司的某些董事提起衍生訴訟，標題是 施瓦茨訴默多克等人，C.A. 第 2023-0418 號（Del.Ch.)和 格林伯格等人訴默多克等人案，C.A. 第 2023-0440 號（Del.Ch.)。特拉華州財政法院將訴訟合併為一個附有標題的案件 關於 Fox Corporation Deriv。Litig.，C.A. 第 2023-0418 號（Del.Ch.）. 兩個公司股東隨後於2023年9月12日在同一法院對公司的某些董事和高管提起了其他衍生訴訟，這些訴訟是合併訴訟的一部分。每起訴訟都將公司列為名義被告。這些投訴稱，某些董事和高級管理人員（如適用）允許公司的新聞頻道播出有關2020年美國總統大選的選舉欺詐指控，從而違反了信託義務，這導致了重大的誹謗訴訟。原告尋求下達有利於公司的損害賠償的命令；指示公司改革和改進其政策和程序；並向原告支付律師費和費用。該公司打算對該訴訟進行激烈的抗議。
其他
公司的業務主要在不同的國內司法管轄區納税，當然，聯邦和州税務機關會定期對公司進行審計。該公司認為，對於所有未決税務事項的預期結果，它已經進行了適當的累計，目前預計未決税務問題的最終解決不會對其合併財務狀況、未來經營業績或流動性產生重大不利影響。21CF合併集團的每位成員，包括21CF、公司（在交易之前（定義見2023年10-K表中 “交易” 標題下的附註1——業務描述和陳述依據）和21CF的其他子公司，對合並集團中其他成員的美國聯邦收入以及某些司法管轄區的州納税義務承擔連帶責任。因此，如果發生任何此類情況，公司可能要承擔責任
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福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
責任由21CF合併集團的任何其他成員承擔，但未解除。簽訂的與分離有關的税務事項協議（定義見2023年10-K表中 “交易” 標題下的註釋1——業務描述和陳述依據），要求21CF和/或沃爾特·迪斯尼公司對公司的任何此類責任進行賠償。在美國國税局將來的審計中，可能會出現爭議或評估，其金額是公司無法量化的。
注意事項 9。 養老金和其他退休後福利
公司參與和/或贊助各種養老金、儲蓄和退休後福利計劃。養老金計劃和退休後福利計劃不對新參與者開放，但受集體談判協議保護的一小部分人除外。淨定期福利成本為 $13百萬和美元16截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元.
注意 10。 區段信息
該公司是一家新聞、體育和娛樂公司，管理和報告其在以下領域的業務：
•有線電視網絡編程，該公司主要在美國製作和許可通過傳統有線電視系統、直接廣播衞星運營商和電信公司、虛擬多頻道視頻節目發行商和其他數字平臺發佈的新聞和體育內容。
•電視, 該公司通過福克斯廣播網製作, 收購, 營銷和分發節目, 廣告支持視頻點播服務Tubi, 29全功率廣播電視臺，包括 11duopolies和其他數字平臺，主要在美國 十八的廣播電視臺隸屬於福克斯網絡， 10隸屬於 myNetworkTV 而且 一是一個獨立的電臺。該細分市場還包括為公司和第三方製作內容的多家制作公司。
•其他、公司和抵消，主要包括FOX Studio Lot、Credible、公司間接費用和公司內部抵消。位於加利福尼亞州洛杉磯的FOX Studio Lot提供電視和電影製作服務以及辦公空間、工作室運營服務，包括該設施的所有運營。Credibled 是美國的消費金融市場。
公司的運營部門是根據公司的內部管理結構確定的，該結構是根據運營活動組織的。公司根據多個因素評估業績，其中主要財務指標是折舊和攤銷前的分部營業收入或分部息税折舊攤銷前利潤。由於這些業務部門的整合性質，在分配某些資產、收入和支出時需要做出估算和判斷。
分部息税折舊攤銷前利潤定義為收入減去運營費用和銷售、一般和管理費用。分部息税折舊攤銷前利潤不包括：有線電視分銷投資的攤銷、折舊和攤銷、減值和重組費用、利息支出、淨額、其他、淨額和所得税支出。管理層認為，分部息税折舊攤銷前利潤是評估公司業務部門經營業績的適當指標，因為它是公司首席運營決策者用來評估公司業務業績和向公司業務分配資源的主要衡量標準。
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福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
下表列出了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的收入和分部息税折舊攤銷前利潤：
 
在截至9月30日的三個月中
 20232022
 （單位：百萬）
收入  
有線電視網絡編程$1,387 $1,431 
電視1,780 1,714 
其他、公司和抵消40 47 
總收入$3,207 $3,192 
分部息税折舊攤銷前
有線電視網絡編程$607 $742 
電視351 409 
其他、公司和抵消(89)(59)
有線電視分銷投資的攤銷(4)(4)
折舊和攤銷(96)(99)
利息支出，淨額(42)(68)
其他，淨額(166)(76)
所得税支出前的收入561 845 
所得税支出(146)(232)
淨收入415 613 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益(8)(8)
歸屬於福克斯公司股東的淨收益$407 $605 
按細分市場和組成部分劃分的收入
 
在截至9月30日的三個月中
 20232022
 （單位：百萬）
有線電視網絡編程  
加盟費$1,005 $1,029 
廣告290 316 
其他92 86 
有線電視網絡節目總收入1,387 1,431 
電視
廣告910 905 
加盟費735 682 
其他135 127 
電視總收入1,780 1,714 
其他、公司和抵消40 47 
總收入$3,207 $3,192 
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福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
在截至9月30日的三個月中
20232022
（單位：百萬）
折舊和攤銷
有線電視網絡編程$18 $17 
電視29 29 
其他、公司和抵消49 53 
折舊和攤銷總額$96 $99 
截至
9月30日
2023
截至
6月30日
2023
（單位：百萬）
資產
有線電視網絡編程$2,662 $2,658 
電視8,267 7,803 
其他、公司和抵消9,843 10,371 
投資877 1,034 
總資產$21,649 $21,866 
注意 11。 其他財務信息
利息支出，淨額
下表列出了運營報表中包含的淨利息支出的組成部分：
在截至9月30日的三個月中
20232022
（單位：百萬）
利息支出$(91)$(87)
利息收入49 19 
利息支出總額，淨額$(42)$(68)
15


福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
其他，淨額
下表列出了運營報表中包含的 “其他，淨額” 的組成部分：
在截至9月30日的三個月中
20232022
（單位：百萬）
股票證券投資的淨（虧損）收益(a)
$(171)$21 
英國報紙事務賠償(b)
(5)(61)
其他10 (36)
其他淨額共計$(166)$(76)
(a)
股票證券投資的淨（虧損）收益包括與公司對Flutter投資的公允價值變化相關的（虧損）收益（見附註4——公允價值）。
(b)
參見 “英國報紙事務賠償” 標題下的附註8——承付款和意外開支。與2023財年同期相比，截至2023年9月30日的三個月有所減少，這是因為在法官為該階段訴訟設定的2022年9月30日截止日期之前，在2023財年提交的民事索賠數量有所增加。
其他非流動資產
下表列出了資產負債表中包含的其他非流動資產的組成部分：
 
截至
9月30日
2023
截至
6月30日
2023
 （單位：百萬）
經營租賃資產$931 $947 
投資(a)
877 1,034 
庫存，淨額737 642 
設保人信託262 276 
其他249 269 
其他非流動資產總額$3,056 $3,168 
(a)
包括經常性按公允價值核算的投資，金額為美元727百萬和美元884截至2023年9月30日和2023年6月30日，分別為百萬美元（見附註4——公允價值）。
16


福克斯公司
未經審計的合併財務報表附註
應付賬款、應計費用和其他流動負債
下表列出了資產負債表中包含的應付賬款、應計費用和其他流動負債的組成部分：
截至
9月30日
2023
截至
6月30日
2023
（單位：百萬）
應付費編程$849 $785 
應計費用812 1,028 
遞延收入254 160 
經營租賃負債70 72 
其他流動負債354 469 
應付賬款、應計費用和其他流動負債總額$2,339 $2,514 
其他負債
下表列出了資產負債表中包含的其他負債的組成部分：
截至
9月30日
2023
截至
6月30日
2023
（單位：百萬）
非流動經營租賃負債$907 $925 
應計非流動養老金/退休後負債334 361 
其他非流動負債178 198 
其他負債總額$1,419 $1,484 
未來績效義務
截至 2023 年 9 月 30 日，大約 $5.6預計將主要在未來一到三年內確認數十億美元的收入。公司剩餘的最重要的績效義務與關聯合同、體育廣告合同和固定費用的內容許可合同有關。披露的金額不包括（i）與作為原始預期期限不超過一年的合同一部分的履約義務相關的收入，（ii）基於銷售或使用情況的特許權使用費形式的收入，以及（iii）與公司選擇按其有權開具發票的金額確認收入的履約義務相關的收入。
補充信息
在截至9月30日的三個月中
 20232022
 （單位：百萬）
補充現金流信息
支付利息的現金$(158)$(151)
為所得税支付的現金$(2)$(8)

17

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
讀者應仔細閲讀本文件以及福克斯公司（“FOX” 或 “公司”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。本節應與2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年（“財年”）的10-Q表季度報告和2023年6月30日財年（“財年”）10-K表年度報告（“2023年10-K表”）中其他地方出現的未經審計的中期合併財務報表和相關附註一起閲讀。未經審計的合併財務報表在本文中被稱為 “財務報表”。
導言
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在幫助瞭解公司的財務狀況、財務狀況的變化和經營業績。本次討論的組織方式如下：
•公司業務概述—本節概述了公司的業務以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中發生的事態發展，公司認為這些發展對於瞭解其經營業績和財務狀況或披露已知趨勢很重要。
•運營結果—本節分析了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績。該分析以合併和細分為單位列報。此外，還簡要描述了影響所分析結果可比性的重大交易和事件。
•流動性和資本資源s—本節分析了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的現金流，並討論了公司截至2023年9月30日存在的未償債務和承諾，包括公司和或有債務。關於未償債務的討論包括對可用於為公司未來承諾和債務提供資金的財務能力的討論，以及對其他融資安排的討論。
•關於前瞻性陳述的警告—本節描述了本10-Q表季度報告中顯示的前瞻性信息的使用情況，包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。此類信息基於管理層當前對未來事件的預期，這些事件可能會發生變化，存在固有的風險和不確定性。請參閲第 I 部分，第 1A 項。2023 年 10-K 表格中的 “風險因素”，用於討論適用於公司的風險因素。
公司業務概述
該公司是一家新聞、體育和娛樂公司，管理和報告其在以下領域的業務：
•有線電視網絡編程，該公司製作和許可通過傳統有線電視系統、直接廣播衞星運營商和電信公司（“傳統 MVPD”）、虛擬多頻道視頻節目發行商（“虛擬 mvPD”）和其他數字平臺（主要在美國發行）分發的新聞和體育內容
•電視，該公司通過福克斯廣播網絡、廣告支持的視頻點播（“AVOD”）服務Tubi、29家全功率廣播電視臺（包括11家雙頭壟斷）和其他數字平臺製作、收購、營銷和發行節目，主要位於美國。18家廣播電視臺隸屬於福克斯網絡，10家隸屬於MyNetworkTV，一家是獨立電視臺。該細分市場還包括為公司和第三方製作內容的多家制作公司。
•其他、公司和抵消，主要包括FOX Studio Lot、Credible Labs Inc.（“Credible”）、公司管理費用和公司內部抵消。位於加利福尼亞州洛杉磯的FOX Studio Lot提供電視和電影製作服務以及辦公空間、工作室運營服務，包括該設施的所有運營。Credibled 是美國的消費金融市場。
18

我們使用 “MVPD” 一詞來統指傳統的 MVPD 和虛擬 MVPD。
操作結果
經營業績——截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比。
下表列出了公司在這三方面的經營業績 截至 2023 年 9 月 30 日的月份,與截至2022年9月30日的三個月相比：
 
在截至9月30日的三個月中
 20232022改變% 變化
（以百萬計，% 除外）更好/（更差）
收入
加盟費$1,740 $1,711 $29 2 %
廣告1,200 1,220 (20)(2)%
其他267 261 6 2 %
總收入3,207 3,192 15 — %
運營費用(1,862)(1,656)(206)(12)%
銷售、一般和管理(480)(448)(32)(7)%
折舊和攤銷(96)(99)3 3 %
利息支出，淨額(42)(68)26 38 %
其他，淨額(166)(76)(90)**
所得税支出前的收入561 845 (284)(34)%
所得税支出(146)(232)86 37 %
淨收入415 613 (198)(32)%
減去：歸屬於非控股權益的淨收益(8)(8)— — %
歸屬於福克斯公司股東的淨收益$407 $605 $(198)(33)%
**沒有意義
概述
在截至2023年9月30日的三個月中，公司的收入與2023財年同期相比保持穩定，因為較高的加盟費收入被較低的廣告收入所抵消。加盟費收入的增加主要是由於從隸屬於FOX Network的電視臺獲得的費用增加以及每位訂户平均費率的提高，這在現有加盟協議的合同費率上漲和附屬協議續訂的帶動下，部分被所有網絡中平均訂閲人數的減少所抵消。廣告收入下降的主要原因是福克斯電視臺的政治廣告收入減少，這主要是由於在2022年11月美國中期選舉之前沒有上一年度廣告商支出，福克斯新聞媒體直接反應市場的定價降低以及福克斯網絡收視率降低。國際足球協會聯合會（“FIFA”）女子足球賽的廣播部分抵消了這一下降 世界盃以及Tubi的持續增長。
與2023財年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，運營費用增長了12％，這主要是由於FIFA女足賽的播出推動了體育節目版權攤銷和製作成本的增加 世界盃以及與美國國家橄欖球聯盟（“NFL”）續訂的合同，以及與福克斯數字投資相關的更高費用。
19

與2023財年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用增長了7％，這主要是由於公司指定執行官的過渡和離職導致員工相關成本增加。
利息支出，淨額—與2023財年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，淨利息支出下降了38％，這主要是由於利率提高導致利息收入增加。
其他，淨額—見附註11——所附財務報表 “其他，淨額” 標題下的其他財務信息。
所得税支出—公司的税收規定和相關的有效税率為 26% 對於 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 高於21％的法定税率，這主要是由於州税和其他永久性項目.
該公司的税收規定和相關的有效税率為27％ 截至2022年9月30日的三個月高於21％的法定税率，這主要是由於州税。
淨收入—截至2023年9月30日的三個月中，淨收入與2023財年同期相比下降了32％，這主要是由於分部息税折舊攤銷前利潤降低（定義見下文）以及公司對Flutter Entertainment plc投資的公允價值的變化，但所得税和英國報紙事務賠償支出減少部分抵消（見附註11——所附財務報表 “其他、淨額” 標題下的附加財務信息）。
細分分析
公司的運營部門是根據公司的內部管理結構確定的，該結構是根據運營活動組織的。公司根據多個因素評估業績，其中主要財務指標是折舊和攤銷前的分部營業收入或分部息税折舊攤銷前利潤。由於這些業務部門的整合性質，在分配某些資產、收入和支出時需要做出估算和判斷。
分部息税折舊攤銷前利潤定義為收入減去運營費用和銷售、一般和管理費用。分部息税折舊攤銷前利潤不包括：有線電視分銷投資的攤銷、折舊和攤銷、減值和重組費用、利息支出、淨額、其他、淨額和所得税支出。管理層認為，分部息税折舊攤銷前利潤是評估公司業務部門經營業績的適當指標，因為它是公司首席運營決策者用來評估公司業務業績和向公司業務分配資源的主要衡量標準。
下表列出了這三家公司的收入和分部息税折舊攤銷前利潤 截至2023年9月30日的月份，與截至2022年9月30日的三個月相比：
 
在截至9月30日的三個月中
 20232022改變% 變化
（以百萬計，% 除外）更好/（更差）
收入
有線電視網絡編程$1,387 $1,431 $(44)(3)%
電視1,780 1,714 66 4 %
其他、公司和抵消40 47 (7)(15)%
總收入$3,207 $3,192 $15 — %
20

 
在截至9月30日的三個月中
20232022改變% 變化
（以百萬計，% 除外）更好/（更差）
分部息税折舊攤銷前
有線電視網絡編程$607 $742 $(135)(18)%
電視351 409 (58)(14)%
其他、公司和抵消(89)(59)(30)(51)%
調整後 EBITDA(a)
$869 $1,092 $(223)(20)%
(a)
有關調整後息税折舊攤銷前利潤的討論以及淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬，請參閲下文 “非公認會計準則財務指標”。
有線電視網絡編程（分別佔公司2024財年和2023財年前三個月收入的43％和45％）
 
在截至9月30日的三個月中
 20232022改變% 變化
（以百萬計，% 除外）  更好/（更差）
收入
加盟費$1,005 $1,029 $(24)(2)%
廣告290 316 (26)(8)%
其他92 86 6 7 %
總收入1,387 1,431 (44)(3)%
運營費用(649)(564)(85)(15)%
銷售、一般和管理(135)(129)(6)(5)%
有線電視分銷投資的攤銷4 4 — — %
分部息税折舊攤銷前$607 $742 $(135)(18)%
有線電視網絡節目板塊的收入下降了3％ 與2023財年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，這是由於會員費和廣告收入的減少，但部分被其他收入的增加所抵消。加盟費收入的減少主要是由於平均訂閲人數的減少，但部分被每位訂户平均費率的提高所抵消，而現有加盟協議的合同費率上漲以及聯盟協議續訂所帶動。廣告收入的下降主要是由於直接反應市場的定價降低和福克斯新聞媒體收視率的降低，但福克斯新聞媒體全國市場定價的上漲以及FIFA女足聯的播出部分抵消了這一點 世界盃本季度在國家體育網絡上。其他收入的增加主要是由於國家體育網絡體育轉許可收入的時機。
在截至2023年9月30日的三個月中，有線電視網絡節目板塊的息税折舊攤銷前利潤與2023財年同期相比下降了18％，這是由於上述收入減少和支出增加。運營費用增加的主要原因是體育節目版權、攤銷和製作成本的增加，而FIFA女子賽的播出帶動了更高的體育節目製作成本。 世界盃.
21

電視（分別佔公司2024財年和2023財年前三個月收入的56％和54％）
 
在截至9月30日的三個月中
 20232022改變% 變化
（以百萬計，% 除外）更好/（更差）
收入
廣告$910 $905 $5 1 %
加盟費735 682 53 8 %
其他135 127 8 6 %
總收入1,780 1,714 66 4 %
運營費用(1,198)(1,071)(127)(12)%
銷售、一般和管理(231)(234)3 1 %
分部息税折舊攤銷前$351 $409 $(58)(14)%
電視板塊的收入增長了4％ 與2023財年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，這是由於廣告、加盟費和其他收入的增加。廣告收入的增加主要是由於國際足聯女子足球賽的播出 世界盃 以及Tubi的持續增長，但部分被福克斯電視臺政治廣告收入的減少所抵消，這主要是由於在2022年11月美國中期選舉之前沒有上一年度廣告商支出，以及福克斯網絡收視率降低。加盟費收入的增加主要是由於從隸屬於FOX Network的電視臺收取的費用增加，以及公司自有和運營的電視臺平均訂閲人數的減少部分抵消了每位訂户平均費率的提高。其他收入的增加主要是由於福克斯娛樂製作公司參與收入的時機。
在截至2023年9月30日的三個月中，電視板塊的息税折舊攤銷前利潤與2023財年同期相比下降了14％，原因是上述收入增長被支出增加所抵消。運營費用增加的主要原因是體育節目版權、攤銷和製作成本的增加，這主要是由於FIFA女子足球賽的播出 世界盃以及續訂的NFL合同，以及與福克斯數字投資相關的更高費用。
其他、公司和抵消（佔公司2024財年和2023財年前三個月收入的1％）
 
在截至9月30日的三個月中
 20232022改變% 變化
（以百萬計，% 除外）  更好/（更差）
收入$40 $47 $(7)(15)%
運營費用(15)(21)6 29 %
銷售、一般和管理(114)(85)(29)(34)%
分部息税折舊攤銷前$(89)$(59)$(30)(51)%
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，其他、公司和抵銷板塊的收入包括Credible產生的收入以及FOX Studio Lot為第三方運營產生的收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營費用包括Credible的廣告和促銷費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的銷售、一般和管理費用主要與員工成本、專業費用和運營FOX Studio Lot的成本有關。銷售、一般和管理費用增加的主要原因是公司指定執行官的過渡和離職導致員工相關成本增加。
22

非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為收入減去運營費用和銷售、一般和管理費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括：有線電視分銷投資的攤銷、折舊和攤銷、減值和重組費用、利息支出、淨額、其他、淨額和所得税支出。
管理層認為，有關調整後息税折舊攤銷前利潤的信息有助於公司財務報表的所有用户，使他們能夠將公司業務組合的經營業績變化與影響淨收入的非運營因素區分開來，從而深入瞭解運營和影響報告業績的其他因素。調整後的息税折舊攤銷前利潤為管理層、投資者和股票分析師提供了一種衡量標準，可以根據歷史數據和競爭對手的數據分析公司業務的經營業績及其企業價值，儘管包括調整後的息税折舊攤銷前利潤在內的歷史業績可能並不代表未來的業績（因為經營業績在很大程度上取決於許多因素，包括客户的品味和偏好）。
調整後的息税折舊攤銷前利潤被視為非公認會計準則財務指標，應考慮作為淨收益、現金流和其他根據美國公認會計原則（“GAAP”）報告的財務業績指標的補充，而不是替代這些指標。此外，該指標沒有反映可用於資金需求的現金，不包括折舊、攤銷和減值費用等項目，這些項目是評估公司財務業績的重要組成部分。調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。
下表將截至2023年9月30日的三個月的淨收入與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對比，與截至2022年9月30日的三個月相比：
 
在截至9月30日的三個月中
 20232022
 （單位：百萬）
淨收入$415 $613 
添加
有線電視分銷投資的攤銷4 4 
折舊和攤銷96 99 
利息支出，淨額42 68 
其他，淨額166 76 
所得税支出146 232 
調整後 EBITDA$869 $1,092 
下表列出了截至2023年9月30日的三個月調整後息税折舊攤銷前利潤與截至2022年9月30日的三個月相比的計算結果。
 
在截至9月30日的三個月中
 20232022
 （單位：百萬）
收入$3,207 $3,192 
運營費用(1,862)(1,656)
銷售、一般和管理(480)(448)
有線電視分銷投資的攤銷4 4 
調整後 EBITDA$869 $1,092 
23

流動性和資本資源
當前財務 狀況
截至2023年9月30日，該公司擁有約38億美元的現金及現金等價物，以及未使用的五年期10億美元無抵押循環信貸額度（見附註5——隨附財務報表的借款）。公司還可以進入全球資本市場，但須視市場條件而定。2023年10月，該公司發行了12.5億美元的優先票據。截至2023年9月30日，該公司遵守了循環信貸額度下的所有契約，預計不會出現任何違反此類契約的行為。
影響公司流動性狀況的現金的主要用途包括：收購娛樂和體育節目的版權和相關付款；包括製作成本在內的運營支出；營銷和促銷費用；與廣播公司節目相關的費用；員工和設施成本；資本支出；收購；所得税、利息和股息支付；債務償還；法律和解；以及股票回購。
公司已經評估了某些業務和資產的可能收購和處置，並預計將繼續評估這些收購和處置。此類交易可能是重大的，可能涉及現金、公司的證券或承擔額外債務。
現金的來源和用途
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，經營活動提供的淨現金如下（單位：百萬）：
在截至9月30日的三個月中
20232022
經營活動提供的淨現金$1 $270 
在截至2023年9月30日的三個月中，與2023財年同期相比，運營活動提供的淨現金有所減少，這主要是由於與美國國家橄欖球聯盟續訂了合同，與2023財年第四季度的重組相關的付款增加，以及由於2022年11月美國中期選舉缺席，政治廣告收入減少。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金如下（單位：百萬）：
在截至9月30日的三個月中
20232022
用於投資活動的淨現金$(58)$(118)
在截至2023年9月30日的三個月中，與2023財年同期相比，用於投資活動的淨現金有所減少，這主要是由於缺乏對股權證券的投資。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，用於融資活動的淨現金如下（單位：百萬）：
在截至9月30日的三個月中
20232022
用於融資活動的淨現金$(386)$(402)
在截至2023年9月30日的三個月中，與2023財年同期相比，用於融資活動的淨現金有所減少，這主要是由於已發行股票減少導致股息支付減少。
24

股票回購計劃
參見隨附財務報表中標題為 “股票回購計劃” 的附註6——股東權益。
分紅
公司宣佈，在截至2023年9月30日的三個月中，A類普通股和B類普通股的半年度股息為每股0.26美元，該股息於2023年9月27日支付。
債務工具
借款包括優先票據（見附註5——隨附財務報表的借款）。
優先票據的評級
下表彙總了公司截至2023年9月30日的信用評級：
評級機構優先債務外表
穆迪Baa2穩定
標準普爾BBB穩定
循環信貸協議
該公司有未使用的五年期10億美元無抵押循環信貸額度，到期日為2028年6月（見附註5——隨附財務報表的借款）。
承付款和或有開支
見附註8——所附財務報表的承付款和意外開支。
謹慎對待前瞻性陳述
本文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。就聯邦和州證券法而言，除歷史或當前事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括有關（i）未來收益、收入或其他衡量公司財務業績的指標；（ii）公司未來運營計劃、戰略和目標；（iii）擬議的新計劃或其他產品；（iv）未來經濟狀況或業績；（v）上述任何內容所依據的假設的任何陳述。前瞻性陳述可能包括 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“相信”、“估計”、“展望” 等詞語或任何其他類似詞語。
儘管公司管理層認為公司任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與任何前瞻性陳述中的預測或假設結果存在重大差異。公司未來的財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並存在固有的風險和不確定性，例如我們在向美國證券交易委員會提交的文件中以提及方式披露或納入的風險和不確定性。可能導致公司的實際業績、業績和成就與公司前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的重要因素包括但不限於政府監管、經濟、戰略、政治和社會狀況以及以下因素：
•隨着消費者尋求更好地控制他們消費內容的時間、地點和方式，以及對廣告商和MVPD的相關影響，技術和分銷平臺不斷髮展，消費者行為的變化；
•廣告支出下降是由於各種因素造成的，例如廣告商的經濟前景或經濟、重大體育賽事和選舉週期、不斷演變的技術和分銷平臺以及消費者行為的相關變化和廣告商的變化
25

支出、不斷變化的AVOD廣告活動市場，以及受眾衡量方法準確反映實際收視水平的能力；
•MVPD服務的訂户數量進一步下降；
•未能以優惠條件簽訂或續訂公司通過在線視頻平臺提供其內容的關聯或運輸協議或安排，或根本未續訂此類協議或安排；
•本公司業務所在行業的競爭激烈；
•公司內容（包括特別體育賽事）的受歡迎程度；以及公司獲得節目製作權的體育特許經營權、聯賽和球隊的持續受歡迎；
•公司以足夠優惠的條件或根本續訂節目權，尤其是體育節目版權；
•損害公司的品牌或聲譽；
•無法實現公司戰略投資和收購的預期收益，以及涉及公司的任何合併或重大收購、處置或其他類似交易的影響；
•關鍵人員的流失;
•勞資糾紛，包括涉及公司有權播出其比賽或賽事的職業體育聯盟的當前糾紛和勞動爭議；
•與公司申報單位、無限期無形資產、投資或長期資產相關的估值低於預期；
•公司的網絡和信息系統以及公司所依賴的其他技術的退化、故障或濫用，導致服務中斷或不當披露個人數據或其他機密信息；
•內容盜版和信號盜竊以及公司保護其知識產權的能力；
•未能遵守與隱私和個人數據保護有關的法律、法規、規則、行業標準或合同義務；
•税收、聯邦通信或其他法律、法規、慣例或其解釋的變化；
•政府當局的任何調查或罰款的影響，包括聯邦通信委員會（“FCC”）的規則和政策以及聯邦通信委員會關於撤銷、續訂或授予電臺執照、豁免和其他事項的決定；
•該公司用來分發節目的衞星或發射機設施出現故障或被摧毀；
•不利的訴訟結果或調查結果，要求公司支付鉅額款項或導致繁瑣的操作程序；
•GAAP或其他適用的會計準則和政策的變化；
•公司以可接受的條件獲得額外資本的能力；
•COVID-19 和其他廣泛的突發衞生事件或流行病的影響以及遏制其傳播的措施；以及
•其他風險和不確定性詳見第一部分第1A項。2023 年表格 10-K 中的 “風險因素”。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，以引用方式納入此處的文件中的前瞻性陳述僅代表截至這些文件發佈之日。除非法律要求，否則公司沒有義務更新或發佈對本文所作任何前瞻性陳述的任何修訂，也沒有義務報告本聲明發布之日之後的任何事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生，也沒有義務使此類陳述與實際業績或我們的預期變化保持一致。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
2023年10-K表格中報告的市場風險沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
(a)披露控制和程序
在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，公司管理層評估了截至本季度報告所涉期末公司披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該期末，公司的披露控制和程序有效記錄、處理、彙總和及時報告了公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並有效確保了公司在根據聯交所提交或提交的報告中要求披露的信息法案是累積起來的酌情與包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層進行溝通，以便及時就要求的披露做出決定。
(b)財務報告內部控制的變化
在公司2024財年第一季度，公司對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分
第 1 項。法律訴訟
有關公司法律訴訟的討論，請參閲隨附的福克斯未經審計的合併財務報表中 “意外開支” 標題下的附註8——承諾和意外開支。
第 1A 項。風險因素
公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素沒有重大變化，但下述情況除外：
包括人才在內的關鍵人員的流失可能會擾亂公司業務的管理或運營，並對其收入產生不利影響。
公司的業務取決於關鍵人員的持續努力和能力，包括新聞、體育和娛樂名人。此類人員的流失可能會干擾公司業務的管理或運營，並對其收入產生不利影響。公司僱用了幾位新聞、體育和娛樂名人或與他們簽訂了獨立合同，這些名人出現在公司提供的節目中。新聞、體育和娛樂名人有時會對有線電視網絡或電視臺的排名及其吸引和留住觀眾以及銷售廣告的能力產生重大影響。無法保證我們的新聞、體育和娛樂名人會留在我們這裏或保持他們目前的吸引力，無法保證與留住現有人才和僱用新人才相關的成本對我們有利或可以接受，也無法保證新人才會像他們的前任一樣成功。上述任何情況都可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
勞資糾紛可能會干擾我們的運營，並對公司的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
在公司的各種業務中，公司及其合作伙伴聘請作家、導演、演員、音樂家和其他創意人才、製作人員、貿易員工和其他服務受集體談判協議約束的人提供服務。其中一些是全行業協議，公司在集體談判協議的談判和條款方面缺乏實際影響力。作家協會（“WGA”）、電影演員協會（“SAG-AFTRA”）和導演協會（“DGA”）的集體談判協議於2023年到期。WGA 成員於 2023 年 5 月舉行罷工，SAG-AFTRA 成員於 2023 年 7 月舉行罷工。2023年6月，DGA宣佈已與電影和電視製作人協會（“AMPTP”）達成暫定協議，該協會代表內容製作人與行會進行談判。2023年9月，WGA同樣宣佈已與AMPTP達成暫定協議。當續訂集體談判協議的談判不成功或沒有成效時，就會發生罷工、停工或封鎖，例如2023年春季和夏季的WGA和SAG-AFTRA罷工，未來可能會發生進一步的罷工、停工或封鎖。此類事件已經造成並將繼續導致生產延遲，並可能導致與新的集體談判協議有關的成本增加，這可能會降低利潤率，從長遠來看，還可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
此外，我們的廣播電視和有線電視網絡與各種體育聯盟簽訂了範圍和期限不同的節目版權協議，以廣播和製作體育賽事，包括某些大學橄欖球和籃球、NFL和MLB比賽。在我們有權直播比賽或賽事的任何體育聯盟中發生的任何勞資糾紛都可能使我們無法播出或以其他方式分發預定的比賽或賽事，從而導致收入減少，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
公司的某些董事和高級管理人員可能存在實際或潛在的利益衝突，因為他們擁有新聞集團的股權，或者他們還擔任新聞集團的高級管理人員和/或董事會成員。
2013年6月，二十一世紀福克斯公司向股東分配了一家名為的新公司的股份，從而將其業務分拆為兩家獨立的上市公司
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新聞集團（“新聞集團”）。該公司的某些董事和執行官擁有新聞集團的普通股，與其總資產相比，其中一些人的個人持股量可能相當可觀。此外，公司的某些高管和董事還擔任新聞集團的高級職員和/或董事。目前擔任公司主席和新聞集團執行主席的魯珀特·默多克將從2023年11月中旬每家公司的年度股東大會起辭去這些職務，並將被任命為每家公司的名譽董事長。我們的執行主席兼首席執行官拉克蘭·默多克目前擔任新聞集團的聯席主席，並將在新聞集團年度股東大會後成為該集團的唯一主席。當這些董事和高級管理人員面臨可能對新聞集團和公司產生不同影響的決定時，這兩家公司的所有權或為兩家公司提供服務可能會造成或可能出現利益衝突。除了公司和新聞集團可能同意實施的任何其他安排外，公司和新聞集團還同意，在兩家公司任職的高管和董事由於在兩家公司的職位而出現衝突時，將回避決策。
我們經修訂和重述的章程承認，我們的董事和高級職員以及某些股東，包括K.Rupert Murdoch、他的某些家族成員和某些家族信託（只要這些人總共繼續擁有新聞集團和公司各有表決權的股票的10％或更多），我們稱他們為受保股東，現在或可能成為股東、董事、高級職員、員工或新聞集團及其某些關聯公司的代理商。我們經修訂和重述的章程規定，任何此類重疊的人員均不因違反任何信託義務而對我們或我們的任何股東承擔責任，否則該個人將公司機會轉給新聞集團而不是我們，就會存在。我們經修訂和重述的章程中的規定可能會導致重疊的人員代替我們向新聞集團提交任何公司機會。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
以下是公司在截至2023年9月30日的三個月中回購面值為每股0.01美元的A類普通股（“A類普通股”）的摘要：
總數
購買的股票百分比(a)
平均價格
每股支付(b)
可能的股票的近似美元價值
還可以在下方購買
該程序(b) (c)
 （單位：百萬）
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日1,487,736 $33.61 
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日(d)
10,481,608 8.62 
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日3,468,283 31.62 
總計(d)
15,437,627 16.19 $2,150 
(a)
除了與下文所述的公開宣佈的股票回購計劃有關外，公司沒有購買任何面值為每股0.01美元的A類普通股或B類普通股（“B類普通股”，連同A類普通股一起購買了 “普通股”）。
(b)
這些金額不包括與股票回購相關的任何費用、佣金或其他成本。
(c)
公司董事會已批准一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購70億美元的普通股。該計劃沒有時間限制，可以隨時修改、暫停或終止。
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(d)
2023年2月，公司與股票回購計劃簽訂了加速股票回購（“ASR”）協議，根據該協議，公司向第三方金融機構支付了10億美元，並獲得了約2,250萬股A類普通股的首次交割，佔根據ASR協議預計將要回購的股票的80％，價格為每股35.54美元。 2023年8月ASR協議達成協議後，公司收到了約780萬股A類普通股的最終交割。根據ASR協議購買的最終股票數量是使用每股33.03美元的價格確定的（ASR協議期限內納斯達克全球精選市場A類普通股的成交量加權平均市場價格減去折扣）（參見隨附的福克斯未經審計的合併財務報表 “股票回購計劃” 標題下的附註6——股東權益）。
在截至2023年9月30日的三個月中，公司總共以約2.5億美元的價格回購了約1,540萬股A類普通股。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
第 6 項。展品
(a) 展品。
10.1
經修訂和重述的賠償協議表格。*
31.1
經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條要求的首席執行官認證。*
31.2
經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條要求的首席財務官認證。*
32.1
根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。**
101
以下財務信息來自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月未經審計的合併運營報表；（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月未經審計的合併綜合收益表；（iii）截至2023年9月30日的合併資產負債表（未經審計）以及 2023 年 6 月 30 日（已審計）；(iv) 未經審計的合併現金報表截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的流量；（v）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的未經審計的合併權益表；以及（vi）未經審計的合併財務報表附註。*
104封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）。
*
隨函提交。
**
隨函提供。
30

簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
福克斯公司
（註冊人）
來自：/s/ 史蒂芬·託姆西奇
史蒂芬託姆西奇
首席財務官
日期：2023 年 11 月 2 日
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