[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
附件10.1
供貨協議
這份供應協議自2023年9月7日(“生效日期”)起生效，由Dyavax Technologies Corporation和Nitto Denko Avecia Inc.(“Avecia”)簽訂，前者的辦事處位於加利福尼亞州埃默裏維爾720室鮑威爾大街2100號，郵編為94608(“客户”)，後者的辦事處位於馬薩諸塞州米爾福德市財富大道125號，郵編為01757。客户和Avecia有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。
獨奏會
鑑於，Avecia已根據雙方於2016年2月24日簽訂的經修訂的某一主服務協議(“MSA”)及其工作範圍(“SOWS”)，以及雙方於2012年10月1日訂立的經修訂的該等供應協議(“2012供應協議”)，向客户供應經客户確認為CpG 1018的特定產品；
鑑於雙方的意圖是：(A)Avecia使用製造流程(定義如下)，以液體散裝配方生產受根據MSA提交的未完成訂單和在生效日期之前提交的相關SOW數量(“MSA未完成數量”)約束的產品(定義見下文)，並根據MSA、相關SOW和本協議第7.2-7.6和11.8節向客户提供MSA未完成數量；(B)本《供應協議》將是關於在本協議有效期內由客户訂購用於生產的所有數量的產品(MSA剩餘數量除外)的有效和管理文件；以及(C)2012年《供應協議》將繼續是關於使用《供應協議》生產的產品的有效和管理文件[*]“當前流程”(這一術語在2012年《供應協議》中有定義)。
現在，為了受法律約束，現同意如下：
本協議中首字母大寫或所有字母大寫(視情況而定)的術語，無論是單數還是複數，應具有下文第1節所述或交叉引用的含義(此類術語的派生形式應相應解釋)：
1.1
“2012供應協議”的含義與演奏會中的含義相同。
1
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1.2
“附屬公司”是指控制、受本協議一方控制或與本協議一方共同控制的任何個人、公司或其他實體。
1.3
《協議》是指本《供應協議》，包括所有可修改的展品、附表和附錄。
1.4
“年度數量要求”是指客户及其關聯公司和客户產品許可證持有人在期限內的任何日曆年內對區域內產品的所有要求。
1.5
“適用法律”是指任何和所有國家、超國家、地區、州和地方法律、條約、法規、規則、法規、行政法規、指導意見、條例、判決、法令、指令、禁令、命令、許可或任何法院、監管機構或政府機構或主管機構對Avecia履行本協議項下義務具有管轄權的任何和所有適用條款。
1.7
“Avecia”應具有本協定序言中所給出的含義。
1.8
“Avecia擁有的項目知識產權”應具有第15.2節中給出的含義。
1.9
“批次”是指使用製造過程的一批產品[*]具有統一的特性和質量並通過合成而生產的 [*]，如適用的主批記錄所定義。
1.10
“批記錄”是指根據21 CFR 211.188編制的任何一批產品的最終、執行的生產和控制記錄。
1.12
“能力分配”指 [*]但是，如果客户在本協議期限內的任何日曆年購買的產品數量 [*]，雙方將本着誠意並在適當情況下商定， [*].
1.13
“檢驗報告”或“CoA”是指經標識的文件，（a）由AVECIA提供，並由AVECIA指定的負責簽發該等證書的員工簽字，證明本協議項下交付的特定批次產品符合質量標準，且該批次產品採用的測試方法提供了準確的結果，以及（b）列出了該批次的代表性樣品對照
2
[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
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規範. 檢驗報告應包括但不限於產品名稱、批號、質量標準、特定批次的檢測結果、檢測方法參考、生產日期、放行日期和複檢日期。
1.14
“合規證書”或“CoC”指由AVECIA提供並由AVECIA指定負責簽發該證書的員工簽署的文件，證明特定批次的產品是按照GMP、該產品的適用生產工藝和適用法律生產的。
1.16
“保密信息”指任何一方（“披露方”）或其代表或代表向另一方（“接收方”）或其代表披露的（無論是以書面、口頭、樣本或任何其他方式披露，也無論是直接還是間接披露）任何技術、業務、財務和其他保密性質的信息。 儘管有上述規定或本協議的任何其他相反規定， [*]應視為客户的機密信息，客户應視為披露方，AVECIA應視為接收方。 為免生疑問，除本協議第14條規定的構成一方機密信息的信息除外外， [*]是客户的機密信息。
1.17
“控制”（以及相關含義的“受控於”）是指有權對另一實體百分之五十（50%）以上的表決股份或其他表決權益進行表決，或有權對另一實體的董事會或其他管理機構的多數成員進行表決或任命，或以其他方式具有直接或間接的權力來指導或導致另一實體的管理和策略的方向。
1.19
“客户需求預測”應具有第5.1條中規定的含義。
1.20
“客户材料”應具有第8.2條中規定的含義。
1.21
“客户產品被許可方”指直接或間接獲得許可或類似權利以營銷或銷售產品或包含產品或與產品結合管理的任何產品的任何第三方。
1.22
“客户的採購義務”應具有第3.1條中規定的含義。
1.23
“客户擁有的項目知識產權”應具有第15.2節中給出的含義。
3
[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
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1.24
“客户記錄”應具有第11.5節中規定的含義。
1.25
“缺陷產品”是指在本協議項下提供的任何不符合產品要求的產品(如果是MSA未完成數量，則根據MSA和相關的SOW)。
1.26
“交付”(及其衍生產品)應具有第6.2節中給出的含義。
1.27
“文件”是指Avecia將在每次產品裝運時向客户提供的文件，包括該裝運中包括的每批產品的分析證書和合格證書。
1.28
“生效日期”應具有本協定序言中規定的含義。
1.29
“擴展術語”應具有第2.1節中給出的含義。
1.30
“工廠”是指Avecia位於馬薩諸塞州米爾福德的GMP製造工廠。
1.31
“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續實體。
1.32
“確定承擔或支付義務”應具有第5.1.1節中給出的含義。
1.33
“GMP”係指適用於藥品生產的現行良好生產規範和標準，如(A)21 CFR第210、211和610部分所述，(B)第2003/94/EC號指令，規定了關於人用醫藥產品和人用研究用醫藥產品的良好製造規範的原則和指南，(C)歐洲聯盟藥品規則第4卷，歐盟人和獸用藥品良好製造規範歐盟準則，(D)國際協調人用藥品技術要求理事會的指南，以及(E)世衞組織資格預審的所有相關條例或指南；在每一種情況下(上文(A)-(E)條)，經不時修訂、補充或取代；並經Avecia同意，適用於產品及其製造的任何主管監管機構的其他類似法律和法規。
1.34
“自主知識產權”應具有第15.1節規定的含義。
1.35
“初始術語”應具有第2.1節中給出的含義。
1.36
“知識產權”係指(A)與上述條款中所述任何專利有關的(A)專利、專利申請、所有臨時專利、分部專利、續展、續展、部分續展、複審、增補專利、補充保護證書、延期、專利函、註冊或確認專利和補發，以及(B)任何專有技術、數據、技術、原創作品、版權、
4
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工業產權和技術信息，以及上述任何內容中的所有知識產權和其他權利。
1.37
“專有技術”係指專有信息、發明、發現、設計、開發、技術、材料、工藝、製造、物質的組成或使用方法以及商業祕密，不論是否可申請專利或可享有版權。
1.38
“潛在缺陷”是指根據本協議交付產品時存在的缺陷(如果是MSA未完成數量，則根據MSA和相關的SOW)，並導致該產品為缺陷產品，該缺陷在客户收到時不能被發現，但在以後發現。
1.39
“製造過程”是指[*]自《批次記錄》中規定的產品生產生效日期起使用的製造工藝。
1.40
“MSA”應具有本協議説明書中規定的含義。
1.41
“MSA未清償數量”應具有本協議説明書中規定的含義。
1.42
“訂單發票”應具有第7.1節中給出的含義。
1.45
“[*]“和”[*]“調整”應具有第4.3節中給出的含義。
1.46
“產品”應指客户專有的CpG寡核苷酸，客户稱之為CpG 1018。
1.47
“產品要求”係指(A)適用法律(包括GMP)、(B)規範、(C)本協議和(D)《質量協議》所要求的與本協議項下將執行的過程開發、過程驗證、製造、質量控制和質量保證服務有關的要求(如果是MSA未完成數量，則為MSA和相關SOW)。
1.48
“質量協議”是指雙方於2021年3月16日簽訂的質量協議，該協議可能會不時修改。
1.49
“季度數量要求”是指客户及其附屬公司和客户產品許可證持有人在期限內的任何日曆季度內對區域內產品的所有要求。
5
[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
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1.51
“監管機構”是指FDA或任何其他政府主管機構、監管機構或其他行政機構，包括環境管理機構和世衞組織，負責管理或以其他方式行使與領土內醫療產品的開發、製造、銷售、促銷、營銷、分銷、使用、進出口、定價或報銷有關的權力。
1.52
“代表”是指每一方、每一方的關聯方，以及該方及其關聯方的每一位董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人或其他授權代表。
1.55
“規範”是指經雙方批准的產品規範文件PS-000213中規定的規範，客户可在獲得Avecia批准後不時以書面形式修改，此類批准不得被無理扣留、拖延或附加條件。
1.58
“第三方”是指除一方或其任何附屬公司以外的任何個人或實體。
1.59
“第三方侵權索賠”應具有第15.5節中給出的含義。
2.1
本協議自生效之日起生效，有效期為自生效之日起八(8)年(該期限為“初始期限”)。初始期限應自動延長，以增加以下後續期限[*]每一年(“延長期限”)，除非任何一方至少向另一方提供書面通知(A)[*]在客户向Avecia發出通知的情況下，至少(B)[*]如果Avecia在初始期限或延長期限(視情況而定)到期前幾個月向客户發出通知，説明其將在該初始期限或延長期限(初始期限和任何及所有擴展期限，以下簡稱“期限”)結束時終止本協議。
6
[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
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3.
購買數量要求；容量分配；供應失敗；關聯公司和客户產品許可證。
3.1
根據本協議的條款和條件，客户應從Avecia購買，Avecia應制造並向客户供應其達到產能分配的所有年度數量要求(“客户的購買義務”)。[*]。為實現該意圖，客户和Avecia應酌情會面，但至少[*]，以滿足客户對Avecia將在下一次成功供應的此類數量需求的非約束性善意估計[*]為使Avecia能夠更好地瞭解客户在任一日曆年內的年銷量需求超過產能分配的可能性，Avecia應在一個月內或更長的時間內(視情況而定)提供服務。
3.2
在整個期限內，Avecia應具有並保持在工廠生產的產品數量等於每個歷年的產能分配的能力和能力，以及[*]每個日曆季度的產品產能分配)。在任何《客户需求預測》預測的年度業務量需求超過某一日曆年度的產能分配時，Avecia應[*]，其中[*]在[*]Avecia收到此類客户需求預測的天數。如果是Avecia[*]，客户可以[*]，以及[*]在適用的日曆年度內。如果客户對日曆季度的季度數量要求超過[*]在產品產能分配中(“季度過剩產品”)，Avecia將製造並向客户供應此類季度過剩產品[*]，以容量分配和第3.2節第二句的規定為準。客户應[*]在一定程度上[*]在客户要求的範圍內，Avecia將[*].
3.3
如果Avecia無法提供至少[*]的[*]的產品數量[*]這樣的供應缺口並不是由Avecia來彌補的[*]，客户在書面通知Avecia後，將[*].
3.4
Avecia應僅接受客户在本協議項下的產品採購訂單，不得接受任何產品採購訂單，或在未經客户事先書面同意的情況下，向任何客户產品被許可人供應或提供、銷售或出售產品，但客户有絕對酌情權不予接受。客户應[*]提交，並應[*]，產品的所有采購訂單[*]如下所示。
3.5
Avecia代表自己及其附屬公司同意，在任期內，[*]在每種情況下都沒有[*]。此外，Avecia代表自己及其附屬公司同意，在任期內和之後，[*].
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3.6
為免生疑問，(A)客户在生產生效日期後訂購的所有數量的產品均應按照本協議的條款和條件訂購，並受本協議的條款和條件管轄；以及(B)客户在生產生效日期之後訂購的所有數量的產品均應使用[*]“當前流程”(該術語在2012年《供應協議》中定義)應根據2012年《供應協議》的條款和條件訂購，並完全受該協議的條款和條件管轄。
4.1
根據本協議的所有適用條款和條件，包括所有產品要求，向Avecia支付的訂購產品數量的價格應為第4.2節(“適用價格”)中規定的價格，但應根據第4.3節中規定的適用價格進行調整。
4.2
除非在本第4.2節中另有明確規定，否則產品的適用價格將基於下表：
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[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
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**產品的所有訂單[*]應由客户訂購[*]，但客户應[*].
在一個日曆年度內購買的產品的適用價格最初應基於[*]在客户需求預測中規定的任何此類日曆年度內[*]，根據第7.1.2節的規定進行調整。
4.3
適用價格將每年(自2024年5月1日開始，此後的每個週年紀念日)按照[*]。調整應等於[*]在.之間[*]以及[*](“[*]調整“)。例如,[*]。應對適用價格進行適當調整[*]，以及在此之前在該日曆中購買的任何產品的適用價格的適用調整[*]有空。對適用價格的任何此類調整應適用於自以下日期起客户購買的所有產品[*].
4.4
向客户、其關聯公司(S)和客户產品被許可人(S)收取的價格不包括任何適用的銷售税、使用税、消費税、增值税或消費税、關税以及任何政府當局可能對向客户銷售產品徵收的其他類似評估(不包括對Avecia徵收的任何所得税、公司税或類似税)(“轉讓税”)；但是，前提是雙方應合作並採取任何必要的合法及合理步驟來減少或取消任何轉讓税。
5.1
在遵守第3.1節有關容量分配的規定的前提下，[*]後[*]在學期中，以[*]，客户應向Avecia提供客户對產品的交付要求的書面預測([*])期間[*]開始於[*](每個，一個“客户需求預測”)。(例如，將發佈的客户需求預測[*]應在以下期間內[*]。在[*]在Avecia收到客户需求預測後，Avecia應以書面形式向客户確認[*]最高可[*]關於產品的產能分配[*]。此外，如果規定的產品數量[*]在客户需求預測中超過[*]在產品的產能分配中，[*]，以及[*]，承諾見面，[*]產品的產能分配為[*]這樣的客户需求預測。如果沒有[*]，如果Avecia相信[*]為[*]客户需求預測，Avecia應在以下時間內書面通知客户[*]Avecia的收據。
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5.1.1
關於以下方面的預測量[*]客户向Avecia提供的客户需求預測應構成(A)[*]期間或(Ii)[*]，以及(B)Avecia的堅定承諾，至少[*]這樣的預測量在[*]句號。儘管有上述規定，如果預測的數量為[*]超過客户需求預測的[*]容量分配，Avecia書面通知客户[*]關於Avecia收到的此類客户需求預測[*]在容量分配中，則Avecia通知中指明的該過剩數量的適用部分應[*]。關於以下方面的預測量[*]此類客户需求預測應包括[*].
5.1.2
為了清楚起見，客户是[*]根據本協議，除非符合以下條件[*].
5.1.3
如果客户出現故障[*]在第5.1節規定的時間內提交客户需求預測，[*]應為[*]。如果未能提交此類客户需求預測[*]vt.的.[*]應[*]為[*]直到[*].
5.1.4
如果Avecia[*]，Avecia應及時通知客户，雙方將真誠地商定[*]Avecia如此通知客户，[*]和,[*].
5.1.5
除非雙方另有書面約定，客户應提交一份採購訂單[*]至少[*]對於客户需求預測中所列的此類產品。[*]在Avecia收到任何採購訂單後，Avecia應通知客户[*]；但Avecia應(I)接受任何採購訂單[*]根據第5.1節和第(Ii)節[*]根據第5.1節的規定。如果是Avecia[*]，客户應[*]，其中[*].
5.1.6
所有采購訂單均受本協議條款的約束，任何與本協議條款相牴觸的採購訂單條款均不具有任何效力。任何一方收到、接受、簽署或確認任何採購訂單、報價單、發票、運輸單據或其他業務形式，均不影響或導致對本協議的任何修改或修改。
6.1
根據質量協議，Avecia應由質量協議中指定並由Avecia審核的第三方測試機構對根據本協議製造的產品進行測試和放行或導致測試和放行。Avecia應根據《質量協議》向客户交付產品文件。Avecia應將發現的任何產品故障通知客户
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[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
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在產品製造期間或之後，作為此類測試的結果或以其他方式符合產品要求。未經客户事先書面同意，Avecia不得向客户交付明知不符合產品要求的任何產品。
6.2
產品將會被交付[*](《國際貿易術語解釋通則2020》)[*](“交付”)。產品所有權和產品損失風險應轉嫁給客户、其關聯方或明確授權的客户產品許可方(視情況而定)。[*].
6.3
Avecia應在符合產品要求的條件和時間內妥善存儲和保留其根據本協議供應的產品的適當樣品(由批號標識)，並允許適當或必要的內部記錄保存、穩定性測試、監管檢查和參考(統稱為保留樣品)。Avecia將在處置任何保留樣本之前通知客户，客户可以選擇將保留樣本交付給客户或其指定人。根據客户的要求，Avecia將向客户提供合理的保留樣品，而不收取額外費用。
6.4
根據本協議交付的每個產品都將[*]根據適用的產品要求或雙方以書面形式另有約定。[*]。客户理解並同意[*].
7.1
關於產品的供應，在Avecia收到客户的產品訂單後，Avecia應向客户開具一張或多張發票(每張“訂單發票”)[*]根據第4.2節所確定的訂購產品數量的當時有效適用價格，該金額屆時到期並由客户按此處規定的條款支付。Avecia應向客户開具訂單發票或剩餘部分的發票[*]在完全符合本協議條款的情況下，與該產品一起訂購的或在該產品交付後立即訂購的該數量的產品的適用價格，該金額屆時將由客户按照本協議規定的條款到期並支付。
不管[*]或,[*]，Avecia應為該產品開具所有發票[*]。為免生疑問，客户應[*]或者，除非在第5.1節中明確規定[*].
7.1.1
上述每張發票均應通過電子郵件提供(並確認已收到)，[*]應在以下時間內到期並支付[*]客户的收據。
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[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
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7.1.2
在或之前[*]，Avecia將向客户發送一份報告，其中合理詳細地顯示(I)上一歷年根據本協議購買的產品的總數量或[*](Ii)客户根據與該總數量對應的訂單發票為該總數量支付的實際價格(該總數量的“已支付總金額”)，以及(Iii)根據第4.2節確定的該總數量應支付的總價格(該總數量的“應支付總金額”)。就上述目的而言，應付總金額應使用根據以下規定確定的適用價格計算[*]《總量》[*]根據本協議，[*]-即，客户應[*]儘管如此[*]. [*].
7.2
自客户收到任何此類產品的交貨和適用的分析證書起，客户應[*]確定(I)如此交付的產品數量是否少於要求交付給客户的數量，或(Ii)相應產品未能以任何可通過執行標準測試和檢查協議合理檢測到的方式符合產品要求。
7.3
如果客户未能在第7.2節規定的時間內通知Avecia該產品不符合產品要求，則客户應被視為已接受該產品；但前提是[*].
7.4
如果客户認為(I)如此交付的產品數量少於本協議要求交付給客户的數量(或者，如果是MSA剩餘數量，則根據MSA和相關SOW)，或(Ii)如此交付的產品不符合產品要求，則客户(A)應在第7.2節或第7.3節(視情況適用)和(B)中規定的適用期限內，向Avecia發出書面通知，記錄此類短缺或指明該產品不符合產品要求的方式[*]。如果Avecia接受該決定，Avecia應[*]在[*].
7.5
如果雙方就產品未能滿足產品要求而產生爭議，且在客户根據第7.4條通知Avecia後三十(30)天內無法解決，則客户或Avecia有權要求將爭議提交雙方指定的獨立實驗室。此類推薦應僅用於確定Avecia交付給客户的相關產品是否存在不符合產品要求的情況。該獨立實驗室的決定對雙方均有約束力，決定所針對的一方應對該獨立實驗室的費用負責。如果
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[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
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該獨立實驗室的裁決表明，Avecia未能按照產品要求提供產品，則Avecia應[*].
7.6
每一方應及時通知另一方監管機構所要求的有關產品或其製造的任何新的或變更的規格或要求。[*].
8.1
Avecia應按照適用的製造工藝和產品要求製造和供應產品。
8.2
除非質量協議中另有規定或雙方以書面形式達成一致，否則Avecia應負責[*]根據本協議製造和供應產品，並應盡商業上合理的努力[*]按合理需要及時生產所需數量的產品，以滿足雙方商定的交貨日期。自生效日期起，雙方承認該客户[*]在產品製造方面的成就。如果雙方在生效日期後達成書面協議，客户[*]，客户應向Avecia提供有關[*]，根據Avecia的合理要求或安全啟用Avecia所合理需要的[*]。Avecia同意(A)[*]未經客户明確書面同意，(B)[*]如本文所述，(C)[*]，及(D)至[*]客户[*]. [*].
8.3
《質量協議》特此併入本協議作為參考。在與質量有關的活動方面，如果本協議和質量協議的任何規定發生衝突，應以質量協議的規定為準。如果本協議的任何條款與質量協議中關於任何其他事項的任何規定發生衝突，[*]應以本協議的規定為準。
8.4
只有經雙方書面同意，方可根據《質量協議》更改規格。尋求更改規格的一方應[*]；但條件是：[*].
9.1
Avecia向客户作出如下聲明和保證：(I)Avecia根據本協議提供的所有產品都將按照產品要求製造，並將符合產品要求；(Ii)Avecia使用來製造產品和提供本協議下服務的所有人員將具有適當的技能、培訓和經驗；(Iii)Avecia已經獲得並將保持，並將在本協議期限內繼續嚴格遵守本協議所要求的所有許可證、許可證和其他授權
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[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
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根據本協議生產產品的適用法律；(Iv)Avecia或代表Avecia在本協議下提供服務的任何個人或實體均未被美國聯邦食品、藥品和化粧品法第306條禁止，或被判犯有根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法第306條或任何其他國家的類似法律可被禁止的罪行；(V)[*]；(Vi)根據本協議向客户提供的所有產品的所有權將按照本協議的規定轉讓給客户，沒有任何留置權或產權負擔；和(Vii)[*]。本申述應[*].
9.2
客户向Avecia聲明並保證，[*]。本申述應[*].
9.3
自生效之日起，每一方均聲明並向另一方保證：(I)其已根據其註冊或組建管轄權法律正式組織並有效存在，並具有簽訂本協議和履行本協議項下義務的公司或其他權力和授權；(Ii)其被正式授權簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並授予其在本協議項下授予的所有許可證和其他權利；和(Iii)本協議對其具有法律約束力，可根據其條款強制執行，並不與其作為締約方或可能受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突。
9.4
除本協議明確規定外，任何一方均不得就本協議的主題作出任何明示、默示、法定或其他形式的保證，包括適銷性、特定用途的適用性或不侵權的任何保證。
10.1
Avecia應賠償、維護客户及其關聯公司及其各自的員工、高級管理人員、董事和代理(“客户受賠方”)的一切損失、責任、損害、成本和開支，包括合理的律師費和費用(“損失”)，客户受賠方可能因第三方的任何索賠、要求、訴訟或其他訴訟(“索賠”)而蒙受的損失，但以下情況為限：(I)Avecia違反本協議項下的契諾、陳述、保證或其他協議；(Ii)任何Avecia受賠方(定義見下文)的疏忽或故意不當行為；或[*]除因(A)違反客户在本合同項下的契諾、陳述、保證或其他協議，或(B)任何客户受償人的疏忽或故意不當行為所引起的範圍外。
10.2
客户應賠償、保護和保護Avecia及其關聯公司及其各自的員工、高級管理人員、董事和代理人(統稱為Avecia受賠人)免受任何Avecia受賠人可能遭受的所有損失
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因下列原因而引起的任何索賠的結果：(I)客户違反本協議項下的任何契諾、陳述、保證或其他協議；(Ii)任何客户受償人的疏忽或故意行為不當；(Iii)[*]，或(Iv)客户使用或銷售產品；但因(A)違反本協議項下Avecia的任何契諾、陳述、保證或其他協議或(B)任何Avecia受賠人的疏忽或故意不當行為而引起的範圍除外。
10.3
每一方同意對另一方進行賠償、辯護並使其不受損害的條件是：(I)在被補償方知道該索賠後三十(30)天內，就因該索賠活動而引起的任何索賠向被補償方提供書面通知，但未如此通知該補償方並不解除其在本合同項下的義務，除非這種不通知實際上會對該索賠的辯護能力造成實質性損害；(Ii)允許該補償方負起調查、準備和辯護任何此類索賠的全部責任；(Iii)由補償方承擔合理費用，協助補償方調查、準備和辯護任何此類索賠；(Iv)採取合理步驟減輕與適用索賠有關的任何損失、損害或費用；以及(V)未經補償方事先書面同意，不對此類索賠進行和解。
10.4
除了[*]，在任何情況下，Avecia在本協議下的最高總負債不得超過[*]；但前述規定須[*]。除以下情況外[*]在任何情況下，任何一方對因本協議引起或與本協議相關的任何損失的利潤、損失的儲蓄或任何其他特殊的、附帶的、懲罰性的或後果性的損害不承擔任何責任，無論索賠是在合同、疏忽、嚴格責任或其他方面，無論是否有任何關於此類損害的可能性的通知；但前述應[*].
10.5
每一方將自費在整個任期內並在最短時間內[*]此後，產品責任保險的限額為[*]和一般責任保險，限額為[*]，而Avecia將自費在整個期限內維持不低於適用法律要求的最低保險範圍的工人補償保險。每一方應應要求，通過提供由適用的一家或多家保險公司出具的正式簽署的保險證書，向另一方提供此類保險已生效的證據。此類保險應從一家或多家AM最佳評級為A-或更高的保險公司獲得。
11.1
Avecia應負責自費獲得履行本協議項下義務所需的所有許可、許可證和批准。Avecia應遵守與製造以下產品有關的所有適用法律和GMP
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產品。應客户要求，Avecia應立即向客户提供客户可能合理要求的與本協議項下的產品及其製造相關的信息和文件，包括用於產品的IND、NDA或任何其他法規備案或提交。客户應向Avecia提供客户向任何與本合同項下產品製造相關的監管機構提交的所有建議內容的副本，供Avecia審查和核實。
11.2
在合理的保密義務的約束下，客户有權[*]、訪問和審查所有記錄、批次記錄和任何其他相關文檔。
11.3
客户有權在合理通知後，自費定期進行技術、質量、環境健康和安全審核。Avecia應給予客户合理的訪問權限(在正常情況下，視為每歷年一次)，以便根據本協議和相關標準操作程序、流程、系統、書籍、文件和記錄對設施和產品的製造、測試和發佈進行審核。一般來説，[*]提前幾天發出書面通知是合理的，但[*]。客户、其代表、潛在被許可人或合作者對設施的所有訪問應遵守合理的保密義務以及Avecia關於健康和安全的任何合理要求。
11.4
Avecia應保存與以下內容相關的適當和完整的記錄[*]。客户和/或其授權的獨立註冊會計師(“審計師”)應有權每年一次[*]在正常營業時間內，向Avecia發出通知[*]。Avecia應向客户和/或其審核員提供一切合理的幫助，使其能夠訪問適用的文件[*]以及對以下問題的合理迴應和/或提供所需的其他適當文檔[*]。全[*]客户和/或其審核員應遵守合理的保密義務和Avecia關於設施的任何合理要求。此外，在[*]結束後的營業天數[*]，Avecia應向客户和/或其審計師提供書面報告[*]。Avecia應就以下事項向客户和/或其審計師提供一切合理的協助[*].
11.5
Avecia應保持與本協議項下產品的製造、測試和發佈有關的完整和準確的記錄，包括但不限於，[*](統稱為“記錄”)，根據藥品製造行業標準和產品要求，並在必要時記錄其對產品要求的符合性。[*]。應客户要求，Avecia將及時向客户提供完整、準確的記錄副本。除非適用法律或監管機構要求，否則未經客户事先書面批准，Avecia不會將任何客户記錄(或其副本)轉讓、交付或以其他方式提供給客户以外的任何個人或實體。在擁有或控制的情況下
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Avecia，所有記錄將由客户或代表客户提供以供檢查、檢查和複製。所有此類記錄將由Avecia根據質量協議、GMP和適用法律進行保留和存檔，但在任何情況下，保存時間不得少於[*]或[*](“保留期”)。在保留期結束後，Avecia將不會銷燬此類客户記錄，除非事先向客户發出書面通知，並有機會進一步存儲此類客户記錄，費用由客户承擔，或將此類客户記錄轉移給客户[*].
11.6
Avecia將迅速(無論如何在質量協議規定的期限內)通知客户[*]。客户應[*]。Avecia應迅速(無論如何在質量協議規定的期限內)向客户提供此類檢驗的任何與產品相關的結果報告。在符合前述規定的情況下，[*]。此外，Avecia還應及時(無論如何在質量協議規定的期限內)通知客户[*]以及Avecia與相關監管機構之間的任何後續書面通信；但是，在向客户提供此類報告之前，Avecia可以從此類報告中編輯第三方的任何機密信息。Avecia將[*]。Avecia將迅速而勤奮地[*].
11.7
Avecia應與客户合作，[*]，以滿足有關產品的法規要求[*]。Avecia應與客户合作，以滿足任何其他司法管轄區有關產品的法規要求[*]，雙方將[*]。客户將[*]。此類合作應包括提供合理的監管支持，包括Avecia向客户提供所有合理需要的數據和信息[*].
11.8
因第11.7節所述事項引起的所有審批應以客户的名義進行，所有相關文件和材料應為客户獨有財產；[*].
如果客户被任何監管機構要求或要求召回本協議項下Avecia提供的任何產品[*]，以及[*]，以及[*]，則在上述第10.4節的責任限制條款的約束下，Avecia應[*]。如果召回是由於任何原因而不是[*]，客户應支付召回的所有成本和費用。
12.1
如果因火災、洪水、戰爭、禁運、法律禁止、恐怖主義、叛亂、監管或環境問題、勞工停工、[*]
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或該違約方無法合理控制的任何其他原因妨礙或延遲履行此類義務。受影響的一方在向另一方發出通知後，將在防止、限制或拖延的範圍內免除履行義務。受影響一方有義務盡其在商業上合理的努力，避免或消除此類不履行的原因，並在消除此類原因時，以最大限度的速度繼續履行義務。
12.2
為了清楚起見，[*]；但條件是：[*]。任何一方均無權因延遲履行或未能履行本協議項下的任何付款義務而獲得本第12條規定的救濟。
13.1
在不損害其可享有的任何其他權利或補救辦法的情況下：
13.1.1
如果另一方實質性違反了本協議的任何規定，任何一方均可在書面通知另一方終止本協議的情況下終止本協議；如果違約行為可以補救，則未能在[*]收到書面通知的天數，説明違反規定並要求對其進行補救；
13.1.2
如果另一方(A)被判定無力償債；(B)為債權人的利益進行轉讓；(C)提交或已經針對其提出破產呈請，則任何一方均可在書面通知另一方終止本協議；如果是非自願的破產呈請，該呈請在[*](D)已就其資產委任接管人；或(E)已解散或清盤；
13.1.3
在下列情況下，客户可在書面通知Avecia後終止本協議：[*]; (b) [*]; (c) [*]; (d) [*]；或(E)[*];
13.1.4
在下列情況下，客户可以書面通知Avecia終止本協議：[*];
13.2
在不損害一方在本協議終止時可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，無論這些權利或補救措施如何發生，每一方應(I)迅速向另一方支付在本協議終止之日應支付給另一方的所有款項(該等款項不得由另一方根據第13.3條或第26條重複收回)；(Ii)除非第
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15關於雙方對知識產權的權利，立即停止使用對方的任何財產，包括但不限於對方的任何知識產權；和(Iii)由請求方承擔費用，迅速將其擁有、保管或控制的另一方的任何財產或機密信息歸還給另一方，或向另一方證明其已被銷燬，但前提是(X)每一方均可在其安全文件中保留一(1)份另一方的機密信息副本，僅用於監測對本協議條款的遵守情況，以及(Y)客户有權保留和使用在本協議終止或到期後繼續行使授予客户的任何權利或許可所合理需要的機密信息。本協議第14條(保密)的條款將適用於此類終止後的保密信息的保留或使用。
13.3
如果本協議發生任何終止(除非下文第13.3條另有明確規定)，且不影響一方因另一方違反本協議而可能享有的任何權利或補救措施：
13.3.1
除非在客户根據第13.1.3條終止本協議的情況下，客户另有書面指示：
(a)
Avecia應按照本協議的條款和條件交貨，客户應按發出適用訂單時的有效價格接受並支付所有由客户訂購併在終止前製造的符合本協議所有產品要求和其他適用條款但尚未交付的產品的數量；
(b)
Avecia應根據終止前接受的採購訂單完成所有正在進行的產品庫存的製造，並按照本協議的條款和條件交付完成的產品，並且客户應按下達適用訂單時的適用價格接受所有符合本協議所有產品要求和其他適用條款的產品，並按照該價格付款；以及
(c)
對於終止前接受的採購訂單下的任何數量的產品，如果Avecia尚未開始生產，Avecia應按照本協議的條款和條件製造和交付該產品，並且客户應按適用訂單下達時的適用價格接受並支付符合以下條件的所有產品
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符合並已按照本協議的所有產品要求和其他適用條款製造；
13.3.3
除終止本協議的情況外[*]在收到或交付終止通知之前，[*]、Avecia[*]，客户應[*]而Avecia將[*].
13.4
本協議中適用於根據本協議或其交付(包括但不限於本協議第6、7、8.1和9.1節)製造或交付、或要求製造或交付的產品的所有條款在本協議終止或到期後仍然適用，無論實際製造或交付發生在本協議終止或到期之前或之後。
14.1
考慮到披露方(Avecia或客户或其各自的代表，視情況而定)向接收方(Avecia或客户或其各自的代表，視情況而定)披露保密信息，接收方特此承諾對所有此類披露方的保密信息保密，因此，除非出於履行接收方的義務或行使接收方在本協議下的權利的目的，否則接收方不會全部或部分使用或披露披露方的任何保密信息。
機密信息不包括接收方可以通過合格證據證明的信息：
14.1.1
在披露方向其披露之前，已經在其擁有和自由處置，沒有保密負擔；
14.1.2
接收方此後在非保密基礎上向接受方披露的信息，或接收方在非保密基礎上從第三方購買或以其他方式合法獲取的信息，該第三方沒有直接或間接從披露方獲得這些信息，也沒有受到法律或合同上的限制，不得披露此類信息；
14.1.3
接收方或其代表沒有違反本協議或雙方之間的任何其他協議的作為或不作為，無論是通過印刷出版物還是以其他方式向公眾提供；或
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14.1.4
如當時的書面記錄所示，接受方可向披露方證明，披露方已獨立於披露方(以及在Avecia為接受方的情況下，獨立於根據本協議或雙方之間的任何其他協議代表客户進行的活動)之外開發的任何機密信息，而無需訪問、使用、依賴或參考披露方披露的任何機密信息(以及在Avecia作為接受方的情況下，任何被視為本協議明文規定的客户機密信息)。
保密信息中的任何元素組合不得僅僅因為此類組合的各個元素是公共領域的一部分而被視為公共領域的一部分，除非整個組合本身或該組合的整個使用或操作原則(如果有)是公共領域的一部分。此外，機密信息中的任何元素都不應僅僅因為它被屬於公共領域的更一般信息或數據所包含而被視為公共領域的一部分。
14.2
為確保第14條規定的義務的安全，接收方同意採取合理的預防措施，防止和限制未經授權披露和使用披露方的機密信息，包括限制受本協議條款或其他書面保密義務約束、對此類信息保密以及為根據本協議行使權利或履行義務而需要獲得此類訪問權限的代表訪問此類機密信息。每一方都將對其任何代表違反本第14條承擔責任。
14.3
只要適用法律或有管轄權的政府機構或法院的有效命令要求披露披露方的保密信息，接收方不得被禁止披露披露方的保密信息；但是，接收方應事先向披露方提供書面通知，就此類披露與另一方協商，並在披露方的要求和費用下，配合披露方反對要求或獲得保護令或對此類信息進行其他保密處理的努力。
14.4
本第14款的規定在本協議終止或期滿後繼續有效[*]自終止或期滿之日起計的年數，但就[*]本第14條的規定在此之後仍然有效。[*]-提供此類信息所需的年限[*].
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14.5
[*]根據本協議[*]，包括但不限於，[*]並被視為客户的保密信息，就本協議而言，客户應被視為披露信息的一方。
14.6
除非Avecia要求履行本協議項下的義務或適用法律、法規或有效法律命令的要求，否則Avecia應根據客户的選擇，迅速將包含或闡述客户機密信息的所有文件和材料退還客户或銷燬(並由Avecia的高級管理人員提供書面證明)，前提是Avecia可在其安全檔案中保留一(1)份客户機密信息的副本，僅用於監督是否遵守本協議條款的目的。對於此類保留的保密信息，Avecia應繼續受本協議的條款和條件約束。
14.7
儘管有第14.1條的規定，客户仍可在合理必要的範圍內披露Avecia的保密信息：(A)[*]; (b) [*]; (c) [*](D)如被要求遵守適用法律(包括但不限於與監管批准有關的條例；(E)[*]; (f) [*]；或(G)[*]在上述(A)至(F)款所述情況下，[*].
15.1
本協議中的任何規定均不影響任何一方對(I)在生效日期之前存在並由該方擁有的任何知識產權或程序的所有權，或(Ii)在生效日期或之後開發的知識產權，獨立於根據本協議進行的工作，且不訪問、使用或依賴另一方披露的任何保密信息(“獨立知識產權”)。在不限制前述一般性的情況下，本説明書、所有[*]客户的身份。[*].
15.2
由Avecia或代表Avecia產生、開發、發現或發明的所有知識產權[*](此類知識產權，統稱為“客户所有的項目IP”)應完全歸客户所有。由Avecia或代表Avecia產生、開發、發現或發明的任何知識產權[*](這種知識產權稱為“Avecia擁有的項目知識產權”)。Avecia特此將客户擁有的項目知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給客户，並同意採取一切合理必要或合乎需要的進一步行動，證明此類轉讓和轉讓給客户，費用由客户承擔。
15.3
Avecia特此授予客户[*]許可證，[*]在任何Avecia擁有的項目知識產權下開發、製造、製造、使用、銷售、出售、要約出售、進口和出口產品[*]。Avecia特此授予客户[*]許可證，[*]在……下面[*].
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15.4
客户特此授予Avecia一個免版税的、全球範圍的、非排他性的、不可轉讓的、不可轉讓的、不可再許可的、在客户自主知識產權下、僅用於在期限內和本協議項下為客户製造產品的許可，任何此類許可在本協議期滿或終止時應立即終止。
15.5
Avecia將[*]。客户將[*]。Avecia將[*]。Avecia應[*].
15.6
除本協議明確規定外，任何一方均不得根據本協議以默示、禁止反言、使用或其他方式獲得屬於另一方的任何發明(無論是否可申請專利)、專利、專有技術、信息、數據、文字、商標、服務標記、版權或其他財產的任何權利、所有權或利益，雙方特此保留在本協議下未明確授予的其知識產權的所有權利。
本協議中的任何內容不得或被視為創建雙方之間的合夥關係或委託人與代理人或僱主與僱員之間的關係。每一方同意僅作為獨立承包商履行本協議項下的義務。
17.1
本協議，包括本協議所附的附表、附件和附件，以及質量協議，包含雙方關於本協議標的的完整協議，並取代以前與本協議標的有關的任何協議和雙方之間關於本協議的任何諒解；但條件是：(A)[*](還應遵守本協定第7.2-7.6條和第11.8條)，併為雙方共同書面商定的任何未來開發項目的目的保持完全效力和作用；(B)在不限制前面第(A)款的一般性的情況下，2020年9月15日《工作協議》下的該特定工作範圍的第1、5、7和11節中關於原材料的採購、庫存維護、成本和處置以及可能退還Avecia在該工作範圍終止時可分配給用於製造其他產品的原材料的部分產能預留費用(該術語在該工作範圍中定義)的規定，應保持完全有效，並根據該工作範圍的條款發揮作用；和(C)對於客户訂購用於生產的產品，2012年《供應協議》應根據其條款保持完全效力和效力[*]“當前流程”(這一術語在2012年《供應協議》中有定義)。除非經雙方正式授權的代表簽署書面文書，否則不得修改本協定。
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17.2
本協議各節、小節、段落和附件之前的條款標題僅為方便和便於參考而插入，不應構成本協議的任何部分，也不對其解釋或解釋有任何影響。在本協議中，凡提及單數時，應包括適用的複數。本協議中使用的“包括”一詞(及其變體)指在不限制該術語之前的任何描述的一般性的情況下，包括，並且“或”一詞具有由短語“和/或”表示的包容含義。除非另有規定，對任何章節的提及應包括該章節中的所有小節和段落，本協議中對任何小節的提及應包括該小節中的所有段落。本協議中對任何協議、文書或其他文件的所有提及將被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件。本協議中對任何特定法律、規則或法規的所有提及將被視為包括當時對其的修訂或任何替代或繼承的法律、規則或法規。除非另有説明，本協議中提及的所有日期均指日曆日。本協議中的含糊和不確定之處，如有，不得解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被認為造成了含糊或不確定之處。本協議以英語編寫，其解釋應以英語為準。
18.1
雙方同意，除非事先徵得對方的書面同意(同意不會被無理拒絕)，否則不會就屬於本協議標的的交易發佈任何新聞稿、公告或其他宣傳；但是，此類同意義務不適用於適用法律要求的通信、披露先前已獲得同意的信息或先前已公開披露的信息，並且客户應有權將Avecia識別為本協議項下提供的產品的製造商。
本協議對本協議雙方及其各自的合法繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。儘管如上所述，[*]可轉讓本協議：(A)[*]；或(B)[*]。雙方在本協議項下的權利和義務對雙方的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力並符合其利益，本協議中出現的一方的名稱應被視為包括該當事人的繼承人和獲準受讓人的姓名，在必要的範圍內，以實現本第19條的目的為限。任何不符合本第19條規定的轉讓均應無效。
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除非以英文以書面形式作出，並經雙方正式授權的官員以書面同意，否則對本協議的任何變更或修正均不具約束力。
如果雙方同意本協議的任何條款在適用於本協議的任何法律下是非法、無效或不可執行的，或者如果任何有管轄權的法院在最終裁決中裁定，本協議應繼續有效，除非該條款應被視為從該協議或決定的日期或雙方同意的較早日期起從此處刪除。
本協議任何一方未能行使或執行本協議賦予其的任何權利，不得被視為放棄任何此類權利，或禁止在隨後的任何一個或多個時間行使或執行該等權利。一締約方對某一特定規定或權利的任何放棄應以書面形式作出，應針對某一特定事項，並在適用的情況下，在特定的一段時間內予以放棄，並且只有在該締約方的授權代表簽署後方可生效。
23.1
所有與本協議有關的通知和其他通信應以英文和書面形式發出，並以專人、掛號信或電子郵件(確認收到)的方式發送到第23.2節所示當事方的適當地址。
日東電工Avecia Inc.
財富大道125號
馬薩諸塞州米爾福德，郵編：01757
注意：總裁副祕書長，業務拓展
電子郵件：[*]
如果發送給客户：
戴納瓦克斯技術公司
鮑威爾大街2100號，720套房
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608
注意：總裁和首席運營官
電子郵件：[*]
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將副本複製到：
戴納瓦克斯技術公司
鮑威爾大街2100號，720套房
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608
注意：總法律顧問
電子郵件：[*]
每一方應盡一切合理努力減輕另一方因履行或不履行本協議而產生或遭受的任何成本、損失或開支。
25.1
美國特拉華州的法律(不適用其法律衝突原則)管轄因本協議引起或與本協議有關的所有事項。雙方之間的任何訴訟程序應以英語進行。特此明確排除《聯合國國際貨物銷售合同公約》。
25.2
在此期間，雙方應真誠努力，友好解決因本協議或違反本協議而引起或有關的任何爭議。如果不能在三十(30)天內解決，爭端將提交給當事雙方的首席執行官或總統。這些人將做出真誠的努力，通過直接談判達成雙方都能接受的協議。如果當事各方未能在爭議提交此類個人之日起三十(30)天內通過這種升級程序解決任何此類爭議，則此類爭議應通過美國仲裁協會(“AAA”)根據其“商業仲裁規則”(“規則”)進行的仲裁來解決，而仲裁員對裁決作出的判決應具有約束力，並可在任何具有管轄權的法院進行。此類仲裁應提交併在特拉華州威爾明頓的AAA辦公室進行(除非雙方以書面形式另有約定)，並應由[*]按照規則選拔。[*]。任何關於本協議的仲裁範圍或適用性以及啟動仲裁的適當性的爭議，應由AAA通過仲裁來確定。每一方應承擔自己的律師費、費用和因仲裁而產生的支出，並應平均分擔管理人和仲裁員的費用[*]。在不損害第25.3條的情況下，仲裁庭有權給予臨時或臨時救濟。
25.3
儘管有本條款第25條的前述規定，如果一方實際或威脅違反本條款第14條或第15條的任何條款，
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受害方有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟在任何有管轄權的法院尋求強制執行本協議及其條款。第25.3條賦予的權利是法律上或衡平法上可用的所有其他補救辦法和權利之外的權利。
本協議期滿或終止均不解除任何一方在本協議期滿或終止前產生的任何義務或責任，本協議期滿或終止也不妨礙任何一方根據本協議在法律上或衡平法上就違反本協議第1款(解釋本協議其他存續條款所需)、3.5、4.4、6.3、7.1.2、8.2、8.3、9.4、10、11.4、11.5、11.7、11.8、11.9、本協議的13.2-13.4、14、15、17、19和20-26以及雙方合理地打算在本協議期滿或終止後有效的本協議的任何其他條款，在本協議期滿或終止後繼續有效。
本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。本協議可以電子或傳真方式簽署和交付，一旦交付，電子簽名或傳真簽名將被視為具有與原始簽名已交付給另一方相同的效力。
[簽名在下一頁]
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本協議於上述日期生效，特此為證。
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日東電工Avecia Inc. 撰稿/S/塔米·庫珀 |
戴納瓦克斯科技公司 撰稿/S/David·諾瓦克 |
名字：塔米·庫珀 |
姓名：David·諾瓦克 |
職稱--業務發展副總裁 |
標題：總裁和首席運營官 |
供貨協議的簽名頁
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