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皮特尼·鮑斯公司(以下簡稱“公司”)特此修訂並重申皮特尼·鮑斯公司董事會遞延激勵儲蓄計劃(以下簡稱“計劃”)，自2023年9月11日起生效。這一修正和重述僅適用於2005年1月1日或之後根據該計劃遞延的金額，以及截至2004年12月31日尚未歸屬的2005年1月1日之前遞延的金額。於二零零五年一月一日前根據本計劃遞延而於二零零四年十二月三十一日歸屬的款項(“始祖賬户”)須受於二零零四年十月三日生效的本計劃條文所規限，該等條文可由本公司不時修訂而不作重大修改，明確表示該等始祖賬户將繼續獲豁免遵守守則第409A節的規定。管理2005年前延期的計劃將更名為The Pitney Bowes Inc.董事會2005年前延期的遞延獎勵儲蓄計劃(“爺爺計劃”)，現作為附錄A附上，以供參考。



2.1			帳户。帳户是指由委員會保存的記賬帳户，用於記錄公司根據計劃條款確定的對參與者的付款義務。委員會可設立一個賬户，記錄對參與方的全部債務，並設立構成部分賬户，以反映在不同時間、以不同形式應付的數額。賬户將根據假設的收益、收益、股息、虧損、分配、提款和其他類似活動進行調整。凡提及賬户，係指委員會根據上下文需要設立的任何此類賬户。賬户的目的是構成《機構會計準則》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的無資金來源債務。

2.2			賬户餘額。對任何賬户而言，賬户餘額是指截至最近估值日該賬户對參與人的全部付款義務。

2.3			受益人。受益人是指參與者指定接受受益人根據本計劃規定有權獲得的付款的自然人、財產或信託。在下列情況下，參與者的配偶(如在世，則為參與者的遺產)將成為受益人：(I)參與者未正確指定受益人，或(Ii)所有指定受益人均已先於參與者去世。

			前配偶在本計劃下不享有受益人或其他利益，除非參與者在婚姻解除後指定此人為受益人，但在法典第414(P)(1)(B)節所述的家庭關係令條款所規定的範圍內除外。

2.4			衝浪板。董事會是指Pitney Bowes Inc.的董事會。

2.5			營業日。營業日是紐約證券交易所營業的每一天。

2.6			控制權的變更。如果皮特尼·鮑斯高級管理人員離職政策中關於控制權變更的定義已得到滿足，則控制權變更應被視為已經發生，因為該定義會不時修改。

			在重述計劃時，根據皮特尼·鮑斯高級執行人員離職政策對控制權變更的定義如下：


			在下列情況下，“控制變更”應被視為已經發生：

			(I)任何個人、實體或集團(經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)在任何一項交易或一系列交易中(但不是從Pitney Bowes Inc.收購)，有權在董事選舉中投票的當時已發行普通股或當時已發行有投票權證券的20%或以上的實益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13(D)(3)的含義)，但不包括由Pitney Bowes Inc.或其任何子公司進行的任何此類收購，或Pitney Bowes Inc.或其子公司的任何員工福利計劃(或相關信託)，或在此類收購後與以下情況有關的任何公司：當時有權在董事選舉中投票的該公司當時已發行普通股的50%以上以及該公司當時已發行有投票權證券的合併投票權，直接或間接由在緊接收購之前分別是Pitney Bowes Inc.普通股和有投票權證券的實益擁有人的個人和實體直接或間接實益擁有，其比例與他們在緊接收購前有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行普通股或當時已發行有投票權證券的合併投票權基本相同；或
			(Ii)在任何連續12個歷月的期間內，在該期間的第一天組成董事會(在該日期為“現任董事會”)的任何個人，因任何理由不再構成至少過半數的董事會成員，但在該期間第一天之後成為董事成員的任何個人，其委任、選舉或提名由必和保的股東選出，並經當時組成現任董事會的董事以最少過半數的投票通過，須視為猶如該名個人是現任董事會的成員一樣，但不包括為此目的，任何與董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭而首次就任的個人，直至該個人獲得當時組成現任董事會的董事的過半數批准為止；或

			(Iii)發生(A)完成重組、合併、合併或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，而在緊接該重組、合併、合併或出售或其他處置之前是Pitney Bowes Inc.普通股和有投票權證券的各自實益擁有人的個人和實體在該等重組、合併、合併或出售或其他處置後，並未直接或間接實益擁有分別超過50%的股份，當時已發行的普通股和當時已發行的有投票權證券的合併投票權，一般有權在該重組、合併、合併或出售或其他處置所產生的公司董事選舉中投票，或(B)Pitney Bowes Inc.的股東批准完全清算或解散Pitney Bowes Inc.，或出售或以其他方式處置Pitney Bowes Inc.的全部或實質所有資產。

			關於是否發生控制變更的決定應以客觀事實為依據，並符合規範第409a節的要求。

2.7			《税法》指的是經不時修訂的《1986年國內税法》。

2.8			代碼第409a節。代碼第409a節是指代碼的第409a節，以及財政部和國税局根據該節發佈的條例和其他指導意見。

2.9			委員會。委員會是指董事會的治理委員會。根據本條例授權委員會採取的任何行動也應由董事會採取。


2.10			公司。公司是指Pitney Bowes Inc.、其繼任者，以及Pitney Bowes Inc.可能合併或合併的任何組織，或者其全部或基本上所有資產可能轉移到的任何組織。

2.11			薪酬。薪酬是指本公司因在董事會或董事會任何委員會任職而向參與者支付的任何現金薪酬。補償不應包括先前根據本計劃或受規範第409a節約束的任何其他安排而延期支付的任何補償。委員會可決定哪些部分的賠償有資格延期。

2.12			補償延期協議。補償延期協議是指參與者和公司之間的協議，該協議規定(I)參與者根據第四條的規定選擇推遲到本計劃的每個補償組成部分的金額，以及(Ii)適用於一個或多個賬户的付款時間表。委員會可自行酌情就補償的每個組成部分的不同遞延金額、每個此類組成部分的最小或最大遞延金額、最短遞延期限、投資選擇或委員會認為有序和有效管理本計劃所必需的其他規則制定行政規則。賠償延期協議還可以具體説明第7.4節所述的投資分配。


2.13			死亡撫卹金。死亡撫卹金是指按照本計劃第5.1節的規定，在參與者去世後根據本計劃支付給參與者的受益人的撫卹金。

2.14			延期。延期是指記入參與者賬户(S)的貸項，該賬户記錄了參與者根據第四條的規定選擇推遲到本計劃的那部分補償。除非計劃的上下文另有明確指示，否則所指的延期包括可歸因於此類延期的收入。

2.15			傷殘津貼。傷殘津貼是指在參保人被確定為殘疾的情況下，根據本計劃向該參保人支付的福利。

2.16			殘疾。殘疾是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計可能導致死亡或可能持續不少於12個月，無法從事任何實質性的有償活動。委員會應根據《守則》第409a節確定參與者是否殘疾，但如果參與者被社會保障管理局或鐵路退休委員會確定為完全殘疾，則應被視為殘疾。

2.17			收益。收益是指根據第七條對賬户價值進行的調整。

2.18			生效日期。生效日期是指2023年9月11日。

2.19			ERISA。ERISA指的是經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

2.20			祖父帳户。祖父帳户是指在2005年1月1日之前根據祖父計劃遞延的、截至2004年12月31日歸屬的金額。

2.21			參與者。參與者是指公司董事會的非僱員成員，有資格參加本計劃，並根據第3.1節的規定通過提交薪酬延期協議來選擇參與。參與者繼續參與本計劃應受本計劃第3.2節的約束。公司董事會的每一位成員都有資格參加該計劃。

2.22			付款時間表。付款時間表是指本計劃下的賬户開始付款的日期和付款形式。


2.23			計劃。通常情況下，計劃一詞是指本文所述並可在以後不時修改的“Pitney Bowes Inc.遞延激勵儲蓄計劃”(有時稱為DISP)。然而，在法典第409a節允許或要求的範圍內，在適當的上下文中，計劃一詞也可以指在Treas下被視為單一計劃的計劃的一部分。註冊第1.409A-1(C)節，或計劃或計劃的一部分，以及根據該節被視為單一計劃的任何其他不合格遞延補償計劃或其部分。

2.24			計劃年。計劃年是指1月1日至12月31日。

2.25			指定日期帳户。指定日期帳户是指根據第4.3節建立的帳户，該帳户將在參與者的補償延期協議中指定的未來日期支付(或將開始支付)。委員會可限制指定日期賬户的數量。指定日期帳户也可以被標識為“服務中帳户”。

2.26			指定日期福利。指定日期福利是指根據第5.1(B)節向計劃參與者支付的福利。

2.27			重大沒收風險。重大沒收風險應具有《條例》中規定的含義。註冊第1.409A-1(D)條。

2.28			終止賬户。終止賬户是指委員會設立的賬户，用於記錄未分配到特定日期賬户的應付參加者的款項，並在服務終止時支付。除非參與者已經建立了指定的日期帳户，否則所有延期都應分配到代表參與者的終止帳户。



3.1			資格和參與。該計劃的資格僅限於非本公司僱員或符合委員會不時制定的資格標準的董事會成員。合格的董事會成員通過提交及時的補償延期協議即可成為本計劃的參與者。賠償延期協議必須按照第四條的規定提交。

3.2			持續時間。只要參與者仍然是公司的董事會員，該參與者就有資格在符合本計劃條款的情況下推遲補償。在服務終止時及終止後，只要參與者的賬户餘額大於零，該參與者仍將是參與者，並可在此期間繼續按照第7.4節的規定進行分配選擇。當個人在該計劃下有權獲得的所有福利支付完畢後，他或她應停止成為該計劃的參與者。



4.1	通常情況下，推遲選舉。

	(a)	參加者可以在委員會確定的報名期內，以委員會規定的方式提交一份補償延期協議，但無論如何，按照第4.2節的規定，可以推遲委員會確定的符合條件的補償。未及時提交關於服務期或補償組成部分的延遲補償協議應被視為無效，對該服務期或補償無效。

	(b)	根據委員會在適用的註冊期間制定的規則，參與者應在其補償延期協議中指明是將延期分配到終止賬户還是分配到指定日期賬户。如果沒有指定，所有延期都應分配到終止帳户。參與者還可以在其補償延期協議中指定適用於其計劃帳户的付款計劃。如果補償延期協議中沒有指定付款計劃，參與者的賬户應在參與者終止時或指定日期(視情況而定)一次性支付。

4.2	賠償延期協議的時間要求。

	(a)	有資格的第一年。如果參與者有資格參加計劃的第一年，他或她在最初有資格後最多有30天的時間提交關於該年將賺取的補償的延遲補償協議。本段所述的延期補償協議在30天期限結束時不可撤銷，並且僅適用於延期補償協議不可撤銷之日之後獲得的補償。關於參與者是否可以根據本款提交賠償延期協議的決定，應根據《規則》第409a節的規定，包括Treas的規定來確定。註冊第1.409A-2(A)(7)條。

	(b)	前一年選舉。除非第4.2節另有規定，否則參與者可以通過不遲於獲得延期補償的前一年的12月31日提交補償延期協議來推遲補償。本款所述的賠償延期協議自獲得賠償當年的1月1日起，對此種賠償不可撤銷。



	(c)	短期延期。在委員會批准的情況下，符合Treas中描述的“短期延期”定義的補償。註冊第1.409A-1(B)(4)節可以根據第六條的規則延期適用，就好像沒收的重大風險失效的日期是最初計劃開始付款的日期一樣，但第6.3節的規定不適用於可歸因於控制權變更的付款(如Treas中所確定的)。註冊第1.409A-3(I)(5)條)。

	(d)	委員會可酌情在補償延遲協議中明確規定，這種補償延遲協議將在隨後的每一年或業績期間繼續有效。此類“常青樹”遞延補償協議將在此類選擇根據第4.2節變為不可撤銷之日起對補償項目生效。對於根據本第4.2節仍可撤銷選擇的薪酬，可預期終止或修改常青樹薪酬延期協議。根據第4.5條的規定，其延期補償協議被取消的參與者將被要求根據第IV條提交新的延期補償協議，以便根據該計劃重新開始延期。

4.3	延期的分配。延期賠償協議可根據委員會確定的規則，將延期款項分配給一個或多個指定日期賬户和(或)終止賬户。委員會可酌情確定特定日期賬户的最短遞延期(例如，根據《遞延補償協議》賺取補償的年度之後的第三個計劃年度)。委員會應決定是否可以將延期分配給一個以上的指定日期賬户，或分配給一個指定日期賬户和參與者的終止賬户。

4.4	歸屬。所有參賽者延期將在任何時候100%歸屬。

4.5	取消延期。如果參與者從始祖賬户收到自願提款，則不得允許參與者在提款所在的計劃年度後的計劃年度內推遲到該計劃。



5.1	一般福利。根據本計劃，參與者應有權享受以下福利：

	(a)	終止服務福利/終止服務福利。當參與者終止服務時，參與者將有權獲得其終止帳户和任何尚未處於支付狀態的指定日期帳户。參與者的賬户價值應在服務終止當月結束時確定。參加者的離職津貼將在服務終止當月的下一個月支付或開始支付。如果解僱津貼將以分期付款的形式支付，任何後續的分期付款將在最初分期付款之日的週年日支付。

	(b)	指定日期福利。如果參與者已經建立了一個或多個指定日期賬户，則參與者應有權根據參與者在賬户設立時指定的月底該賬户的價值，就每個此類指定日期賬户獲得指定日期福利。指定日期福利的支付將在指定月份的下一個月支付或開始支付。委員會可指定在任何計劃年度的一個月內支付所有指定日期的福利。

	(c)	殘疾津貼--在委員會確定參與者為殘疾人後，他或她應有權領取相當於該參與者的終止賬户的殘疾津貼以及任何具體日期賬户中的任何未付餘額。傷殘津貼應以傷殘發生當月最後一天的賬户價值為基礎，並將在下一個月支付。

	(d)	死亡撫卹金。在參與者死亡的情況下，其指定受益人應有權獲得相當於參與者終止賬户的既得部分的死亡撫卹金，以及任何指定日期賬户中的任何未付餘額。死亡撫卹金應以死亡當月底的賬户價值為基礎，並在下一個月支付。



5.2	付款方式。

	(a)	終止服務福利/終止福利。有權獲得離職福利的參與者應一次性獲得此類福利，除非參與者在其最初或在允許的範圍內選擇其隨後的補償延期協議，以下列替代支付形式之一支付此類福利：（i）在五（5）年或十（10）年內每年分期支付基本相等的金額，由參與者選擇;或（ii）在委員會允許的範圍內，一次性支付終止賬户餘額的一定百分比，餘額在五（5）年或十（10）年期間內以基本相等的年度分期付款方式支付，由參與者選擇。

	(b)	指定日期受益。指定日期福利應一次性支付，除非委員會允許且參與者在與賬户建立的補償延期協議中選擇在五（5）年或十（10）年期間內以大致相等的年度分期付款方式支付指定日期賬户。

		儘管參與者選擇了任何付款方式，但在離職時，尚未開始付款的指定日期賬户的未付餘額應根據適用於離職福利的付款方式支付。

	(c)	殘疾人福利。有權領取殘疾津貼的參與人應一次性領取此種津貼。

	(d)	死亡撫卹金。有權領取死亡撫卹金的指定受益人應一次性領取此類撫卹金。

	(e)	控制權變更。如果控制權變更符合本準則第409a條的要求(“合格控制權變更”)，則適用以下條款。參與者將在符合資格的控制權變更後24個月內，在離職後24個月內獲得相當於其所有賬户未付餘額的一次性付款。賬户價值將從離職當月的最後一天開始計算，並將在離職後45天內付款。除上述規定外，在符合條件的控制權變更後，在符合條件的控制權變更之前發生離職的參與者，以及該參與者正在或計劃收到付款的任何受益人，將一次性獲得所有未付賬户的餘額。賬户將在合格控制權變更後的下一個月的最後一天進行估值，並將在上述合格控制權變更後45天內支付。

	(f)	小額賬户餘額。儘管以前有過任何參與者分配選擇，但如果在服務終止之日，所有參與者賬户的總和等於或小於50,000美元(被視為“小額賬户餘額”)，則所有參與者賬户的餘額應在參與者終止服務時一次性分配。

	(g)	適用於分期付款的規則。如果付款計劃規定了分期付款，則從該分期付款開始之日起每年支付一次，並在其每一週年日繼續進行，直到支付計劃中指定的分期付款次數已經支付為止。每筆分期付款的金額應通過(A)除以(B)來確定，其中(A)等於估值日的賬户餘額，(B)等於分期付款的剩餘數量。

		就第六條而言，分期付款將被視為單一的付款形式。如果一次性支付的金額少於終止賬户的100%，分期付款形式的支付開始日期將是一次性支付的一週年。

5.3	加速或延遲付款。委員會可行使其唯一和絕對酌情決定權，加速或延遲向本合同項下的參與者付款的時間，但加速或延遲的時間僅限於《特惠協定》允許的範圍。註冊第1.409A-3(J)(4)或1.409A-2(B)(7)條。如果本計劃收到一項國內關係命令(符合守則第414(P)(1)(B)節的含義)，指示將參與者賬户的全部或部分支付給“替代受款人”，則支付給替代受款人(S)的任何金額應一次性支付。

第六條
對付款計劃的修改



6.1			參與者的修改權利。參與者可以按照本計劃下允許的付款時間表修改與賬户有關的任何或所有備選付款時間表，前提是此類修改符合本條款第六條的要求。委員會可對允許的修改次數進行限制。

6.2			選舉時間。向委員會提交修改選舉的日期必須至少早於根據修改前生效的付款時間表計劃開始付款的日期之前12個月。

6.3			根據經修改的付款時間表的付款日期。o除與支付死亡撫卹金或傷殘撫卹金有關的修改外，根據經修改的付款時間表開始付款的日期不得早於根據原付款時間表開始付款的日期後五年。在任何情況下，修改選舉都不會導致違反代碼第409a條的加速付款。

6.4			生效日期。根據本條第六條提交的修改選擇在委員會收到後不可撤銷，並在該日期後12個月生效。

6.5			對帳户的影響。選擇修改付款計劃是特定於其適用的帳户或付款事件的，不得解釋為影響任何其他帳户的付款計劃。



第七條
賬户餘額的估值；投資

7.1			估值。延期應在沒有延期補償協議的情況下向參與者支付此類補償的日期記入適當賬户的貸方。帳目估值應按照委員會核準的程序進行。

7.2			收益抵免。根據本第七條(“投資分配”)的規定，參與者在委員會預先選定的投資選項菜單中的投資分配，將在每個營業日將收益計入每個賬户。

7.3			投資選擇。投資選擇將由委員會決定。應允許委員會自行決定在計劃菜單中不時增加或刪除投資選項，即使這樣做需要參與者重新指定其投資分配。任何此類投資選擇權的增加或刪除，對於此類變更生效日期之前的任何期間均不生效。

7.4			投資分配。參與者的投資分配構成構成投資菜單的投資選項中的一種被認為是而不是實際的投資。在任何時候，參與者都不會對投資菜單中包含的任何投資選項擁有任何實際或實益所有權，本公司或代表其行事的任何受託人也不會因為參與者的投資分配而有任何義務購買實際證券。參與者的投資分配應僅用於調整參與者賬户餘額的價值。

			參加者應按照委員會規定的程序，為其每個賬户指定一項投資分配。投資選項之間的分配必須以1%的增量指定。參加者的投資分配將在同一營業日生效，如果投資分配是在委員會規定的時間之後收到的，則在下一個營業日生效。

			參與者可根據委員會通過的程序，在任何營業日改變投資分配，包括對計劃的未來貸方和對現有賬户餘額。變更應在同一營業日生效，如果投資分配是在委員會規定的時間之後收到的，則應在下一個營業日生效，並應預期適用。

7.5			未分配的延期付款和賬户。如果參與方未能對賬户進行投資分配，則該賬户應投資於委員會確定的以保本為主要目標的投資選擇。

第八條
行政管理



8.1			計劃管理。本計劃應由委員會管理，委員會有權酌情制定、修訂、解釋和執行管理本計劃的所有適當規則和條例，並有權酌情決定或解決與本計劃有關的任何和所有問題，包括但不限於是否有資格獲得福利以及對本計劃及其條款的解釋。福利索賠應向委員會提出。委員會過半數成員應構成處理事務的法定人數。委員會採取的所有決議或其他行動應由出席任何會議的其成員的過半數表決，或在未舉行會議的情況下，由其所有成員簽署的一份書面文書予以表決。委員會成員可通過會議電話或類似的通訊設備參加該委員會的會議，使所有參加會議的人都能聽到彼此的聲音，這種參加會議應構成親自出席會議。


8.2			董事會成員或委員會任何成員均不對任何其他成員或僱員或任何代理人在本計劃下作出的任何行為或行動負責，不論是遺漏或佣金，或與本計劃有關的管理職責或與本計劃有關的任何作為或遺漏。委員會應保存其所有議事程序的記錄，並應保存向參與者或受益人支付的所有款項以及支付的費用或其他款項的記錄。本公司應在法律允許的最大範圍內，賠償每一名董事、本公司高管或僱員(包括其繼承人、遺囑執行人、管理人和其他遺產代理人)和每名委員會成員因其目前或過去應本公司要求以任何身份向本公司提供本計劃的任何威脅、待決或實際訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查性質或其他性質)而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款、為達成和解而支付的金額。本公司或委員會因本計劃的管理而發生的任何費用應由本公司支付。

8.3			授權。在本計劃的管理中，委員會可不時僱用代理人，並將其認為合適的行政和部長職責委託給他們，包括但不限於與資格、投資選擇、遞延金額分配、賬户餘額的確定、貸記假設收益和遞延金額的借記、假設損失的借記、分配、在職撤回、推遲選舉以及與計劃的日常運作有關的任何其他職責。委員會已將本計劃的日常行政責任委託給公司祕書或任何助理祕書。委員會可不時徵詢法律顧問的意見，由法律顧問擔任本公司的法律顧問。

8.4			具有約束力的決定或行動。委員會的所有規則、解釋和決定應是決定性的，對公司、參與者和受益人具有約束力。委員會就本計劃及其規則和條例的管理、解釋和實施所引起或與之相關的任何問題所作的決定或採取的行動，應是最終和最終的決定，並對所有與本計劃有任何利害關係的人具有約束力。




第XIX條
修訂及終止

9.1			董事會或委員會可隨時或不時以任何理由對本計劃進行全部或部分修訂，但任何修訂不得有效地減少在修訂時應計的任何賬户餘額，任何其他修訂亦不具追溯力。

9.2			終止。董事會或委員會可隨時終止該計劃，並根據Treas的規定，一次性向參與者和受益人一次性支付賬户餘額。註冊第1.409A-3(J)(4)(Ix)條。

9.3			本計劃旨在遵守規範第409a條的規定，並且在所有方面都應按照規範第409a條的規定進行管理。儘管本計劃中有任何相反的規定，但只有在發生事件時，才可根據本計劃以規範第409a條允許的方式進行分配。根據本計劃，在服務終止時支付的所有款項只能在守則第409a節規定的“離職”時支付。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定付款的日曆年度，除非根據第409a節所允許的付款選擇。



10.1			一般資產。根據本計劃的條款確定的義務可以從公司的普通資金或本第十條所述的信託中支付。參與者、配偶或受益人不得對參與僱主的資產擁有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動均不得在公司與任何參與者或受益人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。在任何人獲得根據本協議收取款項的權利的範圍內，此類權利不大於公司無擔保一般債權人的權利。

10.2			拉比信託本公司可自行決定設立一個授予人信託，通常稱為拉比信託，作為積累資產以支付本計劃項下福利的工具。本計劃項下的付款可從公司的一般資產或任何此類拉比信託的資產中支付。任何此類來源的付款應減少本計劃下對參與者或受益人的義務。

第十一條
一般條文

11.1			反轉讓規則。任何參與者、配偶或受益人在本計劃項下的任何權益以及本計劃項下應付的任何利益均不得作為貸款擔保進行轉讓，任何此類聲稱的轉讓均無效，且無任何效力，任何此類權益或任何此類利益均不得以任何方式（自願或非自願）由任何參與者或通過任何參與者進行預期、出售、轉讓、轉讓或抵押，配偶或受益人。然而，儘管有任何相反的規定，委員會有權根據家庭關係令的條款（如《法典》第414（p）（1）（B）節所定義）酌情向替代收款人付款。

11.2			沒有合法或公平的權利或利益。任何參與者或其他人不得在本計劃中擁有本計劃中未明確授予的任何法律或衡平法權利或利益。參與本計劃並不構成僱傭合同，也不向參與者或本公司強加任何義務，即參與者必須繼續擔任本公司的董事或改變本公司及其關聯公司關於終止董事服務的政策。本公司不會就根據本計劃延期支付收入對參與者或參與者的受益人造成的税務後果作出任何陳述或保證。

11.3			預扣税金。如果根據聯邦、州或任何其他適用的當地法律或法規，公司需要從參與者的延期中扣繳任何税款或其他金額，委員會可自行酌情決定是否對延期或向參與者支付的未延期的其他補償實施扣繳。

11.4			通知。除非委員會另有規定，否則根據本計劃要求或允許向委員會提交的任何通知或文件應以書面形式提交。通知應視為自送達之日起發出，如以郵遞方式送達，則自登記或證明收據上郵戳所示日期後5個歷日起送達。書面傳輸應通過掛號信發送至：



			根據本計劃要求或允許向參與者發出的任何通知或文件，只要以書面形式或親手遞送，或通過郵寄至參與者最後為人所知的地址，即已足夠。

11.5			標題。各章節的標題僅供參考，如標題與本計劃的正文有衝突，以正文為準。

11.6			無效或不可執行的條款。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他條款，委員會可自行決定以符合適用法律的方式解釋該等無效或不可執行的條款，或視為該等條款在無效或不可執行的範圍內未被納入。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效，並且在任何司法管轄區的任何禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。



11.7			丟失的參與者或受益人。任何有權從該計劃中受益的參與者或受益人都有責任將其當前的郵寄地址告知委員會。如果福利付款退還給《計劃》，或在一段合理的時間後仍未提交付款，委員會應推定受款人失蹤。委員會在作出其認為合理和適當的努力以確定收款人的位置後，應停止對任何未兑現的支票付款，並可在恢復與收款人的聯繫之前停止今後的付款。

11.8			向未成年人支付的便利。如果要向未成年人或在其他方面無行為能力的人進行分配，委員會可酌情決定：(1)向法定監護人分配，或(2)向收款人與其住所保持聯繫的未成年受款人的父母進行分配，或(2)向監護人或委員會或(如無)向無行為能力受款人的監護人進行分配。任何此類分配應完全免除委員會、本公司和本計劃因此而承擔的進一步責任。

11.9			管理法律。在未被ERISA先發制人的範圍內，康涅狄格州的法律將管理本計劃的建設和管理。



2.29			服務終止。服務終止是指參與者因任何原因而終止作為公司董事的服務。是否發生服務終止，應由委員會根據守則第409a節作出決定。

2.30			終止服務福利或終止服務福利。終止服務福利或終止福利是指根據本計劃第5.1(A)節應支付給參與者的福利。

2.31			估值日期。估值日期應指每個營業日或委員會可全權酌情決定的其他日期。