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1.計劃的目的和生效日期：本計劃稱為Pitney Bowes Inc.董事股票計劃。該計劃的目的是使Pitney Bowes Inc.(“本公司”)能夠吸引和留住具有傑出能力的人士擔任本公司的非僱員董事，方法是根據該計劃的條款向該等人士支付部分其以本公司股票形式支付的薪酬。該計劃自該計劃最初獲得公司股東批准之日起生效。該計劃可能會不時修改，並於2023年9月11日起修改和重述。

2.可供該計劃使用的普通股：根據該計劃授予的獎勵將通過發行公司普通股(每股面值1美元)來解決，普通股來自根據之前經公司股東批准的Pitney Bowes Inc.2013年股票計劃(“2013股票計劃”)不時發行的普通股股票，或後續股東批准的股權補償計劃。根據本計劃授予限制性股票單位而發行的普通股應一對一地減少(A)2013年股票計劃下可供發行的普通股總最高數量和(B)2013年股票計劃下可為獎勵非期權或股票增值權而發行的股票數量的分項限制。

3.提高參與計劃的資格：就本計劃而言，擔任公司董事會成員的人士(“董事會”)及非經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)所指的公司或其附屬公司的“僱員”，應視為“合資格董事”。計劃的目的是讓所有符合資格的董事參加該計劃。

(A)每一名當時作為公司董事的合資格董事應在每次限制性股票單位年度股東大會後的第一次董事會會議日期獲得年度獎勵，獎勵若干股公平市值(如本文定義)等於100,000美元的普通股；然而，在該日期後加入董事會的合資格董事將獲得部分限制性股票單位，其公平市值相當於按比例分配的數量的普通股，其比例金額為100,000美元乘以一個分數，該分數的分子是自年度股東大會翌日起12個月內剩餘的天數，而分母為365。不得向合資格董事發行零碎股份。通過將每一零碎股份四捨五入到下一個最高整數來確定股份的整數數量。

(B)根據本計劃授出的每個受限制股份單位代表有權於授出授出日期後一年收取一股普通股；然而，就每項年度授出股份而言，本公司可全權酌情向合資格董事提供一次性機會，選擇延遲交收受限制股份單位至合資格董事作為本公司董事的服務終止為止。任何此類延期選舉的條款和條件的執行方式應符合經修訂的1986年《國內税法》第409a節的要求。

(A)除非管理人(定義見下文)另有決定，合資格董事有權收取與根據本協議授予的受限制股份單位有關的股息等價物，據此，合資格董事有權收取與相應授予受限制股份單位股份數目相等的股息，除非管理人另有決定，該等股息應於向普通股持有人支付股息時以現金支付予適用的合資格董事。除非管理署署長另有決定，除獲得股息等價物的權利外，合資格董事對於受根據本協議授予的任何限制性股票單位獎勵所規限及/或可根據本協議授予的任何限制性股票單位而發行的普通股股份，並無投票權或其他股東權利，直至該等股份實際發行予合資格的董事(或獲準受讓人)並以其名義登記為止。

(B)符合資格的董事不得出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓根據本協議授予的限制性股票單位，除非通過遺囑或繼承法和分配法。此外，在第5(D)節的規限下，符合條件的董事不得出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓受根據本計劃授予的任何限制性股票單位約束的普通股，除非且直到該等股票免費發行給符合條件的董事且不受本計劃施加的所有轉讓限制或其他限制。

(C)儘管本計劃有任何其他規定，本計劃項下任何股份的發行或交付可延期一段時間，以符合任何國家證券交易所的任何適用規定或適用於發行或交付該等股份的任何其他法律或法規的任何要求，而如果任何該等股份的發行或交付構成違反任何法律或任何政府當局或任何國家證券交易所的任何規定，則本公司無義務發行或交付任何該等股份。

(I)任何個人、實體或集團(經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)在任何一項交易或一系列交易中(但不是從Pitney Bowes Inc.收購)，持有當時已發行普通股的30%或以上的實益擁有權(根據《交易法》頒佈的規則13(D)(3)的含義)，或有權在董事選舉中投票的Pitney Bowes Inc.當時未發行有投票權證券的合併投票權，但為此目的，不包括Pitney Bowes Inc.或其任何子公司的任何此類收購，或Pitney Bowes Inc.或其子公司的任何員工福利計劃(或相關信託)，或任何公司，在此類收購後，當時有權在董事選舉中投票的該公司當時已發行普通股的50%以上以及該公司當時已發行有投票權證券的合併投票權，由緊接收購前分別是Pitney Bowes Inc.普通股和有投票權證券實益擁有人的個人和實體直接或間接實益擁有，其比例與他們在緊接收購前擁有當時已發行普通股的比例基本相同

(Ii)在任何連續12個歷月的期間內，在該期間的第一天組成董事會(在該日期為“現任董事會”)的任何個人，因任何理由不再構成至少過半數的董事會成員，但在該期間第一天之後成為董事成員的任何個人，其委任、選舉或提名由必和保的股東選出，並經當時組成現任董事會的董事以最少過半數的投票通過，須視為猶如該名個人是現任董事會的成員一樣，但不包括為此目的，任何與董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭而首次就任的個人，直至該個人獲得當時組成現任董事會的董事的過半數批准為止；或

(Iii)(A)完成重組、合併或合併，而在緊接該重組、合併或合併之前是必勝寶公司普通股及有表決權證券的各自實益擁有人的個人及實體，在該項重組、合併或合併後，並不直接或間接實益擁有因該項重組、合併或合併而產生的法團當時已發行普通股的多於50%的股份，以及當時有權在董事選舉(視屬何情況而定)中普遍投票的未償還有表決權證券的合併投票權，或(B)Pitney Bowes Inc.的股東批准完全清算Pitney Bowes Inc.的解散，或出售或以其他方式處置Pitney Bowes Inc.的全部或幾乎所有資產。

8.對計劃的修改或終止：公司保留隨時通過董事會的行動修訂、修改或終止本計劃的權利，條件是此類行動不得對任何符合資格的董事在本計劃條款下關於在採取行動之前作出的獎勵的權利產生不利影響。

9.計劃的管理：本計劃由董事會治理委員會或任何負責董事薪酬的繼任委員會(以下簡稱《管理人》)管理。管理署署長就本計劃條款的詮釋或本計劃所引起的任何問題或爭議所作的所有決定，均為最終決定，並對本公司及其合資格董事及其繼承人或受益人具有約束力。

10.資本重組：倘若因本公司資本重組、合併、合併、股息、股份合併或本公司公司架構或股份的任何其他變化而導致本公司普通股已發行股份的數目或種類發生任何變化，董事會將公平及適當地調整根據第4節授予各合資格董事的股份數目、受限股票單位已發行獎勵的股份數目及任何其他受影響的條文，以防止根據計劃擬授出的利益擴大或減少。