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(A)Pitney Bowes Inc.關鍵員工激勵計劃(“計劃”)旨在為Pitney Bowes Inc.(“公司”)及其子公司和關聯公司的關鍵員工提供額外的現金激勵，獎勵與達到公司不時指定的某些績效標準有關的補充薪酬。旨在以旨在留住或吸引關鍵員工的方式頒發此類獎勵，併為關鍵員工提供額外的激勵，以使他們的努力與公司及其股東的努力保持一致。

(I)委員會應決定誰將獲得該年度的獎勵，並應制定規則，確定如何計算每項獎勵。獎勵可採用現金、單位(見下文第3(Iii)分段的定義)或委員會認為為促進計劃的目的而計算最佳的現金、單位或兩者的任何組合。

(Iii)“單位”是一種獎勵，使接受者有權獲得現金，其金額是根據公司或其任何部門、子公司或關聯公司的經營業績或公司股票在規定期間的價值計算的(現金獎勵單位或股票現金獎勵單位“)。公司可根據一項或多項預先確定的目標績效衡量標準或委員會規定的任何其他衡量標準來授予單位獎。這個

委員會應確定衡量業績的期間(“週期”)、支付單位價值的時間以及就單位支付的形式。董事會可不時決定單位裁決應全部或部分以公司股票結算。這些單位將根據“Pitney Bowes現金獎勵單位計劃”和/或“Pitney Bowes股票現金獎勵單位計劃”授予。

(4)除上文第(2)分段所述單位外，根據本計劃作出的所有其他現金獎勵稱為“獎勵獎勵”，包括根據皮特尼·鮑斯獎勵計劃作出的“年度獎勵獎勵”。獎勵可基於參與者的激勵目標、個人表現、組織或業務單位實現一個或多個預先確定的目標績效指標或公司確定為滿足本計劃目的的任何其他指標。

(B)與即將到期的現金獎勵單位有關的付款應在該週期最後一年的下一歷年的2月1日至3月15日之間支付。與即將到期的股票現金獎勵單位有關的付款應在每次歸屬的相應業績期間後的日曆年度的2月1日至3月15日之間支付。向居住在美國境外的參與者支付款項的貨幣和匯率應符合本計劃下的模式和做法以及當地的模式和做法。年度獎勵應不遲於適用於獎勵獎的業績年度的下一個日曆年的3月15日支付。根據本計劃作出的所有其他現金獎勵應按照書面獎勵文件或通知的條款支付和管理。

I.退休(或根據書面遣散費協議過渡到退休)、公司殘疾計劃中定義的完全殘疾或由於公司批准的休假，參與者應有權按比例獲得年度獎勵。(“退休”的定義是皮特尼·鮑斯養老金計劃。)報酬將根據參與者在績效衡量期間的活躍受僱天數、參與者基於達到的績效目標的激勵百分比以及參與者在績效期間的工資來確定。獎金將在獎金支付時支付，無論參與者在計劃付款時是否處於積極就業狀態。積極受僱於此目的

Iii.如果參與者根據書面遣散費協議的條款終止僱傭，公司可自行決定(A)如果是非退休合格員工，則參與者獎金的全部或按比例由參與者賺取並支付給參與者；或(B)如果參與者符合退休資格，則參與者的獎金將在終止僱傭時支付，而不是在計劃下正常支付年度獎勵時支付。

I.退休(或根據書面遣散費協議過渡到退休)，或根據公司殘疾計劃定義的完全殘疾，參與者將有權根據截至實際工作的最後一天或完全殘疾日期的整個週期內的完整日曆月數按比例獲得現金獎勵單位的付款。(“退休”的定義是皮特尼·鮑斯養老金計劃。)然而，對於年滿60歲並至少有一項現金獎勵單位獎未完成一年或以上的退休合資格參與者，或已年滿60歲但服務至少5年的非退休合資格參與者，如參與者在離職前12個月獲頒現金獎勵單位獎勵，參與者將有權繼續授予此類現金獎勵單位(即不按比例計算)；對於參與者在離職後12個月內獲頒的現金獎勵單位獎勵，這些獎勵將被沒收。在帶薪休假、1993年《家庭醫療休假法》和軍人休假期間，如果參與者正在領取公司殘疾福利計劃下的福利，參與者將被視為積極受僱於參與者未支付的現金獎勵單位獎勵。現金獎勵單位的付款將在以其他方式向其他符合條件的參與者支付時支付，無論參與者在計劃付款時是否處於在職狀態。如果參與者在工作中或在公司批准的帶薪休假期間，將被視為積極工作。

如果在一個表演週期內死亡，獎金將根據整個日曆月的服務按死亡日期按比例分配，並將支付給參與者的配偶或指定受益人，如果沒有，則支付給參與者的遺產。獎金將在以其他方式支付給其他符合條件的參與者時支付。

IV.在出售、剝離或外包業務或業務單位的情況下，現金獎勵單位將根據截至工作最後一天的整個週期內的完整日曆月數按比例支付。獎金將在以其他方式支付給其他符合條件的參與者時支付。

I.退休(或根據書面遣散費協議過渡到退休)，參與者將有權在過渡期內繼續獲得歸屬，並在退休時獲得全部歸屬，前提是截至實際工作的最後一天，獎勵仍未支付一年或更長時間。(“退休”的定義是皮特尼·鮑斯養老金計劃。)凡年滿60歲並服務滿5年的參加者，於離職前12個月獲頒股票現金獎勵單位獎勵，可繼續獲授予該等股票現金獎勵單位；於參與者離職後12個月內獲獎勵的股票現金獎勵單位，獎勵將會被沒收。股票現金獎勵單位的付款將在獎金以其他方式支付給其他合資格的參與者時支付，無論參與者在計劃付款時是否在職。自終止之日起未滿12個月的股票現金獎勵單位，予以沒收。

在公司殘疾計劃中定義的完全殘疾的情況下，參賽者將有權在因殘疾而終止的日期獲得全部歸屬。在帶薪休假、1993年《家庭醫療休假法》和軍人休假期間，如果參與者正在領取公司殘疾福利計劃下的福利，參與者將被視為積極受僱於參與者的未償還股票現金獎勵單位獎勵。股票現金獎勵單位的付款將在獎金以其他方式支付給其他合資格的參與者時支付，無論參與者在計劃付款時是否在職。如果參與者在工作中或在公司批准的帶薪休假期間，將被視為積極工作。

如果在一個表演週期內死亡，參賽者將有權在因死而終止之日獲得全部獎金，獎金將支付給參賽者的配偶或指定受益人，如果沒有，則支付給參賽者的遺產。獎金將在以其他方式支付給其他符合條件的參與者時支付。

IV.如果參與者根據書面遣散費協議的條款終止受僱，但在其他方面沒有退休資格，而股票現金獎勵單位獎勵是在參與者離職前12個月以上授予的，則公司可全權酌情規定，當參與者以其他方式向其他符合資格的參與者支付獎勵時，參與者獎勵的全部或按比例部分由參與者賺取並支付給其他符合條件的參與者。自終止之日起未滿12個月的股票現金獎勵單位，予以沒收。

(E)適用的追回政策和追回。本計劃項下應支付的所有金額(包括年度現金獎勵、現金獎勵和其他現金獎勵以及與上述每項“計劃獎勵”有關的任何付款)均受任何適用的退還政策(定義見下文)條款的約束。除非及直至委員會批准向關鍵僱員支付該計劃獎勵的全部支出，關鍵僱員已符合計劃的所有條件，以及董事會或委員會不時批准的任何適用的退還、退還或沒收政策(包括但不限於須由適用證券交易所實施的退還政策)的任何退還、退還或沒收條款已適用或已失效，否則不得賺取任何計劃獎勵(或其任何按比例分配)，不論該等計劃獎勵是否在計劃生效日期之前或之後獲批准(如適用)。

在不限制前述規定的情況下，在適用法律(包括但不限於守則第409A條)允許的範圍內，在關鍵員工根據任何適用的退還政策條款對公司負有未償還的退還、退還或沒收義務的情況下，所有計劃獎勵和計劃下應支付的金額均須予以抵銷。在適用的退還政策下發生退還、退還或沒收事件時，根據該政策需要退還、退還或沒收的金額應被視為不是根據該計劃的條款賺取的，公司有權向關鍵員工追回保單中規定的應退還、退還或沒收的金額。

此外，如果董事會或其代表合理地相信參與者(I)違反了員工簽署的專有權益保護協議(“PIP”)下的契約，或(Ii)參與了嚴重不當行為，其中嚴重不當行為包括(A)與員工履行或不履行職責有關的重罪或類似規模的罪行被定罪，或(B)故意行為或不作為，導致企業或其員工受到重大傷害，董事會或其代表可調整、收回或沒收根據本計劃向任何員工支付或支付的任何賠償金。為此目的，“實質性傷害”指的是由理事會或其代表確定的重大而非無關緊要的傷害。董事會或其代表應自行決定是否存在嚴重不當行為。董事會或其代表在決定調整、補償或沒收的程度時，將考慮對企業造成損害的時間和程度。

(A)年度獎勵計劃。如果參與者之前已收到公司通知，表示其有資格獲得控制權變更當年的年度激勵獎，則應向其支付控制權變更當年的目標激勵獎。獎金應在沒有控制權變更的情況下支付年度激勵獎的日期支付，除非參與者因根據皮特尼·鮑斯高級管理人員離職政策定義的控制權變更而被終止僱傭關係，否則該參與者應

(B)現金獎勵單位。如果發生控制權變更，所有未支付的現金激勵單位獎勵應按為每個未完成周期確定的目標估值，並在沒有控制權變更的情況下支付該週期的日期支付，除非參與者因皮特尼·鮑斯高級管理人員離職政策定義的控制權變更而被終止僱用，該參與者應在參與者終止僱用後不遲於十五(15)天支付。

(C)股票現金獎勵單位。如果控制權發生變更，所有已發行的股票現金獎勵單位獎勵應根據控制權變更時相關股票的價值進行估值，但須遵守適用獎勵協議中包含的任何限制(例如，支付門檻或最高限額)，並在沒有控制權變更的情況下支付獎金的日期支付，除非參與者因皮特尼·鮑斯高級管理人員離職政策定義的控制權變更而被解僱，則該參與者應在參與者終止僱傭後不遲於十五(15)天支付。

(F)本節規定的任何獲得付款的權利應為此處所述的關鍵員工的合同權利，可對公司、其受讓人和繼承人強制執行。在控制權變更發生之時及之後，根據本條款作出的任何決定。任何索賠人均可對第5條提出異議，公司同意在法律允許的範圍內，支付索賠人因任何訴訟而可能合理招致的所有法律費用和開支，前提是索賠人在訴訟結果中取得實質上的勝利。

(A)參與者不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎勵，除非通過遺囑或繼承法及分配法，或依據《守則》(定義見下文)或經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章或其下的規則所界定的合格家庭關係秩序，否則參與者不得轉讓、可剝奪、可出售或可轉讓；但如委員會如此決定，參與者可指定一名或多名受益人，在參與者去世後就任何獎勵行使參與者的權利，並接受任何現金分配。每項裁決以及任何裁決下的每項權利只能頒發給或支付給參與者，或在適用法律允許的情況下，頒發給參與者的監護人或法定代表人，或支付給根據上文提到的合格國內關係令接受此類獎勵的受讓人。不得質押、轉讓、扣押或以其他方式質押、轉讓、扣押或以其他方式質押、轉讓、扣押或轉讓任何裁決以及任何此類裁決下的權利，其任何據稱的質押、轉讓、扣押或產權負擔均應無效，且不能對本公司或任何附屬公司執行。

(C)除非本計劃另有明確規定，否則根據本計劃或與本計劃有關的所有指定、決定、解釋和其他決定、任何裁決、任何獎勵協議或證書應由委員會全權酌情決定，可隨時作出，並對所有人，包括本公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的持有人或受益人以及公司或任何關聯公司的任何員工具有最終、決定性和約束力。

(A)委員會可隨時修訂、暫停或終止整個或部分計劃，但如委員會認為該等修訂或其他行動會對該計劃產生重大影響，則該等修訂或其他行動必須由本公司董事會採取。任何會大幅增加計劃成本的修訂，除非獲得本公司股東批准，否則不得生效。本計劃不得自上文定義的控制權變更之日起或之後進行修訂、暫停或終止)或預期控制權變更，從而減少或以其他方式不利影響本計劃參與者在控制權變更時有權獲得的福利，自修訂、暫停或終止之日起計算。如果適用，本計劃的任何終止應按照本規範第409a節的要求進行。

(A)預計本計劃下的付款(控制變更後的某些單位付款除外)不應因適用指南中規定的“短期延期”例外而受《守則》第409a條的約束。但是，如果《守則》第409a條適用於本計劃下的應付金額，則只能在發生事件時，以《守則》第409a條允許的方式，根據本計劃進行分配。如果本計劃的任何規定將導致與規範第409a節的任何適用要求相沖突，或將導致本計劃的管理不能滿足第409a節的適用要求，則該規定應被視為無效。

(B)儘管本計劃有任何相反規定，但如果《守則》第409a條適用於本計劃，且參與者是《守則》第409a條所定義的“特定僱員”，則在需要時，本計劃下的福利支付應在僱傭終止後推遲六個月，以避免根據本守則第409a條進行不利徵税。如果根據第409a條，本計劃下的福利支付被要求延期支付，則根據第409a條扣留的累積金額應在所需延遲期結束後15天內一次性支付，並按適用的聯邦利率對延遲期的未付餘額支付短期利率。如果參與者在福利支付之前的延遲期內死亡，則根據第409a條扣留的金額應支付給根據第6條確定的參與者的受益人。

(A)本計劃的任何規定均不得阻止參與者被納入公司或其子公司或關聯公司的任何其他員工福利或股票期權或購買計劃，或獲得他們提供的任何補償。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不應被理解為給予任何人任何權利保留在本公司或任何子公司或關聯公司的僱員中，任何人(包括前一年參與計劃的人)也無權作為任何年度的計劃參與者。