美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名，載於其章程中)
|
||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
|
||
(主要執行辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
☒ |
|
規模較小的報告公司 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
自2023年10月27日起，註冊機構NT HAD
目錄表
|
|
頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
4 |
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
4 |
|
簡明綜合資產負債表 |
4 |
|
簡明合併經營報表和全面虧損 |
5 |
|
簡明合併股東權益變動表 |
6 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
8 |
|
簡明合併財務報表附註 |
9 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
17 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
第四項。 |
控制和程序 |
25 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
27 |
第1項。 |
法律訴訟 |
27 |
第1A項。 |
風險因素 |
27 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
69 |
第三項。 |
高級證券違約 |
69 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
69 |
第五項。 |
其他信息 |
69 |
第六項。 |
陳列品 |
70 |
|
|
|
簽名 |
71 |
|
i
與我們的業務相關的重大風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在做出投資決定之前應該意識到這些風險和不確定因素，包括“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素。這些風險包括但不限於以下風險：
上述風險因素摘要應與下文“風險因素”部分和本10-Q表格季度報告中列出的其他信息(包括我們的合併財務報表和相關注釋)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的完整風險因素一起閲讀。以上概述或下文完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不確切知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響。
1
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。本10-Q表格季度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於以下陳述：
2
在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀本季度報告10-Q表第II部分第1A項中“風險因素”一節，以討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
您應該完整閲讀這份Form 10-Q季度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
3
第一部分--融資AL信息
項目1.融資ALL報表(未經審計)
Allovir，Inc.
濃縮Consolida泰德資產負債表
未經審計
(單位為千，不包括每股和每股金額) |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
||
應收利息 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
向關聯方預付費用 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應付所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，流動 |
|
|
|
|
|
|
||
應付關聯方的金額 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Allovir，Inc.
的簡明合併報表運營和綜合虧損
未經審計
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
(單位為千，不包括每股和每股金額) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(虧損)合計，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入(虧損)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
綜合損失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可供出售證券的未實現收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他全面收益(虧損)合計 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Allovir，Inc.
的簡明合併報表股東權益的變動
未經審計
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
(單位為千，不包括份額) |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
||||||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
在歸屬限制性股票時發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可供出售證券的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
在歸屬限制性股票時發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
《2020年員工購股計劃》普通股申購 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
可供出售證券的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
在歸屬限制性股票時發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
在登記直接發行中發行普通股，淨額為#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
可供出售證券的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
Allovir，Inc.
簡明合併股東權益變動表
未經審計
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
(單位為千，不包括份額) |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
||||||
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
在歸屬限制性股票時發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可供出售證券的未實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
在歸屬限制性股票時發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
《2020年員工購股計劃》普通股申購 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
公開發行普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
可供出售證券的未實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
在歸屬限制性股票時發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可供出售證券的未實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
Allovir，Inc.
濃縮合並ST現金流特徵
未經審計
|
|
九個月結束 |
|
|||||
(單位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
||
短期投資貼水的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
||
應收利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
對關聯方的預付費用及其他流動資產和預付費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款、應計費用及應付關聯方金額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
購買短期投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
短期投資到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
公開發行普通股所得收益，扣除承銷折扣、佣金和發行成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
以登記直接發行方式發行普通股所得款項，扣除發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
根據2020年員工購股計劃發行股票所得款項 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非現金投融資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售證券的未實現收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
應付賬款和應計費用中包括的遞延發售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
因修改和重新計量而減少的使用權資產和經營租賃負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
補充披露現金流量 |
|
|
|
|
|
|
||
已繳納所得税，扣除退款後的淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
九個月結束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金總額、現金等價物和受限現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
Allovir，Inc.
關於凝聚態的註記合併後的財務報表
未經審計
1.業務性質
阿洛維爾公司(“阿洛維爾”或“公司”，前身為ViraCyte公司)是一家領先的臨牀晚期細胞治療公司，正在開發高度創新的同種異體T細胞療法，以治療和預防毀滅性的病毒疾病。該公司創新和專有的病毒特異性T細胞(VST)治療平臺使allVir能夠產生現成的VST，旨在恢復T細胞缺陷患者的免疫力，這些患者面臨病毒疾病威脅生命的後果。醫學上迫切需要治療方法來治療大量患有病毒性疾病的患者，這些患者目前的治療選擇有限或沒有選擇。該公司正在開發三種創新的、同種異體的、現成的VST療法候選藥物，針對11種不同的破壞性病毒。該公司的主要產品POSSIOLUCEL(以前稱為Viralym-M或ALVR105)是一種針對六種病毒的多VST療法：腺病毒，或ADV，BK病毒，或BKV，鉅細胞病毒，或CMV，Epstein-Barr病毒，或EBV，人類皰疹病毒6，或HHV-6和JC病毒，或JCV。該公司相信，通過大幅降低或預防疾病發病率和死亡率，POosolucel有可能從根本上改變移植患者的治療格局，從而極大地改善患者的預後。
POSSELUCEL正在進行三個正在進行的第三階段註冊試驗，研究三個不同的適應症--預防多種病毒的臨牀顯著感染，治療病毒相關性出血性膀胱炎，以及治療ADV感染--所有這些都用於異基因造血細胞移植(HCT)，即來自POSSOLUCEL目標的六種病毒的危及生命的病毒感染的高風險患者。所有三項試驗的數據預計將在2024年下半年公佈。除了正在進行的3期註冊研究外，Poolucel還在2期概念驗證(POC)研究中用於治療腎移植患者的BK病毒血症。這項研究的正面背線結果於2023年2月發佈。這是對固體器官移植(SOT)患者進行的第一項研究，試驗結果將為這一潛在適應症的下一步行動以及該公司更廣泛的SOT戰略提供參考。
該公司正在籌備中的其他研究中的VST療法可能會使高風險個人受益。ALVR106是該公司的第二個現成、多VST候選產品，針對由人類偏肺病毒(HMPV)、流感、副流感病毒(PIV)和呼吸道合胞病毒(RSV)引起的毀滅性呼吸道疾病。ALVR106的1b/2期POC臨牀研究已經完成了試驗A部分的患者登記。在臨牀前領域，該公司正在開發ALVR107來治療乙肝或乙肝病毒感染的細胞，目的是治療慢性乙肝病毒感染。用於治療和治癒乙肝病毒的ALVR107的臨牀前研究和IND使能研究於2022年完成，以支持在完成輸卵管後3期註冊研究後進入POC研究。
ElevateBio，LLC相關方
2018年9月17日，公司與ElevateBio，LLC(“ElevateBio”)簽署了A2系列優先股購買協議(“A2系列協議”)，ElevateBio是我們2022年7月登記的直接發售的買方。ElevateBio通過其支持細胞和基因治療產品和專業知識的多樣化技術平臺，提供藥物開發和製造服務. 由於ElevateBio購買了我們的A2系列優先股(在我們完成IPO後轉換為普通股)，以及由於ElevateBio參與了2022年7月註冊的直接發售，ElevateBio獲得了公司的所有權權益。ElevateBio的首席財務官目前在Allen Vir擔任類似的管理職務。2021年5月，戴安娜·M·佈雷納德醫學博士接替ElevateBio首席執行官David·哈拉爾擔任公司首席執行官。哈拉爾先生目前擔任公司董事會執行主席。除哈拉爾先生和辛哈先生外，董事公司董事會成員莫拉納·約萬-恩比里科斯也是ElevateBio公司董事會的董事成員。
持續經營的企業
根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(小主題205-40)本公司已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對本公司在簡明綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要大量額外的研究和開發努力，包括臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量的額外資本，足夠
9
人員和基礎設施以及廣泛的合規和報告能力。即使公司的產品開發努力取得了成功，公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
隨附的簡明綜合財務報表是根據業務的連續性、資產的變現以及正常業務過程中的負債和承諾的清償情況編制的。截至2023年9月30日，該公司的運營資金主要來自出售普通股、研究贈款和出售優先股的收益。公司自成立以來發生經常性虧損，包括普通股股東應佔淨虧損#美元。
公司相信它的美元
“新冠肺炎”的思考
未來，長期的公共衞生流行病、大流行或傳染病的爆發，如新冠肺炎大流行，可能會擾亂候選產品的開發，並對其產生實質性的不利影響。儘管新冠肺炎的直接影響已經消退，但新冠肺炎疫情影響了全球經濟和公司的運營，包括臨牀前和臨牀試驗活動中斷，以及公司供應鏈可能中斷。例如，新冠肺炎大流行推遲了臨牀試驗。
這個公司將繼續評估新冠肺炎可能對其推進候選藥物的測試、開發和製造的能力的影響，包括由於對公司所依賴的研究地點、服務提供商、供應商或供應商的不利影響，或為支持我們的候選藥物的開發而籌集資金的能力。不能保證這項分析將使公司能夠避免新冠肺炎傳播或其後果造成的部分或全部影響，包括總體上或特別是本行業的商業情緒下降。本公司目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍，但如果本公司或其所依賴或與其開展業務的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷，本公司按目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大不利影響。
2.主要會計政策摘要
公司的重要會計政策在截至2022年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註中披露，這些附註包括在公司於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。自該等財務報表公佈之日起，除下文所述外，本公司的主要會計政策並無重大變動。
中期財務信息
隨附的截至2023年9月30日的簡明綜合資產負債表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營和全面虧損表、截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表未經審計。簡明綜合中期財務報表按與經審核年度財務報表相同的基準編制，管理層認為其反映了所有調整，其中僅包括為公平列報本公司於2023年9月30日的財務狀況、截至2023年9月30日及2022年9月30日的三個月及九個月的經營業績及截至2023年9月30日及2022年9月30日的九個月的現金流量所需的正常經常性調整。這些報告中披露的與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2023年12月31日的年度或隨後任何其他中期的預期結果。
近期會計公告
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並於指定生效日期起由本公司採納。除非另有討論，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對採用後的公司綜合財務報表產生實質性影響。根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)，公司符合以下定義
10
一家新興的成長型公司，並根據《就業法案》第107(B)節選擇延長過渡期，以遵守某些新的或修訂的會計準則。
自2022年12月31日以來除以下注明外，本公司並無採納或財務會計準則委員會發布適用於本公司的新會計聲明。
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(話題326)：金融工具信用損失的計量，或ASU 2016-13，要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券有關的信貸損失通過信貸損失準備而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化可能會導致更早地確認信貸損失。“公司”(The Company)
最近發佈的尚未採用的會計公告
沒有。
3.短期投資
下表彙總了該公司的美國政府國債和有價證券的攤銷成本和估計公允價值，這些證券被認為是可供出售的投資，幷包括在壓縮綜合資產負債表上的短期投資中：
|
|
2023年9月30日 |
|
|||||||||||||
(單位：千) |
|
攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
公平 |
|
||||
美國政府國債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
有價證券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司債券和機構債券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
(單位：千) |
|
攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
公平 |
|
||||
美國政府國債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
有價證券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司債券和機構債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
原始到期日少於三個月的若干短期債務證券計入簡明綜合資產負債表的現金及現金等價物，不計入上表。本公司持有信用質量高的公司的債務證券，並已確定其任何債務證券的信用風險沒有重大變化。2023年9月30日和2022年12月31日，所有投資都在一年內合同到期日。
11
4.公允價值計量
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息：
|
|
2023年9月30日 |
|
|||||||||||||
(單位：千) |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
短期投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國政府國債 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
有價證券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司債券和機構債券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
(單位：千) |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
短期投資： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國政府國債 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
有價證券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司債券和機構債券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
在截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度內，各級別之間沒有轉移。該公司將其貨幣市場基金和美國政府國庫券歸類為公允價值等級下的1級資產，因為這些資產是按照活躍市場的報價進行估值的，沒有進行任何估值調整。本公司將其有價證券歸類為公允價值等級下的二級資產，因為這些資產的定價投入不同於活躍市場的報價，在報告日期直接或間接可見，公允價值是使用模型或其他估值方法確定的。
由於這些資產和負債的短期性質，預付費用和其他流動資產、對關聯方的預付費用、應付賬款、應付關聯方金額和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
5.租契
經營租約
與第三方供應商簽訂的開發和製造服務協議(DMS協議)
2022年10月，本公司根據DMS協議(“DMS協議下的2022年SOW”)與第三方供應商簽訂了SOW。根據DMS協議，2022年的SOW包含一份專用製造套件的嵌入租約，用於在該工廠生產allVir的產品，因為公司指示該套件的使用方式和用途，並獲得該套件的幾乎所有經濟利益。租賃開始時已確定，作為對這套專用製造設備的交換，阿洛維爾公司將向供應商支付每月固定套間使用費、固定批量付款和其他相關固定費用，共計#美元。
沃瑟姆租約
於2021年9月，本公司與BP Bay Colony LLC訂立租賃協議，並與AMAG PharmPharmticals Inc.就租賃位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的物業訂立分租協議(統稱為“沃爾瑟姆租約”)。根據Waltham租約確定的空間將用於一般辦公空間、研發、實驗室用途和照明製造。華豪租約被歸類為營運租約，並於
12
ROU資產和租賃負債#美元
營業租賃負債到期日為2023年9月30日情況如下(單位：千)：
2023年(剩餘3個月) |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去：利息 |
|
|
( |
) |
租賃總負債 |
|
$ |
|
|
租賃負債--流動 |
|
$ |
|
|
租賃負債--長期 |
|
$ |
|
總租賃成本為$
6.應計費用
應計費用包括以下內容：
(單位：千) |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
僱員補償及福利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
專業費用 |
|
|
|
|
|
|
||
研發 |
|
|
|
|
|
|
||
工藝開發和製造成本 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
7.股東權益
2023年5月15日，公司提交了修訂和重述公司證書的修訂證書，授權公司發行最多
於2023年6月21日，本公司與摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利及美國銀行證券有限責任公司作為數家承銷商(“承銷商”)的代表訂立了一項承銷協議，內容涉及
13
公司已預留普通股以供發行，具體如下：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
購買普通股的期權 |
|
|
|
|
|
|
||
未歸屬限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
||
根據2020年股票期權和授予計劃可授予的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
2020年員工購股計劃下可供發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
8.股票薪酬
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬支出如下：
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2018年股權激勵計劃
2023年9月30日，這裏有一個集合
2020年股票期權和贈與計劃
2023年9月30日，這裏有一個集合
受限普通股
下表總結了受限制的普通股活動截至2023年9月30日的9個月：
|
|
股票 |
|
|
加權 |
|
||
未歸屬於2023年1月1日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未歸屬於2023年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
2023年9月30日，有一美元
14
股票期權
下表彙總了股票期權活動(以千為單位，股票和每股數據除外)：
|
|
股票 |
|
|
加權 |
|
|
加權 |
|
|
集料 |
|
||||
2023年1月1日未償還期權 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
已鍛鍊 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2023年9月30日未償還期權 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
於2023年9月30日歸屬並可行使的期權 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
期權的總內在價值是指在期末行權價格低於普通股公允價值的股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。
於截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月內授予的股票期權的加權平均授出日期公允價值是$
公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予之日估計的，其加權平均假設如下：
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
|
|
||
預期波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
無風險利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
預期股息收益率 |
|
|
|
|
|
|||
普通股公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2020年員工購股計劃
該公司發行了
2023年9月30日，這裏有一個集合
9.所得税
本公司的所得税撥備是根據聯邦法定税率、州平均法定税率、扣除相關的聯邦福利和外國法定税率計算得出的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，該公司做到了
該公司對遞延税項資產變現能力的估計取決於對預計未來應税收入水平的估計。考慮到歷史虧損和分析未來的應税收入水平，該公司考慮了現有的所有證據，無論是正面的還是負面的，沒有確認遞延税項資產。
15
10.每股淨虧損
下表總結了公司普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
基於未償還的金額為在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司將下列潛在普通股從普通股股東應佔稀釋淨虧損的計算中剔除，因為計入這些潛在普通股將產生反稀釋效果。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
購買普通股的期權 |
|
|
|
|
|
|
||
未歸屬限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
||
11.關聯方交易
2020年3月，該公司與ElevateBio Technologies，Inc.簽訂了一項管理和行政服務協議，規定在信息技術、人力資源和行政管理以及設施等領域為公司提供持續服務。本公司按月支付此類服務的費用，並對特定服務進行加價以賺取利潤，但包括合理分配員工福利、設施和與提供服務的員工相關的其他直接或公平分配的間接成本。
2020年5月，本公司與ElevateBio Basecamp，Inc.(“Basecamp”)簽訂了開發和製造服務協議。據此，Basecamp提供用於公司實驗室運營的產品和服務，包括諮詢服務、項目管理服務、質量控制服務和cGMP藥品製造。
2022年8月，該公司賺了一美元
該公司產生了$
2023年3月，本公司與Marker Treateutics，Inc.(“Marker”)簽訂了一項服務協議，根據該協議，Marker向本公司提供開發服務。胡安·維拉，現任董事的現任首席執行官，董事的聯合創始人兼Marker的首席執行官。“公司”(The Company) $
公司管理層和董事會成員的諮詢費總額為#美元。
16
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
您應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本公司未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註，載於本季度報告第I部分第I項的Form 10-Q表格，以及本公司於2023年2月15日提交的Form 10-K年度報告中所載的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表及附註 與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會合作。
本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本季度報告10-Q表中“風險因素”部分列出的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應仔細閲讀本季度報告10-Q表第II部分第1A項中題為“風險因素”的部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的一節。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本10-Q表格季度報告日期之後的任何日期我們的觀點。
概述
我們是一家領先的臨牀晚期細胞治療公司，正在開發高度創新的同種異體T細胞療法，以治療和預防毀滅性的病毒疾病。我們創新和專有的病毒特異性T細胞或VST治療平臺使我們能夠產生現成的VST，旨在恢復T細胞缺陷患者的免疫力，這些患者面臨病毒疾病危及生命的後果。醫學上迫切需要治療方法來治療大量患有病毒性疾病的患者，這些患者目前的治療選擇有限或沒有選擇。我們正在開發三種創新的、同種異體的、現成的VST療法候選藥物，針對11種不同的破壞性病毒。我們的主要產品POSSIOLUCEL(以前稱為Viralym-M或ALVR105)是一種針對六種病毒的多VST療法：腺病毒，或ADV，BK病毒，或BKV，鉅細胞病毒，或CMV，Epstein-Barr病毒，或EBV，人類皰疹病毒6，或HHV-6，和JC病毒，或JCV。我們相信，通過大幅降低或預防疾病發病率和死亡率，POL有可能從根本上改變移植患者的治療格局，從而極大地改善患者的預後。
POSSELUCEL正在進行三個正在進行的第三階段註冊試驗，研究三個不同的適應症--預防多種病毒的臨牀顯著感染，治療病毒相關性出血性膀胱炎，以及治療ADV感染--所有這些都用於異基因造血細胞移植(HCT)，即來自POSSOLUCEL目標的六種病毒的危及生命的病毒感染的高風險患者。所有三項試驗的數據預計將在2024年下半年公佈。除了正在進行的3期註冊研究外，Poolucel還在2期POC研究中用於治療腎移植患者的BK病毒血症。這項研究的陽性背線結果於2023年2月報道。這是第一次在SOT患者中進行後排卵的研究，這項試驗的結果將為這一潛在適應症的下一步行動以及我們更廣泛的SOT策略提供信息。
我們正在籌備中的其他研究中的VST療法可能會使高危個體受益。ALVR106是我們的第二個現成、多VST候選產品，針對由人類偏肺病毒(HMPV)、流感、副流感病毒(PIV)和呼吸道合胞病毒(RSV)引起的毀滅性呼吸道疾病。ALVR106的1b/2期POC臨牀研究已經完成了試驗A部分的患者登記。在臨牀前領域，我們正在開發ALVR107，旨在針對乙肝病毒感染細胞，旨在治療慢性乙肝病毒感染。用於治療和治癒乙肝病毒的ALVR107的臨牀前研究和IND使能研究於2022年完成，以支持在完成輸卵管後3期研究後進入POC研究。
自成立以來，我們將我們的所有資源投入到籌集資金、組織和配備公司人員、業務規劃、開展發現和研究活動、獲取或發現候選產品、建立和保護我們的知識產權組合、開發和改進POSELUCEL、ALVR106、ALVR107和其他候選產品、準備臨牀試驗以及與第三方就生產我們的候選產品和組件材料建立安排上。我們沒有任何候選產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。
2020年8月3日，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)，以每股17.00美元的公開發行價發行和出售了18,687,500股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，淨收益為2.92億美元。在我們首次公開募股之前，我們通過股權融資為我們的運營提供資金，並從出售我們的優先股中獲得了1.563億美元的收益，扣除發行成本60萬美元。
2022年7月26日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，發行和出售27,458,095股我們的普通股，總淨收益為1.264億美元。
2023年6月21日，我們與摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和美國銀行證券公司作為幾家承銷商的代表達成了一項承銷協議，該協議涉及以每股3.75美元的公開發行價承銷2000萬股我們的普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本後的淨收益為7,020萬美元。
2021年8月6日，我們向美國證券交易委員會提交了自動生效的S-3登記表，登記了數量不詳的普通股、優先股、債務證券、權證和/或其任意組合的單位的發行、發行和銷售。我們同時與SVB Leerink LLC簽訂了銷售協議，作為銷售
17
代理，為本公司不時根據註冊聲明及隨註冊聲明或自動櫃員機計劃提交的註冊聲明及相關招股説明書在“市場”發行最多1,000,000,000美元普通股作出規定。2022年2月10日，我們提交了註冊表生效修正案2,2022年2月18日，我們提交了註冊表生效修正案3。2023年6月21日，我們暫停使用並終止了ATM計劃下的招股説明書補充。在新的招股説明書附錄或新的註冊聲明提交之前，我們不會根據ATM計劃進行任何銷售。除招股説明書副刊終止外，銷售協議仍具有十足效力。截至2023年9月30日，尚未根據ATM計劃進行任何銷售。
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損，包括截至2023年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為4,430萬美元和130.7美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為5.965億美元。
這些虧損主要是由於與研究和開發活動相關的成本以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生大量且不斷增加的費用和運營虧損，特別是如果我們：
我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。我們無法在需要時籌集資金，這可能會對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。然而，不能保證將實現目前的業務計劃，也不能保證將以我們可以接受的條件提供額外資金，或者根本不能保證。
截至2023年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資2.133億美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠在這些財務報表發佈後至少12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。見“--流動性和資本資源”。
我們候選產品的開發可能會受到大流行、流行病或傳染病爆發的幹擾，並在未來受到實質性不利影響，例如新冠肺炎大流行。新冠肺炎的傳播影響了全球經濟和我們的運營，包括我們臨牀前和臨牀試驗活動的中斷，以及我們供應鏈的潛在中斷。例如，新冠肺炎大流行推遲了臨牀試驗。儘管新冠肺炎的直接影響已經消退，但如果新冠肺炎造成的中斷死灰復燃，我們計劃中的關鍵臨牀試驗也可能會由於政府訂單和網站政策而被推遲，原因是像新冠肺炎這樣的大流行病，並且如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能不願意或無法前往研究地點、參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗方案，這將推遲我們進行臨牀前研究和臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力，並可能推遲我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力。此外，新冠肺炎可能會影響我們的員工或我們依賴的研究網站和服務提供商(包括CRO)的員工，以及與我們有業務往來的公司(包括我們的供應商和CMO)的員工，從而擾亂我們的業務運營。
我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍，但如果我們或我們所依賴或與我們開展業務的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。
18
與ElevateBio相關方的關係
2018年9月17日，我們與ElevateBio簽訂了A2系列優先股購買協議，或A2系列協議，ElevateBio是我們2022年7月註冊的直接發售的買方。ElevateBio通過其支持細胞和基因治療產品和專業知識的各種技術平臺，提供藥物開發和製造服務。由於ElevateBio購買了我們的A2系列優先股(在我們完成IPO後轉換為普通股)，以及由於ElevateBio參與了2022年7月註冊的直接發售，ElevateBio獲得了公司的所有權權益。ElevateBio的首席財務官目前在我們公司擔任類似的管理職務。2021年5月，戴安娜·M·佈雷納德醫學博士接替ElevateBio首席執行官David·哈拉爾擔任公司首席執行官。哈拉爾先生目前擔任公司董事會執行主席。除哈拉爾先生和辛哈先生外，董事公司董事會成員莫拉納·約萬-恩比里科斯也是ElevateBio公司董事會的董事成員。
經營成果的構成部分
運營費用
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括與我們的研究和開發活動相關的成本，包括我們的藥物發現努力和我們的候選產品開發。我們按發生的方式支出研究和開發成本，包括：
某些活動的成本是根據使用我們的供應商向我們提供的信息等數據對完成特定任務的進度進行評估並分析我們的發現研究或執行的其他服務的進度來確認的。在確定任何報告期結束時的應計費用結餘時作出重大判斷和估計。
我們將在確定候選產品之前發生的研究和開發成本描述為發現成本。一旦確定了候選產品，所發生的研究和開發成本就被分配為候選產品成本。
我們的直接外部研發費用主要包括支付給與我們的流程開發、製造和臨牀開發活動相關的外部顧問、CRO、CMO和研究實驗室的費用。我們的直接外部研發費用還包括根據許可和知識產權購買協議產生的費用。一旦我們確定了成熟的候選產品，我們就會逐個計劃地跟蹤這些外部研發成本。
我們不將員工成本、與我們的發現工作相關的成本以及設施（包括折舊或其他間接成本）分配給特定的項目，因為這些成本部署在多個項目中，因此不會單獨分類。我們主要使用內部資源和第三方顧問來開展研究和發現活動，以及管理我們的工藝開發、製造和臨牀開發活動。
我們候選產品的成功開發具有高度不確定性。我們計劃在可預見的未來增加研發費用，因為我們將繼續開發候選產品和製造工藝，併為我們的臨牀項目開展發現和研究活動。由於臨牀前試驗固有的不可預測性，我們無法確定候選產品當前或未來臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。
19
臨牀發展。臨牀開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀試驗結果、監管發展以及我們對每個候選產品商業潛力的持續評估，確定要追求哪些候選產品以及為每個候選產品提供多少資金。我們將來需要籌集大量的額外資金。隨着我們正在進行的臨牀試驗，我們的臨牀開發成本預計將大幅增加。我們預計我們的費用將大幅增加，特別是由於與開發候選產品相關的眾多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
在臨牀開發中，這些變量中的任何變量的結果的任何變化都可能意味着與這些候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。我們的臨牀試驗可能會得到意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改一些候選產品的臨牀試驗，或者專注於其他產品。例如，如果FDA、歐洲藥品管理局、歐洲藥品管理局或其他監管機構推遲我們的臨牀試驗計劃的開始，或要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗或其他測試，或者如果我們在任何計劃的臨牀試驗中遇到重大延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。
一般和行政費用
一般費用和行政費用主要包括與僱員有關的費用，包括薪金、獎金、福利、股票薪酬和其他相關費用，以及外部專業服務費用，包括法律、會計和審計服務和其他諮詢費、租金費用和其他一般行政費用。
其他收入(虧損)合計，淨額
利息收入
利息收入包括現金、現金等價物和金融機構持有的短期投資的利息收入。
其他收入(虧損)，淨額
其他收入(虧損)，淨額主要包括投資攤銷、短期投資折價和保費的增加以及匯兑損益。
所得税費用
所得税費用包括本年度預計應支付的當期所得税費用。
20
經營成果
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月的比較
下表彙總了我們的行動結果(以千計)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
$ |
34,156 |
|
|
$ |
30,004 |
|
|
$ |
4,152 |
|
一般和行政 |
|
|
12,805 |
|
|
|
12,946 |
|
|
|
(141 |
) |
總運營費用 |
|
|
46,961 |
|
|
|
42,950 |
|
|
|
4,011 |
|
運營虧損 |
|
|
(46,961 |
) |
|
|
(42,950 |
) |
|
|
(4,011 |
) |
其他收入(虧損)合計，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
1,522 |
|
|
|
668 |
|
|
|
854 |
|
其他收入(虧損)，淨額 |
|
|
1,167 |
|
|
|
210 |
|
|
|
957 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(44,272 |
) |
|
|
(42,072 |
) |
|
|
(2,200 |
) |
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
$ |
(44,272 |
) |
|
$ |
(42,072 |
) |
|
$ |
(2,200 |
) |
研究和開發費用
下表彙總了我們在每個階段的研究和開發成本(以千為單位)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
按計劃直接支付研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
絨毛膜 |
|
$ |
20,770 |
|
|
$ |
14,469 |
|
|
$ |
6,301 |
|
ALVR106 |
|
|
375 |
|
|
|
870 |
|
|
|
(495 |
) |
未分配的研究和開發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
人員費用(包括股票薪酬) |
|
|
11,434 |
|
|
|
12,237 |
|
|
|
(803 |
) |
其他費用 |
|
|
1,577 |
|
|
|
2,428 |
|
|
|
(851 |
) |
研發費用總額 |
|
$ |
34,156 |
|
|
$ |
30,004 |
|
|
$ |
4,152 |
|
截至2023年9月30日的三個月，研發費用為3,420萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為3,000萬美元。增加420萬美元的主要原因是：
一般和行政費用
截至2023年9月30日的三個月，一般和行政費用為1280萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1290萬美元。
其他收入(虧損)合計，淨額
截至2023年9月30日的三個月，淨其他收入(虧損)總額為270萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為90萬美元。增加180萬美元的主要原因是短期投資折扣增加了100萬美元和利息收入增加了90萬美元。
21
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的比較
下表彙總了我們的行動結果(以千計)：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
$ |
99,698 |
|
|
$ |
90,450 |
|
|
$ |
9,248 |
|
一般和行政 |
|
|
37,797 |
|
|
|
40,318 |
|
|
|
(2,521 |
) |
總運營費用 |
|
|
137,495 |
|
|
|
130,768 |
|
|
|
6,727 |
|
運營虧損 |
|
|
(137,495 |
) |
|
|
(130,768 |
) |
|
|
(6,727 |
) |
其他收入(虧損)合計，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
4,362 |
|
|
|
978 |
|
|
|
3,384 |
|
其他收入(虧損)，淨額 |
|
|
2,411 |
|
|
|
(634 |
) |
|
|
3,045 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(130,722 |
) |
|
|
(130,424 |
) |
|
|
(298 |
) |
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
150 |
|
|
|
(150 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(130,722 |
) |
|
$ |
(130,574 |
) |
|
$ |
(148 |
) |
研究和開發費用
下表彙總了我們在每個階段的研究和開發成本(以千為單位)：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
按計劃直接支付研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
絨毛膜 |
|
$ |
58,303 |
|
|
$ |
44,201 |
|
|
$ |
14,102 |
|
ALVR106 |
|
|
1,128 |
|
|
|
3,278 |
|
|
|
(2,150 |
) |
未分配的研究和開發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
人員費用(包括股票薪酬) |
|
|
34,831 |
|
|
|
36,746 |
|
|
|
(1,915 |
) |
其他費用 |
|
|
5,436 |
|
|
|
6,225 |
|
|
|
(789 |
) |
研發費用總額 |
|
$ |
99,698 |
|
|
$ |
90,450 |
|
|
$ |
9,248 |
|
截至2023年9月30日的9個月，研發費用為9970萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為9050萬美元。增加920萬美元，主要是因為：
一般和行政費用
截至2023年9月30日的9個月，一般和行政費用為3780萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為4030萬美元。減少250萬美元的主要原因是諮詢和人事費用減少120萬美元，包括股票薪酬，與保險有關的費用減少110萬美元。
其他收入(虧損)合計，淨額
截至2023年9月30日的9個月，淨其他收入(虧損)總額為680萬美元，而截至2022年9月30日的9個月淨額為30萬美元。增加640萬美元的主要原因是利息收入增加340萬美元，短期投資折扣增加230萬美元，匯兑損失減少70萬美元。
22
流動性與資本資源
流動資金來源
截至2023年9月30日，我們主要通過股權融資為我們的業務提供資金，並從出售我們的優先股獲得約1.563億美元的現金淨收益，從我們的首次公開募股中出售普通股獲得2.92億美元的淨收益，從2022年7月26日簽訂的證券購買協議獲得1.264億美元的淨收益，以及根據2023年6月21日簽訂的承銷協議從公開發行中獲得7020萬美元的淨收益。
2021年8月6日，我們向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，同時作為自動取款機計劃的銷售代理，與SVB Leerink LLC簽訂了銷售協議。2023年6月21日，我們暫停使用並終止了ATM計劃下的招股説明書補充。在新的招股説明書附錄或新的註冊聲明提交之前，我們不會根據ATM計劃進行任何銷售。截至2023年9月30日，尚未根據ATM計劃進行任何銷售。
我們目前沒有持續的重大融資承諾，例如信貸額度或擔保，預計會影響我們未來五年的流動性，但我們的製造、許可和租賃義務如下文所述。
資金需求
截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為2.133億美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠在這些財務報表發佈後至少12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更早地花費我們的資本資源。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們通過臨牀開發推進我們的候選產品，尋求監管部門的批准，並尋求任何批准的候選產品的商業化，我們將產生鉅額費用和運營虧損。我們預計，由於我們計劃的研發活動，我們的研發以及一般和管理成本將會增加。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用，具體取決於我們選擇在哪裏進行商業化。我們還可能需要額外的資金來尋求許可證內或收購其他候選產品。
由於與候選藥品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計我們的營運資金需求金額。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作和其他類似安排來為我們的現金需求融資。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資如果可用，可能涉及的協議包括限制或
23
限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。
現金流
下表彙總了所列每個期間的現金流(以千為單位)：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(93,716 |
) |
|
$ |
(110,481 |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
12,767 |
|
|
|
(94,015 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
70,484 |
|
|
|
126,669 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
$ |
(10,465 |
) |
|
$ |
(77,827 |
) |
經營活動
截至2023年9月30日的9個月，用於經營活動的現金淨額為9370萬美元，淨虧損1.307億美元，但被3230萬美元的非現金費用部分抵消。非現金費用主要包括3080萬美元的股票補償費用。本公司淨營業資產及負債的變動為470萬美元，主要是由於應付賬款、應計開支及應付關聯方金額增加300萬美元，而應付關聯方的預付開支及其他流動資產及預付開支則減少260萬美元，但其他資產增加80萬美元抵銷。
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為1.105億美元，淨虧損1.306億美元，但被3350萬美元的非現金費用部分抵消。非現金費用主要包括3230萬美元的股票補償費用。本公司淨營業資產及負債的變動為(1,340萬美元)，主要是由於應付賬款、應計開支及應付關聯方金額減少1,090萬美元，而應付關聯方的預付開支及其他流動資產及預付開支則增加190萬美元。
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的經營活動中使用的現金減少了1680萬美元，這主要是由於時間安排導致淨營業資產和負債的變化。
投資活動
截至2023年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為1280萬美元，這主要是由於1.288億美元的投資到期，但被1.16億美元的投資購買部分抵消。
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為9400萬美元，這主要是由於購買了1.913億美元的投資，但被9730萬美元的投資到期日部分抵消。
融資活動
在截至2023年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為7050萬美元，這主要是由於我們在公開募股中發行普通股的淨收益7020萬美元。
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1.267億美元，這主要是由於我們在登記的直接發售中發行普通股的淨收益1.264億美元。
合同義務
在截至2023年9月30日的9個月內，我們的合同義務和承諾與我們在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的義務和承諾沒有實質性變化。
24
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。為編制未經審核的中期簡明綜合財務報表及相關披露資料，吾等須作出估計及判斷，以影響資產、負債、成本及開支的呈報金額，以及在簡明財務報表中披露或有資產及負債。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。與我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中所描述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
新興成長型公司的地位
2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act或JOBS法案頒佈。JOBS法案規定，除其他事項外，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。作為一家新興成長型公司，我們已不可撤銷地選擇利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則，因此，我們將在相關日期遵守新的或修訂的會計準則，要求非新興成長型上市公司在個案基礎上採用此類準則。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們打算依賴於JOBS法案提供的某些其他豁免和減少的報告要求。作為一家新興的成長型公司，我們不需要(I)根據第404(B)條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的認證報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供更多關於審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的補充。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)我們財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股五週年結束後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)根據美國證券交易委員會規則我們被視為“大型加速申報公司”，這意味着截至第二季度最後一天，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
近期發佈的會計公告
最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在本季度報告Form 10-Q的其他部分的精簡綜合財務報表的附註2中披露。
項目3.定量和合格關於市場風險的披露。
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要披露這一項目。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持交易法下規則13a-15(E)和規則15d-(E)中定義的“披露控制和程序”，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保
25
公司根據《交易所法案》提交或提交的報告中的所有信息均已累積，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(E)和規則15d-(E)所要求的評估相關，發生在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間。
控制措施有效性的固有限制
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標將會實現。同樣，對控制的評價也不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能保證所有的控制問題和舞弊行為都已被發現。
26
第二部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
我們可能會不時地受到仲裁、訴訟或在正常業務過程中提出的索賠的影響。我們目前不是任何重大仲裁或法律程序的一方。未來任何索賠或訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和訴訟成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。國際扶輪SK因素。
我們的業務面臨着許多風險。除了本Form 10-Q季度報告中包含的其他信息，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的其他公開文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。
與我們的候選產品的臨牀開發、監管審查和批准相關的風險
與臨牀開發相關的風險
我們的開發工作還處於早期階段，臨牀開發中只有一小部分候選產品。我們所有其他候選產品仍處於臨牀前開發階段。如果我們或我們的合作伙伴無法成功開發和商業化候選產品，或者在開發和商業化方面遇到重大延誤，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們的開發工作還處於早期階段，我們的候選產品中只有一小部分正在或正在進入臨牀開發。我們的大多數候選產品目前都處於臨牀前開發階段。我們投入了大量資源來確定和開發潛在的候選產品，進行臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們的候選產品開發高效和可擴展的製造工藝。我們創造收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計幾年內不會出現這種情況。我們候選產品的成功以及我們創造收入和實現盈利的能力將取決於許多因素，包括以下因素：
27
如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功開發我們的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。我們獲得監管批准的任何候選產品的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得補償的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權。如果這些地區的潛在患者人數沒有我們估計的那麼多，監管機構批准的適應症比我們預期的要窄，或者合理接受治療的人口因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，即使獲得批准，我們也可能無法從我們的產品銷售中獲得可觀的收入。此外，我們預計與任何已批准的候選產品商業化相關的成本都會很高。因此，即使我們產生收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。如果我們未能實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法按計劃繼續運營，並可能被迫減少或停止運營。此外，監管機構可能確定，我們與主要研究人員的財務關係，其中一些人作為顧問獲得報酬，在感知或實際的利益衝突中，可能影響了研究的解釋、在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性或臨牀試驗的效用。
我們未來的成功取決於我們產品候選產品的監管批准。FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到實質性損害。
我們的任何候選產品都沒有獲得監管部門的批准，包括我們的臨牀階段候選產品POSSELUCEL和ALVR106。我們的業務在很大程度上取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，如果獲得批准，我們的候選產品能否及時成功商業化。
在未獲得FDA監管批准的情況下，我們不能在美國將候選產品商業化；同樣，在未獲得可比外國監管機構的監管批准之前，我們也不能將候選產品在美國以外的地區商業化。在獲得用於目標適應症的任何候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須利用在臨牀前研究和臨牀試驗中收集的大量證據，證明該候選產品用於該目標適應症是安全有效的，並且該候選產品的製造設施、工藝和控制是足夠的，以確保安全性、純度和效力。
獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀前研究和臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括研究設計和監管機構的相當大的酌情決定權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，我們現有的候選產品或任何未來的候選產品都可能永遠不會獲得監管批准。
我們的候選產品可能無法獲得FDA或類似外國監管機構的監管批准，原因有很多，包括：
28
這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA或類似的外國監管機構可能需要更多信息，包括支持批准的額外臨牀前或臨牀數據，這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或者我們可能決定放棄開發計劃。如果我們獲得批准，監管機構可能會批准我們的任何候選產品的適應症比我們要求的更少或更有限(包括未能批准最具商業前景的適應症)，可能會根據昂貴的上市後臨牀研究的表現而批准，或者可能會批准其標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。
此外，FDA、歐洲藥品管理局或歐洲藥品管理局等監管機構的臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，都是根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場來確定的。與其他更知名或經過廣泛研究的藥物或其他產品候選產品相比，我們的新型多VST細胞療法等新產品候選產品的監管審批過程可能更復雜，因此成本更高，耗時更長。目前還沒有FDA批准的基於細胞的療法來治療病毒性疾病，包括我們的候選產品所針對的那些。此外，我們的候選產品可能在臨牀試驗中表現不佳，或者可能與不良事件有關。
與行業相關的風險
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩生物製品或生物製品或對批准的生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
適用於基因和細胞治療產品候選產品的監管格局是嚴格、複雜、不確定的，並可能發生變化。我們的單VST和多VST候選細胞治療產品代表了新的治療方法，可能導致更嚴格的監管審查、臨牀開發延遲或我們獲得監管批准的延遲或我們獲得監管批准的能力，以及我們候選產品的商業化或付款人覆蓋和報銷(如果獲得批准)。
我們未來的成功取決於我們的單一和多VST細胞治療方法。由於這些項目，特別是我們來自捐贈者的生物工程候選同種異體T細胞產品的流水線，代表了一種獨特的免疫療法，用於治療病毒感染的細胞，以恢復T細胞免疫，開發我們的候選產品並將其商業化使我們面臨許多挑戰，包括：
29
對基因治療產品開發的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。FDA在CBER內設立了治療產品辦公室，以整合對基因治療和相關產品的審查，並就其審查向CBER提供建議。此外，根據美國國立衞生研究院(NIH)發佈的指導方針，基因治療臨牀試驗也要接受機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。在任何機構開始臨牀試驗之前，該機構的機構審查委員會(IRB)及其IBC會評估研究的安全性，並確定對公共衞生或環境的任何潛在風險。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。此外，其他人在候選基因治療產品的臨牀試驗中發生的嚴重不良事件或進展可能會導致FDA或其他監管機構開始暫停我們的臨牀試驗，或以其他方式改變對我們任何候選產品的批准要求。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別細胞和基因治療方案，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了該試驗並批准了其啟動。
在基因治療和基因調控產品領域，其他人進行的臨牀前研究或臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA、EMA和其他監管機構修改對我們可能開發的任何候選產品的批准要求，或限制使用基因調控技術的產品的使用，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務。此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。像我們這樣的候選產品的監管審批過程可能比其他更知名或更廣泛研究的藥品或其他產品候選產品更昂貴，花費的時間也更長。此外，由於我們正在開發針對疾病的新的潛在治療方法，其中幾乎沒有使用新的終點和方法的臨牀經驗，因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮臨牀試驗終點來提供臨牀有意義的結果的風險增加，由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。與我們相應的臨牀試驗具有相同終點的前瞻性設計的自然歷史研究可能不會被FDA、EMA或其他監管機構接受。管理現有或未來條例或立法的管理機構不得允許及時或在技術上或商業上可行的條件下利用基因調控技術生產和銷售產品。此外，監管行動或私人訴訟可能會導致我們的研究計劃或最終產品的商業化產生費用、延誤或其他障礙。
我們不能確定與我們的T細胞免疫治療候選產品相關的製造工藝將產生足夠的安全、純淨和有效的令人滿意的產品供應，可與我們合作伙伴歷史上生產的、可擴展或有利可圖的T細胞相媲美。
此外，實際或感知的安全問題，包括採用新的治療方法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果得到適用的監管機構的批准，醫生可能會對採用新的治療機制的意願產生不利影響。FDA或其他適用的監管機構可能會要求具體的上市後要求，如建立風險評估和緩解策略，或REMS，以及在監管批准之前或之後的任何時候可能出現的其他信息，告知我們產品的好處或風險。
30
醫生、醫院和第三方付款人在採用需要額外前期成本和培訓的新產品、技術和治療實踐方面往往行動遲緩。基於這些和其他因素，醫院和付款人可能會決定這種新療法的好處不會或不會超過其成本。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，如果不能成功和及時地進行臨牀試驗並獲得監管機構對我們候選產品的批准，將嚴重損害我們的業務。
臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。儘管在臨牀前研究和臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。
我們可能會在正在進行的或未來的臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道臨牀試驗是否會按時開始或招募受試者，是否需要重新設計或是否會如期完成，如果有的話。2020年7月，貝勒醫學院(BCM)為ALVR109提交的研究新藥或IND因與ALVR109特有的輔助試劑質量有關的安全問題而被臨牀擱置。FDA隨後取消了這一臨牀暫停，並批准了IND的ALVR109，但不能保證FDA或類似的外國監管機構不會在未來暫停我們任何候選產品的臨牀試驗。由於臨牀擱置或其他原因而無法開始或完成我們計劃的候選產品臨牀試驗，將推遲或終止我們的候選產品臨牀開發計劃，可能需要我們產生額外的臨牀開發成本，並可能削弱我們最終獲得FDA批准的候選產品的能力。臨牀試驗可能會因各種其他原因而延遲、暫停或過早終止，例如：
31
此外，如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。此類主管部門可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
我們目前依賴CRO、其他供應商和臨牀試驗站點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。
許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，我們或我們的合作者可能會在臨牀試驗期間或因臨牀試驗而遇到不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止候選產品的上市批准或商業化。如果我們或我們的合作者被要求對我們或我們的合作者目前預期之外的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們或我們的合作者無法成功完成此類候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：
32
如果我們在進行、完成或終止我們的候選產品的任何臨牀試驗時遇到延遲或質量問題，則該候選產品的批准和商業前景將受到損害，我們從該候選產品獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何延遲完成我們的候選產品的臨牀試驗也可能縮短商業獨佔期。此外，許多可能導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。我們現有的臨牀試驗候選產品，以及我們進入臨牀試驗的任何其他候選產品，可能在以後的臨牀試驗中不會有有利的結果，也可能不會獲得監管部門的批准。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗，包括我們的Poosucel的第三階段關鍵臨牀試驗和第二階段概念驗證臨牀試驗，將產生足夠的數據來證明我們的任何候選產品的有效性和安全性。同樣，製藥和生物技術行業的一些公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中看到了有希望的結果。儘管我們的候選產品在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中報告了結果，但到目前為止，結果可能不會在後續試驗中重複，我們也不知道我們可能進行的臨牀試驗是否會證明足夠的有效性和安全性，從而導致監管機構批准上市的POSSEL、ALVR106或我們從同種異體T細胞免疫治療平臺開發的任何未來候選產品。此外，我們的某些臨牀試驗終端在我們的試驗人羣中的特定人羣中也可能沒有足夠的動力。此外，到目前為止，我們的幾項臨牀試驗都是開放標籤試驗。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果，當在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時，我們包括開放標籤臨牀試驗。
前瞻性試驗的療效數據可能與回溯性亞組分析得到的數據有顯著差異。此外，從臨牀試驗中獲得的臨牀數據與同種異體候選產品(如絨毛膜)相比，可能不會產生與自體候選產品相同或更好的結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在此類研究中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA、EMA或其他必要的監管機構的批准。
如果後期臨牀試驗沒有產生有利的結果，我們的任何候選產品獲得監管批准的能力將受到不利影響。即使我們相信我們有足夠的數據支持申請監管機構批准上市我們的任何候選產品，迄今為止還沒有用於治療病毒性疾病的細胞療法獲得批准，FDA或其他監管機構可能不同意，並可能要求我們進行額外的臨牀試驗，以支持我們的候選產品的監管批准。如果我們未能在我們計劃的和未來的臨牀前和臨牀活動以及研究中獲得足以滿足相關監管機構要求的結果，則任何潛在候選產品的開發時間軸和監管批准以及商業化前景，以及相應地，我們的業務和財務前景將受到重大不利影響。
33
我們可能會不時宣佈或與監管機構分享的臨牀試驗的臨時、“背線”或初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會根據對當時可用數據的初步分析，不時公佈或與監管機構分享我們的臨牀試驗的中期、“頂線”或初步數據，在對特定研究或試驗相關數據進行更全面的審查後，結果和相關發現及結論可能會發生變化。 我們還進行假設、估計、計算和結論，作為我們分析數據的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面、仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了額外的數據，我們報告的頂線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會限制這些結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據存在風險，即隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用，一個或多個臨牀結局可能會發生重大變化。我們還進行假設、估計、計算和結論，作為我們分析數據的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面、仔細地評估所有數據。初步或“背線”數據也仍需經過審計和驗證程序，這可能導致最終數據與我們先前公佈的初步數據存在重大差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期、“頂線”和初步數據。初步、“頂線”或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會影響受適用數據影響的任何候選產品的監管批准，並嚴重損害其前景。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們的總體業務。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的臨時、“背線”或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們為我們的候選產品獲得批准並將其商業化的能力可能會受到損害，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到損害。
我們的候選產品、用於傳遞它們的方法或其劑量水平可能會導致不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會推遲或阻止其監管批准，限制已批准標籤的商業形象，或在任何監管批准後導致重大負面後果。
我們的候選產品、其給藥方法或劑量水平引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國監管機構的監管批准延遲或拒絕。由於我們在臨牀試驗中可能遇到的安全或毒性問題，我們可能無法獲得營銷任何候選產品的批准，這可能會阻止我們創造收入或實現盈利。我們的試驗結果可能會顯示出不可接受的嚴重程度和副作用發生率，或者副作用超過了我們候選產品的好處。在這種情況下，我們的研究可能會被推遲、暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，雖然我們注意到了我們收集的安全發現摘要，但到目前為止，接受我們候選產品的某些患者可能比接受我們候選產品的其他患者更頻繁或更嚴重地出現副作用，計劃進行更多的臨牀研究，以更全面地瞭解我們候選產品在我們的患者羣體和關注的適應症中的安全性。
此外，如果我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，而我們或其他人後來發現了該產品造成的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果。例如，FDA可以要求我們採用REMS，以確保使用此類候選產品治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監測或分配系統和流程，這些系統和流程高度受控、限制嚴格，而且成本高於該行業的典型流程。如果我們或我們的合作者後來發現我們單獨或與合作者開發的任何產品造成的不良副作用，我們或我們的合作者也可能被要求採用REMS或參與類似的行動，如患者教育、醫療保健專業人員認證或特定監測。其他潛在的重大負面後果包括：
34
這些事件中的任何一項都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制其商業成功，並阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度(如果獲得適用的監管機構的批准)。
我們可能無法獲得或維護我們的候選產品的孤兒藥物指定，或者無法獲得和維護與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。
包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人。FDA已批准Poolucel為孤兒藥物，用於治療病毒相關性出血性膀胱炎。在歐盟，這種疾病的患病率不能超過萬分之五。EMA已批准將輸卵管後孤兒藥物指定為HCT治療。這一名稱涵蓋了所有HCT患者的Posolucel靶向病毒的治療：BK病毒，或BKV，鉅細胞病毒，或CMV，腺病毒，或ADV，Epstein-Barr病毒，或EBV，以及人類皰疹病毒6，或HHV-6。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。
如果從FDA獲得孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有這種指定的疾病的特定活性成分的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他申請，包括BLA，以相同的適應症銷售相同的生物。除非在有限的情況下，如顯示出對具有孤兒產品排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒產品排他性持有者沒有證明其能夠確保足夠數量的孤兒產品的供應，以滿足患有指定產品的疾病或狀況的患者的需求。即使我們或我們的合作者獲得了候選產品的孤兒稱號，由於與開發藥品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得特定孤兒適應症營銷批准的公司。排他性的範圍限於任何批准的適應症的範圍，即使孤兒指定的範圍比批准的適應症更寬。此外，如果我們或我們的合作者尋求批准比孤立指定適應症更廣泛的適應症，獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，獨家營銷權可能會失去。此外，即使一種產品獲得了孤兒藥物的排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種產品更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以批准具有相同活性部分的產品用於相同的疾病。此外，如果我們或我們的合作者無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒排他性。FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。
同樣，在歐洲，根據(EC)第141/2000號條例第3條，藥品可被指定為孤兒。這適用於為危及生命或長期虛弱的情況而設計的產品，或者(1)當提出申請時，此類情況在歐盟影響不超過10,000人中的5人，或(2)如果該產品沒有孤兒身份帶來的好處，將不太可能在歐盟產生足夠的回報，以證明必要的投資是合理的。此外，為了在歐盟獲得孤兒稱號，有必要證明沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法被授權在歐盟銷售，或者，如果存在這種方法，產品將對受這種疾病影響的人有重大好處。在歐盟，孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用，申請者可以受益於具體的監管援助和科學建議。在歐盟被指定為孤兒的產品可以獲得10年的市場排他性，在此期間，相同適應症的類似醫藥產品不得投放市場。孤兒產品還可以在歐盟獲得額外兩年的兒科研究市場排他性。然而，如果在第五年結束時確定該產品不再符合要求，則10年的市場排他性可能會減少到6年。
35
孤兒指定的標準--例如，如果產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場排他性是合理的。此外，在下列情況下，可隨時對相同適應症的類似產品授予營銷授權：
如果我們或我們的合作者沒有獲得或保持對我們尋求此類指定的候選產品的孤立藥物指定，這可能會限制我們從此類候選產品實現收入的能力。
與我們的業務和商業化相關的風險
與銷售、營銷和競爭相關的風險
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
我們面臨着來自眾多製藥和生物技術企業的競爭，以及來自學術機構、政府機構和私營和公共研究機構的競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少、成本更低或在市場上獲得更多認可的產品，我們的商業機會將受到重大影響。此外，如果新的上游產品或治療方案的改變降低了我們當前或未來目標人羣中的總髮病率或疾病流行率，我們的商業機會將受到重大影響。如果獲得相關監管機構的批准，競爭可能會減少我們候選產品的銷售和定價壓力。此外，我們候選產品開發的重大延誤可能會使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，並削弱我們候選產品的任何商業化能力。
雖然目前還沒有FDA或EMA批准的用於我們的適應症的藥物(除新冠肺炎外)，但許多針對我們當前或未來目標疾病的已獲批准或常用的藥物和療法，包括letermovir、cidofovir、ganciclovir、valganciclovir、Foscarnet、oseltamivir、zanamivir、baloxavir、利巴韋林、替諾福韋和恩替卡韋，都是公認的，並被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。其中一些藥物是品牌藥物，受專利保護，其他藥物和營養補充劑是在仿製藥的基礎上提供的。保險公司和其他第三方付款人可能鼓勵使用非專利產品或特定品牌產品。我們預計，如果我們的任何候選產品獲得批准，它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。在缺乏差異化和令人信服的臨牀證據的情況下，定價溢價可能會阻礙我們的產品比目前批准的或常用的療法更好地採用，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，許多公司正在開發新的治療方法，隨着我們的產品繼續在臨牀開發，我們無法預測護理標準將成為什麼。
我們的許多競爭對手或潛在競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀研究、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們大得多的市場佔有率、財力和專業知識，因此可能比我們擁有競爭優勢。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，包括通過與大型和成熟公司的合作安排或合併。這些第三方在招聘和留住合格的科學、商業和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲得與我們的計劃相輔相成或對我們的業務有利的技術和技術許可證方面與我們競爭。
由於這些因素，這些競爭對手可能會在我們之前獲得監管機構對其產品的批准，這將限制我們開發或商業化我們的候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發比我們更安全、更有效、更廣泛使用和更便宜的藥物，而且在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。這些明顯的優勢可能會使我們的候選產品過時或在我們能夠收回開發和商業化的費用之前失去競爭力。
如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何收入。
我們正處於建立一個負責藥品銷售、營銷和分銷的組織的任何早期階段，建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了銷售任何可能被FDA和類似的外國監管機構批准的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理的能力
36
分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可能正在與許多公司競爭，這些公司目前擁有廣泛且資金充足的銷售和營銷業務。如果沒有足夠的規模、適當的時機和經過培訓的內部商業組織，或者沒有第三方的支持來履行銷售和營銷職能，我們可能無法與這些更成熟的公司競爭。
後排卵管感染的目標患者人羣的發病率和流行率是基於估計和第三方來源。如果Posolucel或我們的其他候選產品的市場機會比我們估計的要小，或者如果我們獲得的任何批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義，我們的收入和實現盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們定期根據各種第三方來源和內部產生的分析，對目標患者人羣的發病率和流行率進行估計。這些估計可能不準確，或者基於不準確的數據。例如，除其他事項外，POSE的潛在市場機會將取決於醫學界和患者對POSE的接受程度、藥品定價和報銷情況。潛在市場的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受輸卵管妊娠治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們已獲得再生醫學高級療法(RMAT)，被指定用於治療同種異體HCT後成人和兒童由BKV引起的HC、異基因造血幹細胞移植(allo-HCT)後由腺病毒(ADV)感染引起的臨牀顯著感染和疾病，以及預防六種破壞性病毒(通常影響高危成人和兒童患者的allo-HCT-腺病毒(ADV)、BK病毒(BKV)、鉅細胞病毒(CMV)、Epstein-Barr病毒(EBV)、人類皰疹病毒-6(HHV-6)和JC病毒(JCV))引起的臨牀重大感染和疾病。並獲得了EMA的Prime方案的資格，用於治療HCT患者中BKV、CMV、ADV、EBV和HHV-6的嚴重感染，用於妊娠。這些指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加這些候選產品獲得上市批准的可能性。
我們已經獲得了FDA的RMAT稱號，用於治療allo-HCT後成人和兒童由BKV引起的HC，治療allo-HCT後的ADV感染，以及預防兒童和成人allo-HCT後由ADV、BKV、CMV、EBV、HHV-6和JCV引起的臨牀重大感染和終末器官疾病。我們還獲得了EMA的Prime指定，用於治療HCT患者中BKV、CMV、ADV、EBV和/或HHV-6的嚴重感染。
一家公司可以要求對其候選產品進行RMAT認證，如果該產品符合以下標準，則可以授予該認證：(1)它是一種細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或使用這些療法或產品的任何組合產品；(2)它旨在治療、修改、逆轉或治癒一種嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據表明，該藥物有可能解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。指定RMAT提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及潛在的滾動審查和優先審查的資格。被授予RMAT認證的產品也有資格根據合理地可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從大量地點獲得的數據，包括在批准後擴大到更多地點，獲得加速批准。獲得加速批准的RMAT指定產品可酌情通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、通過收集更大的驗證性數據集或通過在批准治療之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足其批准後要求。根據《2022年食品和藥物綜合改革法案》(FDORA)，FDA被允許酌情要求在批准之前或在批准加速批准的產品的批准日期後的特定時間段內，進行一項或多項批准後的驗證性研究。FDORA還要求贊助商每180天向FDA發送此類研究的最新狀態，包括實現登記目標的進展，FDA必須迅速公開發布這些信息。FDORA還賦予FDA更大的權力，如果贊助商未能及時進行此類研究，將必要的更新發送給FDA，或者如果此類批准後的研究未能驗證藥物的預期臨牀益處，FDA可以迅速撤回對獲得加速批准的藥物或生物製劑的批准。根據FDORA，FDA有權採取行動，如對沒有進行盡職調查的公司進行任何批准後的驗證性研究或及時向該機構提交進展報告的公司開出罰款。此外，對於正在考慮加速批准的產品，FDA通常要求，除非該機構另有通知，否則所有打算在上市批准後120天內傳播或出版的廣告和促銷材料都應在批准前審查期間提交給該機構審查。不能保證FDA將允許我們可能開發的任何候選產品通過加速審批途徑，即使FDA確實允許這種途徑，也不能保證這種提交或申請將被接受，或者任何加速的開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。此外，即使我們獲得了加速批准，任何需要確認和驗證臨牀益處的批准後研究可能也不會顯示出這樣的結果
37
福利，這可能會導致我們獲得的任何批准被撤回。獲得加速審批並不能保證產品的加速審批最終會轉換為傳統審批。
PRIME是EMA提供的一項計劃，旨在加強對針對未得到滿足的醫療需求的藥物開發的支持。要獲得Prime的資格，候選產品需要早期臨牀證據，證明該療法有可能提供比現有療法更好的治療優勢，或使沒有治療選擇的患者受益。Prime的好處包括任命一名報告員在營銷授權申請之前提供持續支持和幫助積累知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能在申請過程更早的時候對產品進行資格鑑定以進行加速審查。
RMAT指定和Prime資格不會改變產品審批的標準，也不能保證任何此類指定或資格將導致快速審查或批准，或已批准的指示不會比RMAT指定或Prime資格所涵蓋的指示範圍更窄。此外，如果隨着臨牀數據的出現而不再符合資格標準，RMAT的指定和對Prime的訪問都可以被撤銷。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們仍將面臨廣泛的持續監管要求和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，我們的產品仍可能面臨未來的開發和監管困難。
即使我們獲得了對候選產品的監管批准，它也將受到FDA和類似的外國監管機構的持續要求，這些要求涉及製造、材料和設施、資格測試、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、批准後的臨牀數據、不良事件報告、安全監控、進出口、廣告、促銷、記錄保存和報告安全和其他上市後信息。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和產品上市，以及我們和/或我們的合同製造組織(CMO)和CRO對我們進行的任何批准後臨牀試驗的持續合規性。任何產品的安全狀況在獲得批准後，都將繼續受到FDA和類似的外國監管機構的密切監測。如果FDA或類似的外國監管機構在批准我們的任何候選產品後意識到新的安全信息，他們可能會要求更改標籤或建立REMS，對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。
此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的初步和持續審查以及定期檢查，以確定是否符合當前良好生產實踐(CGMP)、良好臨牀實踐(GCP)、當前良好組織實踐(CGTP)和其他法規。對於某些商業處方藥生物製品，製造商和供應鏈中涉及的其他方還必須滿足分銷鏈要求，並建立電子、可互操作的系統，以跟蹤和追蹤產品，並向FDA通報假冒、轉移、被盜和故意摻假的產品或其他不適合在美國分銷的產品。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。如果我們、我們的候選產品或我們候選產品的製造設施未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：
上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將產品成功商業化的能力。
38
任何在美國獲得批准的候選產品的廣告和推廣都將受到FDA、美國聯邦貿易委員會、司法部或司法部、HHS監察長辦公室、州總檢察長、美國國會議員和公眾的嚴格審查。此外，任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和推廣都將受到可比的外國實體和利益相關者的嚴格審查。違規行為，包括實際或據稱宣傳我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到FDA或類似外國機構的執行函、調查和調查以及民事和刑事制裁。任何實際或據稱不遵守標籤和宣傳要求的行為都可能導致罰款、警告信、強制向醫療從業者提供更正信息、禁令或民事或刑事處罰。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲任何當前或未來候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准。如果我們或任何未來的合作伙伴不遵守法規要求，包括安全監測或藥物警戒，以及與兒科人羣產品開發相關的要求，也可能導致重大經濟處罰。
各種政府機構和組織發佈的法規、指南和建議可能會影響我們候選產品的使用。
更改法規、建議或其他指南，倡導我們治療的適應症的替代療法，如果獲得批准，可能會導致我們產品的使用減少。
與業務開發和商業化相關的風險
我們可能無法成功識別、獲取、開發或商業化新的潛在候選產品。
我們業務戰略的一部分是通過識別和驗證新的候選產品來擴大我們的候選產品渠道，我們可以自己開發、授權或以其他方式從他人那裏獲得這些候選產品。此外，如果我們現有的候選產品沒有獲得監管部門的批准或沒有成功商業化，那麼我們業務的成功將取決於我們通過內部許可或其他收購來擴大我們的產品線的能力。我們可能無法確定相關的候選產品。如果我們確實確定了此類候選產品，我們可能無法與我們希望從其獲得許可或獲取它們的任何第三方達成可接受的條款。
我們的商業成功取決於我們的候選產品如果獲得批准，在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界(包括醫院和門診診所)中獲得顯著的市場接受度。
即使我們未來可能開發或收購的任何候選產品獲得監管部門的批准，該產品也可能無法獲得醫生、醫療保健付款人、患者或支持我們產品開發努力的醫療社區(包括醫院和門診診所)的市場接受。我們獲得批准的任何候選產品的市場接受度取決於許多因素，包括：
39
即使我們能夠將我們的候選產品商業化，產品也可能無法從美國和我們尋求將產品商業化的其他國家/地區的第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償，這可能會損害我們的業務。
在美國和其他國家的市場，患者通常依靠第三方付款人來報銷與治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。我們成功地將任何產品商業化的能力在一定程度上將取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。有關保險承保範圍和補償相關風險的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的“企業-政府監管-承保和補償”。
與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷有關的不確定性也很大，而且覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物的目的更有限。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物並建立報銷水平。醫療保健行業的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。除了獲得監管批准所需的數據外，第三方付款人還可能尋求額外的臨牀證據，在為特定患者羣體覆蓋我們的產品之前，證明這些患者的臨牀益處和價值。我們不能確保我們商業化的任何產品都有覆蓋範圍和足夠的報銷，如果有報銷，報銷水平是多少。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得監管批准的任何候選產品的需求或價格，並最終影響我們成功將我們獲得監管批准的任何候選產品商業化的能力。
對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付任何藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能只是暫時的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類藥物往往與較高的價格相關。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆，目前限制從銷售價格低於美國的國家進口藥品，可以降低藥品的淨價。美國的第三方付款人在制定自己的報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏獲得我們開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務高度依賴於我們的主要候選產品POSSELUCEL，我們必須完成臨牀測試，然後才能尋求監管部門的批准，並開始將我們的任何候選產品商業化。
不能保證我們的任何候選產品將繼續進行臨牀前或臨牀開發或獲得監管部門的批准。為任何候選產品獲得上市批准的過程都非常漫長和有風險，我們將面臨巨大的挑戰，以便按計劃或如果有的話，獲得營銷批准。
40
不能保證在目前的臨牀研究或計劃中的第三階段臨牀試驗中獲得的結果將足以獲得監管部門的批准或營銷授權，用於HC、ADV、預防或任何其他適應症。我們主要候選產品開發的負面結果也可能影響我們獲得其他候選產品的監管批准的能力，無論是完全還是在預期的時間範圍內，因為儘管其他候選產品可能針對不同的適應症，但我們所有候選產品的基礎技術平臺、製造流程和開發流程都是相同的。因此，任何一個計劃的失敗都可能影響獲得監管部門批准繼續或進行其他候選產品的臨牀計劃的能力。
此外，由於我們的財力和人力資源有限，並將重點放在主要候選產品的開發上，我們可能會放棄或推遲尋找其他未來候選產品的機會，這些候選產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃以及其他特定適應症的未來候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的未來候選產品。如果我們沒有準確評估特定未來候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排向這些未來候選產品放棄寶貴的權利，而在這種情況下，我們保留這些未來候選產品的獨家開發權和商業化權利會更有利。
當前和未來的立法，包括可能不利的定價法規或其他醫療改革舉措，可能會增加我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
管理新藥產品的監管審批、覆蓋範圍、定價和報銷等方面的法規因國家而異。在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的監管審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們成功銷售我們獲得監管批准的任何候選產品的能力。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。可能影響我們業務的其他變化包括管理聯邦醫療保健計劃登記的變化、報銷變化、醫療保險交易所關於處方藥福利的規定以及欺詐、濫用和執法。繼續實施《平價醫療法案》(簡稱ACA)，以及通過更多的法律法規，可能會導致新計劃的擴大，例如為績效計劃支付聯邦醫療保險，並可能影響現有的政府醫療計劃，例如通過改進醫生質量報告系統和反饋計劃。有關最近頒佈的和未來立法相關的風險的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的“企業-政府監管-醫療改革”。
我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健藥物和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選藥物的需求減少或額外的定價壓力。2022年《降低通貨膨脹率法》(簡稱IRA)包括幾項可能對我們的業務產生不同程度影響的條款，包括從2025年開始將聯邦醫療保險D部分受益人的自付支出 上限從7,050 降低到2,000美元，從而有效地消除覆蓋差距；對聯邦醫療保險D部分下的某些藥物施加新的製造商財務責任，允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判，而不存在仿製藥或生物相似競爭； 要求公司為某些藥品價格增長快於通脹的速度向聯邦醫療保險支付回扣； 並將 回扣規則的實施推遲到2032年1月1日，該規則將限制藥房福利經理可以收取的費用。此外，根據IRA，孤兒藥物不受聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的影響，但只有當它們有一個孤兒名稱，並且唯一批准的適應症是針對該疾病或條件的。 如果一個產品獲得了多個孤兒名稱或有多個批准的適應症，它可能沒有資格獲得孤兒藥物豁免。愛爾蘭共和軍的實施目前受到正在進行的訴訟，質疑愛爾蘭共和軍的醫療保險藥品價格談判計劃的合憲性。愛爾蘭共和軍對我們的業務和整個醫療行業的影響尚不清楚。
此外， 總裁·拜登已經發布了多項旨在降低處方藥成本的行政命令。2023年2月，衞生部還發布了一項提案，以迴應總裁·拜登2022年10月發佈的一項行政命令，其中包括一項擬議的處方藥定價模型，該模型將測試有針對性的醫療保險支付調整是否足以激勵製造商完成通過 加速審批途徑批准的藥品的確證試驗。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。
美國個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些藥品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，並旨在鼓勵從其他國家進口
41
國家和大宗採購。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們藥品的最終需求或給我們的藥品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
國外市場可能會實行價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品的監管批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可能會進一步降低價格。在一些國家，我們或我們的合作者可能被要求進行臨牀試驗或其他研究，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到不利影響。
我們預計我們開發的候選產品將是受監管的生物製品，因此它們可能會比預期的更早受到競爭。
2009年《生物製品價格競爭和創新法》(簡稱BPCIA)是作為《平價醫療法》的一部分頒佈的，目的是為批准生物相似和可互換的生物製品建立一條簡化的途徑。該監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括可能根據其與批准的生物製品的相似性將生物相似物指定為“可互換”的。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可以完全採用旨在實施BPCIA的工藝，但這些工藝中的任何一種都可能對我們生物製品未來的商業前景產生重大不利影響。
我們認為，我們開發的任何根據BLA在美國被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的排他期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
此外，批准一種與我們的產品生物相似的生物產品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為它可能會顯著降低投放市場的成本，並且價格可能會顯著低於我們的產品。
我們與客户、第三方付款人、醫生和醫療保健提供者的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害和利潤減少。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得監管部門批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們進行研究以及營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。作為一家制藥公司，即使我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人開具賬單，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。有關與這些法律法規相關的風險的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的“企業-政府監管-其他醫療法律和合規要求”。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。
42
即使採取了預防措施，政府當局也可能會得出結論，儘管我們努力遵守，但根據當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法規、法規或判例法，我們的商業實踐可能會受到挑戰。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、將藥品排除在政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害以及我們業務的削減或重組。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，該個人或實體可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對我們的業務產生實質性影響。
努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排以及我們的業務總體上繼續遵守適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為不符合任何此類法律和法規。如果我們的業務，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的安排，被發現違反了任何此類法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、名譽損害、被排除在政府資助的醫療計劃之外，如Medicare和Medicaid、返還、額外的報告要求，和/或削減或重組我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決對不遵守這些法律的指控，我們可能會受到額外的報告義務監督。如果我們預期與之有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到類似的處罰。
更改或不遵守美國聯邦、州和外國隱私和數據保護法律、法規和標準可能會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
在美國，經HITECH修訂的HIPAA對“承保實體”(健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者)及其各自的商業夥伴、創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的個人或實體施加了隱私、安全和違規報告義務，這些信息與為承保實體或代表承保實體提供的服務有關。HIPAA要求向衞生和公眾服務部、受影響的個人以及如果泄露的規模足夠大的媒體報告某些特定的可識別健康信息的泄露情況。因違反不安全的受保護健康信息、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結對HIPAA不遵守的指控，可能會受到鉅額民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。根據聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會的説法，即使HIPAA不適用，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，也構成了違反聯邦貿易委員會法第5(A)節或FTCA[美國聯邦法典》第15編第45(A)節的不公平行為或做法，或違反了影響商業的不公平行為或做法。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。聯邦貿易委員會關於適當保護消費者個人信息的指導與HIPAA安全法規所要求的類似。
此外，某些州在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中一些比HIPAA更嚴格，許多州在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。例如，加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。CCPA將要求覆蓋的公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，併為受影響的加州居民提供選擇退出某些個人信息銷售或轉移的方法。CCPA於2020年1月1日生效，加利福尼亞州總檢察長從2020年7月1日開始對違規者採取執法行動。雖然目前受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護的健康信息有例外情況，但CCPA可能會影響我們的業務活動。此外，加州選民於2020年11月3日通過了一項新的加州隱私法，即加州隱私權法案，以修訂和擴大CCPA。CPRA將在處理和存儲個人信息方面增加額外的義務，這些義務定於2023年1月1日生效(某些條款具有追溯效力至2022年1月1日)。我們將繼續關注與修訂後的CCPA相關的發展，並預計與合規相關的額外成本和費用。圍繞CCPA實施的不確定性表明，我們的業務在與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境中存在脆弱性。
43
在我們操作或處理個人信息的世界各地的不同外國司法管轄區，我們也可能受到額外的隱私限制。收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理歐洲經濟區內個人的個人信息，包括個人健康數據，受2018年5月25日生效的2016/679號一般數據保護條例(GDPR)的約束。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。此外，英國決定脱離歐盟，通常被稱為英國退歐，這給英國的數據保護監管帶來了不確定性。此外，世界各地的不同司法管轄區繼續提出新的法律，以規範某些類型的個人數據的隱私和/或安全。遵守這些法律，如果通過，將需要大量的資源，並使我們容易受到可能的罰款和懲罰，如果我們不能遵守。
我們高度依賴我們的關鍵人員，並預計將招聘新的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。
我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，包括我們的董事長兼前首席執行官David·哈拉爾，我們的首席執行官戴安娜·佈雷納德，我們的首席執行官維卡斯·辛哈，我們的總裁兼首席財務官，以及我們的首席科學官安·林。雖然我們預計在整合新任命的官員和管理人員(如2021年5月17日被任命為首席執行官的戴安娜·佈雷納德)時，我們將參與有序的過渡進程，但我們面臨與管理過渡有關的各種風險和不確定因素，包括將管理層的注意力從業務關注轉移、未能留住其他關鍵人員或失去機構知識。此外，失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。例如，Leen博士是貝勒醫學院的教授，也是Marker Treeutics的聯合創始人。可能會轉移注意力，更多地關注她的其他服務義務，這樣失去她對我們的服務可能會導致我們的產品開發延遲，並影響我們的運營。此外，我們的一些高管、董事和其他人員將他們的時間分配給了AllVir和ElevateBio。例如，David·哈拉爾擔任ElevateBio的首席執行官，同時擔任全能生物和ElevateBio的董事長，維卡斯·辛哈擔任全能生物和ElevateBio的首席財務官。因此，這些人可能無法將他們的全部注意力放在我們身上，這可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。
我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆和愛爾蘭都柏林的工廠開展業務。這些地區中的每一個都是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。美國移民和工作授權法律法規的變化，包括那些限制科學和專業人才流動的法律法規，可能會受到政治力量和經濟活動水平的重大影響。如果移民或簽證法律法規的立法或行政變更損害了我們的招聘流程和目標或涉及非美國公民的項目，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
為了鼓勵有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了限制性股票和股票期權，這些股票和股票期權隨着時間的推移而授予，並提供員工股票購買計劃。隨着時間推移授予的限制性股票和股票期權以及通過員工股票購買計劃購買的股票對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論是否通知。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。
44
我們的某些董事和高管可能因為他們在ElevateBio的職位而存在實際或潛在的利益衝突。
我們的執行主席兼前首席執行官David·哈拉爾兼任ElevateBio的董事長兼首席執行官，我們的總裁兼首席財務官Vikas Sinha兼任ElevateBio的首席財務官。莫拉納·約萬-恩比里科斯是我們的董事會成員，也是ElevateBio董事會的董事成員。此外，這些個人中的某些人擁有ElevateBio的股權，這可能佔這些個人淨資產的很大一部分。儘管我們採取了書面的關聯方交易政策，規定此類交易必須得到我們的審計委員會的批准，但當我們要求這些個人做出可能對ElevateBio產生不同影響的決定時，他們在ElevateBio的職位以及任何ElevateBio股權或股權獎勵的所有權會造成或可能造成利益衝突的外觀。
我們可能需要擴大組織的規模，並且在管理這種增長時可能會遇到困難。
截至2023年9月30日，我們擁有114名員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們作為一家上市公司開始運營，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員，以及更多的設施來擴大我們的業務。特別是，我們可能需要增加大量額外的人員和其他資源，以支持我們的候選產品的開發和潛在的商業化。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的不斷髮展，或由於未來的任何收購，我們對額外的管理、運營、製造、銷售、營銷、財務和其他資源的需求將會增加。我們現有的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
隨着我們業務的擴大，我們還需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來增長的能力。為此，我們必須能夠有效地管理我們的開發工作以及臨牀前和臨牀研究，並招聘、培訓和整合更多的管理、研發、製造、行政、銷售和營銷人員。我們未能完成這些任務中的任何一項，都可能阻礙我們成功地發展我們的公司。
我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。
我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險，包括故意未能遵守FDA的規定或類似外國監管機構的類似規定、向FDA或類似的外國監管機構提供準確的信息、遵守我們制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規以及由類似的外國監管機構制定和執行的類似法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和第三方的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減我們的業務)。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力、財務狀況和運營結果產生不利影響。
45
與我們的業務相關的風險
我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能導致包括個人數據在內的機密或專有信息被泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。
在我們的日常運營中，我們依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。在我們的平臺和產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致知識產權、數據或其他挪用資產的盜竊或破壞，或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果，包括但不限於運營中斷，機密商業信息被挪用，包括金融信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的披露。儘管我們投入了資源來保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，不能保證我們的努力會防止信息安全漏洞，這些漏洞會導致我們的業務、法律、財務或聲譽受損，或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致根據州法律(如州違反通知法、聯邦法律(如經HITECH修訂的HIPAA)和國際法(如GDPR))承擔重大責任，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。
此外，我們所依賴的各種第三方的計算機系統，包括我們的CRO和其他承包商、顧問以及法律和會計公司，可能會因計算機病毒、未經授權的訪問、數據泄露、網絡釣魚攻擊、網絡罪犯、自然災害(包括颶風和地震)、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障而遭受損害。我們依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施，並識別和糾正任何此類故障、缺陷或違規行為。如果我們或我們的第三方提供商未能有效地維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或未能預見、計劃或管理我們的信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和我們的合作伙伴的糾紛，監管制裁或處罰，運營費用、支出或收入損失或其他不利後果的增加，任何此類攻擊都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流產生實質性的不利影響。此類第三方未能防止或減輕安全漏洞，或不當獲取或披露此類信息，都可能對我們造成類似的不利後果。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響，我們可能會面臨訴訟和政府調查，這可能會導致我們的業務潛在中斷。
我們的內部計算機系統，或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們候選產品的開發計劃受到實質性破壞。
儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的CRO以及其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害以及電信和電氣故障的破壞。我們很少或根本不控制這些第三方，這增加了我們在他們的系統出現問題時的脆弱性。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，已完成或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲，我們的業務可能會受到其他不利影響。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們的業務，以及我們的CRO、CMO和其他承包商和顧問的業務，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。任何這些業務中斷的發生，其嚴重性和頻率可能會因全球氣候變化而放大，
46
嚴重損害我們的運營和財務狀況，增加我們的成本和費用。我們依賴第三方製造商來生產我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。
美國或外國税法的變化或我們有效税率的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税以及外國所得税的規則不斷受到參與立法程序的人員、美國國税局、美國財政部和外國税務當局的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。例如，根據守則第174條，在2021年12月31日之後的納税年度，在美國發生的研發費用現在被資本化和攤銷，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。近年來，適用的税法發生了許多變化，未來可能還會繼續發生變化。
例如，《減税和就業法案》(TCJA)於2017年頒佈，對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税限制為調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，並在《關注法》做出如下討論的税法修改的情況下，限制從12月31日之後的納税年度扣除淨營業虧損，2017年至本年度應納税所得額的80%，消除截至2017年12月31日的應納税年度產生的淨營業虧損結轉(儘管任何此類淨營業虧損可能無限期結轉)，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。此外，2020年3月27日，總裁·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或CARE法案，其中包括針對新冠肺炎爆發對税法的某些修改，旨在刺激美國經濟，包括對淨營業虧損的處理、利息扣除限制和工資税事項的臨時有益變化。
無法預測是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈新税法，或根據現有或新税法制定、頒佈或發佈法規和裁決，這可能會導致我們或我們股東的税負增加，或需要我們改變經營方式，以最大限度地減少或減輕税法或税法解釋變化的任何不利影響。
我們在美國和外國司法管轄區都要納税，確定我們在全球範圍內的納税義務是複雜的，需要重大的判斷。如果相關税務機關不同意我們報告的税務立場，我們可能會招致額外的税務責任。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：不同法定税率國家收益組合的變化、對我們轉讓定價實踐的挑戰、遞延税項資產和負債估值的變化、税收法律法規的變化以及由於税務審計而導致的我們税務申報的變化。
我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。
我們是否有能力利用我們的美國聯邦、美國各州和海外淨營業虧損來抵消未來潛在的應税收入和相關所得税，這取決於我們未來產生的應税收入，我們無法確定地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的淨營業虧損。
從2018年1月1日之前的納税年度和之前納税年度開始的未使用的美國聯邦税收損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用的損失到期。2017年12月31日之後開始的納税年度產生的未使用的美國聯邦税收虧損不會到期，可能會無限期結轉，而且通常不能結轉到之前的納税年度，但根據CARE法案，2018、2019和2020年產生的淨營業虧損可以追溯到此類虧損納税年度之前的五個納税年度中的每個納税年度。此外，對於2020年12月31日之後的納税年度，此類美國聯邦淨營業虧損的扣除額不得超過我們未來任何納税年度應納税所得額的80%。此外，我們當前和未來未使用的美國聯邦和州税收損失以及未使用的美國聯邦和州研發税收抵免都可能受到修訂後的1986年《國税法》第382和383條或該法規的限制，如果我們經歷了所有權變更，通常定義為某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，未來我們可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中一些變化是我們無法控制的。截至2022年12月31日，我們報告美國聯邦和州淨營業虧損結轉分別約為000萬美元和360萬美元，聯邦和州研發税收抵免結轉約660萬美元和130萬美元，聯邦孤兒藥物抵免結轉約480萬美元。我們利用這些淨營業虧損結轉的能力可能會受到如上所述的“所有權變更”的限制，這可能會導致我們的納税義務增加。
截至2022年12月31日，我們報告的海外淨運營虧損為7290萬美元。我們利用這些淨營業虧損結轉的能力取決於我們未來產生的應税收入。
47
不穩定的市場、經濟或地緣政治狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場已經並可能繼續經歷極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、利率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升和經濟穩定的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。此外，美國以外的地緣政治不穩定也可能影響我們的業務或影響全球市場，例如最近俄羅斯入侵烏克蘭。雖然我們目前沒有在烏克蘭或俄羅斯進行臨牀試驗，但我們不能確定這些事件會對我們的業務或我們的任何第三方合作伙伴的業務產生什麼總體影響，包括我們的CRO、合同製造商或其他合作伙伴，或者對歐盟和其他受影響國家的醫療保健系統產生什麼影響。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。
如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對公司當前和預期的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明指出，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以取用他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信貸協議下的借款人、信貸協議下的信用證和某些其他金融工具、簽名銀行或FDIC接管的任何其他金融機構，但可能無法提取其中未提取的金額。雖然吾等並非SVB、Signature或任何其他正在接受接管的金融機構的借款人或任何該等票據的一方，但如果我們的任何供應商或與吾等有業務往來的其他人士無法根據該等票據或與該等金融機構訂立的借貸安排取得資金，則該等人士履行對吾等的責任或訂立新的商業安排的能力可能會受到不利影響。此外，如果我們有存款的任何金融機構進入破產管理程序，我們的存款可能會被延遲獲得，沒有保險的存款可能會丟失，這兩種情況都可能對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況產生重大和不利的影響。
與訴訟相關的風險
我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。
從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
我們面臨着與在人體臨牀研究中測試我們的候選產品有關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。參加我們臨牀研究的受試者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們
48
如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
我們目前持有產品責任保險的水平，我們認為這是類似情況下公司的慣例，足以為我們提供可預見風險的保險，但可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。如果我們對正在開發的候選產品獲得監管部門的批准，我們打算擴大產品的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內，但我們可能無法為任何獲得監管部門批准的產品獲得商業上合理的產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。
與知識產權訴訟相關的風險
如果我們因侵犯第三方的知識產權而被起訴，由此產生的訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的合作伙伴，包括BCM，不侵犯第三方的專利和專有權利。然而，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。在美國國內外，有大量的訴訟和其他對抗性訴訟程序，涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、幹擾或派生訴訟、異議、複審和各方間以及在美國專利商標局和非美國專利局進行的授權後審查程序。在我們正在開發的領域中存在大量美國和非美國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請，並可能開發我們的候選產品。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加，因為包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的或可預測的。此外，許多依賴知識產權的行業的公司，包括生物技術和製藥行業，都利用知識產權訴訟作為一種手段，以獲得相對於競爭對手的優勢。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源，並可能比我們能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。
第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠，聲稱我們未經授權使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求材料、配方、製造方法或治療方法，但我們未能識別這些專利或專利申請。例如，涉及我們候選產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的，因為這些申請通常在提交日期後的一段時間內保持保密。即使是已經公佈的未決專利申請，包括我們知道的一些專利申請，也可能在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或其使用或製造。在專利發佈後，專利權利要求的範圍仍然取決於法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。此外，我們可能已經分析了我們認為與我們的活動相關的第三方專利或專利申請，並認為我們可以自由地
49
但我們的競爭對手可能獲得已發佈的索賠，包括我們認為無關的專利，這可能會阻礙我們的努力，或可能導致我們的任何候選產品或我們的活動侵犯他們的索賠。
如果我們或我們的合作伙伴，包括BCM，被起訴專利侵權，我們需要證明我們的候選產品、產品和方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明專利無效或不可強制執行是困難的，即使我們在相關訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們管理人員和科學人員的時間和注意力可能會從其他活動中轉移出來。如果任何已頒發的第三方專利被有管轄權的法院裁定為有效和可強制執行，並涵蓋我們的材料、配方、製造方法或治療方法的各個方面，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化相關候選產品，直到相關專利到期。或者，我們可能希望或被要求獲得該第三方的許可，以便使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何所需的許可證，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得獲得許可的相同知識產權的訪問權。此外，在針對我們的知識產權索賠成功的情況下，我們可能不得不支付鉅額損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費(如果我們被發現故意侵犯專利)，或者重新設計我們的侵權產品候選產品，這可能是不可能的或技術上不可行的，或者需要大量的時間和金錢支出。除了支付金錢賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，對我們提出索賠的當事人可能會獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會對我們的業務行為施加限制。
我們可能面臨挪用第三方機密信息或商業祕密的指控。如果我們被發現盜用了第三方的商業祕密，我們可能會被阻止進一步使用這些商業祕密，這可能會限制我們開發我們的候選產品的能力。
無論結果如何，對知識產權索賠的辯護可能都是昂貴和耗時的。因此，即使我們最終勝訴，或在最終判決之前達成和解，任何訴訟都可能給我們帶來大量意想不到的費用。對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，訴訟或威脅訴訟可能會對我們的管理團隊的時間和注意力造成極大的要求，分散他們對公司其他業務的追求。在任何知識產權訴訟過程中，可能會公開宣佈聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序，這些宣佈可能會對我們的候選產品、計劃或知識產權的感知價值產生負面影響。任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。由於上述所有原因，任何實際的或受到威脅的知識產權索賠都可能阻止我們開發或商業化候選產品，或迫使我們停止某些方面的業務運營。
我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
第三方可能侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們的專利申請不能針對實踐這些申請中所要求的技術的第三方執行，除非和直到專利從申請中頒發，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍。在未來，我們或我們的合作伙伴可以選擇啟動法律程序，以強制或捍衞我們或我們合作伙伴的知識產權，保護我們或我們合作伙伴的商業祕密，或確定我們知識產權的有效性、所有權、可執行性或範圍。我們或我們的合作伙伴對被認為侵權者提出的任何索賠也可能促使這些當事人對我們或我們的合作伙伴提出反訴，聲稱我們或我們的合作伙伴侵犯了他們的知識產權，或者我們的知識產權無效或不可執行。
由第三方引起、由我們或我們的合作伙伴提起、或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序，對於確定與我們的專利或專利申請有關的發明或庫存事項的優先權可能是必要的。我們或我們的合作伙伴也可能參與其他程序，如複審或異議程序，各方間在美國專利商標局或在非美國司法管轄區進行的與我們的知識產權或其他人的知識產權有關的審查、授權後審查或其他授權前或授權後程序。這些訴訟中的任何不利結果都可能導致我們失去寶貴的知識產權，要求我們或我們的合作伙伴停止使用相關技術並將我們的候選產品商業化，或要求我們向勝利方許可其權利。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們或我們的合作伙伴提供許可(如果提供任何許可)，我們的業務可能會受到損害。即使我們或我們的許可方獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問許可給我們或我們的合作伙伴的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
50
任何知識產權訴訟都可能既昂貴又耗時。與我們或我們的合作伙伴相比，我們或我們合作伙伴在這些訴訟中的對手可能有能力投入更多的資源來起訴這些法律行動。因此，儘管我們或我們的合作伙伴做出了努力，但我們或我們的合作伙伴可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權，特別是在法律可能沒有像美國那樣充分保護我們權利的國家。即使我們在相關訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們管理人員和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到其他活動上。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利全部或部分無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者對這些宣佈持負面看法，我們普通股的價格可能會受到不利影響。
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。
就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了我們員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
與我們的財務狀況、資本需求和普通股所有權有關的風險
與財務狀況相關的風險
我們是一家臨牀晚期的細胞治療公司，自成立以來一直處於淨虧損狀態。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。到目前為止，我們還沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們將繼續產生與我們的臨牀開發和持續運營相關的大量研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來每個時期都出現了虧損。自成立以來，我們將幾乎所有的財務資源和努力投入到研究和開發中，包括臨牀前研究和臨牀試驗。我們的財務狀況和經營結果，包括淨虧損，可能會在每個季度和每年都有很大的波動。因此，您不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。此外，淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.687億美元和1.72億美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為5.965億美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，這些損失將會增加。
我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：
51
如果FDA或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗，如果在為我們的候選產品建立適當的製造安排方面出現任何延誤，或者如果我們由於任何原因在完成臨牀試驗或開發我們的任何候選產品方面遇到延誤，我們的費用可能會增加到超出我們預期的水平。
我們的經營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。
我公司成立於2013年8月。自成立以來，我們將我們的所有資源投入到籌集資金、組織和配備公司人員、業務規劃、開展發現和研究活動、獲取或發現候選產品、建立和保護我們的知識產權組合、開發和改進POSLOLUCEL、ALVR106和其他候選產品、準備臨牀試驗以及與第三方建立安排，以製造我們的候選產品和零部件材料的首批數量。我們主要通過私募優先股、2020年8月的首次公開募股(IPO)、2022年7月的註冊直接發行和2023年6月的公開募股為我們的業務提供資金。我們尚未證明我們有能力成功完成任何第三階段臨牀試驗、獲得監管部門的批准、始終如一地生產商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行任何候選產品成功商業化所必需的銷售和營銷活動。此外，我們的細胞療法中的同種異體、現成的、多病毒特異性T細胞療法是新的，而且在很大程度上還沒有得到證實。考慮到我們有限的運營歷史和缺乏批准的產品，任何關於我們未來成功、業績或生存能力的預測，特別是考慮到快速發展的免疫治療領域，都可能不準確。
此外，考慮到我們有限的運營歷史，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素。我們需要從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司，在這樣的轉型中可能不會成功。我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們任何季度或年度的財務業績可能不能代表未來的經營業績。
與資本需求相關的風險
我們將需要大量的額外資金，如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品發現和開發計劃或商業化努力。
開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們預計將繼續投入大量資金，繼續我們當前和未來項目的臨牀前和臨牀開發。如果我們能夠為我們開發的任何候選產品獲得市場批准，包括我們正在開發或可能開發Posolucel的任何跡象，我們將需要大量額外資金來推出此類候選產品並將其商業化，前提是此類發佈和商業化不是我們未來可能與之簽約的合作伙伴的責任。此外，在我們的開發努力過程中可能會出現其他意想不到的成本。根據我們與每個合作伙伴(包括BCM)的許可協議條款，我們有義務在實現某些開發、監管和商業里程碑時付款。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際數量。此外，由於聯邦、州或地方法律法規或臨牀站點政策的變化而導致的任何延誤都可能影響我們候選產品的開發時間和成本。
52
我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：
截至2023年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資2.133億美元。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法籌集足夠的額外資本或按我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化或其他研發計劃。如果我們無法履行協議下的付款或其他義務，我們當前或未來的任何許可協議也可能被終止。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠在這些財務報表發佈後至少12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。這一估計可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。此外，不斷變化的情況--其中一些可能超出了我們的控制--可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
與製造業相關的風險
我們打算為我們的同種異體、現成的單一和多VST細胞療法開發一個高效和高生產率的製造供應鏈。在驗證藥品製造過程的過程性能資格方面的延遲可能會推遲監管部門的批准，以及我們的開發計劃，從而限制我們創造收入的能力。
如果我們CMO的監管審批被推遲，我們可能無法生產足夠數量的候選藥物，這將限制我們的開發活動以及我們增長和收入的機會。除了“與我們對第三方的依賴有關的風險”中描述的風險外，我們現有的CMO、合同檢測實驗室或現有的原材料供應商將接受FDA、EMA或其他類似監管機構的持續定期檢查，以確保符合cGMP和CGTP。我們或他們未能遵守並記錄我們對這些法規或其他法規要求的遵守，可能會導致臨牀或未來商業用途產品供應的重大延遲，可能導致臨牀試驗的終止或擱置，或者可能延誤或阻止我們候選產品的商業營銷申請的提交或批准。我們還可能在以下方面遇到問題：
53
不遵守適用的法規也可能導致對我們或我們的合作伙伴施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、要求暫停或擱置我們的一項或多項臨牀試驗、監管機構未能批准我們的候選產品上市、延遲、暫停或撤回批准、吊銷執照、沒收或召回候選藥物、操作限制和刑事起訴，任何這些都可能損害我們的業務。
為了充分利用我們或我們合作伙伴的設施，需要開發先進的製造技術和過程控制。如果沒有進一步的投資，製造技術的進步可能會使我們或我們合作伙伴的設施和設備不足或過時。
我們的許多候選產品，如果得到適用的監管機構的批准，可能需要大量的商業供應來滿足市場需求。為了滿足這種需求，我們將需要增加，或“擴大”，生產過程中的一個重要因素，比最初的生產水平。如果我們無法做到這一點，或者延遲這樣做，或者如果擴大規模的成本對我們來説在經濟上不可行，或者我們找不到第三方供應商，我們可能無法生產出足夠數量的候選產品來滿足未來的需求，或者以商業上可行的成本生產。
與第三方製造相關的風險
我們和我們的第三方合作伙伴面臨大量製造風險，其中任何風險都可能大幅增加我們的成本並限制我們候選產品的供應。
在獲得現有候選產品許可證的同時，我們從合作伙伴那裏獲得了製造工藝技術，在某些情況下，還獲得了工藝中間體和臨牀材料的庫存。轉移製造流程、測試和相關的技術訣竅是複雜的，涉及審查和納入可能隨着時間推移而演變的有記錄的和無記錄的過程。此外，將生產轉移到不同的設施可能需要利用新的或不同的工藝來滿足特定設施的具體要求。每一階段都被追溯和同時驗證為符合適當的法規，並確認沒有發生任何需要進行任何銜接研究的變化，以保持生產數據的有效性，以支持我們的臨牀候選產品或任何未來批准的產品。因此，存在以下風險：我們的合作伙伴沒有將所有相關技術充分轉讓給我們，或者之前的執行不符合適用的法規。
此外，我們需要進行重大的開發和擴大工作，以轉移這些工藝，併為各種研究、臨牀試驗和商業投放準備生產我們的每一種候選產品。如果我們選擇在我們的網絡內轉移生產，我們需要證明在新的或“接收”設施中生產的產品與在原始或“發送”設施中生產的產品相當。無法向每個適用的監管機構證明生產了類似的藥物產品，可能會推遲我們候選產品的開發。此外，我們候選產品的製造設施可能會受到地震和其他自然災害、設備故障、勞動力短缺、電力故障和許多其他因素的不利影響。
我們候選產品的製造工藝最初是由我們的合作伙伴為臨牀目的而開發的。我們正在推進現有的流程，以支持先進的臨牀研究和商業化。開發商業上可行的細胞療法制造工藝是一項困難和不確定的任務，而且與擴展到高級臨牀研究或商業化所需的水平相關的風險包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、工藝可比性、穩定性問題、試劑或原材料的一致性和及時性。我們候選產品的製造設施可能會受到地震和其他自然災害、設備故障、勞動力短缺、電力故障和許多其他因素的不利影響。在高度創新的高級治療藥物產品(ATMP)的情況下，並不總是可以獲得最佳藥物等級的試劑和原材料，在這種情況下，衞生機構必須作為註冊過程的一部分給予豁免。如果不給予這種豁免，監管部門的批准可能會推遲到滿足這些要求時再進行。
細胞療法的製造過程容易因污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤而導致產品損失。對於我們的任何候選產品，即使與正常製造和分銷流程的微小偏差都可能導致生產良率下降、對關鍵產品質量屬性的影響，以及其他供應中斷。產品缺陷也可能意外發生。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間，以便我們能夠調查和補救污染。因為我們的多VST細胞治療候選產品是由第三方捐贈者的血液製造的，所以製造過程很容易受到第三方捐贈者材料可用性的影響。開發可以商業化的產品的過程可能特別具有挑戰性，即使事實證明它們是安全有效的。這些候選產品的製造涉及複雜的工藝。其中一些過程需要專門的設備和高技能和訓練有素的人員。考慮到需要在整個製造過程中保持無菌條件，這些候選產品的製造過程將容易受到額外風險的影響。無論是供體材料還是製造過程中使用的材料中的病毒或其他病原體的污染，或微生物材料在該過程中的任何一點進入，都可能導致受污染或無法使用的產品。這種類型的污染物
54
可能會導致產品製造的延遲，這可能會導致我們候選產品的開發延遲。這些污染物還可能增加不良副作用的風險。此外，我們的同種異體產品最終由許多單獨的細胞系組成，每個細胞系都有不同的人類白細胞抗原譜。因此，選擇和分配合適的細胞系用於患者的治療需要臨牀操作、供應鏈和質量保證人員之間的密切協調。
任何影響我們候選產品生產運營的不利發展都可能導致批次故障、庫存短缺、發貨延遲、產品撤回或召回或我們藥品供應的其他中斷，這可能會延誤我們候選產品的開發。我們還可能不得不註銷庫存，因供應不符合規格的藥品而產生其他費用和支出，採取代價高昂的補救措施，或尋求更昂貴的製造替代方案。無法滿足對我們候選產品的需求可能會損害我們的聲譽以及我們產品在醫生、醫療保健付款人、患者或支持我們產品開發努力的醫療社區(包括醫院和門診診所)中的聲譽。
維持臨牀和商業時間表依賴於我們的端到端供應鏈網絡來支持製造；如果我們與第三方供應商遇到問題，我們候選產品的開發和潛在商業化可能會被推遲。
我們在一定程度上依賴我們的CMO或我們的合作伙伴來生產我們的候選產品，以及獲取在我們的候選產品的製造或測試中併入或使用的材料。我們的CMO或合作伙伴不是我們的員工，除了根據我們與CMO或合作伙伴的協議向我們提供的補救措施外，我們無法直接控制他們是否投入足夠的時間和資源(包括經驗豐富的員工)來為我們正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗製造供應。
為了滿足我們對臨牀和商業材料的預期供應需求，以支持我們的活動，我們需要將這些材料的製造轉移到CMO或我們自己的工廠，以通過監管部門的批准和商業生產POSSO和ALVR106或我們的同種異體T細胞免疫治療平臺產生的任何未來候選產品。無論在哪裏生產，我們都需要與關鍵原材料或試劑的供應商發展關係，擴大生產規模，並證明這些設施生產的材料與以前生產的材料具有可比性。轉移製造工藝和專有技術是複雜的，涉及審查和納入可能隨着時間推移而演變的有記錄的和無記錄的過程。此外，將生產轉移到不同的設施可能需要利用新的或不同的工藝來滿足特定設施的具體要求。我們預計還需要進行更多的可比性工作，以支持某些製造工藝和工藝改進的轉移。在完成旨在證明以前生產的材料與我們的CMO產生的材料的可比性的研究和相關評估之前，我們不能確定所有相關的技術訣竅和數據已充分納入製造過程。
如果我們不能成功地轉移和生產可比的候選產品，我們進一步開發和製造我們的候選產品的能力可能會受到負面影響。
雖然使用ElevateBio製造設施為我們的製造網絡提供了靈活性，但我們仍可能需要為我們的一些候選產品尋找額外的CMO來繼續生產供應。鑑於我們製造工藝的性質，擁有製造我們候選T細胞免疫療法產品所需技能和能力的CMO數量有限。我們已經確定了有限數量的替代供應商，如果ElevateBio和我們使用的當前CMO無法規模化生產，或者如果我們在其他方面遇到任何問題。
細胞療法的製造由FDA和世界各地類似的監管機構進行復雜和嚴格的監管，儘管存在具有必要的製造和監管專業知識和設施的替代第三方供應商，但安排替代供應商、將製造程序轉移給這些替代供應商以及證明這些新供應商生產的材料的可比性可能會很昂貴，並且需要大量時間。任何候選產品或中間體的新制造商都將被要求符合適用的法規要求。這些製造商可能無法以成本或足夠的數量製造我們的候選產品，或無法及時完成我們候選產品的開發或製造商業上成功的產品。如果我們無法安排替代的第三方製造來源，或無法以商業合理的條款或及時這樣做，我們可能無法完成我們候選產品的開發，或營銷或分銷這些產品。此外，如果FDA或類似的監管機構不同意我們對這些材料的候選產品規格和可比性評估，我們候選產品的進一步臨牀開發可能會大大推遲，我們將產生大量額外費用。
依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證、第三方製造商沒有維持財政資源來履行製造協議規定的義務的可能性、第三方由於我們無法控制的因素而違反制造協議的可能性，包括未能按照我們的規格製造我們的候選產品或我們最終可能商業化的任何產品、挪用
55
專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術，以及第三方根據其自身的業務優先事項終止或不續訂協議的可能性，而這一時間對我們來説是代價高昂或有害的。此外，FDA和其他監管機構要求我們的候選產品和我們最終可能商業化的任何產品都必須按照cGMP、CGTP和類似的監管管轄標準生產。除其他外，這些要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。FDA或類似的外國監管機構也可以隨時實施新的標準，或者改變他們對產品製造、包裝或測試的現有標準的解釋和執行。我們對製造商遵守這些法規和標準的控制有限，儘管我們監控我們的製造商，但我們依賴他們提供誠實和準確的信息。我們的第三方製造商未能遵守CGMP或CGTP或未能擴大製造流程，包括未能及時交付足夠數量的候選產品，包括由於傳染病的爆發，如新冠肺炎大流行，都可能導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。此外，此類失敗可能成為FDA發出警告信、撤回先前授予我們的候選產品的批准或採取其他監管或法律行動的依據，包括召回或扣押候選產品的外部供應、完全或部分暫停生產、暫停正在進行的臨牀研究、拒絕批准待定申請或補充申請、拘留或產品、拒絕允許產品進出口、禁令或施加民事和刑事處罰。
在我們的候選產品中，我們使用的一些零部件和材料依賴於有限數量的供應商，在某些情況下，還依賴於獨家供應商。
我們目前依賴數量有限的供應商，在某些情況下，依賴唯一供應商提供生產藥品生產過程中使用的消耗品、原材料和起始材料所需的一些部件和設備。具體地説，我們利用單一來源的細胞培養液、多肽、細胞因子和藥物產品配方緩衝劑的供應商來製造藥物產品。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營，或者不會被我們的競爭對手或決定不繼續為我們生產這些材料的另一家公司收購。我們使用單一或有限數量的原材料、零部件和成品供應商，使我們面臨幾個風險，包括供應中斷、價格上漲、交貨延遲以及無法滿足客户需求。一般來説，這些部件的替代供應來源相對較少。這些供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些部件建立額外的或替換的供應商可能需要大量的時間，而且可能很難建立符合管理要求的替換供應商。如果我們能夠找到替代供應商，替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管機構批准，這可能會導致進一步的延誤。例如，如果我們依賴新的供應商，FDA或EMA可能需要額外的補充數據、生產數據和可比性數據，直到幷包括臨牀試驗數據。任何供應商或製造地點的任何供應中斷都可能導致供應延遲或中斷，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們被要求更換供應商，我們候選產品的製造和交付可能會中斷很長一段時間，對我們的業務造成不利影響。建立額外的或替代的供應商可能不會很快完成。雖然我們尋求保持我們候選產品中使用的組件和材料的充足庫存，但組件或材料供應的任何中斷或延遲，或者我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料，都可能會削弱我們進行臨牀試驗的能力，如果我們的候選產品獲得批准，可能會損害我們滿足客户需求並導致他們取消訂單的能力。
此外，作為FDA批准我們的候選產品的一部分，FDA必須審查和批准我們生產過程中的各個組件，其中包括我們供應商的原材料、製造工藝和設施。我們目前的一些供應商沒有經歷過這一過程，也沒有在FDA批准的任何產品中包含任何組件。
我們對這些供應商的依賴使我們面臨一系列風險，這些風險可能損害我們的聲譽、業務和財務狀況，其中包括：
56
如果這些風險中的任何一個成為現實，成本可能會大幅增加，我們進行臨牀試驗的能力以及如果我們的候選產品獲得批准，滿足對我們產品的需求的能力可能會受到影響。其中一些事件可能是FDA或其他監管機構採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停我們候選產品的生產。
如果我們和我們的第三方製造商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們和我們的第三方製造商受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們或我們的第三方製造商使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但我們認為保單限額對於類似情況的公司來説是慣例的，足以為我們提供可預見風險的保險，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
如果我們唯一的原材料供應商、臨牀或商業藥品生產設施被損壞或摧毀，或這些設施的生產因其他原因中斷，我們的業務將受到負面影響。
我們目前在一家外部cGMP CMO生產我們的POSSIOL和ALVR106 VST，我們主要依靠一個合同測試實驗室進行每個藥物產品的釋放測試。我們還利用單一來源的供應商提供細胞培養液、多肽、細胞因子和藥物產品配方緩衝劑，用於製造藥物產品。我們計劃對備用和多餘的原材料供應商和額外的CMO進行資格審查，以提高製造能力。如果我們製造網絡中的任何製造設施、原材料或藥品，或這些設施中的設備被損壞或摧毀，我們可能無法迅速或廉價地更換我們的製造能力或根本無法更換。此外，在轉移或設置新的製造設施時發生的製造工藝變化可能需要我們進行銜接研究，然後才能繼續進行臨牀或商業製造活動。如果設施或其設備發生臨時或長期損失，我們可能無法在維持供應所需的時間內將生產轉移給第三方。即使我們可以將生產轉移給第三方，轉移也可能是昂貴和耗時的，特別是因為新工廠需要遵守必要的監管要求，或者在銷售在該工廠生產的任何產品之前可能需要監管部門的批准。這樣的事件可能會推遲我們的臨牀研究或減少我們的商業產品銷售。
目前，我們為我們的財產損失提供保險，並支付業務中斷和研發恢復費用。然而，我們的保險覆蓋範圍可能不會報銷我們，或者可能不足以報銷我們可能遭受的任何費用或損失。如果我們當前的製造設施或工藝發生災難性事件或故障，我們可能無法滿足我們對候選產品的要求。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴第三方進行臨牀試驗，並進行一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方不能令人滿意地履行合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，這每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。
我們沒有能力自己進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。因此，我們現在是，並預計將繼續依賴第三方來進行我們正在進行的臨牀試驗和我們候選產品的任何未來臨牀試驗。因此，啟動和完成這些審判的時間將部分由這些第三方控制，並可能導致
57
推遲我們的發展計劃。具體地説，我們希望CRO、臨牀研究人員和顧問在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。然而，我們將無法控制他們活動的所有方面。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都是按照適用的協議以及法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO和其他第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守GCP要求，這些要求是由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對我們目前的所有候選產品和臨牀開發中的任何未來候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀試驗研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定，可能會要求我們停止和/或重複臨牀試驗，這將推遲上市審批過程。
不能保證我們所依賴的任何此類CRO、臨牀試驗研究人員或其他第三方將在我們的開發活動中投入足夠的時間和資源，或按照合同要求執行任務。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求、以其他方式表現不達標或終止與我們的合作，我們的開發計劃的時間表可能會被延長或推遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會失去參與此類臨牀試驗的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點，而這可能是困難或不可能的。此外，我們臨牀試驗的臨牀試驗調查員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA或類似的外國監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們由FDA或任何類似的外國監管機構提交的任何營銷申請被延遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將當前的候選產品和任何未來的候選產品商業化。
我們在很大程度上依賴於包括BCM在內的第三方許可的知識產權，終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。
我們依賴於專利、專有技術和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。我們的知識產權、數據和專有技術在很大程度上依賴於與BCM簽訂的數據和專有技術獨家許可協議，我們稱之為BCM許可證。BCM許可證將各種開發、勤勉、商業化和其他義務強加給我們，我們預計未來的許可證協議將會強加給我們。本許可證可在某些條件下終止。本許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。如果BCM未能履行我們無法控制的許可證義務，我們可能會失去BCM許可證的好處。未來，我們還可能簽訂對我們的候選產品開發至關重要的其他許可協議。
根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括與以下事項相關的糾紛：
如果圍繞我們已經許可或未來許可的知識產權的糾紛阻礙或削弱我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。此外，任何此類糾紛的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會依賴第三方，我們從他們那裏許可專有技術，以提交和起訴專利申請，維護專利，並以其他方式保護我們許可的知識產權。我們可能對這些活動或任何
58
可能與我們的許可知識產權有關的其他知識產權。例如，我們無法確定這些許可方的此類活動將遵守適用的法律法規，或將產生有效和可執行的專利和其他知識產權。我們可能對我們的許可方對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式具有有限的控制權，或對可能被許可給我們的某些知識產權進行辯護。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不如我們自己進行的那麼有力。
我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險，正如我們對我們擁有的知識產權的保護一樣，如下所述。如果我們或我們的許可方未能充分保護此類許可知識產權，我們將無法將產品商業化。
我們可能沒有意識到我們未來可能形成的戰略聯盟的好處，或者未來潛在的產品收購或許可的好處。
我們可能希望結成戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，與第三方達成許可安排，或收購產品或業務，在每一種情況下，我們都認為這將補充或擴大我們現有的業務。例如，我們已經進入了BCM許可證。這些關係或交易，或類似的，可能需要我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，降低作為關係主題的產品的潛在盈利能力，或擾亂我們的管理和業務。此外，在尋求適當的戰略聯盟和交易方面，我們面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜，即使我們希望這樣做，也不能保證我們能夠達成其中任何一項交易。此外，我們為未來的候選產品和計劃建立戰略聯盟或其他替代安排的努力可能不會成功，因為我們的研發渠道可能不足，我們的候選產品和計劃可能被認為處於協作努力的早期開發階段，第三方可能不認為我們的候選產品和計劃具有展示積極風險概況所需的潛力。與我們的候選產品相關的新戰略聯盟協議的任何延誤也可能推遲我們候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場。
如果我們許可產品或收購業務，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現這些交易的好處。我們不能確定，在收購或許可之後，我們是否會實現證明這筆交易合理的財務或戰略結果。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能為我們的候選產品和製造過程獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們成功地將我們的候選產品商業化和有效競爭的能力可能會受到不利影響。
我們依靠專利、商標、商業祕密和保密協議的組合來保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權，這些專利、商標、商業祕密和保密協議都是我們擁有或擁有的，或者由我們的合作伙伴根據包括BCM許可證在內的許可而擁有或擁有的。當我們提到我們的技術、發明、專利、專利申請或其他知識產權時，我們指的是我們擁有或擁有的權利以及我們許可的權利，其中許多對我們的知識產權保護和我們的業務至關重要。例如，我們的候選產品和平臺技術主要受我們授權的合作伙伴的專利或專利申請以及保密技術和商業祕密的保護。此外，我們的早期候選產品尚未受到任何專利或專利申請的保護。如果我們所依賴的知識產權沒有得到充分的保護，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢。
發明的可專利性以及生物技術領域專利的有效性、可執行性和範圍是高度不確定的，因為它涉及複雜的法律、科學和事實考慮，而且近年來一直是重大訴訟的主題。此外，美國專利商標局(USPTO)和非美國專利局在授予專利時應用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於生物技術專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。
我們不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在相關的現有技術都是我們已知的，或者在進行搜索的情況下已經找到。此外，科學文獻中的發現出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們可能不知道現有技術可以用來使已頒發的專利無效或阻止未決的專利申請作為專利頒發。也可能存在我們知道的現有技術，但我們不認為其會影響我們的專利或專利申請的權利要求的有效性或可驗證性，儘管如此，最終可能會影響該權利要求的有效性或可驗證性。例如，我們之前收到了與posoleucel技術相關的NIH資助，
59
我們的posoleucel技術專利申請的提交。如果美國或其他司法管轄區決定NIH授予與我們的專利申請相關的現有技術，這可能會影響我們獲得保護我們的posoleucel計劃的有效和可執行的專利權利要求的能力。由於這些因素和其他因素，我們的專利申請可能無法導致在美國或其他國家/地區發佈的專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品。
即使專利已經或確實從專利申請中成功發佈，即使這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可能會對其有效性、所有權、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致這些專利被縮小、無效、規避或被認定為不可執行。不能保證如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行。
即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請或其他知識產權也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的聲明進行設計。存在這樣一種可能性，即其他公司將在獨立的基礎上開發與我們的候選產品具有相同或相似效果且不侵犯我們的專利或其他知識產權的產品，或者其他公司將圍繞我們已經發布的涵蓋我們的候選產品的專利的權利要求進行設計。如果我們的專利和專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會危及我們將我們的候選產品商業化的能力，並阻止公司與我們合作。
我們還可能希望從擁有知識產權的第三方那裏尋求許可，該許可可能是必要的或有用的，用於為我們的候選產品提供排他性，或提供以不受限制的方式開發候選產品和將其商業化的能力。不能保證我們能夠以商業上合理的條款從這樣的第三方那裏獲得許可，或者根本不能保證。
獲得和執行生物製藥專利是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護、執行和許可任何可能從此類專利申請中發佈的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，或者保持從第三方獲得許可的專利。我們可能對許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制，或者對可能被許可給我們的某些知識產權進行辯護。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能沒有我們自己進行的那麼激烈。例如，根據BCM許可證，我們有權對所有起訴發表評論；但是，BCM沒有義務根據我們的評論繼續進行。此外，BCM有權對第三方侵權活動提起訴訟或訴訟，儘管如果BCM未能提起此類訴訟或訴訟，我們有插手的權利。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。
我們和我們的合作伙伴已經提交了多項專利申請，涵蓋我們的候選產品或使用或製造這些候選產品的方法。我們不能保證就這些未決的專利申請將授予哪些專利(如果有的話)、最終頒發的任何此類專利的廣度，或者任何已頒發的專利是否將被發現無效、不可執行或將受到第三方的威脅。由於美國和大多數其他國家的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，因此我們不能確定我們或我們的合作伙伴是第一個提交與候選產品相關的專利申請的公司。我們或我們的合作伙伴也可能捲入與我們的專利有關的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹擾或派生訴訟、異議、複審和各方間以及向美國專利商標局、歐洲專利局和其他非美國專利局提出的授權後審查程序。
即使獲得授權，專利的壽命也是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效通常發生在美國最早的非臨時申請提交後20年。儘管如果滿足某些條件，可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們在臨牀試驗或獲得監管批准方面遇到延誤，我們可以獨家銷售任何受專利保護的候選產品的時間段如果獲得批准，可能會縮短。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們也可能容易受到來自生物相似產品的競爭，因為我們可能無法阻止競爭對手以與我們候選產品相似或相同的產品進入市場。
在美國，涵蓋FDA批准的藥物或生物的專利可能有資格延長期限，旨在恢復在FDA進行的上市前監管審查過程中丟失的專利期。根據FDA對候選產品上市批准的時間、持續時間和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)獲得有限的專利期延長，該法案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。專利期限的延長不能超過自產品批准之日起14年的專利剩餘期限，並且只能包括已批准的權利要求。
60
藥品、其使用方法或其製造方法可以擴展。在歐盟，我們的候選產品可能有資格根據類似的法律延長期限。然而，在任一司法管轄區，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。即使我們獲準延期，延期的期限也可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期延長，或者如果任何此類延長的期限少於我們的要求，我們可以對該產品行使專利權的期限實際上將縮短，我們的競爭對手可能會更快獲得市場競爭產品的批准。由此導致的適用產品多年收入的減少可能是相當大的。
此外，根據《貝赫-多爾法案》，美國聯邦政府對在其財政援助下產生的發明保留某些權利。聯邦政府出於自身利益保留了“非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證”。貝赫-多爾法案還為聯邦機構提供了“遊行權利”。進行權允許政府在特定情況下要求承包商或專利所有權繼承人向“負責任的一個或多個申請人”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。我們的一些授權專利受《貝赫-多爾法案》的條款約束。如果我們的合作伙伴不遵守《貝赫-多爾法案》的規定，他們可能會失去受此類規定約束的任何專利的所有權，這可能會影響我們在專利下的許可權，以及我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制對我們技術和產品的專利保護。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
對我們在世界各國的所有候選產品申請、起訴、強制執行和保護專利的費用將高得令人望而卻步。我們在美國以外的某些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，某些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們和我們的合作伙伴可能無法阻止第三方在美國以外的國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的侵權產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護或我們在相關專利下沒有獨家權利的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們和我們的合作伙伴擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些侵權產品可能會在我們或我們的合作伙伴沒有頒發專利的司法管轄區，或者我們在相關專利下沒有獨家權利的司法管轄區，或者我們的專利主張和其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們進行競爭的司法管轄區與我們的候選產品競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥有關的專利保護，這可能會使我們和我們的合作伙伴難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們知識產權的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們或我們的合作伙伴提出索賠。我們或我們的合作伙伴可能不會在我們或我們的合作伙伴發起的任何訴訟中獲勝，即使我們或我們的合作伙伴勝訴，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。
在包括歐盟國家在內的一些司法管轄區，強制許可法迫使專利權人向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何合作伙伴被迫在與我們的業務相關的專利下向第三方授予許可，或者如果我們或我們的合作伙伴被阻止對第三方實施專利權，我們的競爭地位可能會在這些司法管轄區受到嚴重損害。
在歐洲，預計到2023年底，歐洲的申請將很快有權在授予專利後成為一項受單一專利法院(UPC)管轄的單一專利。這將是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。我們最初認為，UPC雖然提供了一種更便宜、更精簡的程序，但對專利持有者來説有潛在的劣勢，例如使單一歐洲專利在所有司法管轄區受到挑戰時容易受到攻擊。
此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在俄羅斯認為不友好的美國和其他國家，在沒有同意或補償的情況下，利用在美國和其他國家擁有公民身份或國籍、在美國和其他國家註冊或主要有主要營業地或盈利活動的專利權人擁有的發明。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
61
我們已經從包括BCM在內的合作伙伴那裏獲得了很大一部分知識產權的內部許可。如果我們違反了與這些合作伙伴的任何許可協議，我們可能會失去繼續開發和潛在商業化我們的一個或多個候選產品的能力。
根據與合作伙伴的許可協議，包括BCM許可，我們擁有對我們的業務非常重要的權利。我們的發現和開發平臺在一定程度上是圍繞着從我們的合作伙伴那裏獲得的專利權而建立的。根據我們現有的許可協議，包括BCM許可，我們有多種義務，包括與開發和商業化活動有關的盡職義務、實現某些里程碑時的付款義務以及產品銷售的特許權使用費。如果我們與我們的交易對手之間就我們在這些許可協議下的權利或義務存在任何衝突、爭議、分歧或不履行的問題，包括由於我們未能履行盡職調查或付款義務而引起的任何衝突、爭議或分歧，我們可能要承擔損害賠償責任，我們的交易對手可能有權終止受影響的許可。終止與我們的合作伙伴之一(包括BCM)的任何許可協議可能會對我們在藥物發現和開發工作中利用受該許可協議約束的知識產權的能力、我們對一個或多個受影響的候選產品達成未來合作、許可和/或營銷協議的能力以及我們將受影響的候選產品商業化的能力產生重大不利影響。我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。此外，這些許可協議中任何一項下的分歧可能會損害我們與合作伙伴的關係，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能成功註冊我們的商標和商號，並根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密和其他專有信息的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務可能會受到損害。
除了尋求專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程，以及我們技術、發現和開發過程中涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的其他要素。第三方對我們機密專有信息的任何披露或挪用都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就，包括使他們能夠開發與我們的候選產品基本相似或具有競爭力的產品並將其商業化，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。
商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問以及外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護我們的專有技術和工藝。這些協議旨在保護我們的專有信息。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、合作者或外部科學顧問可能會有意或無意地將我們的商業祕密或機密、專有信息泄露給我們的競爭對手。此外，我們的競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或獨立開發基本上相同的信息和技術。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。
強制要求第三方非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，某些國家的法律對商業祕密等專有權利的保護程度或方式與美國法律不同。挪用或未經授權向第三方披露我們的商業祕密可能會損害我們在市場上的競爭優勢，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
62
有關專利的風險
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師向非美國的專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國或外國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國或非美國司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》，美國過渡到第一發明人申請專利制度，即假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論所要求的發明是否是第三方最先發明的。在2013年3月之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，但在我們之前，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間，並勤奮地提交專利申請，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們的發明的專利申請。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。
美國發明法還包括一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也影響了專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利有效性的額外程序，包括授權後審查和，各方間審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們擁有或許可的專利申請的起訴以及我們擁有或許可的已發行專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。
一般風險因素
我們不知道是否會為我們的普通股發展一個活躍、流動和有序的交易市場，或者我們普通股的市場價格將是多少，因此，我們的股東可能很難出售我們普通股的股票。
63
我們的首次公開募股於2020年8月3日結束。在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。儘管我們已經完成首次公開募股，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，但活躍的股票交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的股票交易不活躍，我們的股東可能無法迅速或以市場價格出售股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。
我們普通股的交易價格可能會波動。
我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了“風險因素”一節和本季度報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：
64
此外，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和分散管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。
截至2023年9月30日，我們的高管、董事和5%的股東實益擁有我們約66%的普通股。這些股東將有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為我們的股東可能認為這符合他們的最佳利益。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們以對我們不利的條款放棄對我們候選產品的權利。
我們可能會通過各種方式尋求更多資本，包括通過私募和公開發行股票以及債務融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，現有股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，包括招致額外債務、進行資本支出、達成許可安排或宣佈股息。如果我們從第三方籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品候選對象的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們對候選產品的產品開發或商業化努力，授予他人開發和營銷我們原本傾向於開發和營銷自己的候選產品的權利，或採取其他不利於我們業務的行動。
未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的2020年股票期權和激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們預計，未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營，包括進行臨牀試驗、擴大研發活動以及與上市公司運營相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。
根據我們2020年的股票期權和激勵計劃，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。
根據2020年計劃預留供發行的普通股數量於2023年1月1日增加，此後每年1月1日將累計增加前一歷年12月31日已發行普通股總數的5%，或董事會決定的較少數量的普通股。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。
65
我們不打算為我們的普通股支付股息，所以任何回報都將限制在我們股票的價值上。
我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們可能會簽訂協議，禁止我們在未經締約雙方事先書面同意的情況下支付現金股息，或訂立其他條款，禁止或限制我們的普通股可能宣佈或支付的股息數額。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的升值，而這可能永遠不會發生。
我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們可能會在2020年後的五年內成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的IPO結束五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求我們由非關聯公司持有的普通股的市值在之前的6月30日超過7億美元，以及(2)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將在私人公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並將這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將允許我們繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司，我們的運營成本大幅增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求，其中將要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，或稱《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，例如“薪酬話語權”和代理訪問。最近的立法允許新興成長型公司在更長的時間內實施其中許多要求，從IPO定價起最長可達五年。我們打算利用這項新立法，但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早地執行這些要求，從而產生意想不到的費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。
我們預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規章制度將使其更多
66
對於我們來説，獲得董事和高級人員責任保險既困難又昂貴，而且我們可能需要產生大量費用才能保持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，可能會使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的普通股，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
我們對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在我們用來為運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資我們的現金和現金等價物。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更。其中一些規定包括：
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權之爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使股東更難選舉他們選擇的董事，或導致我們採取他們希望採取的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們修訂和重述的法律將某些法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
67
我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法院，這些索賠涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員和員工對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的法律或(Iv)任何聲稱受內務原則管轄的訴訟，在每一案件中，均受衡平法院對被指名為被告的不可或缺的各方或特拉華論壇條款擁有個人管轄權的訴訟管轄。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院應是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何申訴的唯一和獨家論壇，因為我們的主要辦事處位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體被視為已注意到並同意上述條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或馬薩諸塞州聯邦或其附近。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。
如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則編制財務報表。在首次公開募股的過程中，我們開始了記錄、審查和改進我們的內部控制和程序的過程，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，這將要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。我們已經開始招聘更多的財務和會計人員，他們擁有上市公司所需的某些技能。
對我們的內部控制實施任何適當的改變可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要花費大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的股價，並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的服務。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
68
新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行相關風險
在我們依賴的第三方(包括CRO或CMO)擁有重要研發或製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病(如新冠肺炎)的影響，導致供應和服務中斷。
我們的業務可能會在我們所依賴的第三方(如合同研究組織或合同製造組織或合同製造組織)集中臨牀試驗地點或其他業務運營的地區受到衞生流行病的不利影響，並可能導致我們所依賴的第三方製造商和CRO的運營嚴重中斷。這場大流行的蔓延在美國和國際市場造成了巨大的波動和不確定性。另一種健康流行病，如新冠肺炎大流行，可能會導致經濟低迷，可能會擾亂我們的業務，推遲我們的臨牀計劃和時間表。
新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了廣泛影響，可能會對我們的經濟產生實質性影響。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響可能很難評估或預測，但一場大範圍的疫情可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情引發的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。
新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情的影響。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用。
沒有。
沒有。
第3項.違約高級證券。
沒有。
第四項：地雷安全TY披露。
不適用。
項目5.其他信息。
沒有。
69
項目6.eXhibit。
展品 數 |
|
描述 |
|
|
|
3.1 |
|
AllVir，Inc.的第三次修訂和重新註冊證書(通過引用註冊人於2020年8月3日提交的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-39409)合併)。 |
|
|
|
3.2 |
|
第三次修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過引用註冊人於2023年5月16日提交的當前8-K報告的附件3.1(文件編號001-39409)合併而成。 |
|
|
|
3.3 |
|
修訂和重新修訂了阿洛維爾公司的章程(通過引用註冊人於2020年8月3日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-39409)的附件3.2併入)。 |
|
|
|
4.1 |
|
普通股證書樣本(參考2020年7月23日提交的S-1表格註冊人登記説明書附件4.1(文件編號333-239698)合併)。 |
|
|
|
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
|
|
|
31.2* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
|
|
|
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
|
|
|
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
104 |
|
公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中 |
*現送交存檔。
#表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
根據S-K條例第601(B)(2)項的規定，這些附表已被省略，因為它們包含的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人和機密的類型。註冊人應要求向美國證券交易委員會提供任何此類時間表的副本。
70
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
阿洛維爾，Inc. |
|
|
|
|
|
日期：2023年11月2日 |
|
發信人： |
/S/戴安娜·佈雷納德 |
|
|
|
戴安娜·佈雷納德 |
|
|
|
董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
日期：2023年11月2日 |
|
發信人： |
/發稿S/維卡斯·辛哈 |
|
|
|
維卡斯·辛哈 |
|
|
|
董事首席財務官總裁 (首席財務官和首席會計官) |
71