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附錄 10.1

蘭開斯特殖民地公司

限制性股票獎勵協議的形式

本限制性股票獎勵協議（本 “協議”）由俄亥俄州的一家公司蘭開斯特殖民地公司（以下簡稱 “公司”）與公司的員工或顧問 ________________（“受贈方”）於_________________________日簽訂。

W IT N E S S S E

鑑於公司希望根據蘭開斯特殖民地公司2015年綜合激勵計劃（“計劃”）的條款和條件以及下述條款和條件向受讓人授予限制性股票；

鑑於受贈方希望接受此類獎勵，但須遵守本計劃的條款和條件以及下述條款和條件；

鑑於公司特此向受讓人確認，根據本計劃，授予_____股限制性股票（“獎勵股份”），自__________、20___（“授予日”）起生效，但須遵守本計劃的條款和條件以及下述條款和條件；以及

鑑於，本協議各方理解並同意，此處使用和未定義的任何術語與計劃中的含義相同。

因此，現在，公司和受贈方特此達成以下協議：

1. 定義。如本協議所用：

(a) “競爭” 是指以公司競爭對手的高級職員、董事、員工、獨立承包商、顧問、所有者、合夥人、會員、股東、股東或股權持有人或以任何其他身份與公司競爭對手進行以下任何行為：(a) 直接或間接為競爭對手工作；或 (b) 直接或間接協助競爭對手購買其現有或潛在產品之一，或直接或間接競爭、將直接或間接競爭或將直接或間接競爭的服務本公司直接或間接提供的商品或服務，或者可能或將要直接或間接提供的商品或服務。

(b) “機密信息” 指與公司、其商品或服務有關的任何和所有非公開信息。“機密信息” 包括根據《統一商業祕密法》或任何州的普通法符合 “商業祕密” 的任何信息。此外，“機密信息” 一詞包括上述因個人或實體違反保密義務而公開的非公開信息。

(c) “創新” 是指受贈方在公司任職期間單獨或與他人共同創造、構想、付諸實踐或學習，或受贈方在一 (1) 年內向第三方披露的所有發現、開發、設計、創意、創新、改進、發明、配方、工藝、技術和專有技術（無論是否可申請專利或根據版權、商標或類似法規進行註冊）離開工作崗位那個

(i) 與公司的業務或公司出售或使用的任何性質的商品或材料的生產直接相關，

(ii) 公司分配給受讓人的任務的結果，或

(iii) 使用公司擁有、租賃或以其他方式收購的場所或設備所致。

(d) “保護領土” 包括以下地理區域：(a) 美利堅合眾國的所有州和領地；(b) 為保護受保護領土而合理需要的任何其他地理區域

公司限制員工參加競爭的合法利益，這種限制不會給員工帶來不必要的困難，也不會無視公眾的利益。

(e) 除非署長另有決定，否則 “退休或退休” 是指受贈人在獲得退休資格後終止工作（死亡或殘疾除外）。

(f) “符合退休資格” 是指截至撥款之日，受贈人已年滿60歲，並已連續獲得十年的員工或顧問身份。

(g) “第三方” 或 “第三方” 是指在員工受僱於公司期間或員工終止與公司的僱傭關係後的兩 (2) 年內與公司存在現有或潛在業務關係的任何現有或潛在客户、供應商或其他個人或實體。”

(h) “第三方機密信息” 是指任何現有或潛在客户、供應商或與公司存在現有或潛在業務關係的其他個人或實體在保密基礎上向員工提供的任何和所有非公開信息。此外，“第三方機密信息” 一詞包括上述因個人或實體違反保密義務而公開的非公開信息。

(i) “歸屬日期” 是指控制權變更（該術語在計劃中定義）或第3（b）節或第3（c）節所述事件的最早日期。

(j) 就第 1 (a)-(d) 節和第 1 (g)-(h) 節而言，“公司” 是指蘭開斯特殖民地公司或其任何母公司、子公司或關聯公司。

2. 計劃控制條款。受贈人明確理解並同意，獎勵股份是根據本計劃授予的，並根據本計劃作為限制性股票授予受贈人，受贈人承認受贈人已閲讀並理解這些股票的副本，受贈人同意受其約束。該計劃的規定以提及方式納入此處。本協議中未在本協議中定義的任何資本化術語均應採用本計劃中規定的定義。如果本計劃的條款和條件與本協議之間存在衝突，則以本計劃的條款為準。

3. 授予股份的歸屬。

(a) 除第 3 (b) 節、第 3 (c) 節和第 6 節另有規定外，如果受贈方在授予日三週年之前出於任何原因自願或非自願停止保持員工或顧問的持續身份，則獎勵股份將沒收給公司，不收任何報酬。

(b) 獎勵股份應完全歸屬於受讓人，並且在發生以下事件中較早者時不再面臨根據第3（a）節被沒收的風險：

(i) 受贈人因受贈人殘疾去世或停止繼續保持員工或顧問身份的日期；

(ii) 在署長完全和絕對酌情決定批准的規定授予股份全部歸屬的情況下，受贈人作為員工或顧問的持續身份終止的日期；以及

(iii) 授予日期的三週年。

(c) 除非委員會根據上文第3 (b) (ii) 節另有規定，否則如果受贈方在授予日當天或之前符合退休資格，則如果受贈人作為員工或顧問的持續身份因退休而在授予日後第十三個月的第一天或之後終止，則受贈人應在服務終止之日歸屬部分獎勵股份。如果受贈人的終止發生在授予日後超過12個月但不超過24個月，則該部分應等於（i）獎勵股份的三分之一；（ii）如果受贈人的終止發生在授予日之後超過24個月但在授予日三週年之前，則該部分應等於獎勵股份的三分之二。

儘管前述有相反的規定，但如果公司在受讓人獲得退休資格之日後因故終止受讓人的持續服務，則此類終止應被視為有原因而不是退休。

4. 股息和投票權。

(a) 在歸屬日之前應支付的獎勵股份的股息應以與支付公司普通股相同的方式支付給受贈人，除非受讓人根據本協議第3（a）節沒收了獎勵股份，在這種情況下，受讓人還應喪失獲得在沒收之前未支付的任何股息的權利。

(b) 受讓人有權在歸屬日之前的時期內對任何獎勵股份進行表決；前提是，對於根據本協議沒收給公司的任何獎勵股份，此類表決權將失效。

5. 額外股份。如果公司支付股票股息或宣佈對其任何普通股進行股票分割，或者以其他方式將公司證券分配給普通股持有人，則受本協議中限制的公司股票或其他證券應在歸屬日託管持有，並應在歸屬日分配給受贈人，除非受贈人沒收獎勵股份根據本協議第3 (a) 節，在這種情況下，受贈方還應沒收穫得此類股票或其他證券的權利。如果公司向其股東分配另一家公司的股票，則該另一家公司的股票在當時受本協議規定的限制下分配的獎勵股份應以託管方式保管，並應在該歸屬日分配給受讓人，除非受讓人根據本協議第2（a）節沒收獎勵股份，在這種情況下，受贈人還應喪失獲得該獎勵股份的權利股票。

6. 控制權變更的影響。無論本協議中有任何相反的規定，包括第 3 節，如果控制權變更發生變化，當且僅當委員會（在控制權變更完成前成立的）在控制權變更之前本着誠意合理地確定 (i) 未償還的獎勵時，任何獎勵股份均不得取消、終止、加速歸屬、任何限制（履約或其他）失效、和解或其他付款被尊重或假定，或者取代新的權利（例如繼任者授予、假設或取代獎項（稱為 “替代獎勵”），以及（ii）此類替代獎勵：

(i) 是（A）基於在美國註冊證券交易所交易的普通股或（B）具有相同經濟價值的現金獎勵；

(ii) 向受讓人提供基本等同或優於本協議下適用的權利、條款和條件的權利和應享權利，包括但不限於相同或更好的歸屬時間表以及相同或更好的付款時間和方式；

(iii) 與控制權變更時確定的本協議下的獎勵股份具有基本等同的經濟價值；以及

(iv) 有條款和條件規定，如果在控制權變更後的兩年內，公司出於除原因以外的任何原因非自願終止了受贈人作為員工或顧問的持續身份，則應免除受贈方權利規定的任何條件或適用於轉讓的任何限制，則獎勵股份應視情況免除或失效，並且任何基於績效的限制均應被視為已經過期在目標性能水平上實現。

但是，如果未根據本節發放替代獎勵，則對獎勵股份的限制將終止；此類獎勵單位應立即歸屬。

7. 調整。獎勵股份應根據本計劃第17節進行調整。

8. 傳奇。如果代表獎勵股份的證書是根據本協議向受讓人發行的，則此類證書應在這些證書上基本上背書如下（或採用公司法律顧問可能認為必要或適當的其他形式）：

“本證書所代表的股票受與本公司簽訂的限制性股票獎勵協議中規定的限制，該協議的日期為________，20_____，該協議的副本可在公司辦公室查閲，也可以應要求提供。”

9. 預扣税。如果公司被要求預扣與向受讓人交付任何獎勵股份有關的聯邦、州、地方或外國税款，而公司可用於此類預扣的金額不足，則受贈方必須做出令公司滿意的安排，以支付需要預扣的税款餘額，這是收到此類交付的條件。受贈方可以選擇全部或

公司保留部分獎勵股份以交付給受讓人，即可滿足此類預扣要求的任何部分。如果做出此類選擇，則保留的獎勵股份應按股票的公允市場價值（該術語在本計劃中定義）抵扣該預扣要求。在任何情況下，為滿足與福利相關的適用預扣税而根據本第9節預扣的股票的公允市場價值均不得超過要求預扣的最低税額。

10. 通知。本協議或本計劃條款要求或允許的任何通知必須採用書面形式，應按受贈方在公司存檔的地址或按以下地址交付給公司（或先前以相同方式發出通知的其他一個或多個地址），並將被視為已正式發出（a）當面送達時；（b）通過電子郵件或傳真發送時，(c) 由國家認可的隔夜快遞服務寄出後一個工作日或 (d) 三個通過掛號信或掛號信寄出後的工作日，要求退回收據，郵資已預付：

蘭開斯特殖民地公司

北極星公園大道 380 號，400 號套房

俄亥俄州韋斯特維爾 43082

注意：公司祕書

11.無僱傭合同；終止僱傭的權利。向受讓人授予獎勵股份是一項自願的全權獎勵，一次性發放，並不構成對未來作出任何獎勵的承諾。除非法律另有規定，否則就遣散費或類似津貼而言，授予獎勵股份和根據本協議支付的任何款項將不被視為工資或其他補償。本協議中的任何內容均不賦予受讓人繼續在公司或其任何子公司（視情況而定）繼續僱用或保持員工或顧問身份的權利，也不會以任何方式幹擾公司或其任何子公司隨時終止受贈方僱傭的權利。

12. 與其他福利的關係。在確定受贈人根據公司或公司子公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃可能有權獲得的任何福利時，不得考慮受贈人根據本協議或本計劃獲得的任何經濟或其他福利，也不得影響任何受益人在任何涵蓋公司或公司子公司員工的人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額。

13. 創新。作為獎勵股份的對價，受讓人同意：

(a) 就本第 13 節而言，“公司” 是指蘭開斯特殖民地公司或其任何母公司、子公司或關聯公司。所有創新均應屬於公司並是公司的專有財產。

(b) 受贈方將立即向公司披露所有創新，並將受贈方對此類創新的所有權利、所有權和權益，無論是在美國還是任何外國，都將轉讓給公司及其繼任者和受讓人。受贈方將不時根據要求籤署所有必要的文書，費用由公司承擔，以提交和起訴公司可能希望就此類發明提交的任何版權、專利、口罩作品和美國或任何外國的專利證書申請，而無需支付額外補償。受贈方將在準備申請和其他文件方面向公司及其代理人提供一切合理的協助，並採取一切可能合理和必要的事情來保護公司的權利，並將所有此類發明、發現、申請和專利歸於公司，即使受贈方已不再受僱於公司，前提是公司以合理的費率補償受贈方在終止後實際花費在援助上的時間就業。

14. 不當使用或披露機密信息。作為獎勵股份的對價，受讓人同意以下關於對某些非公開信息保密的條款：

(a) 就本第 14 節而言，“公司” 是指蘭開斯特殖民地公司或其任何母公司、子公司或關聯公司。

(b) 受贈方同意，在公司受僱期間，以及之後的任何時候，無論解僱原因如何，受讓人都不會直接或間接地採取以下任何行動：

(i) 使用或嘗試使用任何機密信息或第三方機密信息，除非受贈方為公司履行合法工作職責所必需；

(ii) 向披露或試圖披露任何機密信息的任何個人或實體披露或試圖披露任何機密信息，而這些個人或實體在披露或試圖披露任何機密信息時無法訪問經公司實際有權提供此類訪問權限的代理人授權的信息；和/或

(iii) 向任何個人或實體披露或試圖披露任何第三方機密信息，但該個人或實體在披露或試圖披露任何第三方機密信息時無法獲得 (1) 公司實際有權提供此類訪問權限的代理人和/或 (2) 第三方機密信息所有者的代理人授權的信息。

(c) 本協議第14節中的任何內容均不限制受贈人行使《國家勞動關係法》第7條賦予的任何權利。此外，本協議第14節中的任何內容均不限制受贈方行使聯邦、州和/或地方法律賦予的任何其他權利，法律禁止對此類協議進行限制。此外，本協議第14節中的任何內容均不限制受贈方舉報受贈方合理且善意地認為違反聯邦、州和/或地方法法律的行為。但是，在行使此類權利或進行此類舉報時，受贈方必須本着誠意行事，不得不合理或不必要地披露任何機密信息或第三方機密信息。此外，如果在行使此類權利或進行此類舉報時要在公司外部披露任何機密信息，則只要法律不禁止此類事先書面通知，則受讓人必須事先向公司管理層提供書面披露通知。如果在行使此類權利或提交此類報告時要在公司之外披露任何第三方機密信息，則受讓方必須事先向公司管理層和任何受影響的第三方機密信息所有者的管理層提供書面披露通知，前提是法律不禁止此類事先書面通知。受贈方必須在受讓人披露之時或之前提供事先的書面通知。

15. 不正當競爭。作為獎勵股份的對價，受讓人同意禁止在僱用期間和之後與公司進行不公平競爭，具體如下：

(a) 就本第 15 節而言，“公司” 是指蘭開斯特殖民地公司或其任何關聯公司。

(b) 受贈方承認，通過為公司工作，他或她將：(i) 獲取、瞭解和使用公司的寶貴而獨特的機密信息，所有這些信息都是公司通過大量時間、精力和費用開發的；(ii) 與第三方保持聯繫並發展關係，公司通過大量時間、精力和費用與之建立的聯繫和關係；(iii) 獲得寶貴的收益培訓、知識和專長，受贈方獲得了全部或部分的部分或全部內容通過公司的大量時間、精力和開支。出於這些原因，受贈方承認並同意，限制受贈方在公司任職期間和之後的競爭活動符合公司的合法利益，本第15節中包含的限制措施是保護這些合法商業利益所必需的，旨在消除對公司不公平的競爭，在時間和範圍上是合理的，不會給公司帶來與受贈方不成比例的利益。

(c) 受贈方同意，在受保人受僱於公司期間，以及之後的一（1）年內，無論解僱原因如何，受贈人都不會在保護區內與公司競爭，也不會準備與公司競爭。無論受贈方是否親自在保護區內參與違禁競爭，或者受贈方是否使用電話或互聯網等通信手段在保護區內進行違禁競爭，但實際不在保護區內，該限制均適用。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不禁止受讓人購買或擁有公司任何競爭對手的公開交易證券的不到百分之五（5％），前提是此類所有權代表被動投資，並且受讓人不是該競爭對手的控股人或控制該競爭對手的集團的成員。

(d) 受贈方同意，在受僱於公司期間及之後的兩 (2) 年內，無論解僱原因如何，受讓人都不會直接或間接地進行以下任何行為，從而對公司造成任何有形或無形損害：

(i) 以任何方式向第三方招攬或試圖以任何方式招攬任何業務；

(ii) 接受來自第三方的任何業務或試圖接受第三方的任何業務；和/或

(iii) 以任何方式誘導或企圖以任何方式誘使第三方終止或削弱其與公司的現有或潛在業務關係。

(e) 受贈方同意，在公司工作期間及之後的兩 (2) 年內，無論解僱原因如何，受讓人都不會直接或間接地採取以下任何行動：

(i) 以任何方式要求或試圖以任何方式要求公司的任何現任或潛在員工拒絕在公司任職或終止其目前在公司的工作；和/或

(ii) 以任何方式誘使或試圖以任何方式誘使公司的任何現任或潛在員工拒絕在公司的任何潛在工作或終止其目前在公司的工作。

16. 雜項和補救措施。作為獎勵股份的對價，受讓人同意受以下條款的約束：

(a) 就本第16節而言，“公司” 是指蘭開斯特殖民地公司或其任何關聯公司。

(b) 受贈方表示，受贈方目前與任何前僱主達成的任何協議都沒有對競爭施加任何限制，包括但不限於任何不競爭限制或非招標限制，這些限制會阻止受讓人為公司工作和履行公司可能要求受贈方履行的所有合法職責。通過簽署本協議，受贈方證明受贈方已盡一切努力確定是否存在任何此類限制。受贈方同意，受贈方不得使用或披露前僱主的任何機密商業信息或商業祕密。這禁止但不限於向公司的任何員工披露此類信息或商業祕密，也禁止將此類信息或商業祕密用作受贈方在公司工作職責的一部分。受贈方進一步承認，公司絕不會直接或間接要求員工不當使用或披露任何先前僱主的機密信息或商業祕密。如果有任何公司員工提出此類請求，則受贈方應立即向公司人力資源部報告該請求。

(d) 受贈方同意，受贈方任何違反、威脅違反或企圖違反本協議第13、14和/或15節的行為都將對公司造成直接和無法彌補的損害，而金錢損失無法充分補救，並將使公司有權在任何具有管轄權的法院立即獲得禁令救濟和/或具體履行，並有權獲得所有其他法律或衡平補救措施和《統一商業祕密法》補救措施（如適用）公司可能有權這樣做。

(e) 如果陪審團或具有司法管轄權的法院認定受贈方違反了本協議第14節，並且在用盡任何上訴後，該裁決成為最終裁決，則受讓方對每項違規行為均應向公司承擔責任，金額等於公司最後一次提供的年度薪酬總額的百分之十（10％）。受贈方同意，如果受贈方違反本協議第14節，則公司將遭受實際損失，其金額很難甚至無法確定，並且因違反本協議第14節而規定的違約金代表雙方合理估計的因任何違約而造成的損失，不構成罰款。此外，受贈方同意，施加這些違約金並不表明或暗示公司不會因違反本協議而遭受無法彌補的損害，也不會使禁令救濟的裁決不當。

(f) 受贈方同意，如果受讓方在公司終止僱傭關係後違反、威脅違反或試圖違反第15 (c) 條的任何規定，則第15 (c) 條的離職後限制期應延長至包括自公司獲得法院命令之日起一 (1) 年的期限，該命令提供初步或永久禁令救濟，禁止受讓人採取任何或所有行為和/或不作為違反第 15 (c) 條的行為。同樣，如果受贈方在終止僱傭關係後違反、威脅違反或試圖違反第 15 (d) 和/或 15 (e) 條的任何規定

公司，則第15（d）和/或15（e）條的限制期限應延長至包括自公司獲得法院命令之日起兩（2）年的期限，該命令提供初步或永久禁令救濟，禁止受讓人採取任何違反第15（d）和/或15（e）條的作為和/或不作為。

(g) 如果公司根據自己的判斷，被迫向受讓人提出訴訟理由，以強制執行或補救任何違約、威脅違反或企圖違反本協議第13、14和/或15節的行為，則受讓人同意向公司償還其合理的律師費以及在調查和成功起訴或解決任何此類訴訟理由時產生的其他合理費用，以及任何損害賠償或其他補救措施由公司獲得。

(h) 如果任何具有合法管轄權的法院認定本協議第15節中包含的限制的任何部分不可執行，則雙方同意他們打算讓法院在合理或可執行的範圍內執行這些限制，並且不拒絕執行。雙方同意，在針對本協議第15條的任何訴訟中，他們將共同向法院和/或任何陪審團主張這一立場。

17.信息。出於與計劃管理有關的任何目的，可以收集、記錄和保存、使用和披露有關受贈人和受贈人蔘與本計劃的信息。受贈方瞭解，對這些信息的此類處理可能需要由公司及其子公司以及第三方管理人進行，無論這些人員位於受贈方所在的國家還是包括美利堅合眾國在內的其他地方。受贈方同意以上述任何一種或多種方式處理與受贈方和受贈方參與計劃有關的信息。

18. 協議的好處。在不違反本計劃的規定和本協議的其他規定的前提下，本協議受益於本協議各方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，並對他們具有約束力。

19. 完整協議。本協議連同本計劃體現了雙方就本協議標的達成的全部協議和理解，並取代了先前與本協議主題有關的所有口頭或書面協議和諒解。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、擔保、契約或協議均不得影響或用於解釋、更改或限制本協議的明確條款和規定；但是，在任何情況下，本協議均受本計劃的約束和管轄。署長應有權制定、修改和廢除與本計劃有關的細則和條例，並有權作出署長認為管理計劃所必要或可取的所有其他決定，但須遵守本計劃和本協定的明確規定。署長可以按照其認為有利於使計劃生效的方式和範圍內更正任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃或本協議中的任何不一致之處，管理人應是這種權宜之計的唯一和最終判斷者。無論出於何種目的，署長根據本第19節的規定採取的所有行動均具有決定性。受贈人明確理解並同意獎勵股份是根據本計劃授予的，受贈人承認受贈人已閲讀、理解該計劃的副本，受贈人同意受該計劃的約束。

20. 修正案。本計劃的任何修正均應被視為本協議的修正案，前提是該修正案適用於本協議；但是，未經受讓人同意，任何修正均不得對受讓人對授予股份的權利產生不利影響。

21. 可分割性。公司和受贈方的意圖和協議是，對本協議的解釋應僅對受贈方的行為施加從當時情況來看是合理的，也是向公司保證本協議預期收益所必需的。如果具有合法管轄權的法院出於任何原因宣佈本協議中的一項或多項條款無效，則任何已失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，本協議的其餘條款應繼續有效且完全可執行。

22. 適用法律。本協議根據俄亥俄州內部實體法訂立，並應根據俄亥俄州內部實體法進行解釋。

23.棄權和同意。只有通過有權享受此類條款或規定利益的一方簽署的書面文件，才能免除本協議的條款和條款，或同意退出本協議的條款和條款。對於本協議的任何其他條款或條款，無論是否相似，此類豁免或同意均不得被視為或不應構成豁免或同意。每項此類豁免或同意僅在給予的具體情況和目的下有效，不應構成持續的放棄或同意。

24. 電子交付和電子參與同意。公司可自行決定交付與獎勵股份、參與計劃或未來授予限制性股票有關的任何文件，這些文件符合以下條件

可以根據本計劃通過電子方式授予。儘管本協議中有任何相反的規定，但受讓人特此同意通過電子交付接收此類文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，包括接受限制性股票補助金和通過電子簽名執行獎勵協議。

[此頁面的其餘部分故意留空]

截至__________，20___，以公司的名義並代表公司在俄亥俄州韋斯特維爾執行。

蘭開斯特殖民地公司

來自：

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接受協議

受贈人特此：(a) 確認收到計劃副本，該副本已交付或本協議附帶，並表示他或她熟悉並理解本計劃和本協議的所有條款；(b) 自願和故意接受本協議以及根據本協議授予他或她的獎勵股份，但須遵守本計劃和本協議的所有條款；(c) 表示他或她理解接受本計劃和本協議的所有條款通過在線或電子系統（如果適用）本協議，與他或她手工簽署協議具有同樣的法律意義。受贈方進一步確認收到了公司向股東提交的最新年度報告的副本以及定期分發給公司股東的其他通訊以及與該計劃有關的招股説明書的副本。

受贈者姓名：