根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-274440

招股説明書補充文件

（至日期為2023年9月18日的招股説明書）

GLOBALSTAR, INC

37,457,207 股普通股

本招股説明書補充文件對2023年9月18日經不時補充或修訂的招股説明書（“招股説明書”）進行了修訂和補充，該招股説明書構成我們在S-1表格（編號333-274440）上的註冊聲明的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了使用我們於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（“季度報告”）中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及出售招股説明書中確定的Globalstar, Inc. 37,457,207股普通股（“普通股”），面值為0.0001美元。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、本招股説明書補充文件以及任何其他招股説明書補充文件或修正案。我們的普通股在美國紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “GSAT”。2023年11月1日，我們在紐約證券交易所上一次公佈的普通股銷售價格為每股1.40美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該考慮我們在招股説明書第12頁開頭的 “風險因素” 以及以引用方式納入招股説明書的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月2日

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

（Mark One）

 

截至2023年9月30日的季度期間

要麼

 

在從到的過渡期內

委員會文件編號 001-33117

GLOBALSTAR, INC

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

1351 假日廣場大道

路易斯安那州卡温頓 70433

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號：(985) 335-1500

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是 x 不是 ☐

 

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。是 x 不是 ☐

 

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是 x

 

截至2023年10月27日，已發行的有19億股有表決權的普通股，10萬股已發行的優先股，沒有授權或流通的無表決權普通股。除非上下文另有要求，否則本報告中提及的普通股是指註冊人的有表決權的普通股。

表格 10-Q

GLOBALSTAR, INC

目錄

 

 

第一部分-財務信息

 

第 1 項。財務報表。

GLOBALSTAR, INC

簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

見未經審計的中期簡明合併財務報表的附註。

GLOBALSTAR, INC

合併資產負債表

（以千計，面值和股票數據除外）

（未經審計）

見隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

GLOBALSTAR, INC

簡明的股東權益合併報表

（以千計）

（未經審計）

			優先股						普通股						額外 付費 資本			累計其他綜合收益（虧損）			已保留 赤字			總計
			股份			金額			股份			金額
餘額 — 2023 年 1 月 1 日			149			$	—		1,811,075			$	181		$	2,345,612		$	9,242		$	(2,040,264)		$	314,771
限制性股票獎勵和員工股票期權的淨髮行以及股票薪酬的確認			—			—			2,037			—			3,795			—			—			3,795
服務的貢獻			—			—			—			—			47			—			—			47
員工股票購買計劃的股票薪酬的發放和認可			—			—			—			—			102			—			—			102
A 系列優先股分紅			—			—			—			—			(3,952)			—			—			(3,952)
其他綜合損失			—			—			—			—			—			(1,429)			—			(1,429)
淨虧損			—			—			—			—			—			—			(3,480)			(3,480)
餘額 — 2023 年 3 月 31 日			149			$	—		1,813,112			$	181		$	2,345,604		$	7,813		$	(2,043,744)		$	309,854
限制性股票獎勵和員工股票期權股票的淨髮行量以及股票薪酬的確認			—			—			363			—			1,874			—			—			1,874
服務的貢獻			—			—			—			—			47			—			—			47
通過員工股票購買計劃和確認股票薪酬淨髮行股票			—			—			497			—			636			—			—			636
A 系列優先股分紅			—			—			—			—			(2,644)			—			—			(2,644)
與 2023 年融資協議相關的 Thermo 擔保的公允價值			—			—			—			—			6,897			—			—			6,897
其他綜合損失			—			—			—			—			—			(1,307)			—			(1,307)
淨收入			—			—			—			—			—			—			9			9
餘額 — 2023 年 6 月 30 日			149			$	—		1,813,972			$	181		$	2,352,414		$	6,506		$	(2,043,735)		$	315,366
限制性股票獎勵和員工股票期權股票的淨髮行量以及股票薪酬的確認			—			—			2,171			1			3,870			—			—			3,871
服務的貢獻			—			—			—			—			47			—			—			47
A 系列優先股分紅			—			—			—			—			(2,673)			—			—			(2,673)
與XCOM簽訂的許可協議相關的股票發行			—			—			59,977			6			70,415			—			—			70,421
其他綜合收入			—			—			—			—			—			2,503			—			2,503
淨虧損			—			—			—			—			—			—			(6,169)			(6,169)
餘額 — 2023 年 9 月 30 日			149			—			1,876,120			$	188		$	2,424,073		$	9,009		$	(2,049,904)		$	383,366

			優先股						普通股						額外 付費 資本			累計其他綜合收益（虧損）			已保留 赤字			總計
			股份			金額			股份			金額
餘額 — 2022 年 1 月 1 日			—			$	—		1,796,529			$	180		$	2,146,710		$	1,890		$	(1,783,349)		$	365,431
限制性股票獎勵和員工股票期權股票的淨髮行量以及股票薪酬的確認			—			—			703			—			2,230			—			—			2,230
服務的貢獻			—			—			—			—			47									47
認可員工股票購買計劃的股票薪酬			—			—			—			—			117			—			—			117
與轉換2013年8.00％票據有關的普通股			—			—			2,253			—			2,548			—			—			2,548
其他綜合損失			—			—			—			—			—			(679)			—			(679)
淨虧損			—			—			—			—			—			—			(20,462)			(20,462)
餘額 — 2022 年 3 月 31 日			—			$	—		1,799,485			$	180		$	2,151,652		$	1,211		$	(1,803,811)		$	349,232
限制性股票獎勵和員工股票期權股票的淨髮行量以及股票薪酬的確認			—			—			546			—			879			—			—			879
服務的貢獻			—			—			—			—			47			—			—			47
通過員工股票購買計劃和確認股票薪酬淨髮行股票			—			—			446			—			617			—			—			617
其他綜合收入			—			—			—			—			—			5,315			—			5,315
淨虧損			—			—			—			—			—			—			(26,757)			(26,757)
餘額 — 2022 年 6 月 30 日			—			$	—		1,800,477			$	180		$	2,153,195		$	6,526		$	(1,830,568)		$	329,333
限制性股票獎勵和員工股票期權股票的淨髮行量以及股票薪酬的確認			—			—			46			—			1,815			—			—			1,815
服務的貢獻			—			—			—			—			47			—			—			47
認可員工股票購買計劃的股票薪酬			—			—			—			—			60			—			—			60
其他綜合收入			—			—												8,686						8,686
淨虧損			—			—			—			—			—			—			(204,361)			(204,361)
餘額 — 2022 年 9 月 30 日			—			—			1,800,523			$	180		$	2,155,117		$	15,212		$	(2,034,929)		$	135,580

見未經審計的中期簡明合併財務報表的附註。

GLOBALSTAR, INC

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

見未經審計的中期簡明合併財務報表的附註。

GLOBALSTAR, INC

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

 

1。演示的基礎

Globalstar, Inc.（“Globalstar” 或 “公司”）通過其全球衞星網絡提供移動衞星服務（“MSS”），包括語音和數據通信以及批發容量服務。該公司唯一可報告的細分市場是其MSS業務。通過共同控制的關聯公司，Thermo Companies（統稱為 “Thermo”）是Globalstar的主要所有者和最大股東。該公司的董事會執行主席控制着Thermo。

公司根據美利堅合眾國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）編制了隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表，以供中期財務信息使用。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略；但是，管理層認為，所做的披露足以使所提供的信息不會產生誤導。這些財務報表和附註應與2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Globalstar10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與估計值不同。公司會持續評估估算值。公司對上一期簡明合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本期列報方式。

這些未經審計的中期簡明合併財務報表包括Globalstar及其所有子公司的賬目。合併中取消了公司間交易和餘額。管理層認為，此處包含的信息包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報本期公司簡明合併運營報表、合併資產負債表、簡明合併股東權益表和簡明合併現金流量表所必需的。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年或未來任何時期的預期業績。

最近發佈的會計公告

2022 年 9 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第 2022-04 號：負債——供應商融資計劃（副標題 405-50）：披露供應商財務計劃債務。ASU 2022-04 在供應商融資計劃中增加了對買家的某些披露要求。更新中的修正案要求買家披露有關其供應商融資計劃的定性和定量信息。臨時和年度要求包括披露截至報告期末債務下的未償金額，年度要求包括在年度報告期內結轉這些債務，以及對付款和計劃其他關鍵條款的描述。此更新對2022年12月15日之後開始的年度期間以及這些財政年度內的過渡期有效，但披露前滾信息的要求除外，該要求對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。該公司在2023年1月1日生效時採用了該標準，並根據亞利桑那州立大學2022-04對其披露進行了修訂。

最近通過的會計公告

2017年1月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2017-04號《無形資產——商譽及其他（主題350）：簡化商譽減值測試》。亞利桑那州立大學2017-04取消了計算商譽隱含公允價值的要求，從商譽減值測試中刪除了步驟2。根據亞利桑那州立大學2017-04年，將通過將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較來測試商譽減值，並確認賬面金額超過申報單位公允價值的金額的減值費用。ASU 2017-04應預先適用，有效期為2022年12月15日之後的年度和過渡期，允許提前採用。2023年8月之前，該公司的合併資產負債表上沒有任何記錄的商譽。關於2023年8月簽訂的許可協議（如下所述），公司記錄了商譽，現在受亞利桑那州立大學2017-04年的指導方針的約束。該公司採用了亞利桑那州立大學2017-04年，自2023年7月1日起生效。新準則的採用沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。

2。許可協議

正如公司於2023年8月31日向委員會提交的8-K表最新報告中更全面地描述的那樣，公司於2023年8月29日與XCOM Labs, Inc.（“許可方” 或 “XCOM”）簽訂了知識產權許可協議（“許可協議”）。根據許可協議，公司購買了與XCOM無線頻譜創新技術的開發和商業化相關的專有權利（受許可協議中規定的資格限制）和許可（“許可”）以及與XCOM無線頻譜創新技術的開發和商業化有關的知識產權資產（定義見許可協議）。

作為許可協議中許可方協議和其他協議的對價，公司發行了6,060萬股普通股，面值為每股0.0001美元（“股票對價”），交易價值約為6,870萬美元，但須進行調整和扣留，以備與知識產權資產相關的某些負債。作為股票對價發行的股票數量是使用2023年8月29日之前的20個交易日紐約證券交易所美國普通股的成交量加權平均市場價格計算得出的。

關於許可協議，公司還與XCOM簽訂了支持服務協議（“SSA”）。根據SSA，XCOM必須向公司提供服務，協助與知識產權資產有關的某些業務運營，並向公司提供與上述內容相關的某些員工和設施。Globalstar根據SSA應支付的費用將基於提供服務所產生的成本，並將以Globalstar普通股或現金的形式支付，由其選擇。

公司考慮了ASC 805下的許可協議 “業務合併”，並根據收購的有形和無形資產的公允價值分配了初步收購價格。如果在最終確定收購價格分配的一年計量期結束之前，有關於截至交易日存在的事實和情況的信息，表明需要對購買價格分配進行調整，則此類調整將追溯性地包含在購買價格分配中。

如上所述，轉讓的對價的公允價值共計7,040萬美元，以Globalstar普通股支付。轉讓的約1,880萬股股票受到合法交易限制。這些股票使用Black-Scholes定價模型進行估值（有關進一步討論，請參閲附註8：公允價值衡量標準），交易當日的公允價值為1,900萬美元。轉讓的約4180萬股股票不受法律交易限制，根據適用的會計指導和公司的會計政策選擇，使用交易當日的低價進行估值，公允價值為5,140萬美元。轉讓對價的公允價值包括與收購價相關的5,850萬美元和賣方交易成本的報銷，以及與SSA下的初始服務期相關的1190萬美元。公司將這筆款項作為預付資產記入其合併資產負債表，並將在最初的九個月服務期內將預付款攤銷為服務和管理成本、一般和管理費用。

2023年8月29日的收購價格分配情況反映在下表中（金額以千計）：

在簽訂許可協議時，公司沒有承擔任何責任。上表中的其他項目主要包括設備、庫存和商品名稱的公允價值。

下表反映了獲得的無形資產和加權平均使用壽命（以千計）：

在收到這些資產的最終估值之前，無形資產的公允價值是臨時的。該商標使用收入法，特別是免除特許權使用費的方法進行估值。開發的知識產權使用收益法，特別是折扣現金流法進行估值。

商譽代表收購的可識別有形資產淨值的收購價格的盈餘。截至交易日，3,060萬美元的商譽歸因於被收購實體的員工隊伍和顯著的協同效應。所有商譽都分配給了Globalstar的MSS業務，這是其唯一可報告的細分市場。出於所得税的目的，預計商譽總額可以扣除。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司承擔了290萬美元的收購相關成本，主要包括交易費以及法律、會計和其他專業費用。這些成本記錄在公司簡明合併運營報表的管理、一般和管理費用中。

3。收入

收入分解

下表披露了按產品和服務類型分列的收入（數額以千計）：

根據協議（“服務協議”）和某些相關的輔助協議（此類協議，連同服務協議，“服務協議”），公司是蘋果公司（“合作伙伴”）提供的某些衞星支持服務（以下簡稱 “服務”）的運營商。服務協議通常要求Globalstar分配網絡容量以支持2022年11月推出的服務。與服務協議相關的收入包含在上表中的 “批發容量服務” 中。

作為Globalstar根據服務協議提供的服務的對價，付款包括經常性服務費、與某些服務相關的運營費用和資本支出以及在滿足某些許可、服務和其他相關標準的前提下可能支付的獎金。在2023年第三季度，與服務協議相關的確認收入包括約440萬美元的獎金

維護公司的全球 MSS 授權。2023年第一季度，確認的收入包括因2023年2月修訂服務協議而收到的650萬美元，這是與前期履行的履約義務相關的對價。

應收賬款

當公司擁有按需或在未來固定或可確定的日期收到付款的合同權利時，公司記錄其客户（包括MSS訂閲者及其批發容量客户）的應收賬款。除了因銷售商品或服務而產生的應收賬款外，公司還有某些安排，根據服務協議，作為代理人採購商品和提供服務。

應收賬款包含在公司合併資產負債表上的 “扣除信貸損失備抵後的應收賬款” 中，但批發容量應收賬款的長期部分除外，該部分包含在 “預付衞星成本和客户應收賬款” 中。公司按類型和分類分列的應收賬款餘額在下表中列出，扣除信貸損失備抵額，可能包括與已賺但未開票的應收賬款相關的金額（以千計）。

在2023年第三季度，公司將與服務協議相關的1,610萬美元應收賬款從長期應收賬款重新歸類為短期應收賬款。該餘額與合同上欠公司的款項有關，這些款項用於在第二階段服務期之前履行與下一代衞星星座相關的履約義務。該公司預計，這筆款項將在未來十二個月內支付。

2022 年 2 月，公司與麥克唐納、德特維勒和聯合公司（“MDA”）簽訂了購買新衞星的協議，該協議將根據經修訂的衞星採購協議補充該公司在美國許可的 HIBLEO-4 系統，以及新衞星產生的某些其他費用；這些款項預計將以直線方式支付給公司，從這些衞星的發射到預計使用壽命（“第二階段”）。服務期限”）。根據Globalstar產生的在建工程，截至2023年9月30日，公司預計與本階段服務協議相關的賬單金額為1.777億美元。

在上一年的申報中，公司記錄了長期未開票的應收賬款和相關的長期遞延收入，這反映了其合作伙伴有義務向公司提供某些建設成本，這些衞星與為在第二階段服務期內提供服務而正在建造的衞星有關。2023年，公司修訂了本列報表，並將這一變更應用於其2022年12月31日的資產負債表。會計列報方式的變更不影響合作伙伴為衞星建造成本提供資金的義務，也不會影響公司在第二階段服務期內確認的預期收入。

合同負債

合同負債包含在公司合併資產負債表的遞延收入中，代表公司有義務向先前獲得對價的客户轉讓服務或設備。合同負債反映了其客户的餘額，包括服務協議下的MSS訂户及其批發容量客户。公司的合同負債按類型和分類列於下表（金額以千計）。

就訂户合同負債而言，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，從這些期初合同負債餘額中確認的履約義務的收入分別為1,890萬美元和2,280萬美元。對於批發產能合同負債，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，從這些期初合同負債餘額中確認的履約義務的收入分別為4,160萬美元和不到10萬美元。

公司與訂户簽訂的合同期限通常為一年或更短。截至2023年9月30日，該公司預計將在未來十二個月內確認其對訂閲者的剩餘履約義務中的2430萬美元。服務協議沒有到期日；因此，相關的合同負債可能會在預期的相關服務期或補償期的推動下在不同時期內確認為收入。截至2023年9月30日，該公司預計將在未來十二個月內確認其剩餘履約義務中的3,380萬美元。

下表列出了批發產能合同負債的組成部分（數額以千計）。

(1) 2022年11月，公司向合作伙伴發行了認股權證（“認股權證”）。認股權證在發行時的初始公允價值為4,830萬美元，在公司合併資產負債表上以權益形式入賬，抵消了合同資產。認股權證的公允價值記作公司在合同期限預計到期之前履行履約義務期間的收入減少，與客户從所提供的服務中受益的時期一致。

(2) 在2021年，公司從合作伙伴那裏收到了總額為9,420萬美元的款項（“2021年融資協議”）。2023 年 2 月，對服務協議進行了修訂。該修正案於2023年4月生效，修改了2021年融資協議中的某些條款，導致先前記為遞延收入的8,800萬美元被重新歸類為債務。詳見附註6：長期債務和其他融資安排。

(3) 關於公司在經修訂的2021年和2023年融資協議中記錄其財務義務的公允價值，其債務折扣分別為1160萬美元和450萬美元，代表使用債務發行之日現行市場利率貼現的未來本金現值與有效利率之間的差額。抵消額已記入遞延收入，並分別被確認為第一和第二階段服務期的收入。

4。租賃

下表披露了公司財務和運營租賃的組成部分（金額以千計）：

租賃成本

租賃費用的組成部分反映在下表中（數額以千計）：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，融資租賃負債的利息低於10萬美元；因此，這些金額未顯示在上表中。

加權平均剩餘租期和折扣率

下表披露了融資和經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率。

補充現金流信息

下表披露了運營租賃的補充現金流信息（以千計）：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，來自融資租賃的運營和融資現金流均低於10萬美元；因此，這些現金流未顯示在上表中。

成熟度分析

下表反映了截至2023年9月30日公司租賃負債的年度未貼現現金流（金額以千計）：

5.財產和設備

財產和設備包括以下內容（以千計）：

2022 年，該公司與 MDA 簽訂了購買新衞星的協議，這些衞星將補充該公司在美國許可的 HIBLEO-4 系統。該協議的初始合同價格為3.27億美元，其中1.825億美元已於2023年9月30日支出。上表中在建工程的 “空間部分” 包括根據MDA合同產生的費用以及相關人事費用和資本化利息。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司簡明合併資產負債表上的應計衞星建設成本分別包括根據衞星採購協議已完成但尚未開具發票的6,570萬美元和3,610萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司還分別記錄了740萬美元和1150萬美元作為合同簽訂時支付的第一筆里程碑付款的預付衞星建設費用；這些費用計入公司簡明合併資產負債表上的預付衞星成本和應收客户賬款。

6。長期債務和其他融資安排

長期債務和供應商融資包括以下內容（以千計）：

上面顯示的本金包括支付的實物利息（如適用）。賬面價值扣除遞延融資成本和發行時貸款金額的任何折扣，包括增值。與公司供應商融資安排相關的所有未償金額均於2023年3月到期，因此，截至2022年12月31日，已作為流動負債反映在公司的合併資產負債表上。截至2023年9月30日，長期債務的當前部分與2021年融資協議相關，代表在未來十二個月內根據服務協議支付的金額。

2023 年融資協議

2023年2月，公司及其合作伙伴同意修改其服務協議，除其他外，規定向公司支付高達2.52億美元的款項（“2023年融資協議”），公司將使用這筆款項為根據與MDA達成的協議應付金額的50％提供資金，以及與建造和發射這些衞星有關的發射、保險和輔助費用。2023年融資協議取代了公司為服務協議先前要求的費用籌集第三方融資的要求，並將根據需要按季度提供資金，但須遵守協議中的某些條件。衞星成本的剩餘金額預計將由Globalstar的運營現金流提供資金。2023年融資協議下的第一筆款項於2023年4月向公司支付，金額為8,770萬美元。這些收益用於支付截至付款之日已完成的里程碑欠MDA的款項。

根據2023年融資協議支付給公司的總金額，包括費用，預計將從合作伙伴為公司根據服務協議提供的服務而應支付的金額中扣除。預計總餘額將在不遲於2025年第三季度開始的16個季度內分期收回。根據2023年融資協議的規定，餘額也可以通過超額的現金流轉移或自願預付款隨着時間的推移而償還。只要根據2023年融資協議注資的任何金額尚未償還，公司就將受到某些契約的約束，包括（i）維持3000萬美元的最低現金餘額，（ii）利息覆蓋範圍和槓桿比率，以及（iii）其他慣例負面契約，包括對某些資產轉移、支出和投資的限制。

Thermo已同意為公司根據2023年融資協議承擔的某些義務提供支持。目前，該支持協議由Thermo與合作伙伴直接簽訂，雙方已同意將其替換為Thermo、公司和合作夥伴之間的協議。該擔保協議的簽訂於2023年6月獲得股東批准，預計將於2023年第四季度生效。有關Thermo擔保的進一步討論，請參閲附註10：關聯方交易。

公司使用折扣現金流模型記錄了2023年融資協議的公允價值。該公司記錄了債務公允價值與所得收益之間的差額的債務折扣。這個區別是

歸因於Thermo擔保的公允價值（記作額外支付的資本）和因現有客户關係而獲得的經濟收益的公允價值（記作遞延收入）；這兩項債務折扣均從2023年融資協議的面值中扣除。該公司正在使用有效利率法將債務折扣計入到期日的利息支出。

此外，2023年融資協議中包含的預付款功能要求與債務分離，並且是分開估值的。公司將嵌入式衍生負債作為非流動負債記入其簡明合併資產負債表中，並附有相應的債務折扣，該折扣從2023年融資協議的面值中扣除。公司正在使用有效利率法將與嵌入式衍生負債相關的債務折扣計入到期日的利息支出。有關2023年融資協議中分叉的化合物嵌入式衍生品的進一步討論，請參閲附註7：衍生品和附註8：公允價值衡量。

隨着公司根據2023年融資協議進行額外提款，每次提款的金額將按公允價值記錄，公司將評估債務中嵌入特徵的公允價值。

下表概述了2023年資助協議下首次抽獎的資金組成部分（金額以千計）：

2021 年資助協議

2021年，公司根據2021年融資協議收到了總額為9,420萬美元的款項。關於2023年2月的服務協議修正案（如上所述），對2021年融資協議的某些條款進行了修訂，以使其與2023年融資協議的條款保持一致，包括向合作伙伴授予公司及其國內子公司幾乎所有資產的第一優先留置權，以確保公司償還融資款項。該修正案導致公司將先前記錄的遞延收入重新定性為債務。在修訂日，公司將2021年融資協議下的資金按公允價值入賬，扣除債務折扣。公司正在使用有效利率法將債務折扣計入到期日的利息支出。

下表概述了2021年資助協議的組成部分（金額以千計）：

2023 13% 票據

2023年3月，公司完成了2029年到期的本金總額為2億美元的不可轉換的13％優先票據（“2023年13％票據”）的出售。2023年13％的票據是根據2023年3月28日的購買協議（“購買協議”）出售的，該公司作為發行人、其子公司擔保方（各為 “子公司擔保人”，合稱 “子公司擔保人”，統稱為 “子公司擔保人”）、Värde Partners的關聯公司及其它購買方（統稱 “買方”）。2023年13％的票據是根據截至2023年3月31日的契約（“契約”）發行的，該契約由公司、子公司擔保人（作為擔保人）和威爾明頓信託基金（全國協會）作為受託人。

2023年13％的票據是公司的優先無抵押債務，規定的到期日為2029年9月15日。2023年13％的票據的發行價格為2023年13％票據本金的95％。該公司將淨收益的一部分用於支付780萬美元的融資成本，這些成本作為債務賬面金額的減少記入公司的簡明合併資產負債表。2023年的13％票據最初的利率為每年13.00％，每半年派息一次。公司必須支付利息（i）年利率為4.00％，必須以現金支付；（ii）年利率為9.00％，可以（a）通過增加2023年13％未償票據的本金來以實物（“PIK”）支付，或者（b）現金支付，比例由公司選擇，PIK部分的利息有所增加如果有 2023 年 13% 的票據，則在 2028 年 3 月 15 日之後仍未償還。根據服務協議，公司已同意以每年6.5％的利率支付2023年13％的票據的現金利息，並按每年6.5％的利率支付PIK的利息。

根據契約的條件，公司可以隨時選擇兑換 2023 年 13% 的票據。除其他外，在2025年3月15日（“首次贖回日”）之前，公司將被允許全部或部分贖回2023年13％的票據，其贖回價格等於已贖回的2023年13％票據本金的100％，外加基於首次贖回日剩餘利息付款淨現值的溢價。從首次贖回日開始，2023年13％的票據可以以等於本金103％的贖回價格進行贖回，在2027年3月15日之後均降至本金的100％，每種情況下，應計和未付利息均降至本金的100％。

此外，如果發生控制權變更（該術語在契約中定義）或某些其他事件，2023年13％票據的持有人有權要求公司以相當於其本金總額的101％加上應計和未付利息以及某些税款的現金價格（由公司計算）回購其2023年13％票據的全部或部分票據。契約包括慣例條款和契約，包括對公司和子公司擔保人承擔債務、提供擔保、出售股權權益的能力的限制，以及慣常的違約事件，之後持有人可以加快2023年13％票據的到期日並立即到期支付。

2019 年融資協議

2019年11月，該公司與EchoStar Corporation的子公司Thermo和某些其他非關聯貸款機構簽訂了1.990億美元的融資協議（“2019年融資協議”）。2019年融資協議計劃於2025年11月到期。2019年融資協議下的貸款年利率為14.0％，以實物支付（或由公司選擇以現金支付）。

服務協議要求公司對2019年融資協議下所有未償貸款進行再融資。一部分於2022年11月進行了再融資，其餘部分於2023年3月進行了再融資。公司使用出售2023年13％票據的部分收益，償還了2019年融資協議下約1.48億美元的所有未償債務。

該公司在2023年第一季度記錄的債務清償虧損為1,040萬美元，相當於清償前的淨賬面金額（包括未攤銷的遞延融資成本、債務折扣和衍生品）與債務的再收購價格之間的差額。有關2019年融資協議中分叉的化合物嵌入式衍生品的進一步討論，請參閲附註7：衍生品和附註8：公允價值衡量。

供應商融資

2022年2月，該公司與MDA簽訂了衞星採購協議（詳情見附註9：承諾和意外開支）。該協議（經2022年10月和2023年1月修訂）規定將里程碑付款推遲至2023年3月15日。未償金額的應計利息按7％的年利率計算，在2022年12月至2023年3月期間，餘額的應計利息增加到10.5％。根據該供應商融資安排，公司已向MDA支付了總額為7,610萬美元的款項，其中6,210萬美元（包括250萬澳元的利息）是在2023年第一季度支付的，用於全額償還未清的供應商融資餘額。

下表反映了公司根據與MDA的供應商融資安排所承擔的義務的展期（金額以千計）：

						2023						2022
已確認的未償債務，分別為2023年1月1日和2022年1月1日						$	59,575					$	—
在此期間確認的發票						—						73,575
在此期間已支付的已確認發票						(59,575)						(14,000)
已確認的未償債務分別為2023年9月30日和2022年12月31日						$	—					$	59,575

2022

A 系列優先股

2022年11月，公司發行了其7.0％的永久優先股A系列清算優先股中每股1,000美元（“A系列優先股”）中的149,425股，以換取Thermo的關聯公司和某些其他貸款機構持有的2019年融資協議的1.494億美元未償本金。該公司在其合併資產負債表上按公允價值記錄了A系列優先股，總計1.053億美元。

A系列優先股的持有人有權根據A系列優先股的清算優先權獲得基於A系列優先股清算優先權的累積現金分紅，固定利率等於每年7.00％，每季度在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付。下表反映了公司董事會批准的股息（金額以千計）：

除特別影響A系列優先股權利和義務的某些事項外，A系列優先股的股票不具有表決權。公司可以隨時全部或部分贖回A系列優先股。A系列優先股的持有人無權轉換或要求公司贖回此類股票。

7。衍生品

該公司已經確定了由於公司借款安排中的某些特徵而產生的各種嵌入式衍生品，需要在其合併資產負債表上予以確認。這些衍生工具均未被指定為對衝。衍生負債記入公司合併資產負債表上的 “其他非流動負債”。每種嵌入式衍生品的公允價值在每個報告期結束時按市價計算，或在必要時更頻繁地按市價計算，價值的任何變化將在公司的簡明合併運營報表及其簡明合併現金流量表中作為非現金運營活動進行報告。

下文描述了債務工具中嵌入的、需要作為衍生品記賬的工具和相關特徵。更多討論見附註8：公允價值衡量標準。

2023 年融資協議

2023年融資協議包含某些預付款功能，這些功能需要分成兩部分，並作為嵌入式衍生負債記錄在公司的簡明合併資產負債表上，並附帶相應的債務折扣，該折扣將從2023年融資協議下的提款本金中扣除。公司使用折扣現金流模型確定了嵌入式衍生負債的公允價值。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別錄得10萬美元的衍生品虧損和20萬美元的衍生品收益，這反映在公司簡明合併運營報表中的衍生收益（虧損）和其他收益中。截至2023年9月30日，2023年融資協議中嵌入式衍生品的公允價值為10萬美元。

2013年票據內含化合物嵌入式衍生物 8.00%

2013年的8.00％票據包含轉換期權和或有看跌特徵，需要將其分叉並記錄為複合嵌入式衍生品。該公司使用蒙特卡羅模擬模型確定了複合嵌入式衍生品負債的公允價值。在截至2022年9月30日的九個月中，公司錄得共計20萬美元的衍生收益，這反映在公司簡明合併運營報表中的衍生收益（虧損）和其他收益中。

在2022年第一季度，2013年8.00％票據的剩餘本金被轉換為Globalstar普通股；因此，相關衍生品已消失，不再流通。

2019年融資協議中的化合物嵌入衍生物

2019年融資協議包含某些偶然可行使的看跌特徵，這些特徵需要進行分叉並記錄為複合嵌入式衍生品。公司使用概率加權貼現現金流模型確定了該衍生品的公允價值。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別錄得總額為70萬美元的衍生收益和總額為130萬美元的衍生品虧損，這反映在公司簡明合併運營報表中的衍生收益（虧損）和其他收益中。截至2022年12月31日，2019年融資協議中化合物嵌入式衍生品的公允價值為10萬美元。

2022年11月，公司將2019年融資協議的一部分兑換為A系列優先股。2023年3月，該公司用發行2023年13％票據的收益為2019年融資協議下的剩餘未償本金再融資。由於這項活動，公司註銷了與2019年融資協議相關的嵌入式衍生品，該衍生品包含在簡明合併運營報表的 “債務清償虧損” 中；因此，截至2023年3月31日，沒有餘額。更多討論見附註6：長期債務和其他融資安排。

8。公允價值測量

公司遵循與金融和非金融資產及負債相關的公允價值計量的權威指導方針，包括在此列報所需的披露。該指南建立了一個公允價值框架，要求根據用於對資產和負債進行定價的假設（投入）將資產和負債分為三個級別。第 1 級是衡量公允價值的最可靠標準，而 3 級通常需要重要的管理層判斷。這三個級別的定義如下：

第 1 級：相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價，這些價格在計量日可獲得。

第二級：非活躍市場的報價或基本上在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入。

3級：需要既對公允價值計量具有重要意義又不可觀察（即由很少或根本沒有市場活動的支持）的投入的價格或估值技術。

定期公允價值測量

公司在每個報告日或在必要時更頻繁地對其衍生品進行標記，公允價值的變化將在公司的合併運營報表中確認。有關進一步的討論，請參閲註釋7：衍生品。

2023 年融資協議中的嵌入式衍生品

2023 年融資協議中相關的嵌入式衍生品使用折扣現金流模型進行估值。公允價值衡量中使用的最重要的可觀察投入是貼現收益率，截至2023年9月30日，貼現收益率為8.73％，發行時為8.52％。隨着估值中使用的折扣收益率的增加，嵌入式衍生品的公允價值增加。公允價值衡量中使用的重要不可觀察的輸入包括與債務協議中預付款功能相關的估計時間和現金流量。隨着預計現金流的增加，嵌入式衍生品的公允價值增加。

截至2023年9月30日，2023年融資協議中的嵌入式衍生品被歸類為3級公允價值，為10萬美元。

2019 年融資協議中的化合物嵌入衍生物

2019年融資協議中的化合物嵌入式衍生品是使用概率加權貼現現金流模型估值的。公允價值衡量中使用的最重要的可觀察輸入是折扣收益率。公允價值衡量中使用的不可觀察的輸入包括控制權變更的可能性以及與債務協議中某些強制性預付款相關的現金流的估計時間和金額。

截至2022年12月31日，2019年融資協議中的化合物嵌入式衍生品被歸類為3級公允價值，為10萬美元。2023年3月，公司對2019年融資協議下的剩餘未償本金餘額進行了再融資，並註銷了相關的嵌入式衍生品餘額；因此，截至2023年3月31日，沒有餘額。

第三級經常性資產和負債的結轉

下表顯示了使用大量不可觀察的投入（第三級）（以千計）定期以公允價值計量的所有資產和負債的結轉情況：

非經常性公允價值測量

2023 年融資協議

如前所述，該公司於2023年2月簽訂了2023年融資協議。截至2023年4月18日首次提款日，估值模型中使用了大量的3級定量輸入。該公司根據2023年融資協議進行的首次提款發生在2023年4月，總公允價值為7,600萬美元，計算方法是使用類似交易的現行市場利率折現的預計未來現金流。用於此計算的折扣收益率為 8.52%。

根據2023年融資協議應付的款項，預計將由Thermo根據Thermo、公司和合作夥伴之間的擔保協議提供擔保。該公司為該嵌入式功能錄得的總公允價值為690萬美元，計算方法是分別使用6.22％和8.52％的計算利率計算得出的，有和沒有擔保協議貼現的預計現金流差額。

2021 年資助協議

關於將2021年融資協議從遞延收入重新定性為負債，公司將債務的公允價值記錄為使用類似交易的現行市場利率折現的預計現金流進行計算。用於此計算的折扣收益率為 8.52%。2021年融資協議的總公允價值為7,630萬美元，並於2023年第二季度修正案生效時記錄在公司的簡明合併資產負債表中。

許可協議

關於附註2：許可協議中討論的許可協議，支付的對價以Globalstar普通股的形式支付。

大約有4180萬股股票不受法律交易限制，採用交易日的低股價（每股1.23美元）進行估值。截至交易日，這些股票的總公允價值為5140萬美元。

其餘股份共計1,880萬股，受法律交易限制，並在交易當日使用Black-Scholes定價模型進行估值。這些股票的總公允價值為1,900萬美元，在交易日使用以下假設計算：

績效共享單位

在2023年第三季度，公司向某些員工發放了4,450萬個限制性股票單位（“RSU”），這些單位的收入在四年業績期內。在整個業績期間，限制性股票以不同的價格水平歸屬於公司的普通股交易。使用蒙特卡羅仿真模型對 RSU 進行估值。截至撥款日，即2023年9月25日，限制性股票的公允價值為3,950萬美元。該總公允價值將在補助金中每一部分的衍生服務期內予以確認。蒙特卡羅模擬是使用以下假設計算得出的：

債務和其他融資安排的公允價值

該公司認為，在不產生大量額外成本的情況下定期確定其債務協議的公允價值是不切實際的。與典型的長期債務不同，這些工具的某些條款並不容易獲得，通常涉及多種因素，包括債務持有人的盡職調查。該公司的供應商融資安排按淨賬面價值入賬，近似公允價值。

有關公司債務工具的進一步討論，請參閲附註6：長期債務和其他融資安排。

9。承諾和意外情況

服務協議

服務協議規定了公司向合作伙伴提供服務的主要條款，並承擔主要與新網關、現有網關升級以及衞星建造和發射服務相關的費用。服務協議的期限是無限期的，但規定任何一方均可終止，但須遵守某些通知要求，在某些情況下，還有其他條件。服務協議還規定了公司必須遵守的各種承諾。

衞星採購協議和發射服務協議

正如先前披露的那樣，該公司的衞星採購協議規定，該公司以3.27億美元的初始合同價格收購至少17顆和最多26顆衞星，預計將於2025年首次交付。正如我們在2023年8月31日向委員會提交的8-K表最新報告中更全面地描述的那樣，該公司的發射服務協議規定發射第一套此類衞星。服務協議規定，公司獲得的服務費等於每份合同下批准的資本支出的95％。

10。關聯方交易

Thermo是Globalstar的主要所有者和最大股東。公司董事會執行主席控制Thermo。公司董事會的另外兩名成員也是各Thermo實體的董事、高級管理人員或少數股權所有者。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，與正常購買交易相關的Thermo應付賬款分別為20萬美元和30萬美元。

與 Thermo 的交易

某些一般和管理費用由 Thermo 代表公司支付。這些費用包括：i) 非現金支出，例如股票補償成本以及與Thermo某些執行官提供的服務有關的成本，以及ii) Thermo代表公司產生的向公司收取的費用；這些費用基於Thermo產生的實際金額（不加價）或分配的員工時間。

該公司與Thermo Covington, LLC簽訂了公司總部辦公室的租賃協議。每年的租賃付款以每年2.5％的速度增長。2023年的租賃付款將為160萬美元。租賃期為十年，將於2029年1月到期。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司根據該租賃協議承擔了120萬美元的租賃費用。

為了履行服務協議規定的義務，公司於2022年11月與Thermo和某些其他交易所貸款機構簽訂了交換協議，規定將2019年融資協議下貸款人貸款的所有未償本金以及應計和未付利息兑換成公司A系列優先股的股份。交易所協議的條款已由公司董事會和審計委員會審查和批准。Thermo在A系列優先股中的所有權部分為1.367億美元。A系列優先股的持有人有權根據A系列優先股的清算優先權獲得基於A系列優先股清算優先權的累計現金分紅，固定利率等於每年7.00％，每季度在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付。2023年，公司在2022年11月15日至2022年12月31日期間向Thermo支付了120萬美元的股息，在2023年第一、第二和第三季度分別支付了240萬美元的股息。

此外，在服務協議方面，合作伙伴和Thermo簽訂了封鎖和優先發行權協議，該協議通常（i）要求Thermo向合作伙伴發行Globalstar普通股的任何股份，然後再將其轉讓給Thermo關聯公司以外的任何其他人；（ii）禁止Thermo轉讓Globalstar普通股的股份，前提是此類轉讓會導致Thermo持有的公司已發行普通股不到51.00％ 自2022年11月推出服務之日起，為期五年。

根據Thermo、公司和合作夥伴之間的擔保協議，公司與2023年融資協議相關的應付金額預計將由Thermo擔保。Thermo已同意為公司根據2023年融資協議承擔的某些義務提供支持。目前，該支持協議由Thermo與合作伙伴直接簽訂，雙方已同意將其替換為Thermo、公司和合作夥伴之間的協議。該擔保協議的簽訂於2023年6月獲得股東批准，預計將於2023年第四季度生效。作為Thermo擔保的對價，公司將向Thermo發行認股權證，以相當於每股2美元的行使價（根據協議計算）購買公司1,000萬股普通股。其中500萬份認股權證將在Thermo的擔保生效後立即歸屬，如果Thermo預付總額為2,500萬美元的資金，則剩餘的500萬份認股權證或根據以下條款，向公司或許可的第三方提供更多信息Thermo 的保證。這些認股權證在發行之日起五年後到期。

有關公司與Thermo的債務和融資交易的進一步討論，請參閲附註6：長期債務和其他融資安排。

在XCOM交易中，XCOM通過根據《證券法》豁免註冊的私人轉售交易將部分股票對價轉售給了包括Thermo在內的Globalstar和XCOM的某些長期投資者（“轉售購買者”）。連同因解除許可人所欠債務而獲得的股份，Thermo共收購了420萬股股票。有關進一步的討論，請參閲註釋 2：許可協議。

11。每股淨虧損

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中每股普通股基本虧損和攤薄虧損的計算方法（金額以千計，每股數據除外）：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別有1780萬股和940萬股潛在普通股被排除在攤薄後的已發行股票中，因為潛在稀釋證券的影響將是反攤薄的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別有1,750萬股和880萬股潛在普通股被排除在攤薄後的已發行股票中，因為潛在稀釋證券的影響將是反稀釋的。截至2023年9月30日，這些股票中包括2022年根據服務協議發行的4,910萬份認股權證的一部分，該認股權證是在考慮了每批股票的行使價與該期間平均市場價格的關係後確定的。上述金額中不包括預計將向Thermo簽發的認股權證，以擔保其對2023年融資協議的總額為1,000萬英鎊；該擔保預計將於2023年第四季度生效。

2023年第三季度，公司授予了4,450萬個限制性股票單位，其中包含由公司股價確定的市場條件。根據適用的會計指導計算，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這些股票不包括在上述基本和攤薄股數中。

如附註6：長期債務和其他融資安排中所述，公司董事會批准在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為其A系列優先股支付總額為270萬美元和790萬美元的股息。該金額調整了用於計算每股虧損的分子。

第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）中包含或以引用方式納入的某些陳述，純粹的歷史信息除外，包括但不限於估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語來標識，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。這些前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異。前瞻性陳述，例如關於我們識別和實現機遇以及通過許可協議創造預期收入和其他收益的能力、我們將許可技術整合到當前業務範圍的能力、雅各布斯博士和其他新員工推動創新和增長的能力、我們發展和擴展業務的能力（包括我們通過頻譜權獲利的能力）、我們的預期資本支出、我們的成本管理能力、我們利用能力的陳述並回應技術創新、法律法規（包括税收法律和法規）以及法律和監管變化（包括與頻譜使用相關的法規）的影響、戰略業務合併的機會以及行業整合對我們和競爭對手的影響、我們的預期未來收入、我們的預期財務資源、我們對衞星未來運行性能（包括其預計運行壽命）的預期、我們對未來收入增長的預期，以及盈利能力、我們在服務協議下的業績和財務業績、現有客户和我們所服務的市場的預期實力和增長前景、新產品的商業接受程度、與我們或獨立門户運營商運營的地面設施有關的問題、全球經濟、地緣政治和商業狀況以及與在全球範圍內開展業務相關的風險、自然災害、突發事件或公共衞生危機（包括病毒疫情）導致的業務中斷COVID-19 冠狀病毒以及本報告中有關非歷史事實事項的其他陳述涉及預測。可能導致或促成此類差異的風險和不確定性包括但不限於第1A項中的風險和不確定性。我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中的風險因素。在本報告發布之日之後，我們不打算也沒有義務更新我們的任何前瞻性陳述，以反映實際業績或未來事件或情況。

新的風險因素不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件或表現。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將會發生或發生。這些警示性陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

本 “管理層對財務狀況的討論和分析” 應與 “管理層對財務狀況的討論和分析” 以及我們 2022 年年度報告中包含的信息一起閲讀。

概述

移動衞星服務業務

Globalstar, Inc.（“我們” 或 “公司”）通過其全球衞星網絡提供移動衞星服務（“MSS”），包括語音和數據通信服務以及批發容量服務。我們通過我們的在軌衞星網絡和活躍地面站（“網關”）提供這些服務，我們統稱為 Globalstar 系統。除了在各種應用中支持物聯網（“IoT”）數據傳輸外，我們還在地面無線和有線網絡未提供服務或服務不足的地區以及由於自然或人為災害導致地面網絡無法運行的情況下提供可靠的連接。通過在全球範圍內提供無線通信服務，我們滿足了客户日益增長的連接需求。

通信產品和服務

我們目前提供以下通信服務：

•通過我們的 GSP-1600 和 GSP-1700 電話（“雙工”）進行雙向語音通信和數據傳輸；

•使用移動設備進行單向或雙向通信和數據傳輸，包括我們的 SPOT 系列產品，例如 SPOT X®、SPOT Gen4™ 和 SPOT Trace®，用於傳輸消息和設備位置（“SPOT”）；

•使用移動或固定設備進行單向數據傳輸，該設備將其位置和其他信息傳輸到中央監控站，包括我們的商用物聯網產品，例如我們的電池和太陽能供電的SmarTone、STX-3、ST100、ST150 和Integrity 150（“商用物聯網”）；

•利用我們的衞星頻譜和衞星網絡及網關的衞星網絡訪問和相關服務（“批發容量服務”）；以及

•使用我們的 MSS 和地面頻譜許可證（“工程及其他”）的工程和其他通信服務。

隨着技術的進步，我們將繼續探索開發新產品和通過我們的網絡提供新服務的機會，以滿足我們現有和潛在客户的需求。我們已經並將繼續推行各項舉措，我們預計這些舉措將擴大我們的衞星通信業務並更有效地利用我們的網絡資產。這些舉措部分側重於進一步投資開發支持物聯網的設備，包括雙向參考設計模塊，該模塊有望顯著擴展我們的商業物聯網產品。

我們的商用 IoT 用例繼續擴展。2022 年，我們推出了 Realm Enablement Suite，這是一款創新的衞星資產跟蹤硬件和軟件解決方案組合，具有強大的應用支持平臺，用於在邊緣處理智能數據。藉助 Realm，合作伙伴可以通過生成高級遠程信息處理數據的智能應用程序加快新解決方案的上市速度。Realm Enablement Suite 包括 Integrity 150，這是第一款帶有應用程序支持平臺的太陽能供電、可隨時部署的衞星資產跟蹤設備；ST150M，一種可極大簡化產品開發的衞星調制解調器模塊；以及 Realm 應用程序支持平臺，它將為特定垂直解決方案提供工具和豐富的庫，用於在邊緣快速訪問和開發智能應用程序。

最近的事態發展

2023 年 8 月，我們與 XCOM Labs, Inc.（“許可方” 或 “XCOM”）簽訂了知識產權許可協議（“許可協議”）。根據許可協議，我們購買了與XCOM用於無線頻譜創新的關鍵新技術的開發和商業化相關的專有權利和許可（“許可”）以及某些知識產權資產（定義見許可協議），包括XCOM的商用協調多點無線電系統XCOMP。XCOMP 可在低於 7 GHz 頻譜的密集、複雜、具有挑戰性的無線環境中提供可觀的容量增益。我們還獲得了XCOM點對點連接技術的獨家訪問權限，這些技術可以在蜂窩和衞星設備上應用。作為許可協議的一部分，XCOM的某些員工，包括幫助開發許可技術的工程、測試、產品和研發專業人員，將繼續代表Globalstar進一步將該技術商業化。

將Globalstar的地面頻譜以及與全球領先合作伙伴的關係與XCOM的差異化技術相結合，該技術非常適合高性能應用，為向具有關鍵任務需求的專用網絡客户提供服務創造了重要機會。

環球之星系統

我們的低地軌道（“LEO”）衞星星座主要包括第二代衞星。我們設計衞星網絡是為了最大限度地提高從地球表面北緯 70° 和南緯 70° 之間的任何一點可以看到至少一顆衞星的可能性。與第一代衞星相比，我們設計的第二代衞星在太空中的壽命是原來的兩倍，容量增加40％，並且建造成本要低得多。

我們的目標是提供等於或優於 MSS 競爭對手的服務水平和通話或消息成功率，以便我們的產品和服務對潛在客户具有吸引力。我們認為，我們的系統的性能優於一些競爭對手使用的地球同步衞星（“GEO”）。GEO 衞星信號平均必須額外傳輸大約 42,000 英里，這會給 GEO 呼叫帶來相當大的延遲和信號衰退。

我們的地面網絡包括我們的地面設備，該設備使用獲得專利的 CDMA 技術來允許與多顆衞星通信。我們的系統架構提供全頻重複使用。這樣可以最大限度地提高衞星多樣性（從而最大限度地提高質量）和網絡容量，因為我們可以在每顆衞星的每個衞星波束中重複使用分配的頻譜。此外，我們還為我們的SPOT和商業物聯網服務開發了專有技術。

2022 年 2 月，我們與麥克唐納、德特維勒及聯合公司（“MDA”）簽訂了衞星採購協議，根據該協議，我們預計將收購至少 17 顆和最多 26 顆衞星，以補充我們獲得美國許可的 HIBLEO-4 系統，並確保我們的 MSS 的長期連續性。我們已承諾以3.27億美元的初始合同總價購買這些新衞星，並可以選擇以較低的單位成本再購買最多九顆衞星，但須遵守某些條件。這些新衞星的技術規格和設計與我們的第二代衞星相似。衞星採購協議要求到2025年交付17顆新衞星。我們還與太空探索技術公司（“SpaceX”）簽訂了發射服務協議和某些相關的輔助協議（“發射服務協議”），規定發射第一批此類衞星。發射服務協議提供了 2025 年的啟動窗口。根據服務協議，在遵守某些條款和條件的前提下，我們將從第二階段服務期開始收到相當於衞星採購協議和發射服務協議（將在衞星使用壽命內按直線支付）95％的款項。

顧客

對於以訂户為導向的收入，我們的全球客户的特殊需求涵蓋了許多行業。截至2023年9月30日，我們在全球擁有約77.3萬名用户，主要來自以下市場：娛樂和個人；政府；公共安全和救災；石油和天然氣；海事和漁業；自然資源、採礦和林業；建築；公用事業；動物追蹤和運輸。我們的訂閲人數僅包括我們的 MSS 訂閲者。我們的系統能夠為客户提供完全獨立於蜂窩網絡覆蓋範圍的經濟高效的通信解決方案。儘管無線電話和寬帶數據服務的傳統用户可以在發達地區獲得這些服務，但我們的客户通常在偏遠地區或電信基礎設施欠發達的地區經營、旅行和/或生活，這些服務不容易獲得或無法可靠地提供。我們在美國和加拿大最大的創收市場是政府（包括聯邦、州和地方機構）、公共安全和救災、石油和天然氣、娛樂和個人電信。近年來，我們網絡上的商用物聯網設備數量顯著增加。

除了我們的訂閲者，我們還根據服務協議提供服務。我們的 FCC 許可證允許我們通過我們的網絡向美國多達 2.5 億用户提供服務。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們在服務協議下的批發產能客户分別佔我們收入的49％和21％；沒有其他客户的收入超過10％。

頻譜和監管結構

我們受益於國際電信聯盟（“ITU”）管理的國際無線電頻率表中對無線電頻譜的全球分配。獲得這種全球統一頻譜使我們能夠更具成本效益地設計衞星、網絡和地面基礎設施增強功能，因為這些產品和服務可以在全球部署和銷售。此外，這種廣泛的頻譜分配增強了我們利用現有和新興無線和寬帶應用的能力。

Globalstar 許可的 2.4 GHz 頻譜的地面管理局

 

我們有權在我們許可的 MSS 頻譜的 11.5 MHz 部分上提供地面寬帶服務。

我們已經成功完成了聯邦通信委員會地面授權的11.5 MHz許可的MSS頻譜的第三代合作項目（“3GPP”）標準化流程。3GPP 將該頻段指定為波段 53，而我們的 Band 53 的 5G 變體被稱為 n53。這種新的頻段類別為我們的陸地頻譜融入手機和基礎設施生態系統提供了途徑。預計未來還會有更多後續的3GPP規格和批准。

我們已經與合作伙伴簽署了協議，我們認為這些協議使我們潛在的設備生態系統得以顯著擴展，包括最受歡迎的智能手機、筆記本電腦、平板電腦、自動化設備和其他物聯網模塊。最近，我們在 2022 年 9 月宣佈了服務協議，其中規定允許在合作伙伴指定的與服務相關的蜂窩設備上使用 Band 53/n53，但須遵守某些條款和條件；我們認為這一加入極大地增強了 Band 53/n53 的設備生態系統。在此之前，我們於2019年與諾基亞簽訂了頻譜管理器租賃協議，以允許諾基亞在其國內設備中使用Band 53，並將此類設備經類型認證用於銷售和部署。2021年2月，高通科技宣佈了其新的Snapdragon X65調制解調器-RF系統，其中包括對Band n53的支持。

我們認為，我們的MSS頻譜地位為在許多國際監管領域統一地面權限提供了可能性，並且一直在尋求各個國際司法管轄區的批准。迄今為止，我們已經在包括巴西、加拿大、南非和西班牙等多個國家獲得了額外的陸地授權。

我們預計，我們的地面管理機構將允許未來的合作伙伴使用TD-LTE和5G協議為專用網絡以及蜂窩網絡的密度化開發高密度專用網絡。我們認為，與其他傳統的商業頻譜分配相比，我們的產品具有競爭優勢。我們認為，我們獲得許可的 2.4 GHz 頻段具有物理、監管和生態系統特性，使其與當前和預期的其他分配區分開來，並且它完全有能力在有利的範圍、容量和衰減特性之間取得平衡。

績效指標

我們的管理層審查和分析了幾個關鍵績效指標，以管理我們的業務並評估我們的收益和現金流的質量和潛在可變性。這些關鍵績效指標包括：

•總收入，這是衡量我們整體業務增長的指標；

•訂户增長和流失率，這兩者都是衡量我們客户滿意度的指標；

•每位用户的平均月收入（ARPU），這是衡量我們的定價以及有效獲得長期高價值客户能力的指標。我們為每種類型的用户驅動收入（包括雙工、商用物聯網和SPOT）分別計算每種收入的ARPU；

•營業收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤，兩者都是我們財務業績的指標；以及

•資本支出，這是衡量未來收入增長潛力和現金需求的指標。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績比較

收入

我們的收入分為服務收入和設備收入。我們使用衞星和地面網絡的技術為客户提供服務。設備收入來自銷售通過我們的網絡運行的設備。在截至2023年9月30日的三個月中，總收入從2022年同期的3,760萬美元增長了53％，達到5,770萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，總收入從2022年同期的1.072億美元增長了60％，至1.714億美元。有關收入波動的進一步討論，請參見下文。

下表按服務類型列出了我們收入的金額和百分比（千美元）。

 

 

下表列出了設備銷售產生的收入的金額和百分比（千美元）。

下表按收入類型列出了我們的平均訂閲人數和ARPU。

上表中報告的數字受計算平均值固有的非實質性四捨五入的影響。

我們根據受協議約束的設備數量來計算 “訂閲者”，這些協議允許他們使用我們的語音或數據通信服務，而不是擁有或租賃這些設備的個人或實體的數量。

批發容量服務收入包括服務協議下衞星網絡接入和相關服務產生的收入，工程和其他服務收入包括主要來自某些政府和工程服務合同的收入；這兩個服務收入項目都不是訂户驅動的。因此，我們在上表中沒有列出批發產能服務收入以及工程和其他服務收入的ARPU。

為了應對俄羅斯入侵烏克蘭，在 2022 年第一季度，我們將衞星服務與由獨立網關運營商運營的俄羅斯網關斷開了連接。因此，從我們的訂户人數中刪除了以前通過這些網關獲得衞星服務的約25,000名用户；這些用户包含在上表的 “其他” 中。

服務收入

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，雙面服務收入分別下降了100萬美元，下降了12％，下降了200萬美元，下降了9％。在這兩個時期，收入的下降主要是由於平均訂閲人數的減少，但ARPU的增加部分抵消了這一點。平均用户減少的原因是，在過去的十二個月中，由於我們不再生產和銷售 Duplex 設備，而是將投資重點放在支持物聯網的設備和批發容量服務上，流失率超過了總激活量。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，SPOT服務收入與2022年同期相比分別下降了3％和2％。在這三個月和九個月期間，SPOT服務收入的下降主要是由於平均訂閲人數減少，但ARPU的增加部分抵消了這一下降。由於供應鏈問題減少了銷售渠道中可用的設備數量，2022年普通用户受到設備銷售減少以及因此用户激活總數的影響。ARPU較高是由於相應時期的訂户費率計劃混合在一起。

與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，商業物聯網服務收入分別增長了36％和17％。這兩個時期的增長是由於平均訂閲人數和ARPU均較高。平均訂閲人數的增加是由於與前十二個月相比，總訂户激活量增加了26％。ARPU 較高是由於使用量和產品組合的增加。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，批發容量服務收入分別增加了2,050萬美元和6,080萬美元。2023 年收入的增加是由於在 2022 年 11 月開始服務後根據服務協議獲得的對價。根據該安排，2023 年的收入包括經常性服務費，以及對我們與建造更多衞星、改善門户網站以及實現某些里程碑和獎金相關的業績的對價。例如，2023年第三季度確認的收入反映了為維護我們的全球MSS授權而獲得的約440萬美元獎金；在截至2023年9月30日的九個月中，還包括因2023年2月修訂服務協議而收到的650萬美元，這是與前期履行的履約義務相關的對價。

訂户設備銷售

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，SPOT設備銷售收入分別增長了20萬美元，增長了12％，增長了150萬美元，增長了31％。2022 年，由於零部件短缺，我們遇到了生產延遲，導致全年大部分時間都處於缺貨狀態。從2023年第二季度開始，所有SPOT產品恢復到正常生產水平，為2023年收入的增長做出了貢獻。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，商用物聯網設備銷售收入分別減少了50萬美元，增加了350萬美元。在2022年，由於某些產品的零部件短缺，我們經歷了間歇性的生產延遲。這些問題已經得到解決，所有產品都是在正常業務過程中生產的。我們的SmartOne Solar設備的生產問題在2022年第三季度之前得到了解決，從而使去年同期的設備銷量很大。對該產品的強勁需求仍在繼續。在過去的九個月中，我們的SmarTone Solar和SmarTone C設備銷量的增加促進了收入的增長。

運營開支

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，總運營支出與2022年同期相比有所下降。下文解釋了造成業務費用差異的主要因素。

服務成本

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，服務成本分別增加了260萬美元和520萬美元。這些增長是由於完成了與根據服務協議提供的服務相關的網絡擴展和升級工作，這些費用中有很大一部分已根據該協議報銷，這筆對價被確認為收入。隨着這種經過改進的新地面基礎設施，租賃、維護、安全、信息技術和人員成本也有所增加。

如我們的簡明合併財務報表附註2：許可協議中所述，我們與XCOM簽訂了許可協議，簽訂了支持服務協議（“SSA”）。根據SSA，XCOM必須提供服務以協助我們開展某些業務運營。我們預付了Globalstar普通股的初始SSA服務期（涵蓋自許可協議生效之日起九個月）。在2023年第三季度，我們確認了70萬美元的支出，主要與這些SSA和其他輔助成本有關。

訂户設備銷售成本

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，用户設備銷售成本總體持平，分別比2022年同期增加了430萬美元。這些波動與訂户設備銷售總收入的增長一致。由於每個時期銷售的產品混合，用户設備的利潤率在三個月和九個月內均有所收窄。

訂户設備銷售成本-庫存價值降低

在2022年第三季度，我們的庫存價值減少了總額為850萬美元。2022 年 9 月，隨着服務協議第一階段服務的推出，我們對第二代 Duplex 資產的戰略發生了變化。由於這種戰略轉變，我們得出結論，我們的第二代複式庫存沒有剩餘的可變現淨價值，導致庫存價值減少了850萬美元。類似的活動在2023年沒有再次發生。

市場營銷、一般和行政

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，併購支出分別增加了350萬美元和670萬美元。關於許可協議（如上所述），在2023年第三季度，我們產生了290萬美元的交易費用，包括法律、會計和其他專業費用。此外，其他法律和專業費用分別為50萬美元和210萬美元，用於各種努力，包括加強監管工作、政府關係和新商業安排談判，也促成了2023年MG&A的增加。這些成本增加的部分原因是我們為保護我們在全球的許可頻譜權利免受幹擾而準備並參與了即將舉行的世界無線電大會。由於績效和員工人數增加而導致的人事成本增加，也促成了MG&A支出的增加。

今年迄今為止，這一增長還受到2022年與2018年股東訴訟相關的專業服務100萬美元應計沖銷的影響。根據我們的評估並考慮到時間的流逝，我們得出結論，發放應計金額是適當的，這導致2022年第一季度的併購支出減少。其他非重要項目促成了今年迄今為止的剩餘增長。

股票薪酬

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，股票薪酬支出分別增加了220萬美元和610萬美元。這兩個時期的增長主要是由於某些獎勵的修改以及與許可協議相關的限制性股票單位的授予。此外，我們還有年度獎金計劃，通常以Globalstar普通股的形式支付，旨在獎勵關鍵員工為實現和超過Globalstar在指定日曆年度的財務業績目標所做的努力。與目標相比，我們預計的財務業績推動了股票薪酬支出的剩餘同比增長。

長期資產的價值降低

在2022年第三季度，我們記錄到長期資產的價值減少了1.660億美元。2022 年 9 月，隨着服務協議第一階段服務的推出，我們相對於第二代 Duplex 資產的戰略發生了變化。由於戰略的這種轉變，我們重新評估了長期資產的資產分組

並確定第二代 Duplex 資產（包括能夠提供商業流量以支持 Sat-Fi2® 的網關（和相關技術））已不再是我們整體衞星和地面網絡的一部分。這些第二代複式資產不再為我們提供未來的現金流——這些資產在2022年9月減記之前總額約為1.612億美元。我們的第一代 Duplex 資產（即手機和相關的地面基礎設施）沒有受到影響。長期資產價值的下降還反映了製造和分銷第二代 Duplex 產品和服務所需的某些預付費許可證和特許權使用費。這些預付項目不再被認為是可以收回的，因為這些資產不再有可單獨識別的現金流——這些資產在2022年9月減記之前總額約為470萬美元。

折舊、攤銷和增值

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，折舊、攤銷和增值費用與2022年同期相比分別減少了240萬美元和650萬美元，此前由於上文 “長期資產價值減少” 部分中討論的因素，財產和設備總額淨減少。2022年6月發射並投入使用的地面備用衞星的折舊費用部分抵消了這一下降。

其他（費用）收入

債務消滅造成的損失

繼2023年3月全面償還2019年融資協議之後，我們在2023年第一季度記錄了1,040萬美元的債務清償虧損。由於償還時與該工具相關的剩餘遞延融資成本和債務折扣，確認了清算損失。2022年沒有發生類似的活動。

利息收入和支出

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息收入和支出淨額與2022年同期相比分別減少了370萬美元和1,330萬美元。在這些期間，減少的主要原因是總利息成本分別降低了110萬美元和630萬美元，以及由於在建工程增加，資本化利息（減少了利息支出）分別增加了190萬美元和600萬美元。

在這三個月和九個月期間，由於2022年11月的部分還款和2023年3月的最終還款，總利息成本分別為1110萬美元和2610萬美元，減去了2019年融資協議（定義見下文）下的利息。抵消這一下降的是與2023年第二季度開始的2023年13％票據（定義見下文）相關的利息分別增加了710萬美元和1,430萬美元，以及與2023年和2021年融資協議（定義見下文）相關的利息和債務折扣的增加，該協議也始於2023年第二季度，總額為380萬美元和660萬美元，分別地。最後，與2022年同期相比，我們在2023年供應商融資安排下因MDA而產生的利息增加了100萬美元。其他非實質性的項目促成了剩餘的差異。

外幣損失

外幣損益的變化是由每個報告期末以各種貨幣計價的財務報表項目的重新計量所驅動的。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別錄得420萬美元和20萬美元的外幣虧損。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們分別錄得940萬美元和1,330萬美元的外幣虧損。外幣損失是由於美元相對於其他貨幣走強。

流動性和資本資源

概述

我們的主要流動性來源包括手頭現金、運營現金流和服務協議下融資協議的收益。預計這些流動性來源將滿足我們的短期和長期流動性需求，為我們的運營成本、資本支出和融資義務提供資金，包括2021年融資協議（定義見下文）下的預定收款、13％票據的利息（定義見下文）以及永久優先股的分紅。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們在合併資產負債表上分別持有6,410萬美元和3,210萬美元的現金及現金等價物。

截至2023年9月30日，我們的未償債務和供應商融資的本金為3.754億美元，而截至2022年12月31日為2.028億美元。這一增長是由於以下原因：

•發行2023年13％的票據（定義見下文），本金總額為2.060億美元（包括首次出售的2億美元加上600萬美元的PIK利息支付）；

•將2021年融資協議（定義見下文）從遞延收入重新歸類為債務，截至2023年9月30日，未償本金餘額為8170萬美元；以及

•根據2023年融資協議（定義見下文）發行總額為8,800萬美元的債務；抵消額為

•支付510萬美元的PIK利息以及根據2019年融資協議（定義見下文）到期的1.483億美元剩餘餘額；以及

•支付供應商融資安排下到期的剩餘餘額5,960萬美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流

下表顯示了我們來自運營、投資和融資活動的現金流（以千計）：

 

經營活動提供的現金流

運營部門提供的淨現金主要包括從提供批發容量服務中獲得的現金，以及從用户那裏獲得的與購買設備以及衞星語音和數據服務相關的現金。我們在運營活動中使用現金主要用於網絡成本、人員成本、庫存購買和其他一般公司支出。在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為6,860萬美元，而2022年同期為3170萬美元。增長的主要驅動因素是調整非現金項目後的淨收入增加，這主要是由於服務於2022年11月推出後，服務協議下的批發容量服務費增加。（有關進一步討論，請參閲附註3：我們的簡明合併財務報表的收入。）營運資金的不利變化部分抵消了這一活動，這主要是由於確認服務協議下遞延收入的時機所致。

用於投資活動的現金流

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1.424億美元，而2022年同期為2530萬美元。增長的主要原因是2023年向MDA支付了總額為1.105億美元的款項和總額為880萬美元的資本化利息；我們在2022年同期沒有支付此類款項。

（用於）融資活動提供的現金流

在截至2023年9月30日的九個月期間，融資活動提供的淨現金為1.059億美元，而2022年同期用於融資活動的淨現金為590萬美元。這種波動是由於2023年13％的票據1.9億美元和2023年融資協議的8,770萬美元融資協議的收益所致（詳見下文）。2023年13％票據的收益用於支付根據2019年融資協議到期的剩餘本金1.483億美元和860萬美元的融資成本。總額為930萬美元的現金分紅也是在2023年使用現金，而在2022年同期內並未發生這種情況。最後，根據2021年融資協議的條款，第一筆630萬美元的收回款是在2023年第三季度支付的。2022年，我們在2022年8月計劃外償還了2019年融資協議的630萬美元本金。

債務

有關我們所有債務和其他融資安排的進一步討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註6：長期債務和其他融資安排。

2023 年融資協議

除其他外，我們先前披露的服務協議規定，向我們支付高達2.52億美元的款項（“2023年資助協議”），我們將使用這筆款項為根據與MDA簽訂的衞星採購協議應付金額的50％提供資金，以及與建造和發射這些衞星有關的發射、保險和輔助費用。2023年資助協議將根據需要按季度提供資金，並受其中某些條件的約束。衞星成本的剩餘金額預計將由我們的運營現金流提供資金。2023年融資協議下的第一筆款項於2023年4月支付，金額為8,770萬美元。這些收益用於支付截至付款之日已完成的里程碑欠MDA的款項。截至2023年9月30日，沒有獲得任何額外資金。

預計資金協議的金額及其應付費用將從我們根據服務協議提供的服務的應付金額中分期扣除，為期16個季度，最遲從2025年第三季度開始。只要2023年融資協議的任何部分尚未兑現，我們就將受到某些契約的約束，包括（i）3000萬美元的最低現金餘額，（ii）利息覆蓋範圍和槓桿比率，以及（iii）對某些資產轉移、支出和投資的限制。

Thermo已同意為我們在2023年資助協議下的某些義務提供支持。目前，該支持協議由Thermo與合作伙伴直接簽訂，雙方已同意將其替換為Thermo、我們和合作夥伴之間的協議。該擔保協議的簽訂於2023年6月獲得股東批准，預計將於2023年第四季度生效。

2021 年資助協議

2021年，我們收到了總額為9,420萬美元的款項（“2021年融資協議”），這些款項被記為遞延收入。隨着我們在第一階段服務期內提供服務，這筆資金有望收回，我們的還款義務由幾乎所有資產的第一優先留置權擔保。我們之前披露的該協議修正案導致將先前記錄的遞延收入餘額重新定性為2023年的債務。在2023年期間，已經收回了1,250萬美元。

2023 13% 票據

2023年3月，我們完成了2029年到期的本金總額為2億美元的不可轉換的13％優先票據（“2023年13％票據”）的出售。2023年13％的票據是公司的優先無抵押債務，規定的到期日為2029年9月15日。2023年13％的票據以本金95％的發行價格出售，並以每年13.00％的利率支付利息，每半年支付一次。根據服務協議，公司同意以每年6.5％的利率支付2023年13％票據的現金利息，以每年6.5％的利率支付實物實收（“PIK”）利息。

根據契約的條件，公司可以隨時選擇贖回2023年13％的票據。此外，如果發生控制權變更（該術語在契約中定義）或某些其他事件，2023年13％票據的持有人有權要求公司以相當於其本金總額101％的現金回購其2023年13％票據的全部或部分（由公司計算），再加上應計和未付利息以及某些納税。契約包括慣例條款和契約，包括對公司和子公司擔保人承擔債務、提供擔保、出售股權權益的能力的限制以及慣常違約事件。

2019 年融資協議

2019年11月，我們與EchoStar Corporation的子公司Thermo和某些其他非關聯貸款機構簽訂了1.99億美元的融資協議（“2019年融資協議”）。2019年融資協議計劃於2025年11月到期。根據2019年貸款協議，貸款的年利率為13.5％。

服務協議要求我們為2019年貸款協議下的所有未償貸款再融資。一部分在2022年11月進行了再融資，其餘部分在2023年3月進行了再融資。我們使用出售2023年13％票據的部分收益，償還了2019年融資協議下約1.48億美元的所有未償債務。

供應商融資

2022 年 2 月，我們與 MDA 簽訂了衞星採購協議（詳情參見附註 9：承諾和意外開支）。該協議（經2022年10月和2023年1月修訂）規定將里程碑付款推遲至2023年3月15日。未償金額的應計利息按7％的年利率計算，在2022年12月至2023年3月期間，餘額的應計利息增加到10.5％。根據該供應商融資安排，我們已向MDA支付了總額為7,610萬美元的款項，其中6,210萬美元（包括250萬美元的利息）是在2023年第一季度支付的，用於全額償還未清的供應商融資餘額。

A 系列優先股

2022年11月，我們發行了149,425股7.0％的A系列永久優先股，清算優先權為每股1,000美元（“A系列優先股”）。該公司在其合併資產負債表上按股票的公允價值記錄了總額為1.053億美元的A系列優先股。

當我們的董事會宣佈時，A系列優先股的持有人有權根據A系列優先股的清算優先權獲得累計現金分紅，固定利率等於每年7.00％，每季度在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度拖欠支付。下表反映了董事會批准的股息（金額以千計）：

除了特別影響A系列優先股權利和義務的某些事項外，A系列優先股的股票不擁有投票權。我們可以隨時全部或部分贖回A系列優先股。A系列優先股的持有人無權轉換或要求我們贖回此類股票。

資產負債表外交易

我們沒有重大的資產負債表外交易。

最近發佈的會計公告

有關最近發佈的會計指導以及該指導可能對我們的簡明合併財務報表產生的預期影響的討論，請參閲本報告第1部分第1項附註1：簡明合併財務報表列報基礎中最近發佈的會計公告。

關鍵會計政策與估計

與 “第7項” 中 “關鍵會計政策和估計” 部分提供的信息相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，載於我們的10-K表格。

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

 

我們的服務和產品在 120 多個國家銷售、分銷或供應。我們的國際銷售主要以加元、巴西雷亞爾和歐元計價。在某些情況下，美元供應不足可能會要求我們接受其他外幣的付款。我們要求儘可能以美元付款，並在利率優惠時在現貨市場上購買外幣，從而降低來自美元以外貨幣收入的匯率風險。我們目前不購買對衝工具來對衝外匯。

我們還在阿根廷開展業務，該國的經濟被認為通貨膨脹率很高。我們將繼續關注當前阿根廷交易機制的重大不確定性。該國的業務被認為對我們的合併業務不重要。

有關我們以公允市場價值計量的金融資產和負債以及影響每種資產和負債公允市場價值變化的市場因素的討論，請參閲我們簡明合併財務報表中的附註8：公允價值衡量標準。

第 4 項。控制和程序。

 

(a) 評估披露控制和程序。

 

截至2023年9月30日，即本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據1934年《證券交易法》第13a-15（b）條，評估了我們的披露控制和程序的有效性。該評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）於2013年發佈的《內部控制——綜合框架》中制定的指導方針。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

 

根據這項評估，我們的每位首席執行官和首席財務官都得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證，我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的負責人執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。

 

我們認為，本報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面公允列報了截至2023年9月30日的九個月的簡明合併財務狀況和經營業績。

(b) 財務報告內部控制的變化。

截至2023年9月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們對財務報告的內部控制。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有理由對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

 

第二部分：其他信息

 

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

我們可能無法實現XCOM交易的戰略目標，我們的新任首席執行官也可能無法成功，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

2023 年 8 月，我們與 XCOM Labs, Inc.（“XCOM”）簽訂了知識產權許可協議，根據該協議，我們獲得了使用 XCOM 某些知識產權資產的許可。就此次交易而言，我們任命了XCOM創始人保羅·雅各布斯博士為我們的首席執行官。XCOM的交易可能無法按照我們的預期推進我們的業務戰略，這可能會損害我們的增長或盈利能力。此外，我們可能無法實現XCOM交易的預期收益或協同效應，也可能無法在XCOM資產上實現令人滿意的投資回報或增加收入。由於我們有了新的首席執行官，這些風險可能會加劇。我們的新任首席執行官可能無法成功地與現任管理團隊合作、增加收入或實施成功的商業計劃。上述所有內容都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

在評估和了解我們和我們的業務時，您應仔細考慮本報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的所有其他報告中描述的風險。目前尚不為人知或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營，本報告中確定的風險可能會以我們目前未預見的方式對我們的業務產生不利影響。這些風險也可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。除上述內容外，我們在第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。我們2022年年度報告的 “風險因素”。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

不適用

第 3 項。優先證券違約。

沒有

第 4 項。礦山安全披露。

不適用

第 5 項。其他信息。

規則 10b5-1 交易計劃

2023年9月28日，我們董事會成員蒂莫西·泰勒簽訂了一項規則10b5-1的交易計劃（“泰勒先生的計劃”），旨在滿足規則10b5-1（c）的肯定辯護條件。泰勒的計劃規定出售公司316萬股有表決權的普通股，將於2025年9月30日終止。泰勒先生終止了先前的第10b5-1條交易計劃，該計劃於2022年9月28日生效，旨在修改泰勒計劃中反映的某些條款。

在截至2023年9月30日的財季中，我們的其他董事或執行官均未通過或終止任何旨在滿足規則10b5-1（c）（均為 “10b5-1計劃”）或任何非規則10b5-1交易安排的肯定辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。但是，我們的某些董事和執行官將來可能會採用10b5-1計劃或非規則10b5-1的交易安排。

第 6 項。展品。

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。