附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）日期為2023年10月__日，由OKYO Pharma Limited，一家根據2008年《公司（根西島）法》註冊成立的非蜂窩有限公司（以下簡稱 “公司”）， 以及本協議簽名頁上標明的買家（“買家”）共同創建。

演奏會

答： 買方希望根據本協議 中規定的條款和標的條件，根據公司在F-3表格（註冊號333-272516）（“註冊聲明”）上的貨架註冊聲明 （“註冊聲明”）上的 購買總計（i）______ 普通股（以下簡稱 “普通股”）， } 根據 美國證券交易委員會（“SEC”）修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）宣佈生效。

B. 普通股在本文中被稱為 “證券”。

協議

現在， 因此，考慮到此處包含的前提和共同契約，並出於其他有益和有價值的對價， 特此確認收到這些對價和充足性，公司和買家特此達成以下協議：

1。{BR} 購買和出售普通股。

(a) 購買普通股。在滿足（或豁免）下文第6和7節規定的條件的前提下， 公司應向買家發行和出售，買方同意在截止日期（定義見下文）向公司購買 _______ 普通股。

(b) 關閉。買方 購買普通股的完成（“收盤”）應在謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所的辦公室進行， 洛克菲勒廣場 30 號， 紐約，紐約 10012。收盤的日期和時間（“截止日期”）應為紐約時間上午10點，也就是滿足或免除下文第6和7節中規定的收盤條件的 （或公司與買方共同商定的其他日期）的 第一個（第一個）工作日（定義見下文）。此處使用的 “營業日” 是指除星期六、星期日或 法律授權或要求紐約州商業銀行保持關閉狀態的任何一天。

(c) 購買 價格。買方根據本協議購買的普通股的購買價格應為每股______美元（ “收購價格”）。

(d) 付款表格 ；交貨。在截止日期，(i) 買家應根據資金流通知書（定義見下文）通過電匯 立即可用的資金向公司支付收盤時向買家發行和出售普通股的收購價格（減去根據 第 4 (g) 節扣留的金額）；（ii）公司應（A）促成 全球股票轉讓（連同任何後續的過户代理人（“過户代理人”）通過 存託信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬計劃進行存款每位買家或其各自指定人通過託管系統在DTC 的餘額賬户中列出的普通 股票數量，詳見本文簽名頁所示。

2。{BR} 買家的陳述和保證。

每位 買家向公司陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期：

(a) 組織；權限。買方可以是個人或實體，根據其組織管轄範圍內的法律正式組建、有效存在且信譽良好 ，擁有必要的權力和權限來進行和完成本協議所設想的交易 以及以其他方式履行其在本協議下的義務。

(b) 有效性；強制執行。本協議已代表買方獲得正式有效的授權、執行和交付， 構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但 除外，因為這種可執行性可能受到一般衡平原則的限制，也可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、 清算和其他與適用債權人權利的執行有關或普遍影響的類似法律的限制，以及補救措施。

(c) 禁止公開發售或分銷證券。買方是為自己的賬户收購證券， 或與之相關的轉售而違反適用的證券法，除非根據 對根據1933年法案註冊或豁免的銷售進行轉售；但是，在此作出陳述時，買方不同意 或作出任何陳述或保證，以任何最低限度持有任何證券或其他特定條款，並保留 根據或隨時處置證券的權利根據註冊聲明或1933年法案的豁免。 買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。買方目前與任何人沒有任何直接或間接的協議 或諒解，以違反適用的證券法分銷任何證券。

(d) 故意省略。

(e) 買家的體驗。買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、成熟度和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並據此評估了此類投資的優點和風險。買方能夠承擔投資證券 的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(f) 故意省略。

(g) 信息。買方及其顧問（如果有）已收到與公司業務、財務和 運營有關的所有材料，以及買方要求的與證券要約和出售有關的材料。 買家及其顧問（如果有）有機會向公司提問。此類調查或買方或其顧問（如果有）或其代表（如果有）進行的任何其他 盡職調查均不得修改、修改或影響 買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，也不得修改、修改或影響 中包含的任何陳述和保證 或與本協議 或本協議的完成有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 。買方已尋求其認為 就收購證券做出明智的投資決策所必需的會計、法律和税務建議。

(h) 不接受政府審查。買方瞭解到，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府 機構均未傳遞或認可證券或對 證券投資的公平性或適當性，也沒有傳遞或認可證券發行的優點。

(i) 故意省略了。

(j) 某些交易活動。買方向公司陳述並保證，在本協議 日期之前的 12 個月內，任何買方、其代理人、代表或關聯公司均不以任何方式直接或間接參與或進行任何 (i) “賣空”（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易所SHO》法案（“1934”）第200條普通股的法案”）或（ii）套期保值交易，即確立普通股的淨空頭頭寸 。

(k) 故意省略。

(l) 操縱價格。自本公司或其代理人首次就本文所考慮的對公司的投資 聯繫該買家以來，買方一直沒有，而且據買方所知，任何代表買方行事的人都沒有直接 或間接地（i）採取任何旨在促成或導致穩定或操縱公司任何證券 的價格以促進銷售或轉售的行動任何證券，(ii) 出售、出價、購買 招攬購買任何證券或支付任何補償，或(iii) 已支付或同意向任何人支付任何補償，以招攬其他 購買公司的任何其他證券。

3。{BR} 公司的陳述和保證。

公司向每位買家陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期：

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司均為正式組建並有效存在 的實體，根據其成立所在司法管轄區的法律信譽良好，擁有擁有其 財產並按目前正在開展和擬議開展的業務開展業務所需的權力和權限。公司及其每家 子公司都具有開展業務的外國實體的正式資格，並且在其擁有財產所有權 或所經營業務的性質使得此類資格成為必要條件的每個司法管轄區都信譽良好，除非合理地預計 不具備此類資格或信譽良好會產生重大不利影響（定義見下文）。如本協議中所述 ，“重大不利影響” 是指對以下方面產生的任何重大不利影響：（i）公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營（包括業績）、狀況（財務或其他方面）或前景， 個別或整體而言，（ii）此處或任何其他交易文件或任何其他 協議或文書中設想的交易就此或與此相關或 (iii) 公司 履行其任何職責的權限或能力任何交易文件（定義見下文）下的相應義務。美國證券交易委員會文件中列出了公司的所有直接和間接 子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或 其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司所有已發行和流通的股本 均已有效發行且已全額支付，不可評估，不具有優先認購或 購買證券的類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件 中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。“子公司” 是指公司（A）直接或間接擁有任何 已發行股本或持有該人的任何股權或類似權益，或（B）控制或經營該人全部或任何部分 業務、運營或管理的任何人，此處將上述各項單獨稱為 “子公司”。

(b) 授權；執法；有效性。公司擁有必要的權力和權限，可以簽訂和履行本協議和其他交易文件規定的義務 ，並根據本協議及其條款發行證券。 公司對本協議和其他交易文件的執行和交付，以及公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於普通股的發行和出售）已獲公司董事會 的正式授權，並且（向美國證券交易委員會提交與根據普通股發行和出售有關 的招股説明書補充文件除外）適用於 1933 年法案（“招股説明書補編”）第 424 (b) 條 補充基本招股説明書作為註冊聲明（“招股説明書”）的一部分，無需公司、其董事會或其股東或其他管理機構進一步申報、 的同意或授權。本協議 已由公司正式簽署並交付，其他交易文件也將在收盤前交付，每份文件構成 公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自條款對公司強制執行，但 除外，因為這種可執行性可能受到一般權益原則或適用破產、破產、重組、暫停、 清算或與或影響或影響或影響的類似法律的限制一般而言，適用債權人的權利和補救措施的執行，以及 除非獲得賠償和繳款的權利可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 統指本協議和認股權證以及本協議任何一方 就本協議及由此設想的交易簽訂或交付的其他每項協議和文書，可能會不時修改。

(c) 證券發行；註冊聲明。普通股的發行已獲得正式授權，在發行和 根據交易文件條款付款後，應有效發行、全額支付且不可評估，並且不受 所有優先權或類似權利、抵押權、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税款、優先購買權、抵押權、 擔保權益和其他抵押權（統稱 “留置權”）與其發行有關。根據本協議，向買方發行和 出售的所有普通股是根據1933年法案根據註冊聲明註冊的， ，所有普通股均可由買方自由轉讓和自由交易，不受限制。美國證券交易委員會於2023年6月14日宣佈註冊聲明 根據《證券法》生效，美國證券交易委員會也根據1933年法案宣佈其生效後的任何修正案 生效。公司尚未收到美國證券交易委員會根據1933年法案第401（g）（1）條發出的任何反對使用上架註冊聲明表的通知。暫停註冊聲明 或公司根據1933年法案第462（b）條向美國證券交易委員會提交的任何相關注冊聲明的有效性的暫停令均未生效，美國證券交易委員會也沒有為此提起或待處理的訴訟 ，據公司所知，也沒有考慮或威脅過任何為此提起訴訟 。 在 (i) 首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明以及為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條的目的 進行的最新修正案時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據1934年法案第13條或第15（d）條提交的合併報告 還是招股説明書的形式），公司均符合當時適用的使用要求 {1933 年法案下的 S-3 表格 br}。公司以及下文向買方發行、發行和出售普通股符合 的要求並符合《證券法》表格S-3中規定的適用條件，包括遵守S-3表格中的一般指示 I.A和I.B.6。註冊聲明以及普通股的發行、發行和出售符合1933年法案第415（a）（1）（x）條 的要求，並且在所有重大方面均符合該規則。註冊聲明已生效， 可用於所有普通股的發行、發行和出售，公司尚未收到任何通知，表明美國證券交易委員會 已發佈或打算髮布有關注冊聲明的止損令，也未收到任何通知，表明美國證券交易委員會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的有效性 ，或者打算或已經以書面形式威脅這樣做。 註冊聲明下的 “分配計劃” 部分允許發行和出售下述普通股 。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日，註冊 聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並符合 1933 年法案的要求，沒有 ，也沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明其中要求陳述的任何重要事實或使其中陳述不具誤導性所必需的 。招股説明書及其任何修正案或補充（包括但不限於 招股説明書補充文件），在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈之日以及本協議簽訂之日， 在所有重大方面均符合並符合1933年法案的要求，沒有也沒有包含任何關於重要事實的不真實陳述 根據發表聲明時的情況 ，在其中作出陳述，不得產生誤導。在提交註冊聲明稱公司或其他 發行參與者就普通股提出了善意要約（根據1933年法案第164（h）（2）條的含義）之後， 公司過去和現在都不是 “不合格發行人”（定義見1933年法案第405條）。除註冊聲明、招股説明書 和招股説明書補充文件外，公司沒有分發 任何與發行或出售普通股有關的發行材料。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及 公司完成本文及因此而設想的交易（包括但不限於普通股的發行和出售） 不會 (i) 違反公司註冊證書（定義見下文）（包括但不限於其中包含的任何指定證書 ）、章程（定義見下文）或公司註冊證書、成立證書、公司備忘錄 、章程公司任何子公司的協會、章程或其他組織文件，或公司或其任何子公司的任何 股本或其他證券，(ii) 在任何方面與任何協議的終止、 修訂、加速或取消任何協議的規定相沖突或構成違約（或事件 ，經通知或推遲或兩者都將成為違約），或賦予他人任何終止、 修訂、加速或取消的權利，公司或其任何子公司 作為當事方的假牙或文書，或導致違反任何法律、規則、適用於公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何財產或資產 受其約束或影響的法規、命令、判決或法令（包括但不限於外國、聯邦 和州證券法律法規以及主要市場的規章制度，包括所有適用的外國、 和州法律、規章和條例）。

(e) 同意。公司和任何子公司均無需獲得任何政府 實體（定義見下文）的同意、授權或命令，也無需向（i）向美國證券交易委員會提交與向買方發行、發行和 出售普通股有關的招股説明書補充文件，以及（ii）任何州證券機構可能要求的任何其他申報文件）或任何監管或自我監管機構或任何其他人，以便其執行、交付或執行 其各自的任何在每種情況下，交易文件根據本協議 或其中的條款承擔或設想的義務。根據前一句，公司或任何子公司必須獲得 的所有同意、授權、命令、申報和註冊都是在截止日期當天或之前獲得或將要獲得或生效的，公司 及其任何子公司都不知道任何可能阻止公司或其任何子公司獲得 或進行任何註冊、申請或申報的事實或情況由交易文件所考慮。公司目前 沒有違反主要市場的要求，也不知道任何可能合理導致 在可預見的將來普通股退市或暫停交易的事實或情況。“政府實體” 指任何國家、 州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政治司法管轄權、聯邦、州、地方、市政、外國、 或其他任何性質的政府、政府或準政府機構（包括任何政府機構、分支機構、部門、 官員或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使或有權行使或授權的機構 行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力或任何權力上述任何內容的性質或工具 ，包括由政府或公共國際組織 或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(f) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，買方僅以正常買方的身份就交易文件和此處設想的交易行事 ，因此，買方不是 (i) 公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司或其任何子公司的 “關聯公司” （定義見第144條）或（iii）據瞭解，持有超過 普通股（根據1934年法案第13d-3條的定義）10％以上的 “受益所有人”。公司進一步承認， 買方不是本公司或其任何子公司（或以任何類似身份）擔任本公司或其任何子公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份），就交易文件和本文及因此而設想的交易而言，買方或其任何 代表或代理人提供的與交易有關的任何建議只是 附帶的買家購買證券。公司進一步向買方表示，公司 簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

(g) 故意省略。

(h) 故意省略了。

(i) 故意省略了。

(j) 收購保護的應用；權利協議。公司及其董事會已採取一切必要行動， （如果有），以使 公司註冊證書、章程或其他組織文件或其成立所在司法管轄區的法律或其他任何控制權收購、利益股東、業務合併、毒丸（包括 但不限於權利協議下的任何分配）、股東權利計劃或其他類似的反收購條款不適用 由於以下原因，它現在或可能適用於買家本協議所設想的交易，包括但不限於 公司發行證券和買方對證券的所有權。公司及其董事會 已採取一切必要行動（如果有），使與 普通股受益所有權積累或公司或其任何子公司控制權變更有關的任何股東權利計劃或類似安排均不適用。

(k) 美國證券交易委員會文件；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期）（ 前述材料，包括其中的證物和文件），公司已根據《證券法》和《交易法》，包括其中第13（a）條或第15（d）條的規定提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中以提及方式納入，與《招股説明書補充文件》一起， 在此統稱為 “SEC”報告”）及時提交或已獲得有效延期 ，並且在任何此類延期到期之前已經提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告 在所有重大方面均遵守了《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），SEC 報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中必須陳述的重大事實 ，也沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。 公司從未是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。 SEC報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及申報時有效的委員會 相關細則和條例。此類財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際 財務報告準則（“IFRS”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定 ，除非未經審計的財務報表可能不包含國際財務報告準則要求的所有腳註 ，並且在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司 截至目前的財務狀況其日期以及運營業績和現金流量財務期間隨後結束，如果是未經審計 的報表，則需進行正常、非重要的年終審計調整。

(l) 缺少某些變化。自公司發佈包含在 20-F 表格中的最新經審計的財務報表之日起，公司或其任何子公司的業務、資產、負債、財產、 運營（包括業績）、狀況（財務或其他方面）或前景均未發生重大不利變化，也沒有重大不利進展。自 表格20-F中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何 子公司均沒有 (i) 申報或支付任何股息，(ii) 在 正常業務過程之外單獨或總計出售任何資產，或 (iii) 在正常業務過程之外單獨或總計地進行任何資本支出。 公司及其任何子公司均未根據與破產、 破產、重組、破產、破產、清算或清盤有關的任何法律或法規採取任何措施尋求保護，公司或任何子公司也不知道或有理由 相信其各自的債權人打算啟動非自願破產程序，也沒有任何實際瞭解可以合理促使債權人啟動非自願破產程序的任何 事實。截至本文發佈之日，公司及其子公司的個別和合並狀態均未達到 ，在此設想的收盤時進行的交易生效後，也不會破產 （定義見下文）。就本第 3 (l) 節而言，“破產” 是指（i）就公司及其 子公司而言，合併後的公司及其子公司資產的當前公允可銷售價值低於 支付公司及其子公司總負債（定義見下文）所需的金額，公司及 其子公司無法償還債務以及次級負債、或有負債或其他負債，因為此類債務和負債 變為絕對負債並已到期，或者 (C) 公司及其子公司打算承擔或者認為這些債務到期後， 將超出其支付能力的債務；以及 (ii) 就公司和每家子公司而言，(A) 公司或該子公司（視情況而定）資產的 目前的公允可銷售價值低於 支付其各自總負債所需的金額，(B) 公司或此類子公司（如該案（可能）無法償還各自的債務 以及從屬債務、或有負債或其他負債，因為此類債務和負債成為絕對負債並已到期或 (C) 公司 或此類子公司（視情況而定）打算承擔或認為將在此類債務到期時承擔超出其各自支付能力的債務。公司及其任何子公司均未從事任何業務或任何交易， 也不打算從事任何業務或交易，因為公司或該子公司的剩餘資產 構成用於開展其所從事業務的不合理的小額資本， 目前正在開展該業務，並建議進行 。

(m) 沒有未披露的事件、負債、事態發展或情況。對於本公司、其任何子公司或其各自的任何 業務、財產、負債、前景、運營（包括其業績）或狀況（財務或其他情況）， 或不存在，也沒有合理預期會存在或發生任何可能對買方在本協議下的投資產生重大不利影響或可能產生重大不利影響的事件、責任、發展或情況。

(n) 業務行為；監管許可。公司及其任何子公司均未違反其備忘錄和公司章程、公司任何其他已發行的 系列優先股的任何指定證書、優先權或權利證書，或任何子公司的任何組織章程、成立證書、組織備忘錄、公司章程 條、公司註冊證書或章程中的任何條款或 違約。公司及其任何子公司 均未違反適用於公司或其任何子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或法規， 公司及其任何子公司均不得違反上述任何規定開展業務，除非在所有情況下 都可能存在違規行為，這些違規行為無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響。公司及其每家 子公司擁有相應監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以便 開展各自的業務，除非不擁有此類證書、授權或許可證不會對個人 或總體上產生重大不利影響，而且公司或任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權有關的訴訟通知 或許可證。沒有任何協議、承諾、判決、 禁令、命令或法令對公司或其任何子公司具有約束力，也沒有任何協議、承諾、判決、 命令或法令對公司或其任何子公司的任何商業行為、公司或其任何子公司收購財產或業務的開展 具有禁止或重大損害 } 由公司或其任何子公司單獨或以個人方式進行，但此類影響除外 對公司或其任何子公司沒有產生重大不利影響，也沒有合理的預期，總和 都不會產生重大不利影響。

(o) 海外腐敗行為。公司、其任何子公司或據公司所知，任何董事、高級職員、 代理人、員工，或代表上述人員行事的任何其他人員（個人和統稱 “公司關聯公司”） 均未違反美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗 法律，也沒有公司關聯公司提出，已支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提議、給予、承諾 給予或授權向其提供任何有價值的東西任何官員、僱員或以官方身份行事 任何政府實體的任何其他人員、任何政黨或官員，或任何政治職位候選人（個人和集體， “政府官員”）或任何人，如果該公司的關聯公司知道或知道此類金錢或有價值物品的全部或部分極有可能被直接或間接地提供、給予或承諾給 br} 任何政府官員，其目的是：

(i) (A) 影響該政府官員以其官方身份作出的任何行為或決定，(B) 誘使該政府官員 採取或不採取任何違反其合法職責的行為，(C) 獲取任何不當利益，或 (D) 誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或

(ii) 協助公司或其子公司為公司或其 子公司獲取或保留業務或與公司或其 子公司開展業務，或將業務引導到公司。

(p) 《薩班斯-奧克斯利法案》。公司和每家子公司在所有重大方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 以及美國證券交易委員會據此頒佈的所有適用規則和條例。

(q) 與關聯公司的交易。除非美國證券交易委員會文件中披露，否則公司或其子公司的現任或前任員工、合夥人、董事、高級職員 或股東（直接或間接），或據公司所知，其任何關聯公司 或任何親屬關係不比上述任何人的表親關係更遙遠的任何親屬 曾經或曾經是，(i) a 與公司或其子公司進行任何重大交易（包括任何提供服務的合同、協議或其他安排 ）的當事方由任何此類 董事、高級管理人員或股東或此類關聯公司、關聯公司或親屬子公司（不包括公司或其任何子公司 員工、高級管理人員或董事））或 (ii) 作為競爭對手、供應商的任何 公司、公司、協會或商業組織權益的直接或間接所有者，或向其出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向其付款或公司或其子公司的客户 （被動投資（直接或間接）除外證券在 交易或通過合格市場（定義見下文）上市的公司普通股的5％以下，也沒有任何此類人從公司 或其子公司以外的任何來源獲得與公司或其子公司業務有關或應向公司或其 子公司適當累積的收入。公司或其任何子公司的員工、高級職員、股東或董事或其直系親屬 均不欠公司或其子公司的債務（視情況而定），公司或其任何子公司也沒有債務（或 承諾提供貸款或提供信貸或提供信貸擔保），除了 (i) 支付所提供服務的工資，(ii) 報銷代表公司產生的合理費用，以及 (iii) 通常向所有員工發放的其他標準員工福利 或高管（包括根據公司董事會 批准的任何股票期權計劃未償還的股票期權協議）。

(r) 故意省略。

(s) 債務和其他合同。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司及其任何子公司均沒有 任何未償債務證券、票據、信貸協議、信貸額度或其他協議、文件或工具，以證明 公司或其任何子公司的債務，或公司或其任何子公司受其約束或可能受其約束，(ii) 是任何合同、協議或工具的當事方，或根據該違約，該 合同、協議或文書的另一方可以合理地違約預計會產生重大不利影響，(iii) 是否有任何財務報表 以擔保與公司或其任何子公司有關的任何金額的債務；(iv) 違反了與任何負債有關的任何合同、協議或文書的任何條款 或違約，除非此類違規行為和違約 不會單獨或總體上導致重大不利影響，或 (v) 是與任何負債有關的任何合同、協議或文書 的當事方，這些債務的履行在公司高管的判斷已經或預計會產生 重大不利影響。公司及其任何子公司均沒有要求在美國證券交易委員會文件中披露的 中未如此披露的任何負債或義務，除非是在公司 或其子公司各自業務的正常過程中產生的負債或義務，無論是單獨還是總體而言，沒有或不可能產生重大不利影響 。就本協議而言：(x) 任何人的 “債務” 指不重複的（A）所有借款債務 ，（B）作為房地產或服務的延期購買價格發行、承擔或假設的所有債務（包括 ，但不限於根據公認會計原則進行的 “資本租賃”）（不包括與過去慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付賬款 )，(C) 與信用證、擔保債券 和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D) 所有由票據、債券、債券或類似工具證明的債務，包括如此證明的與收購財產、資產或業務有關的債務 ，(E) 任何有條件出售或其他所有權保留協議下產生或產生的或作為融資產生的所有債務，無論哪種情況，都與使用此類債務收益獲得的任何財產或資產 有關（即使賣方有權利和補救措施）在 違約情況下，此類協議下的銀行僅限於收回或出售此類財產），（F）任何租賃或類似安排下的所有貨幣債務 ，這些債務與公認會計原則相關，在所涉期內一直適用，被歸類為資本租賃；（G）上文（A）至（F）條款中提及的所有債務 由（或該債務的持有人擁有現有權利（或有 或其他擔保）擔保對任何人擁有的任何財產或資產（包括賬户和合同權利）的任何留置權， ，即使擁有此類資產的人或財產沒有承擔或承擔支付此類債務的責任， (H) 與上文 (A) 至 (G) 項中提及的其他類型的債務有關的所有或有債務；(y) “或有債務” 是指對任何個人而言，“或有債務” 是指該人與任何債務、租賃有關的任何直接或間接責任，無論是或有還是負債，另一人的分紅或其他義務，如果承擔此類責任的人的主要目的或意圖 或其主要影響是提供向此類責任的債權人保證， 將支付或解除此類責任，或與之相關的任何協議都將得到遵守，或此類 責任的持有人將受到保護（全部或部分）免受相關損失；(z) “個人” 是指個人、 有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織，任何其他實體 和任何政府實體或其任何部門或機構。

(t) 訴訟。主市場、任何 法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構正在審理或威脅或影響公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的 高級管理人員或董事的訴訟、訴訟、仲裁、程序、詢問或調查，無論是民事還是刑事性質還是其他性質的，據公司所知，以他們本身的身份，這不在正常的業務範圍之內，或者以個人身份行事，或總體而言，向公司或其任何子公司提供材料。據公司所知， 公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工均未故意違反《美國法典》第 18 篇第 1519 節，也沒有出於合理預期的訴訟而參與 掠奪。在不限於上述規定的前提下，美國證券交易委員會沒有進行過任何涉及公司、其子公司或公司或其任何子公司任何 現任或前任董事或高管的調查，據公司 所知，也沒有待進行或計劃進行任何調查。美國證券交易委員會沒有發佈任何停止令或其他命令 ，暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明（包括但不限於 ）的有效性。在對員工進行合理調查後，公司沒有發現任何可能導致 成為任何此類行動、訴訟、仲裁、調查、調查或其他程序或其依據的事實。公司及其任何 子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的約束。

(u) 保險。公司及其每家子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範公司管理層認為在 公司及其子公司從事的業務中謹慎和慣常的金額。公司和任何此類子公司均未被拒絕 或申請任何保險，公司和任何此類子公司都沒有理由相信，當現有的 保險到期時，它將無法續訂現有的 保險，也無法從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險，而代價不會產生重大不利影響。

(v) 故意省略。

(w) 故意省略。

(x) FDA。至於根據經修訂的 《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品 產品”），則此類藥品是由公司按照 FDCA 的所有適用要求製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售 ，以及與註冊、 研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、 良好臨牀實踐、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不合規不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能採取的行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查） ，公司或其任何子公司均未收到美國食品藥品管理局或任何其他政府實體（i）對上市前許可提出異議的任何通知、警告信 或其他通信、許可、註冊、 或批准、使用、分銷、製造或任何藥品的包裝、測試、銷售、貼標籤和 促銷，(ii) 撤回其批准，要求召回、暫停或扣押 或下令撤回與任何藥品相關的廣告或促銷材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實行臨牀 暫停，(iv) 禁止在公司 或其任何子公司的任何工廠生產，(v) 簽訂或提議簽訂以下同意令與公司或 其任何 子公司簽發的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、法規或法規， ，無論是個人還是總體而言，都將產生重大不利影響。 公司 的財產、業務和運營在所有重大方面均符合美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和法規 。美國食品藥品管理局沒有告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止該公司計劃開發、生產或銷售的任何產品在美國 州上市、銷售、許可或使用，FDA 也沒有對批准 或批准該公司正在開發或計劃開發的任何產品表示任何擔憂。

(y) 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可以使用所有商標、 商品名、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、 發明、許可、許可、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及目前開展各自業務所需的所有應用程序 及其註冊（“知識產權”） 已進行。自本協議簽訂之日起三年內，公司的知識產權均未過期、終止、被放棄，或預計 將過期、終止或被放棄。 公司對公司或其子公司侵犯他人知識產權一無所知。本公司 或其任何子公司均未就其知識產權提起或提起任何索賠、訴訟 或訴訟，或據公司或其任何子公司所知，受到威脅。公司及其任何子公司均不知道任何 個事實或情況可能導致上述任何侵權行為或索賠、訴訟或訴訟。公司及 其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權 的保密性、保密性和價值。

(z) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地表層或地下 地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱為 “危險物質””) 進入環境，或以其他方式將 與製造、加工、分銷、使用有關、危險物質的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 根據這些授權書、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知書或通知函、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）（“環境法”）；(ii) 已收到適用環境要求的所有許可證、執照或其他批准開展各自業務的法律； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在每項條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預計，不遵守這些規定會對個人或總體產生重大不利影響。

(aa) 故意省略。

(bb) 納税狀態。公司及其各子公司 (i) 已按時提交或提交所有外國、聯邦和州收入以及任何司法管轄區要求的所有 份其他納税申報表、報告和申報，(ii) 已及時繳納此類申報表、報告和申報中顯示或確定應繳的所有税款和其他 政府攤款和費用，真誠申報的除外，以及 (iii) 已在賬面上預留了相當足以支付隨後時期內所有 税款的準備金此類申報表、報告或聲明的適用期限。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大 金額的未繳税款，而且公司及其子公司的官員不知道任何此類索賠都沒有 的依據。根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第1297條 的定義，該公司的運營方式不符合被動外國投資公司的資格。

(cc) 故意省略了。

(dd) 資產負債表外安排。公司或其任何 子公司與未合併的或其他資產負債表外實體之間沒有要求公司在1934年法案 文件中披露的交易、安排或其他關係，也沒有如此披露，也沒有合理地可能產生重大不利影響。

(ee) 投資公司狀況。公司不是 “投資 公司”、“投資公司” 的關聯公司、由 “投資公司” 或 “投資公司” 的 “關聯人” 或 “投資公司” 的 “發起人” 或 “主要承銷商” 的 “發起人” 或 “主要承銷商”，如經修訂的1940年《投資公司法》中所定義的那樣。

(ff) 操縱價格。公司及其任何子公司均未經，據公司所知，任何代表他們行事的人 都沒有直接或間接地採取任何旨在穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券的價格 的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或支付了因招攬購買任何證券而支付的任何補償，(iii) 已支付或同意向任何人支付任何招標補償另一種是購買公司或其任何子公司的任何其他證券，或 (iv) 向任何人支付或同意向任何人支付與公司或其任何子公司任何證券有關的研究服務。

(gg) 美國不動產控股公司。根據《守則》第897條的規定，公司及其任何子公司都不是或曾經是，只要買方持有任何 證券，就不會成為美國不動產控股公司，公司和每家子公司應根據買方的要求進行認證。

(hh) 轉讓税。在截止日期， 因發行、出售和轉讓向買家出售的證券而要求繳納的所有股票轉讓税或其他税（所得税或類似税除外）將由公司全額支付或規定 ，所有徵收此類税款的法律都將或將要得到遵守。

(ii) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券已發行股份的百分之五 （5％）或以上，或銀行或受BHCA約束和美聯儲監管的任何實體總權益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(jj) 殼牌公司地位。本公司不是、也從未是第144 (i) 條所指明或受其約束的發行人。

(kk) 非法或未經授權的付款；政治捐款。本公司及其任何子公司，據本公司 所知，本公司或其任何子公司的任何高級職員、董事、員工、代理人或其他代表均未直接或 間接支付或授權任何金錢、財產或服務支付、捐贈或贈與，無論是否在違反 適用法律的行為，(i) 作為對任何人的回扣或賄賂或 (ii) 對任何政治人物的回扣或賄賂組織、任何 民選或任命公職的持有人或任何有意擔任者，但不涉及直接或間接使用 公司或其任何子公司資金的個人政治捐款除外。

(ll) 洗錢。公司及其子公司遵守了 2001 年《美國愛國者法案》 以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於法律、 條例和美國外國資產控制辦公室管理的行政命令和制裁計劃，包括但不限 ，(i) 2001年9月23日第13224號行政命令，“封鎖財產並禁止與犯下、威脅實施或支持的人 進行交易恐怖主義”（66 Fed.Reg. 49079 (2001))；以及 (ii) 31 CFR， 副標題 B，第五章中包含的任何法規

(mm) 管理。在過去五年中，公司或其任何子公司的現任或前任高級管理人員或董事，或者據公司所知，目前沒有百分之十（10％）或以上的股東受到以下影響：

(i) 根據破產法或任何其他破產法或暫停償還法提出的申請，或者法院為該人任命接管人、財務代理人 或類似官員，或該人在提交該申請或此類任命之前兩年內擔任普通合夥人的任何合夥企業，或該人在提交申請或該任命之前兩年內擔任或 執行官的任何公司或商業協會提交此類請願書或此類任命；

(ii) 在刑事訴訟中被定罪或未決刑事訴訟的指定主體（不包括與 酒後駕駛或酒後駕車無關的交通違規行為）；

(iii) 任何具有管轄權的法院隨後未被撤銷、暫停或撤銷的任何命令、判決或法令，永久或 暫時禁止任何此類人員從事或以其他方式限制以下活動：

(1) 擔任期貨佣金交易商、介紹經紀人、大宗商品交易顧問、商品池運營商、場內經紀人、槓桿 交易商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或 上述任何機構的關聯人，或者作為投資顧問、承銷商、經紀人或證券交易商，或者作為任何投資公司、銀行、儲蓄和儲蓄公司的關聯人、董事 或員工貸款協會或保險公司，或從事或繼續任何行為 或執業與此類活動有關；

(2) 從事任何特定類型的商業活動；或

(3) 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與違反 證券法或商品法有關的任何活動；

(iv) 任何當局下達的任何命令、判決或法令，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制 從事前一分段所述的任何活動或 與從事任何此類活動的人有關聯的權利；

(v) 在民事訴訟中具有管轄權的法院或美國證券交易委員會或其他機構關於違反任何證券法、 法規或法令的裁決以及此類民事訴訟中的判決或美國證券交易委員會或任何其他機構的裁決隨後均未被推翻， 暫停或撤銷；或

(vi) 在民事訴訟中具有管轄權的法院或商品期貨交易委員會作出的違反任何 聯邦大宗商品法的裁決，且此類民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷。

(nn) 故意省略了。

(oo) 與會計師和律師沒有分歧。公司與公司以前或目前僱用的會計師和律師之間不存在任何形式的重大分歧，也沒有公司合理預計會出現的重大分歧 ，並且公司對應付給會計師和律師的任何費用是最新的，這些費用可能會影響公司 履行任何交易文件規定的任何義務的能力。此外，在本報告發布之日當天或之前，公司與其會計師就其先前向美國證券交易委員會提交的財務報表進行了 討論。根據這些討論，公司 沒有理由認為需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

(pp) 沒有其他協議。除交易文件中規定的交易外，公司與買方沒有就交易文件所考慮的交易 達成任何協議或諒解。

(qq) 故意省略了。

(rr) XBRL。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言（“XBRL”）中的交互式數據 公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據 根據美國證券交易委員會適用的規則和指導方針編制的。

(ss) 披露。向買方提供的有關公司及其子公司、其業務和本協議所考慮的交易 的所有披露，包括本協議的附表，均由公司或其任何子公司提供或代表其提供 真實正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及 根據當時情況作出陳述所必需的任何重大事實製作，不具有誤導性。自提供此類信息之日起 ，公司或其任何子公司或其任何子公司或代表買方根據 本協議和其他交易文件向買方提供的所有書面信息 在所有重大方面均是真實和正確的，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述或省略任何重要事實 鑑於聲明是在何種情況下作出陳述所必需的，不誤導。 公司在本協議簽訂之日之前的十二 (12) 個月內發佈的新聞稿，總體而言， 在所有重大方面都是真實和正確的。本公司 或其任何子公司或其業務、財產、負債、前景、運營（包括業績）或狀況 （財務或其他情況）沒有發生任何事件或情況或信息，根據適用法律、規則或法規，這些事件或情況要求在本協議發佈之日或之前進行公開披露，或本公司 公告，但尚未如此公開披露。由公司或其任何子公司或代表公司編制並提供給買方的所有財務預測和預測 均根據 合理的假設真誠編制，並在向買方交付每份此類財務預測或預測時，代表了公司 對未來財務業績的最佳估計（人們認識到，此類財務預測或預測不應被視為事實 任何此類活動所涉期間或期間的實際結果財務預測或預測可能與 的預測或預測結果不同）。公司承認並同意，除了第 2 節中具體規定的陳述或保證，買方沒有就此設想的交易作出任何陳述或保證 。

(tt) 故意省略了。

(uu) 商品和維護要求。普通股是根據1934年法案第12（b）條註冊的，公司 沒有根據1934年法案採取任何旨在終止普通 股票註冊的行動，或據其所知可能具有終止此類註冊的行動，公司也沒有收到任何有關美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司沒有違反Principal 市場的任何規則、法規或要求，也不知道任何可能合理導致主市場在可預見的將來將普通股 退市或暫停交易的事實或情況。除非美國證券交易委員會文件中披露的內容，否則在本文件發佈之日之前的兩年中， (i) 普通股已在主要市場上市或指定報價，(ii) 美國證券交易委員會或主要市場未暫停普通股交易 ，而且 (iii) 公司沒有收到 美國證券交易委員會或主要市場關於暫停或退市的書面或口頭通信來自主市場的普通股。普通股 目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬， 公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(vv) 公眾持股量計算。截至2023年10月__日主市場交易收盤，公司關聯公司 以外的個人持有的公司已發行的有表決權和無表決權普通股（定義見第405條）的總市值 （根據規則144，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由公司控制 或與公司共同控制的普通股）（“非關聯股票”）約為_________美元（ 乘以普通股的價格（x）公司最後一次在主市場上出售的時間為2023年（y） ，已發行的非關聯股票數量為2023年9月__日）。

4。 盟約。

(a) 合理的最大努力。根據本協議第 6 節的規定，買方應盡合理的最大努力，及時滿足本協議中的每項契約和 個需要滿足的條件。公司應盡合理的最大努力，及時 滿足本協議第7節中規定的每項契約和需要滿足的條件。

(b) 故意省略了。

(c) 故意省略。

(d) 所得款項的用途。公司將按照《招股説明書補充文件》的規定使用出售證券的收益。

(e) 財務信息。公司同意在報告期內向買方發送以下信息：(i) 除非以下 通過 EDGAR 向美國證券交易委員會提交併通過 EDGAR 系統向公眾公開，否則在 向美國證券交易委員會提交報告後的一 (1) 個工作日內，向買方發送20-F表年度報告的副本、任何中期報告或任何合併資產負債表、收益 報表、股東權益表和/或現金流年度以外的任何時期的報表、6-K 表格上的任何報告和任何註冊聲明（表格 F 除外）-8) 或根據1933年法案提交的修正案，(ii) 除非以下內容 通過EDGAR向美國證券交易委員會提交，或者通過認可的新聞發佈服務（例如美通社）廣泛傳播， 在發佈當天，公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的傳真副本，以及 (iii) ，除非向美國證券交易委員會提交了以下內容通過EDGAR向公司 股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本，通常與將其提供或提供給股東。

(f) 清單。公司應維持普通股在 主市場、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（每個 都是 “合格市場”）的上市或報價授權（視情況而定）。公司及其任何子公司均不得采取任何可以合理預期會導致普通股在合格市場上退市或暫停上市的行動。公司應支付與履行本第 4 (f) 節規定的義務有關的所有費用和開支 。

(g) 費用。公司應負責支付與交易文件所考慮的交易 有關或產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓 代理費、DTC 費用或經紀人佣金（買方僱用的人員除外）。公司應支付與任何此類款項有關的任何索賠 所產生的任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費和自付費用），並使買方免受損害。除非交易文件中另有規定，否則本協議的各方應自行承擔與向買方出售證券有關的費用 。

(h) 證券質押。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認並同意 ，買方可以根據由證券擔保的善意保證金協議或其他貸款或融資安排 質押證券。證券質押不應被視為本協議下證券 的轉讓、出售或轉讓，任何質押證券的投資者均不得向公司提供任何相關通知，或以其他方式 根據本協議或任何其他交易文件向公司交付任何貨物。公司特此同意執行和 交付證券質押人可能合理要求的與買方向該 質押人質押證券有關的文件。

(i) 故意省略了。

(j) 披露交易和其他重要信息。

(i) 交易披露。公司應在紐約時間上午 9:00 或之前，在本協議簽訂之日後的第一（1）個工作日發佈買家合理接受的新聞稿（“新聞稿”），披露 交易文件所設想的所有重要交易條款，以及 (ii) 第二個 (2)^和) 本協議簽訂之日後的工作日 向美國證券交易委員會提交一份買方合理接受的6-K表報告，該報告以1934年法案要求的形式描述了交易文件所設想的所有重要交易條款 ，並附上所有重要的 交易文件（包括但不限於本協議（以及本協議的所有附件， “6-K 申報”），並根據1933年法案第424（b）條向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，具體而言 適用於交易文件所設想的交易，並描述了交易文件的重要條款和條件，其中包含根據《證券 法》第430B條在註冊聲明生效時遺漏的 信息，並披露了截至招股説明書補充文件發佈之日註冊聲明 和招股説明書中要求披露的所有與本文所設想的交易有關的信息，包括但不限於 該部分需要披露的信息在招股説明書中標題為 “分配計劃”。公司應允許買家在向美國證券交易委員會提交新聞稿、當前報告和招股説明書補充文件之前的合理時間內審查和評論 ， 公司應合理考慮所有這些評論，公司不得以買方合理反對的形式發佈新聞稿或向美國證券交易委員會提交當前 報告或招股説明書補充文件。每位買家均應按照公司在編寫和發佈新聞稿以及編寫和提交當前 報告和招股説明書補充文件時合理要求，向 公司提供有關其本身、其實益擁有的證券及其預期分配方式的信息，包括 每位買家與任何其他人之間與證券銷售或分銷有關的任何安排，並應按照合理要求以其他方式與公司合作該公司就 編寫和發佈新聞稿以及編寫和提交給美國證券交易委員會的《當前報告》和《招股説明書補充文件》 提交的。自新聞稿發佈之日起，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工 或代理人向任何買方提供的所有與交易文件所設想的交易有關的重大非公開信息 （如果有）。此外，自 新聞稿發佈之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或 代理人與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議（ ）下的任何保密或類似義務都將終止。

(ii) 披露限制。未經 買家事先明確書面同意（買方可以自行決定是否准予或拒絕），公司不得，而且公司應要求其每家子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人不在新聞稿發佈後向買方提供有關 公司或其任何子公司的任何實質性非公開信息。如果公司在未經買家同意的情況下向任何買家提供任何重要的 非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買家 對此類重要的非公開信息沒有任何保密義務或不在此基礎上進行交易的義務。 除上述規定外，公司及其任何子公司均不得就此處考慮的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明 ；但是，在未經 此類買家事先批准的情況下，公司有權就此類交易發佈任何新聞稿或其他公開披露 (i) 基本符合 申報及其同期規定並且 (ii) 符合適用法律和法規的要求（前提是 條款 (i)在 發佈之前，公司應就任何此類新聞稿或其他公開披露徵求該買家的意見）。未經買家事先書面同意（買方可以自行決定是否給予同意）， 公司不得（並應使其每家子公司和關聯公司不會）在任何文件、 公告、新聞稿或其他文件中披露買家的姓名。儘管本協議中有任何相反的規定，也沒有暗示 否則會成立，但公司明確承認並同意，買家對任何重要的、非公開的信息不承擔任何 保密義務或不基於這些信息進行交易的義務（除非買方在本協議簽訂之日後在公司和買家簽署的具有約束力的書面協議中明確同意 關於公司 或其任何子公司。

(d) 故意省略。

(e) 故意省略。

(f) 商業行為。公司及其子公司的業務不得違反任何法律、條例 或任何政府實體的規定，除非合理地預計此類違規行為不會對個人 或總體上造成重大不利影響。

(g) 被動外國投資公司。公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的 業務，以確保公司不會被視為構成《守則》第 1297 條所指的被動外國投資 公司。

(h) 故意省略了。

(i) 故意省略了。

(j) 條例 M 公司不會就本文考慮的證券的分配 採取1934年法案M條例禁止的任何行動。

(k) 被動外國投資公司。公司開展業務的方式應確保公司 不會被視為構成《守則》第1297條所指的被動外國投資公司。

(l) 故意省略。

(m) 故意省略。

(n) 取消資格事件通知。公司將在以下事件截止日期之前以書面形式通知買家：(i) 與任何發行人受保人有關的任何取消資格 事件，以及 (ii) 任何事件，隨着時間的推移，有理由預計會變成 與任何發行人受保人有關的取消資格事件，在每種情況下，公司都知道。

(o) 後續股票出售。如果公司或任何子公司將出售除豁免交易（定義見此處）以外的普通 股票或普通股等價物（或此類證券的任意組合），則自本協議發佈之日起，一直持續到 (i) 2024 年 2 月 14 日和 (ii) 後續融資截止日期之後 之日中較早者每股有效價格低於買入價（須事先進行反向和正向股票拆分的調整 ，以及同樣）（“折扣收購價”，定義見下文）， 公司應向該買家發行的額外股票數量等於根據本協議發行的股票乘以 (a) 該買家在收盤時支付的購買 價格除以折扣收購價，減去 (b) 根據本協議和本第 4 (o) 節在收盤時向該買家發行的股票。“後續融資” 是指本公司 在本協議發佈之日後下一次出售普通股或普通股等價物（或此類證券的任何組合），向公司 出售的淨收益至少為1,000,000美元。如果可能，根據本節發行的任何額外股票應在發行時根據 《證券法》進行登記。“折扣收購價格” 一詞是指第三方為每股普通股實際支付的新現金對價金額 。普通股等價物的出售應被視為發生在普通股等價物發行時 ，其涵蓋的折扣收購價格還應包括轉換或行使時 普通股的實際行使價或轉換價格（此外公司在出售或發行普通股等價物時獲得的普通股 股對價 } 等價物）。如果股票的發行代價不是現金，則每股銷售價格應為公司董事會真誠確定的此類對價的公允價值 。儘管本文有任何相反的規定，但本第 4 (o) 條 不適用於豁免發行。此外，在根據本第 4 (o) 節向買家發放任何許可證之前，該 買家有權根據本第 4 (o) 節不可撤銷地將此類簽發的全部或部分延遲給該買家，延期 不少於 75 天。買方在本第 4 (o) 節下的權利將在公司完成 後續融資後終止。“豁免交易” 是指根據董事會非僱員 成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級職員、 顧問或董事發行 (a) 普通股或期權， (b) 根據多數人批准的收購或戰略交易發行的證券 公司的無私董事，前提是任何此類發行均應僅適用於本身或通過 其子公司、運營公司或與公司業務產生協同作用的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人），除資金投資外，還應向公司提供 的額外收益，但不包括公司 主要以籌集資金為目的發行證券或向實體發行證券的交易其主要業務是投資證券。

5。{BR} 註冊；過户代理説明；圖例。

(a) 註冊。公司應在其主要執行辦公室（或可能通過通知每位證券持有人的方式指定的公司其他辦公室或機構）保存普通股登記冊，公司應在登記冊中記錄以其名義發行普通股的人的姓名和 地址（包括每位受讓人的姓名和地址）以及該人持有的 普通股數量。公司應在營業時間內保持登記冊的開放狀態，並隨時可用 以供買家或其法定代表人查閲。

(b) 故意省略了。

(c) 傳奇。證明普通股的證書和任何其他文書不得帶有任何限制性或其他説明。

6。{BR} 公司銷售義務的條件。

根據本協議，公司在收盤時向買方發行和出售普通股的 義務以 在截止日期當天或之前滿足以下每一項條件為前提，前提是這些條件完全出於公司的利益 ，公司可以隨時自行決定免除這些條件，事先向買方發出書面通知：

(a) 買方應已執行本協議並將其交付給公司。

(b) 買方應已根據資金流函通過電匯即時可用資金向公司交付買方在收盤時購買的普通股的購買價格。

(c) 自作出之日起，買方的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，截至截止日期 ，就如同當時最初做出的陳述和保證一樣（除非陳述和保證截至該特定日期， 應是真實和正確的），並且買方應在所有重要的 方面履行、滿足和遵守規定本協議要求買家在或之前履行、履行或遵守的契約、協議和條件到截止日期。

7。{BR} 買家購買義務的條件。

買方在本協議下的 收盤時購買普通股的義務以在收盤 日或之前滿足以下每一項條件為前提，前提是這些條件僅供買方受益， 買方可隨時自行決定通過事先向公司發出書面通知來免除這些條件：

(a) 公司應已正式簽署並向每位買家交付每份交易文件，公司應讓 過户代理通過其在託管人的存款/提款系統將共計 ______ 股普通股存入買方或其指定人在 DTC 的餘額賬户。

(b) 公司應在截止日期後的十 (10) 天內向買方交付一份證書，證明公司及其每家 子公司在每個此類實體成立的司法管轄區內成立並保持良好信譽。

(c) 公司應以買方可以接受的形式向買方交付一份證書，該證書由公司祕書籤署 ，日期為截止日期，內容涉及 (i) 以買方合理接受的形式通過的、與公司董事會通過的第 3 (b) 條一致的決議 、(ii) 公司註冊證書和 (iii) 附則公司法律， 均在收盤時生效。

(d) 公司的每一項陳述和保證自作出之日起和截止日期 均應真實正確，就好像當時最初做出的陳述和保證一樣（除非陳述和保證在特定日期之前是真實的 並且是正確的），並且公司應在所有方面履行、履行和遵守契約、 協議和公司在截止日期當天或之前必須履行、滿足或遵守的條件。買方 應已收到一份由公司首席執行官正式簽發的證書，該證書的日期為截止日期，其效力為 ，以及買方可能合理要求的、以買方可接受的形式提出的其他事項。

(e) 普通股（A）應指定在主市場報價或上市（如適用），並且（B）自收盤之日起未被美國證券交易委員會或主要市場 暫停 在主要市場上市，也不得受到美國證券交易委員會或主市場以書面形式（I）暫停交易的威脅或 (II)，除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則低於主要市場的最低維護要求。

(f) 公司應獲得出售 證券所需的所有政府、監管機構或第三方的許可和批准（如果有），包括但不限於主市場要求的許可和批准（如果有）。

(g) 任何具有管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈或認可 禁止完成交易文件所設想的任何交易 的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(h) 自本協議執行之日起，不得發生任何合理會產生或導致 重大不利影響的事件或一系列事件。

(i) 公司應通知主市場將普通股上市或指定報價（視情況而定）。

(j) 故意省略。

(k) 從本文發佈之日起至截止日期，（i）美國證券交易委員會或主要 市場不得暫停普通股交易（除非公司同意的限期暫停交易，暫停應在收盤前 終止），而且，(ii) 在截止日期之前的任何時候，通常按照彭博社報告的證券交易應 未被暫停或限制，也未對通過此類 服務報告交易的證券設定最低價格，或者主市場，美國或紐約州當局均未宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何敵對行動的實質性爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據買方的合理判斷，無論如何 都使購買證券變得不可行或不可取在閉幕式上。

(l) 註冊聲明應有效，可用於在本協議下向買方發行和出售合計 _______ 普通股。

(m) 公司應已向買家交付招股説明書和招股説明書補充文件（可根據1933年法案下的 第172條交付）。

(n) 公司及其子公司應按照買方或其律師的合理要求向買方交付與本協議所設想的 交易有關的其他文件、文書或證書。

8。 終止。

在 中，如果交易未在本協議發佈之日起五 (5) 天內發生，則買家有權在該日營業結束之日或之後隨時終止 其在本協議下的義務，而買家對 公司不承擔任何責任；但是，如果未履行 ，則買方無權根據本第 8 節終止本協議本協議所設想的在該日期之前完成的交易是買方違反 的結果協議，還規定，此類終止不影響公司在本協議下承擔的任何義務，即向買家償還上述第 4 (g) 節所述的費用。本第 8 節中的任何內容均不得被視為免除任何一方 對該方違反本協議或其他交易文件的條款和規定的任何責任，或者 損害任何一方強迫任何其他方具體履行本協議或其他 交易文件規定的義務的權利。

9。 其他。

(a) 適用法律；管轄權；陪審團審判。與 本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，不會使任何法律選擇或法律條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）的衝突 生效，這些法律條款或規則將導致 除紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用。公司特此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市鎮的州 和聯邦法院的專屬管轄，以裁決本協議項下的任何爭議、與任何其他交易文件或本文或由此設想的任何交易有關的任何爭議， 在此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張任何聲稱其個人不受 任何此類法院的管轄，提起此類訴訟、訴訟或訴訟論壇不便或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當 。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意處理任何此類訴訟、 訴訟或通過將副本郵寄到本協議下向其發送此類通知的地址向該方郵寄一份副本，並同意 此類服務構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的權利。此處包含的任何內容均不得被視為或妨礙 買方在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對買方的 義務或執行有利於買方的判決或其他法院裁決。雙方在此不可撤銷地放棄 可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議、任何其他交易 文件下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議 或此處考慮的任何交易有關或由此產生的任何爭議。

(b) 對應物。本協議可以在兩個或多個相同的對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。如果 任何簽名是通過傳真傳輸或包含 已執行簽名頁的可移植文檔格式 (.pdf) 文件的電子郵件傳遞的，則此類簽名頁應為執行方（或代表其執行這種 簽名）設定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是簽名頁的原件相同。

(c) 標題；性別。本協議的標題僅為便於參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋 。除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞均應被視為包括其陽性、陰性、 中性、單數和複數形式。術語 “包括”、“包括”、“包括” 和 “類似進口的 ” 一詞應作廣義解釋，好像後面有 “但不限於” 一詞。“此處”、 “下文”、“此處” 和類似的詞語指的是整個協議，而不僅僅是 中的條款。

(d) 可分割性；最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被具有管轄權的法院以其他方式認定為無效 或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款 應被視為在有效和可執行的最大範圍內適用，該 條款的無效或不可執行性不影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改的本協議繼續 在未作實質性修改的情況下表達原始協議雙方對本協議主題的意圖以及相關條款的禁止性質、 的無效性或不可執行性並不會嚴重損害當事方各自的期望或對等 義務或本應賦予雙方的利益的實際實現。雙方 將努力通過真誠的談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效的條款， 其效果儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定（且不暗示以下內容是必需的 或適用），但雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司 （視情況而定）或根據交易文件向買方支付或應支付或收到的金額和價值（包括但不限於任何 金額將被定性為 “利息”（根據適用法律）超過任何適用法律所允許的金額法律。 因此，如果最終司法裁定任何付款義務、向買家支付的款項或買家根據交易文件收取的款項違反任何此類適用法律，則此類付款、付款或收款義務應被視為買方、公司及其子公司共同犯下的錯誤 ，該金額應被視為已調整，可追溯至最大金額或利率，視情況而定，適用法律不會如此禁止。 應在必要的範圍內通過減少或退還利息 或任何其他根據交易 文件必須支付或實際支付給買家的非法金額的金額來進行此類調整。為進一步確定起見，如果根據任何交易文件或相關文件要求向買家支付或收到 的任何利息、費用、費用或其他金額被認定為 “利息” 或其他違反適用法律的適用條款，則此類金額應在與 相關的期限內按比例分配。

(e) 整個 協議；修正案。本協議、其他交易文件及其所附表和附錄、 以及此處和其中提及的文書，取代買方、 公司、其子公司、其關聯公司和代表他們行事的個人之間先前達成的所有其他口頭或書面協議，以及本協議、其他交易 文件、附表和附錄以及此處和其中提及的文書包含 整個僅對當事方對事宜的理解本協議及其中的內容；但是，前提是本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容 均不會（或應被視為）(i) 對買方在本協議發佈之日之前與公司或其任何 子公司簽訂的任何其他協議或買方從公司收到的與買方先前在公司進行的任何投資有關的任何文書 的任何條款或 (ii)) 放棄、更改、 修改或修改公司在任何方面的任何義務，或買家或任何人的任何權利或利益其他人，在 中，公司和/或其任何子公司與 買家之間或在此日期之前簽訂的任何其他協議，或買方在本協議發佈日期之前從公司和/或其任何子公司收到的任何文書中籤訂的任何其他協議，以及所有此類其他協議和文書中包含的所有 此類約束性條款應繼續完全生效和生效。除非 在本文或其中明確規定，否則公司和任何買家均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或 承諾。為了澄清起見，敍述是本協議的一部分。本 協議的條款只能在公司和買家的書面同意下進行修改，並且根據本第 9 (e) 節的規定對本 協議的任何條款進行的任何修正均對買方和公司具有約束力。除非豁免 採用書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何豁免 均無效，並且根據本第 9 (e) 節的規定對本協議任何 條款做出的任何豁免均對放棄方具有約束力。除非交易文件中另有規定， 公司沒有直接或間接地與買家就交易文件所設想的交易條款或條件達成任何協議 。在不限制上述內容的前提下， 公司確認，除非本協議中另有規定，否則所有買家均未做出任何承諾或承諾，也沒有任何 其他義務向公司、任何子公司或其他方面提供任何融資。作為買家 簽訂本協議的實質性誘因，公司明確承認並同意：(i) 買方、其任何顧問或其任何代表進行的盡職調查或其他調查或調查 均不影響買方依賴本 協議中包含的公司的陳述和保證的權利， 應 以任何方式修改或限定本公司的陳述和保證，或將其作為例外情況或任何其他交易文件，(ii) 註冊聲明、招股説明書或招股説明書 補充文件將影響買方依賴 本協議或任何其他交易文件中包含的公司 條款的權利，或以任何方式修改或限定本公司的陳述和保證的權利，並且 (iii) 除非本協議或任何其他交易文件的 條款前面明確帶有 “除 SEC 文件中披露的內容外” 一語，否則任何內容均不包含美國證券交易委員會文件應影響買方的依賴權，或應修改 或以任何方式符合條件，或者作為例外情況本 協議或任何其他交易文件中包含的公司的任何陳述和保證。

(f) 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下最早的時間被視為發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件在交易日下午 5:30（紐約 時間）或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，(b) 發送後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 本文所附簽名頁上所列的地址，該日不是交易日或晚於任何交易日的下午 5:30（紐約時間），（c）第二天（2）^和) 如果 由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 在收件人實際收到 通知時，則為郵寄之日後的交易日。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的地址相同。

(g) 繼任者和受讓人。除非根據買方的書面授權，否則本協議對雙方及其各自的繼承人 和受讓人具有約束力並受益）。未經公司同意，每位買家都可以在不經公司同意的情況下轉讓本協議項下與 有關的部分或全部權利，在這種情況下，就此類轉讓的權利而言，該受讓人應被視為本協議下的 買家。

(h) 無第三方受益人。本協議旨在造福本協議各方及其各自允許的 繼承人和受讓人，不為任何其他個人謀利，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

(i) 生存。陳述、擔保、協議和契約應在收盤時繼續有效。

(j) 進一步的保證。各方應按照任何其他一方的合理要求 執行和執行所有此類進一步的行為和事情， 應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易 。

(k) 故意省略。

(l) 施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達彼此 意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用任何嚴格解釋規則。任何具體陳述或保證均不得限制 更籠統的陳述或保證的普遍性或適用性。對於在 本協議簽訂之日之後發生的任何股票分割、股票分紅、 股票組合、資本重組或其他類似交易，本協議中與普通股有關的每一項提及的股票價格、普通股和 任何其他數字均應自動進行調整。明確理解並同意，就本協議的所有目的而言，在不暗示相反的內容 的前提下，交易、購買或銷售均不包括可借入的普通 股票的位置和/或預訂。

(m) 補救措施。 每位買家，如果該買家轉讓其在本協議項下的權利和義務，則任何 證券的每位持有人均應擁有交易文件中規定的所有權利和補救措施、此類持有人 在任何時候根據任何其他協議或合同被授予的所有權利和補救措施，以及此類持有者在任何法律下擁有的所有權利。根據本協議的任何條款擁有任何權利的任何 個人都有權明確行使此類權利（不必交納保證金或其他擔保）、因違反本協議任何條款而獲得的損害賠償並行使法律授予的所有 其他權利。此外，公司認識到，如果其或任何子公司未能履行、 遵守或履行其或該子公司（視情況而定）根據交易文件承擔的任何或全部義務， 任何法律補救措施都不足以救濟買方。因此，公司同意，在任何此類情況下，買方有權獲得任何具有司法管轄權的法院的具體 履約和/或臨時、初步和永久的禁令或其他衡平救濟，而無需證明實際損失，也無需交納保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的 補救措施是累積性的，是除本協議和其他交易文件規定的所有其他法律或衡平法補救措施（包括具體履行法令 和/或其他禁令救濟）之外的 補救措施。

(n) 提款權。儘管交易 文件中有任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但只要買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司或任何子公司 未在規定的期限內及時履行相關義務，則買方可以在向公司或該子公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回（視情況而定）可能是）、任何相關通知、要求 或選擇的全部內容或在不影響其未來的行動和權利的前提下進行。

(o) 預留款項；貨幣。如果公司根據本協議或根據 任何其他交易文件向買家支付了一筆或多筆款項，或者買家行使了本協議或協議項下的權利，並且此類一筆或多筆付款 或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性， 將其擱置、從中追回、解除或要求退款，根據任何法律向公司、受託人、收款人 或任何其他人償還款項或以其他方式還款（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法 的訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或部分義務應恢復並繼續具有全部效力和效力，就好像未支付此類款項或此類執行或抵消未發生一樣。 除非另有明確説明，否則本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以 美元（“美元”）計算，本協議和所有其他交易文件下的所有欠款應以 美元支付。所有以其他貨幣計價的金額（如果有）應根據計算之日的匯率兑換成美元等值金額 。“匯率” 是指根據本協議將任何金額 兑換成美元的貨幣，即相關計算日期在《華爾街 日報》上公佈的美元匯率。

(p) 判斷貨幣。如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行鍼對本協議 或任何其他交易文件的判決，有必要將本協議下應付的美元 金額轉換為任何其他貨幣（此類其他 貨幣在本第 9 (p) 節中稱為 “判決貨幣”），則應按前一個交易日的現行匯率進行轉換：

(1) 實際支付到期款項的日期，如果紐約法院或任何其他司法管轄區的法院提起任何訴訟 將使在該日期進行的此類轉換生效：或

(2) 對於在任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟，外國法院確定的日期（截至{ br} 根據本第 9 (p) (i) (1) 條進行此類轉換的日期，以下稱為 “判決轉換 日期”）。

(i) 如果上文第 9 (p) (i) (1) 節提及的任何司法管轄區的法院提起任何訴訟，則判決轉換日與實際支付到期金額之日之間的交易所 匯率發生變化，則適用方應支付 必要的調整後金額，以確保按匯率兑換後以判定貨幣支付的金額 以付款之日為準，將產生本可以用判決 貨幣金額購買的美元金額在判決或司法命令中規定，按判決轉換日的通行匯率計算。

(ii) 公司根據本條款應支付的任何款項應作為單獨的債務支付，並且不受本協議或任何其他交易文件下或與之相關的任何其他到期金額的判決 的影響。

(q) 違約金。公司根據交易 文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，除非支付所有未付的部分違約金和其他款項 ，否則除非此類部分違約金或其他款項 到期和應付的票據或證券已取消。

[簽名 頁關注]

見證，本證券購買協議自生效之日起執行。