附錄 5.1

我們的參考文獻：	bm/jc/cc/1065260.0002/12744481v2

OKYO 製藥有限公司
Martello Court
海軍上將公園
St 彼得港
根西島
GY1 3HB

		2023 年 10 月 31 日
（ “收件人”）

親愛的先生們，

OKYO Pharma Limited（“公司”）

背景

我們曾就註冊聲明和招股説明書補充文件向公司擔任根西島法律顧問，該補充文件涉及以每股普通股1.50美元的公開發行價格發行1,092,600股普通股，在證券購買協議下向某些買家出售，以及向某些債權人發行2,766,667股普通股，包括根據證券購買協議向關聯方發行2,100,000股普通股到《貸款資本化協議》。本意見是根據註冊聲明和招股説明書補充文件法律事務部分的條款給出的。

定義和解釋

2.1	本意見中使用的大寫術語應具有附表 4 A 部分中賦予的含義 (定義和解釋).

2.2	本意見應根據附表 4 的 B 部分進行解釋和解釋 (定義和解釋).

合作伙伴： A Alexander C Anderson A Boyce T Carey R Clark T Corfield D Crosland M Dunster K Friedlaender E Gray

D Jones N Kapp T Lane K Le Cras D Le Marquand B Morgan J Morgan 顧問：N Carey M Eades J Greenfield G Hall

根西島有限責任合夥企業名為Carey Olsen（根西島）有限責任合夥企業，是一家於2018年3月1日在根西島註冊成立的有限責任合夥企業，註冊辦事處位於Carey House、Les Banques、聖彼得港 GY1 4BZ，註冊號為95。

第 2 頁

範圍

3.1	本意見僅限於：（a）截至本意見發佈之日的根西島法律和慣例問題；和（b）本意見中明確規定的事項。

3.2	我們沒有對任何其他司法管轄區的法律或慣例進行任何調查，也沒有發表任何意見。

3.3	此意見僅基於我們在本意見發佈之日已知的事實問題。

已檢查和搜索的文件

4.1	在編寫本意見時，我們已經審查了本意見附表1中列出的文件的副本。

4.2	此處附表 1 中列出的文件是我們唯一檢查過的文件和/或記錄，也是我們進行的唯一查詢。特別是，除了通過搜查獲得的事實外，我們沒有就個事實問題進行任何查詢。

假設和資格

5.1	給出此意見的依據是：（a）基於假設；（b）假設（我們尚未進行獨立調查或驗證）準確且準確，在本意見發佈之日以及所有其他相關時間內，在所有方面均如此。

5.2	此意見受資格限制。

意見

我們認為：

6.1	公司，有效存在、權力、能力和權威

6.1.1

公司作為一家有限責任非蜂窩公司正式成立，根據根西島法律有效存在，可以以自己的名義提起訴訟。

6.1.2

公司擁有企業權力和能力行使其權利並履行《註冊聲明》和《招股説明書補充文件》規定的義務。

6.1.3

普通股按照《招股説明書補充文件》的設想由公司發行和出售，當公司根據招股説明書補充文件中規定的條款以及貸款資本化協議和證券購買協議（如適用）的條款在公司成員登記冊上正式註冊時，將有效發行，全額付清並且不受任何要求額外支付資金的限制。

第 3 頁

6.1.4

履行公司在註冊聲明和招股説明書補充文件下的義務與公司須遵守的根西島任何適用法律或法規或公司備忘錄和章程的任何規定均不衝突。

6.2

搜索個結果

6.2.1

的搜查沒有發現任何關於公司清盤或解散的當前決議的證據，也沒有證據表明任何清算人、管理人或其他人已獲得對公司或其任何資產的控制權。

6.2.2

的搜查沒有發現任何針對公司的訴訟，包括任何宣佈公司財產為的訴訟 在災難中.

7.	管轄法律、限制、福利、披露和信賴

7.1	本意見受根西島法律管轄，並應根據根西島法律進行解釋。

7.2	沒有義務就本意見發佈之日後出現的可能影響本意見中表達的觀點的任何法律發展或事實問題向您或任何其他人提供建議或進行任何調查。

7.3	本意見僅針對您，並且僅出於您的利益考慮，每份文件，除非事先獲得我們的書面同意，否則不得向任何其他人披露、使用或依賴該意見或用於任何其他目的，也不得以任何方式提及或公開。

你的你的，

/s/ Carey Olsen（根西島）律師事務所

Carey Olsen（根西島）律師事務所

第 4 頁

時間表 1

已檢查文件

1.	註冊聲明的副本。

2.	招股説明書補充文件的副本。

3.	貸款資本化協議的副本。

4.	每份證券購買協議的副本。

5.	公共記錄。

6.	董事決議。

7.	公司註冊證書。

8.	備忘錄和公司章程。

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時間表 2

假設

副本

我們檢查的所有副本的完整性以及與原始文件的一致性。

2.	其他法律規定的有效性

在註冊聲明和招股説明書補充文件中明示由各方承擔的義務構成該方在除公司根西島法律之外的所有法律下的合法、有效、具有約束力和可執行的義務。

3.	沒有衝突——外國法律或法規

除根西島以外的任何司法管轄區的法律或法規中都沒有對在本意見中表達的觀點產生任何不利影響的條款。

搜索次數

4.1	公司需要向公司註冊處提交或註冊的所有文件或信息（無論此類申報的時限或註冊是否已過期）均已按此方式提交或註冊，並出現在公開記錄中，準確完整

未知個事實

沒有向我們提供或披露與本意見中表達的觀點相關或可能影響的任何文件或其他信息或事項（包括但不限於任何安排或諒解）。

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時間表 3

資格

1.	沒有衝突——合同義務等

對於本意見中表達的觀點，我們不就是否存在對公司具有約束力的任何合同或其他義務或限制（除進一步文件中規定的任何義務或限制）提供任何意見。

搜索次數

2.1	的搜索無法最終揭示是否：

2.1.1

已下達清盤令或已通過公司清盤決議；或

2.1.2

已下達命令或通過決議，指定清算人或管理人或其他人控制公司的資產，

因為有關這些事項的通知可能不會立即向註冊局或Greffe提交，一旦提交，也可能不會立即記錄在公司的公開記錄中。在根西島進行的公司搜索對其提供的信息有限。《公司法》允許在不同的時間段內向註冊處提交某些信息，包括決議、通知和法院命令，如果相關期限仍在運行，這些信息可能無法及時出現，便於搜索。公司董事詳細信息的任何變更都必須在變更後的14天內提交。無需向註冊處提交有關公司股東或祕書的信息，也無需就位於根西島的不動產以外的公司設定的抵押貸款、擔保權益或費用提交信息。此外，在根西島進行的公司搜索不太可能透露有關在任何其他司法管轄區提起的任何此類程序或類似程序的任何信息。應該指出的是，根西島法院有權承認根據外國司法管轄區法律為根西島公司任命的破產管理人員。我們的搜索可能不會泄露任何此類識別。

2.2	沒有根西島待決訴訟的官方登記冊可供公眾查閲，也沒有正式程序來確定是否已對該公司提起任何訴訟，包括申報公司財產的訴訟是否已啟動在災難中；本意見中提及的對公共記錄的搜索和查詢僅為非正式查詢，不能完全依據。

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時間表 4

定義和解釋

第 A 部分

定義

“公司章程 ”		指公司現行公司章程的副本，該章程於本文發佈之日從註冊處獲得；

“假設”		表示附表 2 中列出的假設 (假設);

“公司註冊證書 ”		指公司註冊證書的副本；

“公司法”		指 2008年《公司（根西島）法》；

“董事決議”		指： (a) 公司董事於 2023 年 5 月 17 日和 2023 年 10 月 31 日通過的書面決議，其中公司的董事決定批准（如適用）(i) 編制、執行和向美國證券交易委員會提交註冊聲明； (ii) 編制、執行和向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件；(ii) 簽訂購買協議和貸款資本化協議；以及（iv）根據貸款資本化協議發行的2,100,000股普通股，證券購買協議以及《招股説明書補充文件》中另有規定；

“格雷夫”		指根西島法院的登記處；

“根西島”		對於來説，避免疑問是指根西島（不包括奧爾德尼島和薩克島）；

“根西島法院”		指根西島皇家法院，其定義應包括根西島上的任何法院，視情況而定；

“貸款資本化協議”		指公司與Tiziana Life Science Ltd簽訂的向Tiziana Life Science Ltd發行2,100,000股普通股的協議；

“備忘錄”		指本文件發佈之日從註冊處獲得的公司註冊備忘錄；

“意見”		指本法律意見書，包括附表；

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“普通股股”		指公司資本中每股沒有面值的股普通股；

“證券購買協議”		指統稱：（i）公司與ORA Inc.在當天或前後簽訂的向ORA Inc. 發行666,667股普通股的協議；（ii）公司與費拉斯·亞辛先生於本協議當天或前後簽訂的向Feras Al Yasin先生發行100,000股普通股的協議；以及（iii）該日當天或前後的協議本公司與 Tavira Securities 之間向塔維拉證券發行992,600股普通股的日期；

“資格”		指附表 3 中列出的觀察結果和資格 (資格);

招股説明書補充文件		指在本文件發佈之日當天或前後向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件，其中以引述方式納入了註冊聲明；

“公開記錄”

指將公司存檔並可供公眾查閲的公共記錄合併在一起：

	●	在本文發佈之日在註冊處（包括其公共網站）；以及

	●	在上搜索根西島法院提起的事項的計算機化記錄，該記錄當天可供格雷夫查閲；

“註冊聲明”		F-3表格（文件編號333-272516）上的註冊聲明，包括基本招股説明書，於2023年6月8日向美國證券交易委員會提交併宣佈於2023年6月14日生效；

“註冊表”		指根西島公司註冊處；

“搜索” 和 “搜索”		表示我們在本文發佈之日對公共記錄的查閲；以及

“秒”		指美國證券交易委員會。

第 B 部分

口譯

1.	本意見中將引用到：

1.1	a 附表是指本意見附表；

1.2	a “個人” 包括任何法人團體或非法人團體；以及

1.3	立法酌情提及本意見發佈之日修正的立法。

2.	其中大寫術語出現在附表 4 A 部分的左欄中 (定義和解釋) 在單數中，其複數形式（如果在本意見中使用）應作相應解釋，並且反之亦然.

3.	本意見中的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋。