附錄 5.1
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KNOT 離岸合作伙伴有限責任 2 女王十字勛章 阿伯丁郡，阿伯丁郡 AB15 4YB，英國 |
2023 年 11 月 2 日
F-3 表格的註冊聲明：附錄 5.1 意見
親愛的先生們：
我們曾就馬紹爾羣島有限合夥企業 KNOT Offshore Partners LP（以下簡稱 “合夥企業”）的馬紹爾羣島共和國法律（“馬紹爾羣島法”）事宜擔任 特別顧問，涉及公司 F-3 表格（文件編號333-274460）（經修訂的 “註冊聲明”）上的 註冊聲明，以及其中包含的招股説明書（“基本招股説明書”）根據1933年《證券法》的規定在美國證券交易委員會 （“委員會”）生效，經修訂，以及2023年9月21日的相關規章制度 （“證券法”），以及合夥企業不時發行和銷售的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”，連同基礎招股説明書， ，即 “招股説明書”）的起草情況代表合夥企業 有限合夥人權益的普通單位（以下簡稱 “單位”），根據市面發行銷售額，其總髮行價格不超過1億澳元 合夥企業、馬紹爾羣島有限責任公司KNOT Offshore Partners GP LLC、KNOT Offshore Partners UK LLC、馬紹爾羣島 有限責任公司（加上合夥企業和KNOT Offshore Partners GP LLC，“密歇根合夥人”）、 挪威公司KNOT Shuttle Tankers AS和作為代理人的B. Riley Securities, Inc.之間於2023年11月2日達成的協議（“銷售協議”）。
在提出本意見時，我們檢查了以下內容的原件 或副本（經認證或以其他方式確認，令我們滿意）：
| (i) | 註冊聲明和招股説明書。 |
| (ii) | 銷售協議； |
 | 第 2 頁 |
| (iii) | 有限合夥企業證書和第四次經修訂和重述的有限合夥協議 （“合夥協議”）；以及 |
| (iv) | 我們認為相關和必要的其他公職人員和 夥伴關係代表的文件、文件、協議和證書作為下文發表意見的依據。 |
在此類審查中，我們假設 (a) 每個自然人都具有 法律行為能力，(b) 包括電子簽名在內的所有簽名的真實性，以及作為原件提交給我們的所有文件的真實性 ，(c) 作為合格的 或靜態複印件提交給我們的所有文件與原始文件一致，(d) 我們審查的與意見集相關的文件以下是 真實、正確和完整，以及 (e) 每項陳述對任何內容中包含的所有事實事項的真實性我們進行的盡職調查審查中包含的文件或證書 。至於任何對我們意見具有重要意義的事實問題，當相關的 事實沒有得到獨立證實時，我們就依賴上述證書。
在提出這個意見時，我們還假設：
| (i) | 單位的發行和銷售在各個方面均符合招股説明書以及與之相關或與之相關的所有文書和其他文件中規定的條款、條件和限制 ； |
| (ii) | 銷售協議已獲得協議各方（MI 合作方除外）的正式有效授權，並由這些當事方簽署和交付； |
| (iii) | 商品的發行和銷售應遵守適用的美國聯邦、州和外國法律 ，並以註冊聲明和招股説明書中規定的方式進行； |
| (iv) | 總共售出不超過1億美元的單位； |
| (v) | 單位的銷售價格將達到或高於 合夥企業董事會不時確定的最低或最低單位總價平均值，並且不會以小數單位發行；以及 |
| (六) | 銷售協議對雙方的有效性和可執行性。 |
本意見僅限於馬紹爾羣島法律 ，截至本文發佈之日。我們明確不承擔任何責任就任何事態發展或情況提供建議，包括 在本意見書發佈之日之後可能發生的任何可能影響此處所表達觀點的法律或事實的變化。
基於上述情況，並考慮到我們認為相關的法律 考慮因素，並遵守此處規定的資格、限制和假設，我們 認為，當根據合作伙伴關係 協議、銷售協議、註冊聲明和招股説明書的條款發行和交付單位時，單位將得到有效發行，全額支付（在需要的範圍內 （根據合夥協議）和不可評估（除非如此，不可評估性可能會受到影響）根據 《馬紹爾羣島有限合夥企業法》第30、41、51和60條）。
| 第 3 頁 |
我們同意將本意見作為合夥企業表格6-K報告的 附錄提交，並以提及方式將其納入註冊聲明，同意在註冊聲明和招股説明書中對該意見的討論 ，也同意在註冊聲明和 招股説明書中提及我們公司。在給予此同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條及其頒佈的規則和條例（“規則”）要求獲得同意的人員類別， 我們也不承認我們是《證券法》或相關規則中使用的 “專家” 一詞所指的註冊聲明任何部分的專家。
真的是你的，
沃森法利和威廉姆斯律師事務所
//Watson Farley & Williams LLP