附錄 1.1

執行版本

KNOT 離岸夥伴 LP

代表有限合夥人利益的普通單位

市場發行銷售協議

2023年11月2日

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，21^st地板

紐約州紐約 10171

女士們、先生們：

KNOT Offshore Partners LP， 一家根據馬紹爾羣島共和國法律組建的有限合夥企業（以下簡稱 “合夥企業”）確認 與 B. Riley Securities, Inc.（以下簡稱 “代理商”）就合夥企業不時以本 協議中描述的方式和條款和條件發行和銷售達成協議（以下簡稱 “協議”）代表合夥企業中有限的 合作伙伴權益（“普通單位”）的普通單位（“配售單位”）的最大金額（定義見下文）。

KNOT Offshore Partners GP LLC 是一家根據馬紹爾羣島共和國法律組建的有限責任公司（“普通合夥人”）， 是該合夥企業的唯一普通合夥人。KNOT Offshore Partners UK LLC是一家根據馬紹爾羣島共和國（“KNOT UK”） 法律組建的有限責任公司，是該合夥企業的全資直接子公司。KNOT UK 直接擁有根據挪威法律組建的公司 KNOT Shuttle Tankers AS（“KNOT Shuttle Tankers”）的100％所有權。

KNOT Shuttle Tankers 擁有： (1) 根據挪威法律組建的公司 KNOT Shuttle Tankers 12 AS（“KNOT Shuttle Tankers 12”）的100％股權， ，該公司擁有根據挪威法律組建的有限合夥企業 Knutsen Shuttle Tankers XII KS 90% 的有限合夥股權 （“Knutsen Shuttle Tankers XII”）；（2）Knutsen Shuttle Tankers XII KS 的90％有限合夥股權 AS，一家根據挪威法律 成立的公司（“Knutsen Shuttle Tankers XII GP”），是 Knutsen Shuttle Tankers XII 的唯一普通合夥人，也是 Knutsen 10% 普通合夥人權益的所有者 十二號航天飛機油輪；(3) 擁有 Knutsen Shuttle Tankers 12 和 Knutsen Shuttle Tankers XII GP 的 100%（通過 KNOT Shuttle Tankers 12 和 Knutsen Shuttle Tankers XII 累西腓·克努特森 和 Fortaleza Knutsen; (4) 根據挪威法律組建的公司 KNOT Shuttle Tankers 17 AS（“KNOT Shuttle Tankers 17”）的100％股份，該公司擁有100％的股份 博迪爾·克努森; (5) 根據挪威 法律成立的公司 KNOT Shuttle Tankers 18 AS（“KNOT Shuttle Tankers 18”）的100％股權，該公司擁有 温莎·克努特森; (6) Knutsen Shuttle Tankers 13 AS 的100％股份，該公司是一家根據挪威法律組建的公司（“Knutsen Shuttle Tankers 13”），該公司擁有 Carmen Nutsen; (7) Knutsen Shuttle Tankers 14 AS 的100％股份，該公司是一家根據挪威法律組建的公司（“Knutsen Shuttle Tankers 14”），該公司擁有 希爾達·克努特森; (8) 根據挪威法律 （“Knutsen Shuttle Tankers 15”）組建的 Knutsen Shuttle Tankers 15 AS 100% 股權，該公司擁有 Torill Knutsen; (9) 根據挪威法律組建的 KNOT Shuttle Tankers 20 AS 100% 的股份，該公司擁有 丹·西斯內; (10) 100% 的 股份 KNOT Shuttle Tankers 21 AS，這是一家根據挪威法律成立的公司（“KNOT Shuttle Tankers 21”），擁有 丹·薩比亞; (11) 根據挪威法律組建的 Knutsen NYK Shuttle Tankers 16 AS（“Knutsen NYK Shuttle Tankers 16”）的100％股份，該公司擁有 英格麗德·克努森; (12) 100% 擁有 Knutsen Shuttle Tankers 19 AS，這是一家根據挪威法律組建的 公司（“Knutsen Shuttle Tankers 19”），該公司租用 拉克爾·克努森; (13) 根據挪威法律組建的 KNOT Shuttle Tankers 24 AS 100% 的股份，該公司擁有 Tordis Knutsen; (14) 100% 擁有 KNOT Shuttle Tankers 25 AS，這是一家根據挪威法律組建的公司（“KNOT Shuttle Tankers 25”）， 擁有 Vigdis Knutsen; (15) 根據挪威法律成立的公司 KNOT Shuttle Tankers 26 AS（“KNOT Shuttle Tankers 26”）的100％股權，該公司擁有 莉娜·克努森; (16) 100% 擁有 KNOT Shuttle Tankers 32 AS，這是一家根據挪威法律組建的公司（“KNOT Shuttle Tankers 32”），該公司擁有 巴西 Knutsen; (17) 根據挪威法律組建的 KNOT Shuttle Tankers 30 AS 100% 的股份，該公司擁有 安娜·克努森; (18) 100% 擁有 KNOT Shuttle Tankers 34 AS，這是一家根據挪威法律組建的公司（“KNOT Shuttle Tankers 34”）， 擁有 Tove Knutsen；以及 (19) 根據挪威法律成立的公司 KNOT Shuttle Tankers 35 AS（“KNOT Shuttle Tankers 35”）的100％股權，該公司擁有 SynnØve Knutsen.

這個 累西腓·克努森， Fortaleza Knutsen， Carmen Nutsen， 博迪爾·克努森， 温莎·克努特森， 希爾達·克努特森， Torill Knutsen， 丹·西斯內， 丹·薩比亞， 英格麗德·克努森， 拉克爾·克努森， 託迪斯·克努森， Vigdis Knutsen， 莉娜·克努森， 巴西 Knutsen， 安娜·克努森， Tove Knutsen和 Synnöve Knutsen 在下文中統稱為 “船隻”。此外，KNOT Shuttle Tankers 12、Knutsen Shuttle Tankers XII GP、Knutsen Shuttle Tankers XII、Knutsen Shuttle Tankers 17、Knutsen 航天飛機油輪 18、Knutsen NYK 航天飛機油輪 16、克努森號航天飛機油輪以下統稱為 19、KNOT Shuttle Tankers 24、KNOT Shuttle Tankers 25、KNOT Shuttle Tankers 26、KNOT Shuttle Tankers 32、KNOT Shuttle Tankers 30、KNOT改為 “運營子公司”。

合夥企業、普通 合作伙伴、KNOT UK 和 KNOT Shuttle Tankers 在下文統稱為 “合夥方”， 與運營子公司一起統稱為 “合夥實體”。

合夥企業已根據經修訂的1933年《證券法》的規定及其相關規章制度（“證券 法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了F-3表格（編號333-274460）的註冊聲明，包括將從 時間起發行的與合夥企業某些類別證券相關的基礎招股説明書不時由夥伴關係（包括共同單位）執行，並通過參考文件納入夥伴關係已提交 或將要提交的文件根據經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例 （“交易法”）的規定。合夥企業已經準備好並將於2023年11月2日 提交招股説明書補充文件，該補充説明書包含在與配售單位特別相關的註冊聲明中（“招股説明書 補充文件”）。合夥企業將向代理人提供招股説明書的副本，供代理人使用，這些副本包含在 此類註冊聲明中，並輔之以招股説明書補充文件。除非上下文另有要求，否則此類註冊 聲明及其生效後的任何修正案，包括作為其中一部分提交或以提及方式納入其中的所有文件， ，包括隨後根據 《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含或根據《證券法》第430B條被視為該註冊聲明一部分的任何信息，或任何隨後根據第 415 (a) (6) 條在 F-3 表格上提交的 註冊聲明合夥企業頒佈的《證券法》涵蓋了 任何配售單位或根據《證券法》第462（b）號提交的F-3表格上的任何後續註冊聲明， 在此稱為 “註冊聲明”。招股説明書，包括所有以引用方式納入或被視為納入其中 的文件，前提是此類信息未根據《證券法》（受《證券法》第430B (g) 條限制）第412條被取代或修改，可能由專門與配售單位相關的招股説明書補充文件作為補充 ，其形式為該招股説明書補充文件合夥企業最近根據以下規定向委員會提交了説明書和/或招股説明書補充文件 《證券法》第424（b）條在此 被稱為 “招股説明書”。此處對註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充 的任何提及均應被視為提及幷包括其中以提及方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書 的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語均應視為指幷包括在執行本聲明後向委員會提交的任何文件通過其中的引用 （“合併文件”）。

本協議 中提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（或其他類似進口的參考文獻）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應被視為指幷包括所有此類財務 報表和附表以及以提及方式納入《證券 法》和委員會規章要求的其他信息據此，經修訂後，將成為註冊聲明的一部分或包含在註冊聲明中 或招股説明書，視情況而定。

1。發行 和出售配售單位。合夥企業同意，在本協議期限內，根據本協議中規定的條款和 的條件，它可以不時地以銷售代理和/或委託人的身份通過代理髮行和銷售配售單位； 但是，如果提供 ， 在任何情況下，合夥企業發行或出售的配售單位數量或金額均不得超過 (a) 在 發行所依據的有效註冊聲明中註冊的配售單位的數量或美元金額，或 (b) 超過合夥企業提交招股説明書 補充文件（定義見下文）的配售單位的數量或美元金額（以下較小者）(b)，“最高金額”）。儘管本協議中包含任何與 相反的內容，但雙方同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和銷售的配售單位 數量或美元金額規定的限制應由合夥企業自行負責， 代理人對此無任何義務。通過代理人 發行和銷售配售單位將根據註冊聲明進行，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求合夥企業 使用註冊聲明來發行任何配售單位。

就本協議而言， 所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或者 委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）（如果適用）。

2。安置。 每當合夥企業希望發行和銷售本協議項下的配售單位（均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或合作伙伴和代理商雙方以書面形式商定的其他方式）向 代理商通報待售配售 單位的數量、請求進行銷售的時間段以及對可以 出售的配售單位數量的任何限制一天以及任何低於該價格的最低價格均不得進行銷售（“配售通知”）， 表格作為附表1附於此。每份安置通知均應來自附表3中列出的合夥企業 中的任何個人（附表中列出的合夥企業中其他每位個人的副本），並應 發給附表3中規定的代理人每位個人，因為此類附表3可能會不時修改。如果合夥企業以其他方式遵守本協議的條款，則配售通知將在代理人收到後立即生效 ，除非 (i) 代理人出於任何原因拒絕接受其中包含的條款， 自行決定，(ii) 該配售單位的全部金額已售出，(iii) 合夥企業暫停 或終止配售通知，該通知暫停和終止權可由合夥企業自行決定行使， (iv) 合夥企業發佈隨後向代理人發出的配售通知，其參數取代之前向代理人發出的配售通知 中的參數，或 (v) 根據第 13 節的規定，本協議已終止。與出售配售 單位相關的合夥企業向代理支付的 任何折扣、佣金或其他補償金額應根據附表 2 中規定的條款計算。明確承認並同意，除非合夥企業向代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上述 條款拒絕此類配售通知，然後僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則 合夥企業和代理人對配售單位均不承擔任何義務。如果本協議第 2 節 3 和 4 的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。儘管 有相反的規定，但在任何情況下都不得以小數單位發行任何配售單位。

3。代理出售 個配售單位。

a. 在 遵守本協議條款和條件的前提下，代理人將在配售通知中規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規章和條例以及紐約證券交易所（“交易所”）的 規則，使用商業上合理的 努力，出售配售單位，最高金額不超過 英鎊，並以其他方式遵守條款，例如放置通知。代理人將在其銷售下述配售 單位的交易日開盤之前（定義見下文）向合夥企業 提供書面確認，説明該交易日出售的配售單位數量、合夥企業根據第 2 節應向代理人支付的此類銷售補償以及應支付給合夥企業的淨收益（定義見下文），以及 代理人從中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述）的逐項列出它從此類銷售中獲得的總收益 。在遵守配售通知條款的前提下，代理人可以通過法律允許的任何方法出售配售單位，這些方法被視為《證券法》第415條所定義的 “在場” 發行，包括普通經紀商通過交易所設施以市場價格或大宗交易或合夥企業與 代理商之間達成的其他協議進行的交易 。“交易日” 是指在交易所買入和賣出普通單位的任何一天。

b. 在本協議 期限內，代理人及其任何關聯公司或子公司均不得進行 (i) 賣空合夥企業的任何 證券，(ii) 代理人不擁有的任何合夥企業證券的任何出售，或通過交付代理人借用或為代理人賬户借入的合夥企業證券而完成的任何出售，或 (iii) 任何做市商、競價、 購買、穩定交易或其他與配售單位有關的交易活動，或試圖誘使他人進行任何 如上所述，當且僅當M條例或 《證券法》下的其他反操縱規則禁止此類活動時。代理商及其任何關聯公司或子公司均不得為 代理人（或其關聯公司或子公司）自己的賬户進行任何自營交易或交易。

4。暫停 的銷售。合夥企業或代理人可以在向另一方發出書面通知（包括通過電子郵件與附表3中規定的對方個人進行通信，前提是 收到通知的個人確實確認收到了此類通信，但通過自動回覆除外），也可以通過電話（通過可核實的傳真 傳輸或電子郵件信函立即確認）附表 3 之四），暫停銷售 配售單位（“暫停”）； 提供的, 然而，此類暫停不得影響或損害 任何一方在收到此類通知之前對根據本協議出售的任何配售單位所承擔的義務。在暫停 生效期間，應免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 條規定的與向代理人交付證書、 意見或慰問信有關的任何義務。雙方均同意，除非是向本協議附表3中列出的個人發出的，否則根據本第 4 節發出的此類通知對任何其他方均無效，因為此類附表 可能會不時修改。

5。銷售 並交貨給代理；結算。

a. 出售 個配售單位。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處 中規定的條款和條件，在代理人接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述的配售單位的銷售，否則代理商將在配售通知中規定的期限內 採取商業上合理的努力交易和銷售慣例 以及適用的州和聯邦法律、規則以及交易所的法規和規則，規定出售此類配售單位的金額不超過該配售通知中規定的金額，並以其他方式符合該配售通知的條款。合夥企業承認並同意 ，（i）無法保證代理商成功銷售配售單位，（ii）如果代理人出於任何原因不出售配售單位，則代理人不承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用 法律和法規採取商業上合理的努力，否則代理商不承擔任何責任或義務（（包括交易所規則），根據本協議的要求出售此類配售單位並且 (iii) 除非代理商和合夥企業另有書面協議 ，否則 代理人沒有義務根據本協議以本金購買配售單位。

b. 安置單位的結算 。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售單位的銷售結算將在第二天 (2) 進行 ^和) 在 進行此類銷售的日期（均為 “結算日期”）之後的交易日（或常規交易的行業慣例中較早的交易日）。代理人應不遲於代理人出售配售單位的交易日後的開盤日將每筆配售 單位的銷售通知合夥企業。在扣除 (i) 合作伙伴根據本協議第 2 節應支付的此類銷售佣金、折扣或其他補償 ，以及 (ii) 任何 政府或個人收取的任何交易費用後，在結算日向合夥企業交付的收益金額（“淨收益”）將等於 代理人收到的總銷售價格有關此類銷售的監管組織。

c. 配送 個放置單元。在每個結算日當天或之前，合夥企業將或將要求其轉讓代理人通過存款和提款在存管信託公司的保管處以電子方式轉移 出售的配售單位（前提是代理人應在結算 日期前至少一個交易日向該合夥企業發出書面通知該指定人和該指定人的賬户信息）dian System 或通過雙方可能共同商定的其他交付方式 本協議在任何情況下均應以良好的可交付形式自由交易、可轉讓的單位。 在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關的淨收益轉入合夥企業 指定的賬户。合夥企業同意，如果合夥企業或其轉讓代理人（如果適用）在非代理人的過錯的情況下違約 在結算日交付配售單位的義務，則除了不限制本協議第 11 (a) 節規定的權利和義務外，它將 (i) 使代理人免受任何損失、 索賠、損害或合理的、有憑證的費用（包括合理和有據可查的費用）的損失法律費用和開支），由合夥企業或其違約引起的 過户代理人（如果適用）和（ii）向代理人支付（不復制 ）任何佣金、折扣或其他補償，除非出現此類違約，否則其本應獲得的佣金、折扣或其他補償。

d. 產品規模的限制 。在任何情況下，如果在 使此類配售單位的銷售生效後，根據本協議出售的配售單位的總數將超過 ，則在任何情況下，合夥企業均不得促成或要求報價或出售任何配售單位，以下兩者中取較低者：(i) 加上本協議下的所有配售單位的銷售額、最高金額、(ii) 當前有效的註冊聲明下可供報價和銷售的金額 ，或 (iii) 金額不時授權根據本協議發行 並由以下機構出售合夥企業董事會（“董事會”）或其正式授權的委員會 ，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，合夥企業都不得根據本協議要求或要求以低於董事會或 正式授權的委員會不時批准的最低價格報價或出售任何 配售單位，並以書面形式通知代理商。

6。合夥方的陳述 和保證。自本協議發佈之日、每個適用時間（定義見下文）和每個陳述日期（定義見下文）起，各合夥方共同和單獨向 代理人陳述和保證，除非 此類陳述、擔保或協議指定了不同的日期或時間，並與代理商達成了協議，如下所示：

a. 註冊聲明已根據《證券法》生效；暫停註冊聲明 的有效性或阻止或暫停使用招股説明書的停止令尚未生效，而且，據任何合夥方所知，委員會沒有為此目的提起的 訴訟待審理或威脅。

b. 作為註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條提交的 基礎招股説明書在提交時， 在所有重大方面均符合《證券法》及其相關規則和條例（包括 但不限於《證券法》第424條或第430A條）的適用要求。

c. (i) 註冊聲明在生效時和執行本協議時不包含經修訂或補充的 （如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述 必須陳述或為了使其中陳述不具有誤導性而必需的重大事實（前提是上述聲明不適用於陳述 根據代理人向合夥企業提供的書面信息，註冊聲明中的內容或遺漏特別是 供其使用）；（ii）註冊聲明符合《證券法》，經修訂或補充，將在所有重要方面 方面符合《證券法》及其相關規則和條例；(iii) 向代理人提供的 交付給潛在投資者的招股説明書已遵守並將遵守證券法的適用要求（包括 ，但不限於第10節的要求《證券法》）；以及（iv）截至本文發佈之日的招股説明書 並沒有，以及經修訂或補充（如果適用）的招股説明書在每個適用時間和陳述日期，將不包含 對重要事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導性（前提是上述陳述不適用於 中的陳述或註冊聲明中的遺漏）根據代理人向合夥企業提供的書面信息，專門供 在其中使用）。

d. 每個 發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）均不包含任何與 註冊聲明、任何招股説明書補充文件或招股説明書中包含的信息相沖突的信息。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏 ，這些陳述或遺漏 是基於代理人向合夥企業提供的專門用於 的書面信息。

e. (i) 在 提交註冊聲明時，(ii) 截至註冊聲明發布之日（就本條款 (ii) 而言，該日期被用作決定日期 ），合夥企業過去和現在都不是 “不合格發行人”（定義見規則405）， 沒有考慮到委員會根據第405條做出的任何決定，即沒有必要合夥企業 被視為不合格發行人。

f. 普通單位已在交易所正式上市，並獲準並獲準交易。

g. 每個 個合夥實體均已正式成立、註冊或組建，根據其成立或組織所在司法管轄區的法律，作為有限合夥企業、公司、 有限責任公司或其他實體（如適用）有效存在，信譽良好。 每個合夥實體擁有完全的有限合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體（視情況而定）， 擁有其財產並按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務， 具有進行業務的正式資格，並且在其開展業務或所有權 或租賃財產需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，除非如果不具備這樣的資格或信譽良好 不會 (i) 對合夥實體的資產、業務、狀況（財務或其他方面）、經營業績或 收益或前景產生重大不利影響（任何此類影響或結果，均為 “重大不利影響”）， 或 (ii) 使合夥企業的有限合夥人承擔任何重大責任或殘疾。

h. Knutsen NYK Offshore Tankers AS 是一家根據挪威法律組建的公司（“KNOT”），直接擁有普通合夥人100％的有限責任 公司權益；此類有限責任公司權益已根據普通合夥人的有限責任公司協議（該協議可能會被修改和重述，即 “普通合夥人 LLC 協議”）獲得正式授權和有效發行) 且已全額付款（在《普通合夥有限責任公司協議》要求的範圍內）且不可評估（除非是 ，否則不可評估可能受1996年馬紹爾羣島共和國有限責任公司 法案（“馬紹爾羣島有限責任公司法”）第20、31、40和49條的影響，除非普通合夥人有限責任公司協議中另有規定）， 和KNOT擁有此類有限責任公司免息所有留置權、抵押權、擔保權益、費用、股權 或其他索賠（“留置權”）。

i. 截至本文發佈之日 ，KNOT直接或間接擁有（i）9,751,623個普通單位、（ii） 合夥企業中100％的B類單位（“B類單位”）和（iii）合夥企業中208,333套A系列可轉換優先單位（“A系列優先單位”）。所有普通單位、B類單位和A系列優先單位， 以及由此代表的有限合夥人權益，均已獲得合夥企業的正式授權和交付，並根據合夥企業的有限合夥協議（可能修訂和重述 “合夥企業 協議”）有效發行 ，並且已全額付款（在合夥協議要求的範圍內）且不可評估（除非如此不可評估性 可能會受到馬歇爾共和國第 30、41、51 和 60 條的影響島嶼有限合夥企業法（“馬紹爾 羣島有限合夥企業法”），除非合夥協議中另有規定）；KNOT擁有普通單位、 B類單位和A系列優先單位，不含所有留置權。

j. 在 購買和出售本文考慮的配售單位之後，KNOT將總共擁有合夥企業的 普通單位、普通合夥單位（“普通合作伙伴單位”）和A系列優先單位（按轉換後的 計算）的25％。

k. 普通合夥人是合夥企業的唯一普通合夥人。截至本協議簽訂之日，普通合夥人在合夥企業中擁有1.83％的普通合夥人權益，由640,278個普通合夥人單位代表。普通合夥人單位已獲得正式授權 ，並根據合夥協議進行有效發放，並已全額支付（在合夥協議要求的範圍內）； 普通合夥人擁有普通合夥人單位，不含所有留置權（合作協議中包含的 中包含的可轉讓性限制除外）。

l. 合夥企業直接擁有英國KNOT 100％的有限責任公司權益；此類有限責任公司的權益已獲正式授權，並根據英國KNOT UK的有限責任公司協議（該協議可能會被修訂並重述 “KNOT UK LLC協議”）進行有效發行，並且已全額支付（在KNOT UK LLC協議要求的範圍內）， 不可評估（除非這種不可評估性可能會受到《馬紹爾羣島有限責任公司法》第20、31、40和49條的影響，除非是 ，否則可能受到在 KNOT UK LLC 協議中規定），合夥企業擁有此類有限責任公司免息，並免除所有留置權。

m. KNOT UK 直接擁有 KNOT Shuttle Tankers 100% 的所有權；此類所有權權益已獲得正式授權，並根據 KNOT Shuttle Tankers 的組織文件（相同內容可能會被修改和重述，即 “KNOT 航天油輪協議”）獲得正式授權並有效 （除非這種不可評估性可能會受到挪威法律的影響）；而KNOT UK擁有此類所有權免除所有 留置權。

n. KNOT Shuttle Tankers 直接或間接擁有每家運營子公司 100% 的股權；此類股權 已根據每家運營子公司的備忘錄和公司章程或有限合夥協議， （視情況而定，不時修訂，即 “運營 子公司組織文件”）正式授權和有效發行）並已全額付款（在運營子公司 組織要求的範圍內）文件）和不可評估的（除非此類不可評估性可能會受到適用的子公司和運營子公司組織文件成立的司法管轄區 的適用法規的影響）；KNOT Shuttle Tankers擁有這些 股權，不含所有留置權（根據與船舶相關的信貸額度提供的留置權除外）。

o. 除本協議第 6 (j)、6 (k)、6 (l)、6 (m)、6 (n) 節和第 3 段所述的 外， 所有合夥實體均不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、 有限責任公司、合資企業、協會或其他實體的任何股權或長期債務證券。

p. 如 註冊聲明和招股説明書中所述， 普通合夥人擁有作為合夥企業普通合夥人的全部有限責任公司權力和權限。

q. 截至本協議簽訂之日 ，合夥企業已發行和未償還的有限合夥人權益包括34,045,081份普通股 單位、3,541,666份A系列優先單位和B類單位。

r. 在每個結算日 ，合夥企業根據本協議出售的配售單位將獲得 發行和銷售的正式授權，當合夥企業根據本協議的條款發行和交付並支付 時，將有效發放、全額支付（在合作協議要求的範圍內）且不可評估 （此類不可評估的除外可評估性可能受到《馬紹爾羣島有限合夥企業法》第30、41、51和60條的影響）。

s. 除註冊聲明和招股説明書中以提及方式提及或納入合夥實體的相關組織 文件中的 (A) 以及 (B) 持有人放棄的此類權利外，不存在 (i) 優先認購或購買任何 股權證券的權利或其他認購或購買權，對任何 股權證券的投票或轉讓也沒有任何限制} 合夥實體或（ii）購買任何合夥實體任何證券的未償還期權或認股權證。除非合夥協議中規定 或註冊聲明或招股説明書中披露的內容，否則（i）提交註冊 聲明以及（ii）本協議所設想的配售單位的發行或出售均不產生對合夥企業任何普通單位或其他證券的 註冊的任何權利。

t. 每個 合夥方擁有執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務所必需的完整合夥企業、有限責任公司或其他實體、權力和權限 (i)；為到期 、其對本協議的適當授權、執行和交付以及本協議所設想的交易的完成而採取的所有行動均已按時完成，按照 條款發行、銷售和交付配售單位是有效的，並且 (ii) 如果是合夥企業以及本協議中規定的條件。

u. 本 協議已由夥伴關係各方正式授權、執行和交付。

v. 截至本協議發佈之日 ：(1) 普通合夥人有限責任公司協議已由KNOT正式授權、執行和交付，是KNOT的有效 和具有法律約束力的協議，可根據其條款對KNOT強制執行；(2) 合夥協議已獲普通合夥人 正式授權、執行和交付，是普通合夥人的有效且具有法律約束力的協議，可對普通合夥人執行 合作伙伴遵守其條款；(3) KNOT UK LLC 協議已由以下人員正式授權、執行和交付 合夥企業，是合夥企業有效且具有法律約束力的協議，可根據 及其條款對合夥企業強制執行；(4) KNOT Shuttle Tankers 協議已由英國KNOT UK正式授權、執行和交付，是KNOT UK的有效 和具有法律約束力的協議，可根據其條款對KNOT UK強制執行；（5）運營 子公司的每份組織文件均已獲得正式授權，由相應的合夥實體簽署和交付， 每份此類協議均為有效協議具有法律約束力的協議，可根據該 協議的條款對協議各方強制執行； 提供的, 然而，對於本第 6 (v) 節中描述的每項協議，其可執行性 可能會受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及與或影響 債權人權利有關或一般公平原則的類似法律的限制（無論這種可執行性是在權益訴訟還是法律程序中考慮的）；以及 進一步提供 任何此類協議中針對違反 聯邦證券法行為的賠償、分攤和免責條款都可能受到適用法律和公共政策的限制。

本第 6 (v) 節 條款 (1) 至 (5) 中描述的協議在此統稱為 “組織 文件”。

w. 合夥實體 中沒有 違反其組織文件，(ii) 違反適用於其的任何法律、法規、規則或 條例，也沒有違反對其或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法令 或 (iii) 違約、違約（也未發生），經通知或時間流逝或兩者兼而有之此類違約） 或違反任何保證金、債券、票據或任何協議中包含的任何義務、協議或條件， 其作為當事方或可能對其或其任何財產具有約束力的契約、租賃或其他文書，就第 (ii) 或 (iii) 條而言，有理由預計，此類違約、違約 或違規行為如果繼續下去，將產生重大不利影響 或嚴重損害任何合夥方履行本協議義務的能力。

x. 配售單位在根據合作協議和本協議的條款發行和交付 時，將在所有重大方面符合註冊 聲明和招股説明書中對此的描述。

y. 任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、 董事會、團體、當局或機構，或任何對任何合夥實體或其各自財產具有管轄權的自律組織或其他非政府監管機構（包括 但不限於交易所）的 批准、授權、同意或命令或向合夥企業股權持有人的批准 均不是與（i）此 的執行、交付和性能相關的必填項任何合夥方的協議；（ii）註冊 聲明和招股説明書中描述的配售單位的發行、發行和出售；或（iii）招股説明書中 “收益的使用” 標題下所述的收益的使用，但 (A)《證券法》、《交易法》和州要求的許可、同意、批准、申報和類似授權除外任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律，(B) 規則可能要求的同意、批准或授權 交易所或金融業監管局（“FINRA”）的規定， (C) 將獲得已經或在適用結算日期之前獲得的同意，（D）如果沒有 獲得，則不會單獨或總體上產生重大不利影響，以及（E）如註冊聲明 和招股説明書中披露的那樣。

z. 在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會， 董事會之前， 都沒有待處理的訴訟、訴訟、索賠、調查、詢問或訴訟（統稱 “行動”），或據任何合夥方所知，任何合夥實體是或將要成為法律或衡平法的當事方，或其各自的 財產受法律或衡平法約束的任何訴訟、訴訟、索賠、調查、詢問或訴訟（統稱為 “行動”），機構、權力機構或機構（包括但不限於交易所），但註冊中描述的此類行為除外 聲明和招股説明書或此類行動，如果對此類合夥企業實體產生不利影響，則不會單獨或總體而言，不會產生重大不利影響，也不會阻止或實質性幹擾任何合夥企業實體完成本協議所設想的 交易。

aa。 個合夥實體都不是，而且，在招股説明書中描述的配售單位的發行和出售及其收益 的使用生效後，它們都無需註冊為 “投資公司” 或被視為 “投資公司” “控制” 的公司，正如經修訂的1940年《投資公司法》 中定義的那樣（“投資公司法”）。

bb。Ernst & Young AS在委員會和上市公司會計監督委員會通過的適用細則和條例以及《證券法》的要求下，對某些財務報表（包括支持附表）及其相關附註進行了認證或 在此類財務報表所涵蓋的時期內， 是一家合夥企業的獨立註冊會計師事務所，《交易法》。

抄送。註冊聲明和招股説明書中包括或以引用方式納入的 歷史經審計和未經審計的財務報表， 以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了據稱由此顯示的實體的財務狀況、經營業績、 現金流和權益變動， 是根據S-X條例的要求編制的根據《證券法》，總體上符合美國 在所涉期間，公認會計原則（“GAAP”）始終如一地適用（除非其中另有説明 ）；沒有要求在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或納入任何財務報表（歷史或估算形式） ，但未按要求以引用方式納入或納入；招股説明書中包含 或其中以引用方式納入的所有披露 “非公認會計準則財務指標”（該術語由 的規章制度定義委員會）在適用範圍內，遵守《交易法》的G條例和 《證券法》S-K條例第10項。註冊聲明或招股説明書中以可擴展商業報告語言包含或納入 的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且 是根據委員會適用的規則和準則編制的。

添加。註冊聲明或招股説明書中以引用方式包含或納入的所有 統計或市場相關數據均基於 或源自夥伴關係各方認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源。

ee。每個 夥伴關係實體 (i) 遵守與污染或環境保護有關的所有外國、聯邦、州和地方法律和法規，或與使用、處理、儲存 或管理任何危險物質（如本文所定義）（“環境法”）（“環境法”）有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(ii) 已獲得適用環境法要求其開展活動的所有許可證 目前開展的相應業務（“環境 許可證”），但任何此類業務除外環境許可證是與船隻有關的租船協議 目前生效的租船協議（“租船協議”）以及夥伴關係 各方合理期望此類租船合同獲得的環境許可證，(iii) 遵守任何此類許可證的所有條款和條件 ，並且 (iv) 對任何已知或可能向環境釋放任何危險物質不承擔任何責任， 除非第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 款分別為不論是單獨還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。“危險物質” 一詞是指（A）經修訂的1980年《全面環境應對、補償和責任法》中定義的任何 “危險物質” ，（B）經修訂的《資源保護和回收法》中定義的任何 “危險 廢物”，（C）任何石油或石油產品，（D）任何 多氯聯苯和（E）任何危險、有毒化學品、材料、廢物或受任何適用的環境法 定義或其含義範圍內的物質。在正常業務過程中，合夥實體定期審查環境 法律對其業務、運營和財產的影響，在此過程中，他們確定和評估他們認為 根據此類環境法合理可能產生的成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法所需的任何資本或運營支出 ，或任何相關許可、執照或批准）操作上的限制 活動以及對第三方的任何潛在責任）。根據此類審查，夥伴關係實體合理地得出結論，與船隻相關的此類相關成本和負債無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。據合夥方所知，憲章協議各方擁有環境許可證，或者有理由期望在必要時在正常情況下擁有 ，這些許可證是租船合同有責任根據 獲得憲章協議條款的。

ff. 沒有要求在註冊聲明或招股説明書 中以提及方式描述或納入註冊聲明或招股説明書 中或作為證物提交但未按要求如此描述和提交的合同或文件。

gg。除註冊聲明和招股説明書中披露或以提及方式納入的 外，任何合夥實體與任何個人（代理人除外）之間沒有任何合同、協議或諒解 可以向任何合夥實體 或代理人提出有效的索賠，要求支付經紀佣金、發現費或其他與配售單位有關的類似款項。

嗯。自 招股説明書中包含的最新財務報表發佈之日起，(i) 任何合夥實體均未遭受火災、爆炸、洪水或其他災難造成的重大損失 或業務幹擾，無論是否在保險承保範圍內，或來自勞動 爭議或法院或政府行動、調查、命令或法令，(ii) 資本化沒有發生任何重大變化 或實質性增加合夥實體的長期債務或任何重大不利變化或任何涉及或 的事態發展可以合理地預計，合夥實體的總體事務、管理、狀況（財務或其他）、股東權益、合夥人權益、成員 權益、經營業績、業務、財產、資產或前景將發生或影響 合夥實體的潛在重大不利變化，以及 (iii) 合夥實體的任何 均未承擔任何直接、間接的責任或義務或偶然的，或已進行任何交易， 無論是否在正常交易過程中無論是個人還是總體而言，對合夥實體都具有重要意義的業務，以 為整體；除非在註冊聲明或招股説明書中描述的、以提及方式納入的每種情況。

二。每個 合夥實體均對其擁有的所有個人財產擁有良好所有權，在每種情況下，均不含所有留置權，除非（i） 所述或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中包含的限制，（ii）個人 或總體而言，不合理地預計會產生由債務引起的重大不利影響（iii） 合夥實體或 (iv) 從整體上看，不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對此類財產的價值產生實質性影響 如註冊聲明和招股説明書中所述 所述，將來使用此類財產（上文（i）至（iv）條所述的留置權是 “允許的 留置權”）；前提是就合夥實體租賃持有的任何權益而言，此類租賃財產在 下有效且有效和可強制執行的租賃（除非可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停令和類似法律的限制）影響或影響債權人的總體權利和一般公平原則（不管這種可執行性是在衡平訴訟還是法律訴訟中考慮的）。

jj。合夥實體擁有的每艘 艘船舶均已根據法律法規和 適用司法管轄區的旗幟正式註冊為船隻，僅歸適用的合夥企業實體所有，不含許可留置權以外的所有留置權。

好吧。除 不會造成重大不利影響外，(i) 合夥實體擁有或擁有或能夠以合理條件獲得 足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的 專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱或其他知識產權 （統稱 “知識產權” 財產”）是按照註冊 聲明中所述的方式開展業務所必需的招股説明書和 (ii) 合夥企業實體尚未收到任何書面通知，説明在任何知識產權方面存在任何侵犯他人主張的權利或與 相沖突的情況。

全部。除註冊聲明和招股説明書中規定的 外，不存在與任何合夥實體 員工的勞資問題或糾紛，據合夥方所知，不存在任何威脅或迫在眉睫，合夥企業雙方都不知道合夥實體任何主要供應商、承包商或 客户的員工正在或即將發生任何勞資騷亂，無論如何，可以合理地預期會產生重大不利影響。

毫米。 合夥實體受保的損失和風險以及金額與其 業務的慣常金額相同；任何合夥實體都沒有理由相信在 此類保險到期時無法續訂現有保險，也無法以合理預期 不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險。

nn。除註冊聲明和招股説明書中描述或考慮的 以及交易對手根據憲章協議條款有責任獲得的許可外，每個合夥實體都擁有政府或監管機構的所有許可證、 許可證和其他批准或授權（“政府許可證”），因為根據適用法律， 是擁有其財產和開展業務所必需的註冊聲明 和招股説明書中描述的方式，除非未獲得任何政府許可證，否則無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響；合夥實體遵守了所有此類政府 許可證的條款和條件，除非合理地預計不遵守許可證的個別或總體上不會產生重大 不利影響；除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，政府許可證有效且完全有效 並且有效，除非出現以下情況可以合理地預期此類政府許可證的無效或此類政府許可證未能全面生效和 效應會產生重大不利影響；而且，據合夥企業各方所知，沒有一個合夥實體收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知 ，這些許可證個別或總體上是非標的可以合理地預期 做出有利的決定、裁決或裁決重大不利影響。

哎喲。目前，合夥企業的任何 子公司均未被禁止直接或間接向合夥企業支付任何分配、 對該子公司的股權進行任何其他分配、從合夥企業向該 子公司償還任何貸款或預付款，或將此類子公司的任何財產或資產轉讓給合夥企業或合夥企業的任何其他 子公司，除非適用法律禁止或説明或合併通過註冊 聲明中的引用和招股説明書。

pp。 合夥企業在所有重大方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利 法案”）的規定以及據此頒佈的規則和條例，在每種情況下，這些規定均對合夥企業有效且適用。

qq。 合夥實體維護着 “財務報告內部控制” 系統（該術語的定義見 《交易法》第15d-15（f）條），足以合理保證（A）交易是根據管理層 的一般或具體授權執行的；（B）必要時記錄交易，以允許按照 編制符合公認會計原則的財務報表並維護資產問責制；(C) 只有根據管理層的一般規定 或具體規定才允許訪問資產授權；以及 (D) 每隔合理的時間間隔將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明和招股説明書中所述外， 合夥企業不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

rr。(i) 合夥企業已經建立並維護 “披露控制和程序”（在《交易法》第13a-15 (e) 條所要求的範圍內 的定義）；（ii）此類披露控制和程序旨在確保 合夥企業在其根據《交易法》提交或將要提交的報告中要求披露的信息（如適用）得到累積並與合作伙伴關係管理層進行了溝通，以便及時就所需的披露做出決定 ；以及 (iii) 其他與註冊聲明或招股説明書中規定的不同，此類披露控制和程序 在所有重大方面均有效，可在《交易法》第13a-15條所要求的範圍內履行其設立的職能。

ss。除註冊聲明和招股説明書中所述的 外，每個合夥企業實體都已提交其要求提交的所有外國、聯邦、州和地方 納税申報表，或已要求延長申報期限（除非在任何情況下，不合理地預計不提交 會產生重大不利影響），並已繳納其所需繳納的所有税款和任何其他評估， 罰款或對其徵收的罰款，前提是上述任何款項到期應付，但任何此類税款、攤款、罰款除外 或目前正本着誠意對罰款提出異議或合理預期不會產生重大不利影響的處罰。

tt。 合夥實體，以及據任何合夥方所知，任何 合夥實體的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司，都不知道或已經採取任何直接或間接的行動，導致此類人員違反經修訂的 1977 年 《反海外腐敗法》及其相關規則和條例（“FCPA”），以促進 一項要約、付款、承諾支付或授權支付任何款項或其他財產、禮物、承諾給予或捐贈授權 對任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政黨 政黨或其官員或任何外國政治職位候選人具有任何有價值的東西，違反了《反海外腐敗法》。每個合夥實體以及 所知各合夥方（此類合夥實體各自的關聯公司）均按照《反海外腐敗法》開展各自的 業務，並制定和維護旨在確保持續遵守該法的政策和程序 。

uu。每個夥伴關係實體的 業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國 法》（通常稱為《美國愛國者法》）、所有適用司法管轄區的洗錢 和規則的適用財務記錄保存 和報告要求以及相關法規和任何相關或類似的適用規則， 由任何政府機構（統稱為 “洗錢法”）頒佈、管理或執行的法規或準則， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員所提起的涉及任何合夥企業 實體或與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或訴訟均未得到批准，據任何合夥方所知，均未受到威脅。

vv。合夥實體，或據任何合夥方所知，任何 合夥實體的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司，目前均未參與或參與任何違反美國財政部外國資產控制辦公室 、聯合國安理會、歐盟、女王陛下 財政部或其他相關制裁機構實施的任何美國製裁的活動 (（統稱 “制裁”）合夥企業所在地、組織 或居住在某個國家，或受制裁的領土（包括但不限於古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、 烏克蘭的克里米亞地區、所謂的盧甘斯克人民共和國和所謂的頓涅茨克人民共和國）；Partnership 實體不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出租、捐贈或以其他方式提供此類收益，用於資助當時任何人的活動或任何 國家或地區的活動此類融資將受到制裁，或任何其他將導致參與此次發行的個人違反 制裁的行為。

哇。 合夥企業認為，根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第1297條所指的被動外國投資公司（“PFIC”），截至2022年12月31日的應納税年度，並根據註冊聲明 和招股説明書中描述的合夥企業當前和預期資產、收入和運營，合夥企業不這麼認為它很可能是其當前納税年度的PFIC，也可能是未來任何 納税年度的PFIC。

xx。出於美國聯邦所得税的目的， 合夥企業已正確選擇被歸類為應納税的協會， ，該選擇自本文發佈之日起生效。

yy。 個合夥實體均未直接或間接採取任何設計或已經構成或可能合理預期的行動 以穩定或操縱合夥企業任何證券的價格以促進配售單位的出售或轉售 。

7。夥伴關係的盟約 。合夥企業向代理人承諾並同意：

a. 註冊 聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及在《證券法》要求代理人交付與任何配售單位 有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況下）（“招股説明書交付期”）（i）合夥企業將 立即通知代理人註冊聲明的任何後續修正案的時間，除了 參考文獻中包含的文檔或與任何投放無關的修正案已提交向委員會提交和/或已生效，或者招股説明書的任何後續補編已提交 ，以及委員會要求對與配售相關的註冊聲明 或招股説明書進行任何修改或補充，或要求提供與配售有關的更多信息；(ii) 合夥企業將準備 並根據代理人的書面要求立即向委員會提交註冊聲明 或招股書的任何修正或補充請注意，根據合夥企業法律顧問的建議，可能是代理分配 安置單位時是必要或可取的 (提供的, 然而，代理人未能提出此類請求不應解除 合夥方在本協議項下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴合夥方在本協議中做出的陳述和 保證的權利，此外，代理人對未提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）; (iii) 合夥企業不會對註冊提出任何修正或補充與配售單位有關的聲明或招股説明書（除公司文件外 ），除非其副本已在申報 之前的合理時間內提交給代理人，並且代理人對此沒有合理的反對（提供的, 然而，(A) 代理人未能提出此類 異議不應解除合夥方在本協議項下的任何義務或責任，也不得影響代理人依賴 合夥方在本協議中做出的陳述和保證的權利，並且 (B) 合夥企業沒有義務 向代理人提供此類申報的預發副本，也沒有義務 向代理人提供反對此類申報的機會 br} 未透露代理人的姓名或與本文所述的交易無關；此外，前提是唯一的代理人對合夥企業未能向代理人提供此類副本應採取的補救措施是停止根據本協議進行銷售） ，合夥企業將在提交該協議時向代理提供任何文件的副本，這些文件在提交註冊聲明或招股説明書時被視為通過提及方式納入 ，但可通過EDGAR獲得的文件除外；以及（iv）合夥企業 將促使招股説明書的每項修正案或補充文件按照要求向委員會提交《證券法》第424 (b) 條的適用條款 ，或者如果有任何文件以提及方式納入其中，則應在規定的期限內按照《交易法》的要求向委員會提交 （根據合夥企業的合理意見或 的合理反對意見決定根據本第7 (a) 條向委員會提交或不提交任何 修正案或補充文件）由合夥企業獨家制造）。

b. 佣金止損單的通知 。合夥企業在收到通知或得知此事後，將立即向代理人通報委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令、 暫停配售單位在任何司法管轄區的上市或銷售資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟 ；並將立即採取商業上合理的努力來阻止發佈任何 stop 訂單或撤回訂單（如果有）應該發佈止損令。合夥企業在收到 委員會關於修改註冊聲明或對招股説明書或任何 發行人自由寫作招股説明書進行任何修正或補充，或要求提供與配售單位發行有關的更多信息，或提供與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的更多信息 的請求後，將立即通知代理人。

c. 招股説明書的交付 ；後續變更。在招股説明書交付期內，合夥企業將遵守《證券法》不時生效的所有要求，並將在各自的到期日當天或之前提交合夥企業根據第13 (a)、13 (c)、 15 (d) 條或交易所的任何其他規定要求向委員會提交的所有報告和任何 最終委託書或信息聲明法案。如果合夥企業根據《證券法》第430A條遺漏了註冊聲明 中的任何信息，它將盡商業上合理的努力遵守 的規定，根據上述第430A條向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知代理人。 如果在招股説明書交付期內發生任何事件，代理人 或合夥企業的律師認為有必要修改註冊聲明或修改或補充招股説明書，以便招股説明書不會 包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述作出陳述所必需的重大事實當時存在的情況，不具有誤導性，或者在此類招股説明書交付期內是否有必要修改或補充 註冊聲明或招股説明書為遵守《證券法》，合夥企業將立即通知代理人在此期間暫停 配售單位的發行，合夥企業將立即修改或補充註冊聲明或 招股説明書（費用由合夥企業承擔），以更正此類聲明或遺漏或實現此類合規； 提供的, 然而，如果合夥企業認為 符合合夥企業的最大利益，則合夥企業可以推遲提交任何修正案或補充文件。

d. 列出 個放置單元。在招股説明書交付期內，合夥企業將盡其商業上合理的努力，促使 配售單位在交易所上市，並根據代理人合理指定的美國司法管轄區 的證券法，使配售單位有資格出售，並在分配 配售單位所需的期限內繼續保持此類資格的有效性； 提供的, 然而，不得要求合夥企業有資格 成為外國合夥企業或證券交易商，也不得要求合夥企業在不具備此資格的司法管轄區提交送達法律程序的普遍同意，也不得因在其他任何司法管轄區開展業務而被要求納税。

e. 註冊聲明和招股説明書的交付 。合夥企業將向代理人及其律師（費用由合夥企業承擔 的合理費用）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及 在招股説明書交付 期內向委員會提交的所有註冊聲明或招股説明書的修正案和補編（包括在此期間向委員會提交的被視為以提及方式納入其中的所有文件）的副本， 在每種情況下都應在合理可行的情況下儘快進行代理人可能不時合理要求的數量，並應 代理人的要求，還將向每個可以銷售配售單位的交易所或市場提供招股説明書的副本； 提供的, 然而，只要EDGAR上有任何文件（招股説明書除外） ，則合夥企業無需向代理人提供此類文件。

f. 收益 報表。合夥企業將向其證券持有人普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和第158條 規定的收益表。

g. 使用 的收益。合夥企業將使用招股説明書中標題為 “收益的使用” 部分所述的淨收益。

h. 其他銷售通知 。未經代理人事先書面同意（不得無理拒絕），(A) 合夥企業 不會直接或間接提議出售、授予出售或以其他方式處置任何普通單位（根據本協議提供的配售 單位除外）或可轉換為普通單位或可兑換成普通單位的證券、認股權證或任何購買 或收購 或收購普通單位的權利根據本協議向代理人交付任何配售通知的日期， 在第三（3 日）結束根據 此類配售通知出售的配售單位的最終結算日之後的交易日（或者，如果配售通知在出售 配售通知所涵蓋的所有配售單位之前被終止或暫停，則為此類暫停或終止日期）；並且（B）不會直接或間接在任何其他 “市場上” 或持續股權交易中出售、合約出售、授予任何期權出售或以其他方式處置所提供的投放單位以外的任何普通商品（ 除外根據本協議）或在本協議終止之前轉換為普通單位或可兑換成普通單位的證券、認股權證 或任何購買或收購普通單位的權利； 提供的, 然而，在 的情況下（A）和（B），此類限制不適用於合夥企業（i）發行或出售 普通單位、根據合夥企業的任何股權期權、 或福利計劃或股權所有權計劃行使期權時可發行的普通單位期權、 或福利計劃或股權所有權計劃；（ii）發行普通股 在 登記中披露的期權或認股權證行使期權或認股權證或轉換期權證後的單位聲明和招股説明書；（iii）向KNOT或其任何子公司發行普通單位或其任何可轉換為或可兑換 的普通單位或其他證券；（iv）根據 《交易法》第10b5-1條制定轉讓普通單位的交易計劃；或（v）普通合夥人 或其關聯公司（包括KNOT）購買普通單位或普通合夥單位）根據《合夥協議》中規定的優先權。

i. 更改 的情況。在配售通知到期期間，合夥企業將在 收到通知或得知相關情況後，隨時向代理人通報任何可能改變或影響根據本協議要求向代理人提供的任何 意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

j. 盡職調查 合作。在本協議期限內，合夥企業將配合代理人或其代表就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查 ，包括但不限於 在正常工作時間和代理人可能合理要求的情況下在合夥企業的 主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司官員。

k. 銷售披露 。合夥企業同意在表格6-K中與任何季度有關的每份報告以及20-F表的每份年度 報告中披露通過代理出售的配售單位的總數、合夥企業根據本協議獲得的所有此類銷售的淨收益 以及合夥企業根據本協議應向代理人支付的與 所有此類銷售有關的補償。

l. 陳述 日期；證書。在本協議期限內，合夥企業每次：

i. 修改 或補充文件（僅與配售單位以外的證券發行相關的招股説明書補充文件除外）、註冊 聲明或與配售單位有關的招股説明書或招股説明書，但不得通過提及將文件納入與配售單位相關的註冊聲明或招股説明書的方式 進行修改；

ii. 根據《交易法》在20-F表格上提交 年度報告（包括任何包含經修訂的經審計的財務信息 或對先前提交的20-F表格的重大修正的20-F/A表格）；

iii. 在《交易法》下的6-K表上提交 其季度或半年度財務報表以及管理層的討論和分析，這些討論和分析以提及方式納入註冊聲明；或

iv. 在 表格上提交 一份報告，其中載有《交易法》規定的經修訂的財務報表；

（第（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件 的每個提交日期均為 “陳述日期”）。

合夥企業應向代理人（但在 中，只有代理人合理地確定該表格6-K中包含的信息是重要的） 向代理人提供證書，其形式應作為附錄7 (l) 附於此。對於任何陳述日期發生在沒有待處理的配售通知之時， 應免除本第 7 (l) 節規定的提供證書的要求，該豁免將持續到合夥企業根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度應被視為 陳述日期）以及合夥企業在表格20-F上提交年度報告的下一個陳述日期（在該日曆季度中，該日期應被視為 陳述日期）。 儘管有上述規定，（i）在本協議下達第一份配售通知後，以及（ii）如果合夥企業隨後 決定在陳述日期之後出售配售單位，而合夥企業依賴此類豁免並且沒有根據本第 7 (l) 節向代理人提供證書，則在代理出售任何配售單位之前，合夥企業應按此附表格的形式向 代理人提供證書 to 作為附錄 7 (l)，日期為安置通知的日期。

m. 法律 意見。在下文發出的第一份安置通知之日當天或之前，合夥企業應促使向代理人提供貝克·博茨律師事務所、沃森·法利律師事務所和Advokatfirmaet Thommessen AS（“Partnership 法律顧問”）的書面意見，以及貝克·博茨律師事務所或代理人合理滿意的其他律師的負面保證信以及使代理人合理滿意的實質內容。此後，在每個陳述日期 後的五 (5) 個交易日內，合夥企業有義務按附錄7 (l) 的形式交付 一份不適用豁免的證書，每個日曆季度不得超過一次，合夥企業應促使代理人向代理人提供形式和合理滿意的 Baker Botts L.L.P. 的 書面信函，提供負面內容保證； 提供的, 然而，作為對隨後根據《交易法》定期申報的負面保證，貝克·博茨有限責任公司可以 向代理人提供一封信（“信賴信”），大意是代理人可以依賴先前根據本第 7 (m) 條發出的負面保證 信函，其日期與該信函的日期相同（ 除外被視為與註冊聲明和招股説明書有關（截至信賴信函發佈之日， ）。

n. Comfort Letter。在下述第一份配售通知發出之日當天或之前，以及在隨後的每個 陳述日期之後的五 (5) 個交易日內，根據第 7 (l) (i) 節、第 7 (l) (iii) 節或第 7 (l) (iv) 節， ，合夥企業應要求其獨立會計師向代理人提供一封信（“Comfort 信函”），日期為慰問信的送達日期，該信應符合本第 7 (n) 節中規定的要求； ，前提是，如果代理人提出要求，合夥企業可以在 (i) 提交與重大收購有關的 合夥企業的任何預估財務報表，或 (ii) 對合夥企業的 財務報表進行任何重寫或重報之日起，自行決定在收到此類請求後的十 (10) 個交易日內向代理人 提供慰問信。為避免疑問，如果合夥企業沒有要求向代理人提供慰問信以迴應 此類請求，則代理人沒有義務出售任何配售單位，並有權根據第 4 節暫停本協議規定的任何進一步義務 或根據第 13 節終止本協議。合夥企業獨立會計師發出的慰問信 的形式和實質內容應使代理人感到合理滿意，(i) 確認 他們是《證券法》和上市公司會計監督 董事會所指的獨立公共會計師事務所，(ii) 説明截至該日該公司對財務信息和會計師 “安慰” 通常涵蓋的其他 事項的結論和調查結果給承銷商的有關注冊公開發行的 “信函” （第一個此類信函，即 “初始安慰函”）和（iii）更新了初始安慰函，其中包含任何信息 ，如果初始安慰函是在該日期發出，並根據需要進行修改以與 註冊聲明和招股説明書有關的 ，該信息本應包含在初始安慰函中，並經修訂和補充到該信函的日期。

o. 市場 活動。合夥企業不會直接或間接 (i) 採取任何旨在導致或導致、構成 或可能構成穩定或操縱合夥企業任何證券價格的行動，以促進普通單位的銷售或轉售 ，或 (ii) 違反 M 條例出售、出價或購買普通單位，也不會就 招攬購買配售單位向任何人支付任何補償代理人； 但是，前提是，合夥企業可以根據《交易法》第10b-18條競標和購買 其普通單位，也可以採取交易法 M 條例允許的任何行動；以及 進一步提供，在根據本協議 出售任何配售單位之前或之後的三 (3) 個交易日內，合夥企業不得根據交易所 法案第10b-18條進行此類出價或購買。

p.《投資 公司法》。合夥企業將以合理的方式開展業務，以合理地確保在本協議終止之前的任何時候，合夥企業和運營 子公司都無需註冊為 “投資公司”，該術語在《投資公司法》中定義。

q. 沒有 個待售報價。除了合夥企業和代理人根據第22條事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和合夥企業（包括其代理人和代表，代理人以其身份除外 ）都不會發表、使用、準備、授權、批准或提及任何需要向委員會提交的書面通信（定義見第405條中 ），這構成了出售要約或招攬購買下述配售 單位的要約。

r.《薩班斯-奧克斯利法案》 。夥伴關係實體將盡最大努力在所有重大方面遵守《薩班斯奧克斯利法案》的所有有效適用條款 。

8。代理人的陳述 和契約。代理人聲明並保證，其已根據FINRA、《交易所 法》以及發行和出售配售單位的每個州的適用法規和條例正式註冊為經紀交易商，但代理人免於註冊或無需進行此類註冊的州 除外。在本協議 期內，代理人應繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售單位的每個州的適用法規和法規 正式註冊為經紀交易商，但代理人免於註冊 或在本協議期限內無需進行此類註冊的州除外。代理人應遵守與本協議所設想的交易有關的所有適用法律和 法規，包括但不限於M法規，包括 通過代理髮行和銷售配售單位。除了 合夥企業事先批准的發行人自由寫作招股説明書以及代理人根據第22條作為代理人外，代理人（包括其代理人和代表） 不會發表、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的構成銷售要約或要約的書面通信（定義見規則405）在下方購買安置單位。

9。支付 的費用。合夥企業將支付因履行本協議規定的義務而產生的所有費用，包括 (i) 編制、申報（包括委員會要求的任何費用）以及打印最初提交的註冊聲明（包括 財務報表和證物）及其每份修正案和補充文件以及每份自由寫作招股説明書， ，編號應為代理人認為合理必要，(ii) 打印並交付給代理本協議的代理人以及 中可能要求的其他文件與配售單位的發行、購買、出售、發行或交付有關，(iii) 向代理人提供 配售單位證書（如果有）的準備、簽發和交付，包括任何單位税或其他轉讓 税和任何資本税、印花税或其他關税或税款， 向代理人出售、簽發或交付配售單位 時應繳納的任何資本税、印花税或其他關税或税款，(iv) 合理的費用和支出合夥企業的律師、會計師和其他顧問，(v) 合理的 和記錄在案的費用和自付費用截至本協議發佈之日，代理人律師的費用不得超過雙方商定的金額 75,000.00美元，並且在安置 通知待處理之際，每個後續陳述日的額外金額，前提是此類後續費用和開支的報銷金額不得超過雙方商定的金額，不超過5,000美元，(vi) 費用和開支共同單位的過户代理人和註冊商，(vii) FINRA 對共同單位條款的任何審查所產生的 申報費出售配售單位，以及 (viii) 配售單位在交易所上市所產生的費用和開支 。

10。對代理人義務的條件 。代理人在本協議下承擔的配售義務將取決於合夥企業在此處做出的陳述和保證（ 在指定日期或時間做出的陳述和保證除外）的持續 準確性和完整性，合夥企業在所有重大方面適當履行本協議規定的義務， ，代理人完成對其合理判斷感到滿意的盡職調查審查，並使代理人繼續得到合理的滿足（或放棄）（自行決定）以下附加條件：

a. 註冊 聲明生效。註冊聲明將保持有效，並可用於出售任何配售通知中計劃發佈的所有配售單位 。

b. 沒有 重大通知。以下事件均不得發生並且仍在繼續：（i）在註冊聲明生效期間，合夥企業收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供更多信息的請求 ，對此的答覆需要在生效後對註冊聲明 或招股説明書進行任何修正或補充；（ii）委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止訂單暫停 的有效性註冊聲明或合夥企業收到的為此目的 啟動任何程序的通知；(iii) 合夥企業收到與 (A) 暫停在任何司法管轄區出售的任何配售單位的資格或 豁免資格或 (B) 為此目的啟動或威脅啟動任何 程序的任何通知；或 (iv) 發生任何作出任何重要聲明的事件註冊聲明 或招股説明書或任何重要的公司文件在任何重大方面均不真實，或者需要對 註冊聲明、招股説明書或任何重要的公司文件進行任何更改，因此，就註冊聲明而言， 不包含任何重大不真實的重大事實陳述，也省略了其中要求陳述的任何重大事實或為使其中陳述不具誤導性所必需的 ，而且，就招股説明書而言或任何重要的合併文件， 不包含任何重大不真實的重大事實陳述或鑑於作出陳述的情況，不提及其中要求陳述的任何重要事實或在其中作出陳述所必需的 ，不得造成誤導。

c. 沒有 錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知合夥企業註冊聲明或招股説明書、 或其任何修正案或補充內容包含不真實的事實陳述，即代理人合理認為是實質性的， ，也不得省略這樣一個事實，即代理人合理認為是實質性的，需要在其中陳述或陳述不具誤導性 。

d. 材質 的變化。除非招股説明書中另有規定，或合夥企業向委員會提交的報告中披露，否則不得出現任何重大不利影響，也不得出現任何可能造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或 撤回任何 “全國 認可的統計評級機構” 對合夥企業任何證券（資產支持證券除外）的評級，因為該術語由委員會定義就 《證券法》（“評級組織”）第 436 (g) (2) 條而言，或任何評級機構公開宣佈其對合夥企業的任何證券（資產支持證券除外）進行了 監督或審查其評級， 如果評級機構採取上述行動，則根據代理人的合理判斷（不解除 合夥企業可能承擔的任何義務或責任），其影響非常重要，以至於不切實際或不可取 繼續按照中規定的條款和方式提供配售單位招股説明書。

e. 法律 意見。代理人應已收到合夥法律顧問的意見和負面保證信（如適用），要求在根據第7（m）條提交此類意見和負面保證 信之日當天或之前交出。

f. Comfort Letter。代理人應在 第 7 (n) 節要求交付此類信函的日期當天或之前收到第 7 (n) 節要求交付的安慰信。

g. 代表 證書。代理商應在第 7 (l) 節要求交付此類證書的日期之前或 收到第 7 (l) 節要求交付的證書。

h. 沒有 暫停。普通單位不得在交易所暫停交易，也不得將普通單位從交易所除牌 。

i. 其他 材料。在根據第7（l）條要求合夥企業交付證書的每一天，合夥企業 都應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常由證券發行人提供，與特此設想的證券發行有關 。所有這些證書和文件都將符合本協議的規定。合夥企業將向代理人提供代理人合理要求的此類證書和其他文件的合格副本 。

j.《證券 法案申報》。《證券法》第424條要求在 發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有申報均應在第424條為此類申報規定的適用時限內提交。

k. 批准 上市。配售單位應已獲準在交易所上市，但僅需發出發行通知， 或合夥企業應在 任何配售通知發佈時或之前提交配售單位在交易所上市的申請。

l. 沒有 終止事件。不得發生任何允許代理根據第 13 (a) 節終止本協議的事件。

11。賠償 和繳款。

a. 合夥企業 賠償。合夥企業同意根據《證券法》第15條或《交易法》第20條對代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、員工 和代理人以及控制代理人的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，如下所示：

i. 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實 陳述或對重要事實的涉嫌不真實陳述，或因該聲明中要求説明的或不具誤導性的陳述而導致或聲稱遺漏的重大事實 引起或聲稱遺漏而導致的任何共同或個別損失、責任、索賠、損害和費用， 或源於任何相關發行人自由寫作中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述招股説明書 或招股説明書（或其任何修正案或補充），或其中遺漏或聲稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不能產生誤導；

ii. 針對 因任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，以 為和解任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或訴訟而支付的總金額為限 （受下文第11（d）條的約束）任何此類和解均需獲得合夥企業的書面同意， 應徵得該書面同意不得無理拖延或扣留；以及

iii. 在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府 機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類指控 不真實陳述或遺漏的任何索賠中產生的任何和所有費用（包括合理和有據可查的自付費用和律師支出）， 如果未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用，

提供的, 然而，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，以 任何不真實的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏為前提而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，這些信息完全依賴並遵循代理人向合夥企業提供的書面 信息，供註冊聲明（或其任何修正案）或 任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股書中使用章程（或其任何修正案或補充）。

b. 代理人 賠償。代理人同意賠償合夥方、其各自的董事、簽署註冊聲明的每位 高級管理人員以及（i）根據《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的 條控制合夥方或（ii）受合夥方控制或受合夥方共同 控制的任何和所有損失、責任，並使其免受損失，第 11 (a) 節 中包含的賠償中描述的索賠、損害和費用是發生的，但僅限於此對於不真實的陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏， 在註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或 其任何修正案或補編）中根據與代理人有關的信息做出，並由代理人以書面形式向合夥企業 明確提供，供其使用。

c. 程序。 任何提議主張根據本第 11 節獲得賠償的權利的一方應在收到針對該當事方提起訴訟的通知 ，並根據本第 11 節 對賠償方提起索賠，立即在合理可行的情況下儘快將此類訴訟的開始通知每位此類賠償方， 附上所有文件的副本已送達，但不這樣通知該賠償方並不能免除賠償方 (i) 對其承擔的任何責任除本第 11 節和 (ii) 根據本第 11 節的上述規定對任何受賠償方可能承擔的任何 責任外，可能對任何受賠償方承擔的任何 責任，除非且僅限於 ，此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或抗辯。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟 並通知賠償方開始訴訟，則賠償方將有權 參與其中，並在收到受賠償方啟動訴訟的通知 後選擇立即向受賠償方發出書面通知的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方一起假定 br} 在收到受賠償方通知後，由律師對訴訟進行辯護，並得到賠償方的通知向受賠償方 賠償其選擇進行辯護，則賠償方對受賠方不承擔任何法律或其他費用，除非下文另有規定， 受賠償方隨後因辯護而承擔的合理調查費用除外。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師， 但此類律師的費用、開支和其他費用將由受賠償方承擔，除非 (1) 受賠償方以書面形式授權僱用律師，(2) 受賠償方合理地得出結論（基於律師的建議）除了賠償方可以使用的法律辯護外，可能還有其他與賠償方不同的法律辯護 ，（3) 受賠償方與賠償方之間存在衝突或潛在的利益衝突（ 依據受償方律師的建議）（在這種情況下，賠償 方無權代表受賠方就此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方 實際上並未聘請律師為此類辯護在收到訴訟開始通知後的合理時間內採取行動 ，在每種情況下，均需支付合理且有據可查的自付費用，律師的付款和其他費用將 由賠償方承擔。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟 ，賠償方或當事方在任何時候均不對獲準在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所的合理且有據可查的自付費用、支出 和其他費用承擔責任。在賠償方收到按合理的 詳細説明的費用、付款和其他費用的書面發票後，所有此類合理且有據可查的自付費用、付款和其他費用將由賠償方 立即予以賠償。在任何情況下，未經賠償方書面 同意，賠償方均不對任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。未經各受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得和解、妥協或同意 對與本第 11 節所設想的事項有關的任何未決或可能提出的索賠、訴訟或訴訟作出任何判決（無論受賠償方是否為該協議的當事方），除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件解除每個受賠方產生的所有責任在此類訴訟、調查、訴訟或索賠中，並且 (2) 不包含以下陳述或承認任何受賠償方有過失, 有罪責或未由任何受賠償方或代表其行事.

d. 捐款。 為了規定在本第 11 節前述段落 中規定的賠償根據其條款適用但因任何原因合夥企業 當事方或代理人無法獲得的情況下，合夥各方和代理人將分攤全部損失、索賠、責任、費用和損害賠償 （包括合理產生的任何調查、法律和其他費用）與任何 行動有關以及在結算時支付的任何金額，訴訟或訴訟或提出的任何索賠，但在扣除合夥方從代理人以外的其他人 處收到的任何捐款後，例如《證券法》或《交易法》所指的控制合夥方的人、簽署註冊聲明的 合夥企業高管，以及也可能有責任繳納攤款的合夥企業董事） ，合夥方和代理人可能按應有的比例繳款適於反映 獲得的相對福利一方面是夥伴關係方，另一方面是代理人。合夥企業 方和代理人獲得的相對收益應被視為與合夥企業 出售配售單位（扣除費用前）獲得的總淨收益佔代理人 代表合夥企業出售配售單位獲得的總報酬（扣除費用前）的比例相同。如果（但僅當適用法律不允許 前述句子規定的分配時，分攤額應按適當的比例分配 ，以反映前一句中提及的相對收益，還要反映合夥企業 和代理人對導致此類損失的陳述或遺漏的相對過失，、責任、 費用或損害，或與之相關的行動，以及任何其他相關的公平考慮關於此類發行。 此類相對過失應參照以下因素來確定： 重要事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述是否與合夥方或代理人提供的信息有關， 雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會、更正或防止此類陳述的機會或 遺漏。合夥方和代理商同意，如果根據本第 11 (d) 節繳款 按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素 的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 11 (d) 節而言，受賠償方因上文第 11 (d) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害 或與此相關的訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查 或為任何此類訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用範圍與本協議第11 (c) 節一致。儘管本第 11 (d) 節有上述 條的規定，但代理人無需繳納超出其根據本協議收到的佣金 的金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（在 《證券法》第11 (f) 條的含義範圍內）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 11 (d) 節 而言，控制《證券法》或《交易所法》所指的本協議一方的任何人，以及代理人的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的繳款權， 並且簽署註冊聲明的合夥企業的每位高級管理人員和合夥企業董事將擁有與 相同的供款權合夥方，在每種情況下均受本協議條款的約束。在 收到根據本 第 11 (d) 節可能針對該方提起繳款申請的訴訟的通知後，任何有權獲得捐款的當事方將立即通知可能向其尋求捐款的任何一方或多方，但不這樣做 並不能解除可能向其尋求捐款的一方或多方在本第 11 節下可能承擔的任何其他義務 (d) 除了 ，前提是未這樣通知該另一方會對他們造成重大損害尋求捐款的一方 的實質性權利或抗辯。除根據本協議第11 (c) 節最後一句達成的和解協議外， 如果根據本協議第11 (c) 節要求獲得書面同意， 任何一方均不對未經其書面同意而和解的任何訴訟或索賠承擔分攤責任。

12。交貨後的陳述 和協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或 合夥方（或其各自的任何高級職員、董事或控制人）或其代表進行的任何調查， 中包含的賠償和分擔協議 以及合夥各方在此處或根據本協議交付的證書中作出的所有陳述和保證均應自其各自的日期起生效， 個投放單位及其相應的付款或 (iii) 此項協議的任何終止協議。

13。終止。

a. 如果自 執行本協議之日起或自招股説明書中提供信息之日起出現任何重大不利影響， (2) 如果美國金融市場或國際金融 市場發生任何重大不利變化， 代理人可以在任何時候 (1) 通過通知合夥企業終止本協議，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及潛在的 變化的變化或發展在國內或國際政治、金融或經濟條件下，如果委員會或交易所暫停或限制普通單位的交易，則代理人認為， 的配售單位或執行配售 單位的銷售合同是不切實際或不可取的，（3）如果普通單位的交易已被委員會或交易所暫停或限制， 在交易所的交易已被暫停或交易所已確定有限或最低交易價格，（4）如果暫停任何交易 如果美國的證券結算或清算服務出現重大中斷並且仍在繼續， (5) 如果美國的證券結算或清算服務出現重大中斷並且仍在繼續， 或 (6) 如果美國聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務，則合夥企業的證券應已經發生並持續下去。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第9節（費用支付）、第11節（賠償和分擔）、第12節（在交付後繼續生效的陳述和協議）、第17節（適用法律和時間）和第18節（管轄權同意）的規定儘管終止 仍具有完全的效力和效力。如果代理人選擇按照本第 13 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 14 節（通知）的規定提供 所需的通知。

b. 合夥企業有權按照下文規定的提前兩 (2) 天發出通知，在 簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他 一方承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和分擔）、 第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 17 節（適用法律和時間）和第 18 節（管轄權同意）的規定儘管終止仍將完全有效。

c. 代理人有權在本協議簽訂之日後的任何時間，通過發出下文規定的兩 (2) 天通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方 承擔任何責任，除非本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和分擔）、 第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 17 節（適用法律和時間）和第 18 節（管轄權同意）的規定儘管終止仍具有完全的效力和效力。

d. 除非 提前根據本第 13 節終止，否則本協議將在根據本協議規定的條款和條件通過代理髮行和出售 所有配售單位時自動終止，但 第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和繳款）、第 12 節（陳述 和交貨後生存協議）、第 17 節（適用法律和時間）的規定除外) 以及本協議第 18 條（管轄權同意） 儘管如此，仍將完全有效終止。

e. 除非根據上述 第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或經雙方共同協議終止，否則本 協議將保持完全效力和效力； 提供的, 然而，任何通過雙方協議終止的此類協議在任何情況下均應被視為規定第 9 條（費用支付）、第 11 節（賠償和分擔）、 第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 17 節（適用法律和時間）和第 18 節（管轄權同意）應保持完全效力和效力。本協議終止後，對於未由本協議由 代理商以其他方式出售的任何配售單位的任何折扣、佣金或其他補償，合夥企業對代理不承擔任何 責任。

f. 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而， ，此類終止要等到代理人或合夥企業收到此類通知之日營業結束後才能生效， 視情況而定。如果此類終止發生在任何配售單位的結算日期之前，則此類配售單位 應根據本協議的規定進行結算。

g. 本 協議完全取代並取代了公司 與代理商於2021年8月26日簽訂的市場發行協議（“先前協議”），先前協議特此終止，自本協議之日起無效。

14。通知。 除非另有規定，否則任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付給：

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，21 樓

紐約州紐約 10171

注意：總法律顧問

電話：(212) 457-9947

電子郵件：atmdesk@brileyfbr.com

並將其副本發送至：

Morgan Lewis & Bockius LLP

頁面磨坊路 1400 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

注意：Albert Lung

電話：(650) 843-7263

電子郵件：albert.lung@morganlewis.com

如果交給合夥企業，則應交給 ：

KNOT 離岸合作伙伴有限責任

2 阿伯丁女王十字

AB15 4YB

英國

注意：Derek Lowe，首席執行官 執行官兼首席財務官

電話：+44 7770728304

通過電子郵件將副本發送到：

dlo@knotoffshorepartners.com； 和

ir@knotoffshorepartners.com

並將其副本發送至：

Baker Botts L.P.

西北 K 街 700 號

900 套房

華盛頓特區 20001

注意：凱瑟琳 ·S· 加拉格爾

電話：(202) 639-7725

電子郵件：Catherine.Gallagher@BakerBotts.com

本協議 的每一方都可以通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知地址，説明為此目的的新地址。每個 此類通知或其他通信均應被視為已送達（i）在紐約時間下午 4:30 或之前，在紐約時間下午 4:30 或之前，或者，如果該日不是工作日，則在下一個下一個工作日 ，（ii）在及時送達國家認可的下一個工作日之後的下一個工作日隔夜快遞和 (iii) 如果存放在美國郵政中，則實際在工作日收到（認證信或掛號郵件、要求退回收據、 郵費）預付）。就本協議而言，“營業日” 是指交易所和紐約市商業 銀行開放營業的任何一天。

就本第 14 節而言，如果電子通信 （“電子通知”）以單獨的封面發送到接收方指定的電子 郵件地址，則應被視為書面通知。當發送 電子通知的一方收到接收方確認收到時，電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並應 有權以非電子形式收到紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到書面非電子通知請求後的十 (10) 天內發送給 請求方。

15。繼任者 和受讓人。本協議應受益於合夥方和代理人及其各自的 繼任者以及本協議第11節中提及的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事，並對他們具有約束力。提及本協議中包含的任何一方 均應視為包括該方的繼任者和允許的受讓人。除非本協議中明確規定 ，否則本協議中 中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意向本協議各方或其各自的繼任者授予除外 的任何權利、補救措施、義務或責任，並允許根據本協議轉讓任何權利、補救措施、義務或責任。未經其他方事先書面同意，任何一方都不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16。整個 協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的 配售通知）和信函協議（截至本協議簽訂之日合夥雙方與代理人簽訂的） 構成完整協議，取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據合夥企業和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議或本協議的任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款， 或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行， 則應在有效、合法和可執行的最大範圍內賦予該條款充分效力和效力，本文中 的其餘條款和規定應被解釋為無效，此處不包含非法或不可執行的條款或規定 ，而僅限於使此類條款生效的範圍並且本協議的其餘條款和規定應 符合本協議中反映的雙方意圖。

17。管轄 法律和時間。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。

18。同意 {BR} 管轄權。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區 的州和聯邦法院的非排他性管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文考慮的任何交易有關的爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人 不受其管轄的任何索賠任何此類法院，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點 或程序不正確。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意在適用法律允許的最大範圍內，通過向該方郵寄一份副本（經認證的 或掛號郵件，要求退回收據）來處理在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達的手續，並同意該服務構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序提供服務的權利。

19。使用 的信息。代理人不得使用從本協議和 本協議所考慮的交易（包括盡職調查）中獲得的任何信息，就未得到合夥方明確批准的交易向任何一方提供建議。

20。同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真傳輸、帶有.pdf 附件的 電子郵件或其他電子方式進行。

21。標題的效果 。此處的部分、附表和附錄標題僅為方便起見，不會影響本文的結構 。

22。允許 份免費寫作招股説明書。合夥企業表示、保證並同意，除非事先獲得代理人的同意，否則 和代理人表示、保證並同意，除非事先獲得合夥方的同意，否則它沒有提出任何與配售單位有關的構成發行人自由寫作招股説明書的要約，也不會提出任何可能構成發行人自由寫作招股説明書的要約， 405，必須向委員會提交。經代理人或合夥方同意的任何此類免費 書面招股説明書（視情況而定）在下文中均被稱為 “允許的 自由寫作招股説明書”。合夥企業聲明並保證，它已經處理並同意將每份允許的 自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守 適用於任何許可自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在必要時及時向委員會 提交、記錄和保存記錄。為明確起見，雙方同意，本文件附錄22中列出的所有自由寫作招股説明書（ ，如果有）均為允許自由寫作招股説明書。

23。缺少 信託關係。夥伴關係承認並同意：

a. 代理人僅作為代理人蔘與配售單位的公開發行以及本協議所考慮的每筆交易 以及此類交易的導致過程，合夥企業 或其任何相應的關聯公司、單位持有人（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方與代理人 之間不存在信託或諮詢關係另一方面, 已經或將要就本協議所設想的任何交易設立,不管 代理人是否已經或正在就其他事項向合夥企業提供建議，並且除本協議中明確規定的義務外，代理人對合夥企業 沒有就本協議所設想的交易承擔任何義務；

b. 能夠評估和理解、理解和接受本協議 所設想的交易的條款、風險和條件；

c. 代理人未就本協議所考慮的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 ，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

d. 知道代理人及其關聯公司正在進行各種各樣的交易，這些交易可能涉及與合夥企業 不同的利益，代理人沒有義務憑藉任何信託、 諮詢或代理關係或其他關係向合夥企業披露此類利益和交易；以及

e. 在法律允許的最大範圍內，it 放棄因違反信託義務或涉嫌違反本協議規定的配售單位而可能向代理人提出的任何索賠，並同意代理人對此類信託義務索賠不承擔任何責任 （無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他方式）或代表其或代表合夥企業 提出信託税索賠的任何人、合夥企業的僱員或債權人，但相關索賠除外 代理人在本協議下的義務，並對合夥企業向代理人和代理人的 律師提供的信息保密，但不得以其他方式公開。

24。定義。 在本協議中，以下術語的含義分別如下所示：

“適用時間” 指根據本協議每次銷售任何投放單位的時間。

“發行人自由寫作 招股説明書” 是指規則433中定義的與配售單位 有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，其中 (1) 需要合夥企業向委員會提交，(2) 是規則433 (d) (8) (i) 所指的 “路演”，即規則433 (d) (8) (i) 所指的 “書面 通信” 根據第 433 (d) (5) (i) 條， 可以免於向委員會申報，因為其中包含對配售單位或發行 的描述，在每種情況下均未反映最終條款向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求 提交，則使用根據《證券法》第433（g）條保留在合夥企業記錄中的表格。

“第172條”、 “第405條”、“第415條”、“第424條”、“第424（b）條”、 “第430B條” 和 “第433條” 指的是《證券法》中的此類規則。

[頁面的其餘部分故意將 留空]

如果上述內容 正確地闡述了合夥企業與代理人之間的諒解，請在下面為此提供的空白處予以説明，因此 本信函將構成合夥方與代理人之間具有約束力的協議。

市場發行銷售協議的簽名頁面

附表 1

配售通知的形式

女士們、先生們：

根據 KNOT Offshore Partners LP、根據馬紹爾羣島共和國法律組建的有限合夥企業 、根據馬紹爾羣島共和國法律組建的有限責任公司 KNOT Offshore Partners GP LLC、根據馬紹爾羣島共和國法律組建的有限責任公司 KNOT Offshore Partners UK LLC 之間的條款和條件馬紹爾羣島共和國，KNOT Shuttle Tankers AS，一家在 下組建的公司挪威法律和 B. Riley Securities, Inc.（“代理人”），日期為 2023 年 11 月 2 日， 合夥企業特此要求代理人最高出售 [          ] 合夥企業的普通單位，最低市場價格為美元[          ] 在開始的時段內，每個普通單位 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

補償

根據本協議每次出售配售單位時，合夥企業應以現金向代理人支付 銷售配售單位總收益的3％。

附表 3

通知方

夥伴關係

B. Riley Securities, Inc

附錄 7 (l)

陳述表格日期證書

本陳述日期證書 （以下簡稱 “證書”）是根據 馬紹爾羣島共和國法律組建的有限合夥企業 KNOT Offshore Partners LP（“合夥企業”）與根據馬紹爾羣島共和國法律組建的有限責任公司 KNOT Offshore Partners GP LC（以下簡稱 “合夥企業”）與根據馬紹爾羣島共和國法律組建的有限責任 公司，KNOT Offshore Partners GP LLC（以下簡稱 “協議”）與根據馬紹爾羣島共和國法律組建的有限責任公司 馬紹爾羣島，KNOT Offshore Partners UK LLC，一家根據共和國法律組建的 有限責任公司馬紹爾羣島、根據挪威法律組建的公司KNOT Shuttle Tankers AS和B. Riley Securities, Inc.，日期為2023年11月2日。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有協議中此類術語所賦予的含義 。

下列簽署人特此以合夥企業官員的身份證明 如下：

1。協議中包含的每項 陳述和保證在最初作出時，截至本證書發佈之日，在所有重大方面都是真實和正確的，但僅提及 特定日期且截至該日期為真實和正確的陳述和保證除外。

2。除代理人以書面形式免除 外，本協議中要求合夥企業在協議簽訂日期 日、本陳述日以及協議中規定的本陳述日期之前的所有其他日期履行的每項契約 在所有重大方面以及合夥企業在或 之前必須遵守的每項條件均已及時、全面履行截止到協議簽訂日期、本陳述日期，以及協議中規定的本陳述日期之前的每一個日期 已在所有重大方面得到及時、全面的遵守。

3。自招股説明書中最新的財務報表發佈之日起，除非招股説明書（包括公司 文件）中所述，否則沒有出現任何重大不利影響。

4。尚未發佈暫停註冊聲明或其中任何部分有效的 停止令，而且，據合夥企業 所知，任何證券或其他政府機構 （包括但不限於委員會）都沒有為此提起任何訴訟，也沒有為此提起任何訴訟或待審或威脅。

5。Baker Botts L.L.P. 有權依據該證書來解釋該公司根據 協議第7（m）條提出的意見。

截至上面首次寫入的日期，下列簽字人已簽署 本陳述日期證書。

附錄 22

允許的發行人免費撰寫招股説明書

沒有