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附錄 10.1

日期為 2023 年 9 月 19 日

GRAN TIERRA ENERGY 哥倫比亞有限公司

GRAN TIERRA OPERATIONS 哥倫比亞有限公司

作為借款人和

TRAFIGURA 私人有限公司

作為貸款人和

GRAN TIERRA ENERGY

作為擔保人

修正和重述契約

涉及日期為2022年8月18日的融資協議，該協議根據2023年2月20日的修正和重報協議進行了修訂和重述

索引

條款頁面

1 定義和解釋 2

2條件先決條件 3

3原始貸款協議的修訂和重述 3

4擔保和安全確認 3

5重複表示 4

6進一步保證 4

7修正、豁免、補救措施和無效 4

8好處 5

9第三方權利 5

10其他 5

11通知 5

12對應物和作為契據執行 5

13適用法律 6

14管轄權 6

15豁免權的放棄 7

日程安排

附表 1 經修訂和重述的融資協議 8

附表 2 條件先例 9

處決

執行頁面 10

該契約是在2023年9月19日簽訂的。

派對

(1) GRAN TIERRA ENERGY COLOMBIA GMBH，根據瑞士法律註冊為有限責任公司，註冊辦事處位於瑞士盧塞恩州皮拉圖斯街41、6003；

(2) GRAN TIERRA OPERATIONS COLOMBIA GMBH，根據瑞士法律註冊為有限責任公司，註冊辦事處位於瑞士盧塞恩6003號皮拉圖斯街41號，

每個人都是 “借款人”，共同是 “借款人”；

(3) GRAN TIERRA ENERGY INC.，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於加拿大艾伯塔省卡爾加里中心街東南500號T2G 1A6（“擔保人”）；以及

(4) TRAFIGURA PTE LTD 是一家根據新加坡法律註冊成立的公司，其辦公室位於新加坡海洋金融中心科利爾碼頭10號 #29 -01/05，新加坡049315（“貸款人”），

以及任何借款人、擔保人和貸款人，即 “一方”，以及 “雙方”。

背景

(A) 貸款人根據原始融資協議（定義見下文）向借款人提供了不超過1.5億美元的貸款。

(B)《原始融資協議》的締約方現在希望修改和重申《原始融資協議》，以反映某些修正案，包括延長可用期和減少初始承諾（每項都定義在原始融資協議中）。

執行條款

1定義和解釋

1.1 定義

在這份契約中：

“經修訂和重述的融資協議” 是指經本契約修訂和重述的原始融資協議。

“擔保” 是指根據原始貸款協議第13條（擔保）明示的擔保和賠償。

“原始融資協議” 是指根據貸款人、擔保人和借款人之間於2023年2月20日達成的修正和重述協議修訂和重述的2022年8月18日的融資協議。

1.2其他財務文件中定義的術語

除非本契約中定義或上下文另有要求，否則經修訂和重述的融資協議中定義的術語在本契約或根據本契約發出的或與之相關的任何通知中具有相同的含義。

1.3 施工

原始融資協議第1.2條（解釋）中包含的解釋規則應比照適用於本契約或根據本契約發出的任何通知的解釋。

2 先決條件

根據經修訂和重列的融資協議使用第一筆貸款的前提是貸款人可以絕對自由決定地收到本契約附表2（先決條件）中提及的所有文件和其他證據，這些文件和其他證據僅供貸款人受益，貸款人可以在任何使用日期之前全部或部分免除這些文件和其他證據，但不影響貸款人的權利貸款人要求滿足此類豁免條件作為其後的條件（將由以下各方書面同意）貸款人，條件是貸款人在豁免時可以接受的條款）。

3修改和重述原始設施協議

3.1修訂和重述原始貸款協議

(a) 雙方同意，自本契約簽訂之日起，應修訂和重述原始融資協議，以便按照附表1（經修訂和重述的融資協議）所列的所有目的對其進行閲讀和解釋。

(b) 財務文件應被閲讀和解釋，就好像其中所有提及原始融資協議的內容均提及經修訂和重述的融資協議。

3.1 持續性義務

每位借款人確認，其在財務文件下的義務是持續性債務，並將延及任何債務人根據財務文件應付金額的最終餘額，無論中間付款或清償是全部還是部分的。

4、擔保和安全確認

4.1 擔保人確認

擔保人為了貸款人的利益確認，自本契約簽訂之日起：

(a) 儘管有第3.1條（原始貸款協議的修正和重述）中提及的修正案，但其擔保仍然完全有效；

(b) 其擔保延伸至並繼續擔保和補償借款人在經本契約修訂和重述的財務文件下的義務，並且根據其延長的條款，其有效性和效力仍然完全有效；以及

1.4 安全確認

每位借款人為了貸款人的利益確認，自本契約簽訂之日起，其根據財務文件設立的任何證券：

(a) 儘管有第3.1條（原始貸款協議的修正和重述）中提及的修正案，但仍然完全有效；

(b) 延伸至並繼續為每位借款人根據本契約修訂和重述的財務文件承擔的義務提供擔保；以及

5. 重複表示

重複表示：

(a) 截至本契據簽訂之日是真實和正確的；以及

如果提及 “本契約” 和 “融資協議” 被解釋為提及 “本契約” 或 “經修訂和重述的融資協議”，則也屬實。

在每種情況下，每項重複陳述均參照本契約簽訂之日以及此類陳述被視為重複的任何其他日期存在的情況作出。

6進一步保證

每位借款人應應貸款人的要求籤署和交付所有文件和文書，並採取所有其他必要或可取的行動，以充分執行本契約和本契約中規定的交易。

7修正案、豁免、補救措施和無效

7.1修正和豁免

本契約的任何條款只能修改或豁免：

(a) 以書面形式；

(b) 根據《融資協議》第26.1條（修正案）；以及

7.2 補救措施和豁免

(a) 貸款人未能行使或延遲行使本契約規定的任何權利或補救措施均不構成豁免，對任何權利或補救措施的任何單一或部分行使也不得妨礙任何進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。

(b) 本契約中規定的權利和補救措施是累積性的，並不排斥法律規定的任何權利或補救措施。

1.5 部分失效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，本契約的任何條款在任何方面是或成為非法、無效或不可執行的，則本契約其餘條款或任何其他司法管轄區法律下該條款的合法性、有效性或可執行性均不得以任何方式受到影響或損害。

8 種好處

本契約對本契約各當事方及其各自的所有權繼承人具有約束力，無論任何一方的章程發生任何變化、吸收、合併、或任何其他人收購其全部或部分企業或資產，或進行任何形式的重建或重組，本契約仍將為本契約各方及其各自的繼承人、受讓人和受讓人受益。

9第三方權利

貸款人的債權人或金融家除外，貸款人在本契約下的權利可轉讓給他們：

(a) 根據1999年《合同（第三方權利）法》，非本契約一方的人無權執行本契約的任何條款或享受本契約任何條款的好處。

(b) 在任何時候撤銷或更改本契約均無需徵得任何非本契約一方的人的同意。

10其他

10.1貸款人和借款人特此將本契約指定為財務文件。

10.2除非經本契約修訂，否則財務文件仍然完全有效。

10.3本契約未給予任何豁免，貸款人明確保留其對任何財務文件的任何違約或其他違約行為的所有權利和補救措施。

11 條通知

11.1特此將《融資協議》的第23條（通知）納入本契約，就好像本契約比照全文規定一樣。

12對應物，將執行作為契約

12.1本契約可以在任意數量的對應方中籤署，其效力與對應方的簽名在本契約的單一副本上簽名相同。

12.2 儘管任何一方或多方只能親自簽署，但雙方仍打算將本契約作為契約簽署和交付。

13適用法律

13.1本契約以及因本契約或其標的物或形式而引起或與之相關的任何爭議或索賠（包括非合同爭議或索賠）應受英國法律管轄，並根據英國法律解釋。

13.2雙方不可撤銷地服從英格蘭和威爾士法院的非專屬管轄權，以支持和協助第14條規定的仲裁程序，包括在必要時在該程序得出結果之前給予中間救濟。

14 司法管轄權

14.1 仲裁

(a) 由本契約引起或與之相關的任何爭議，包括與本契約的存在、有效性或終止有關的任何問題，或因本契約而產生或與之相關的任何非合同義務（“爭議”），均應根據倫敦國際仲裁法院規則（LCIA規則）提交併最終通過仲裁解決，這些規則被視為通過提及納入本條款。

(b) 仲裁員人數應為三（3）人，貸款人應指定一（1）名仲裁員，借款人應（集體）指定一（1）名仲裁員。由借款人和貸款人提名或代表借款人和貸款人提名的兩（2）名仲裁員應共同提供一份名單，列出兩（2）名仲裁員推薦借款人和貸款人考慮任命為第三名仲裁員，後者應擔任仲裁庭庭長。如果借款人和貸款人在收到建議清單後的十四 (14) 天內未就第三名仲裁員達成協議，則應由倫敦國際仲裁院指定第三名仲裁員，由其擔任主席。如果借款人或貸款人未能在收到另一方指定仲裁員的通知後的三十 (30) 天內指定仲裁員，則該仲裁員應由倫敦國際仲裁院指定。

(d) 仲裁所在地或法定地點應為倫敦。

(e) 仲裁程序中使用的語言應為英語。

(f) 仲裁庭的裁決為最終裁決，對各方具有約束力。

14.2臨時救濟和擔保

(a) 儘管有第14.1條的規定，但任何一方均可在任何司法管轄區的任何法院啟動和提起針對另一方的臨時或保全性救濟程序，在任何一個法院或司法管轄區啟動和進行此類程序不應妨礙另一方在適用法律允許的情況下在任何其他法院或司法管轄區（無論是否同時進行）啟動或提起訴訟。

(b) 雙方保證，他們是以商業身份簽訂本合同的，就本契約而言，他們在各個方面分別受民法和商法的約束。

15放棄豁免權

如果借款人或貸款人有權在任何司法管轄區為自己或其任何財產或資產就其本契約的義務主張豁免，免受送達訴訟程序、管轄、訴訟、判決、執行、扣押（無論是在判決之前、為協助執行還是其他目的）或法律程序的範圍內，或者在任何司法管轄區內，可能將其全部或任何該類財產或資產豁免歸於其所有或任何財產或資產豁免（無論是否主張）），借款人和貸款人不可撤銷地同意不提出索賠，並不可撤銷地放棄那種豁免權。

本契約已在本契約開頭規定的日期作為契約執行和交付。

附表 1

經修訂和重述的融資協議

GRAN TIERRA ENERGY COLOMBY COLOMBH GMBH

作為借款人和

TRAFIGURA 私人有限公司

作為貸款人和

GRAN TIERRA ENERGY

作為擔保人

設施協議

與

金額不超過1億美元

索引

條款頁面

1口譯 5

2承諾與貸款 8

3目的 9

4條件先決條件 9

5Loan 10

6還款和扣除額 10

7違法行為和預付款 12

8Interest 15

9利息期 16

10限制 18

11費用 18

12貸款人保護 19

13保障 21

14陳述和保證 24

15企業 32

16覆蓋率 39

17信息企業 40

18違約事件 43

19瑞士的限制 49

20付款機制 52

21披露和保密 53

22SetOff 54

23通知 55

24計算和證書 57

25部分失效 57

26修正案、補救措施和豁免 57

27對應物 60

28對締約方的修改 60

29適用法律 61

30爭議解決和管轄權 61

31豁免權的放棄 62

日程安排

附表 1 先決條件 63

附表 2 定義 66

附表 3 使用申請表格 81

附表 4 參考利率條款 83

附表 5 每日非累積複合 RFR 利率 86

附表 6 累計複合 RFR 利率 88

附表 7 合規證書表格 89

附表 8 本票表格 90

處決

執行第 98 頁

本協議於2022年8月18日訂立，經修訂並重述於2023年2月20日，並於第二修正和重述協議之日進一步修訂和重述。

派對

(1) GRAN TIERRA ENERGY COLOMBIA GMBH，根據瑞士法律註冊為有限責任公司，註冊辦事處位於瑞士盧塞恩皮拉圖斯街41，6003（前身為Gran Tierra Energy Colombia, LLC）（“GTEC”）；

(2) GRAN TIERRA OPERATIONS COLOMBIA GMBH，根據瑞士法律註冊為有限責任公司，註冊辦事處位於瑞士盧塞恩6003號皮拉圖斯街41號（前身為Gran Tierra Colombia Inc.）（“GTOC”），

每個人都是 “借款人”，共同是 “借款人”；

(3) GRAN TIERRA ENERGY INC.，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於加拿大艾伯塔省卡爾加里中心街東南500號T2G 1A6（“擔保人”）；以及

(4) TRAFIGURA PTE LTD 是一家根據新加坡法律註冊成立的公司，其辦公室位於新加坡海洋金融中心科利爾碼頭10號 #29 -01/05，新加坡049315（“貸款人”），

以及任何借款人、擔保人和貸款人，即 “一方”，以及 “雙方”。

背景

(A) 賣方（除其他外）從事原油的勘探和生產，買方和賣方已經簽訂或將要簽訂商業合同，根據該合同，賣方在共同和個別的基礎上商定向買方出售和交付數量和質量如此之高、價格和相關商業合同規定的其他條款和條件的商品。

(B) 貸款人已同意按照本協議規定的方式向借款人提供金額不超過1億美元的定期貸款額度。

執行條款

1 口譯

1.1 定義

在本協議（包括敍述）中，附表2（定義）中定義的術語應具有相應的含義。

1.2 口譯

(a) 除非出現相反的指示，否則在本協議中提及：

(i) “賣方”、“借款人”、“擔保人”、“貸款人” 和 “買方” 或任何其他人應被解釋為包括其所有權繼承人、許可受讓人和允許的受讓人；

(ii) “約定形式” 的文件是貸款人事先以書面形式約定的文件；

(iii) “資產” 包括各種類型的當前和未來的財產、收入和權利，包括未收資本；

(iv) 貸款人與貸款有關的 “資金成本” 是指貸款人如果從合理選擇的任何來源提供資金，在相當於該貸款利息期的期限內參與該貸款的金額，將產生平均成本（根據實際或假設確定）。

(v) 就文件而言，“核證副本” 是指該文件的副本，該副本帶有背書 “經認證的真實副本”，該副本已由相關公司的正式授權簽署人簽署並註明日期，並符合該背書，或該文件的公證副本；

(vi) “商品” 應酌情解釋為指整件商品或構成該商品一部分的任何一種或多種商品；

(vii) “包括” 或 “包括” 指包括但不限於；

(viii) “協議”、“商業合同”、“交易文件” 或 “擔保文件” 或任何其他協議或文書，是指該商業合同、交易文件或安全文件，或經不時以任何方式（無論如何根本性）修訂、補充、延長、重述、更新和/或替換的其他協議或文書（即使其中任何相同內容增加了借款人（或其中任何一項）的義務或作出進一步的規定預付款）；

(ix) “擔保” 指（第 13 條（擔保）除外）任何擔保、信用證、保證金、賠償或類似的損失保證，或任何直接或

間接、實際或偶然地購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人進行投資或貸款，或購買任何人的資產，但無論哪種情況，此類義務（包括任何賠償）都是為了維持或協助該人償還債務的能力而承擔的；

(x) “債務” 包括任何用於支付或償還現款項的債務（無論是作為本金還是作為擔保人而產生的），無論是現在的還是未來的、實際的還是或有的；

(xi) “個人” 包括任何個人、公司、公司、政府、州或州機構或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業（無論是否具有獨立法人資格）；

(xii) “法規” 包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自我監管或其他機構或組織的任何法規、規則、官方指令、要求或指南（無論是否具有法律效力，但如果沒有法律效力，則在適用義務人的同一行業和管轄範圍內運營的公司通常也要遵守這些法規、規則、官方指令、要求或指南）；

(xiii) 法律條款是指經修訂或重新頒佈的該條款；單數包括複數，反之亦然；以及

(xiv) 除非另有明確規定，否則一天中的時間是指倫敦時間。

(b) 章節、條款和附表標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

(d) 除非出現相反的指示，否則任何其他交易文件或根據任何交易文件發出的任何通知中使用的術語在該交易文件或通知中的含義與本協議中的含義相同。

(e) 如果違約（違約事件除外）未得到書面補救或免除，則違約（違約事件除外）處於 “繼續” 狀態，如果未以書面形式免除違約或補救措施令貸款人滿意，並且債務人已向貸款人提供了此類補救措施的書面通知（前提是貸款人沒有根據第18.20條（權利）採取任何行動，違約事件就是 “持續的”）在貸款人收到此類書面通知時）。

(f) 本協議中提及顯示費率的信息服務頁面或屏幕應包括：

(i) 該信息服務中顯示該費率的任何替換頁面；以及

(ii) 此類其他信息服務的相應頁面，該頁面不時顯示該費率，以代替該信息服務，

而且，如果該頁面或服務不再可用，則應包括顯示貸款人在與借款人協商後規定的費率的任何其他頁面或服務。

(g) 本協議中提及的中央銀行利率應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

(h) 任何參考利率補編均覆蓋以下任何內容：

(i) 附表 4（參考利率條款）；或

(ii) 任何較早的參考利率補充文件。

(i) 與每日非累積複合RFR利率或累計複合RFR利率相關的複合方法補充文件在以下方面優先於與該利率有關的任何內容：

(i) 附表 5（每日非累計複合 RFR 費率）或附表 6（累計複合 RFR 利率）；或

(ii) 任何先前的複合方法補充文件。

1.3第三方權利

除了貸款人的債權人或融資提供人可以向其轉讓本協議項下貸款人的權利外：

(a) 根據1999年《合同（第三方權利）法》，非當事方的人無權執行本協議的任何條款或享受本協議的任何條款的好處；以及

(b) 任何時候都無需徵得任何非當事人的同意即可撤銷或更改本協議。

1.4借款人的連帶責任

儘管本協議有任何其他規定，但借款人在本協議下的義務是連帶的。每位借款人將繼續受其作為當事方的交易文件的約束，即使貸款人或任何其他人是否知道本協議存在缺陷或未受本協議約束，即使本協議可能被確定或對其中任何一人或多人無效或不可執行。在任何借款人未能在到期日當天或之前支付根據任何交易文件應付的款項之後，貸款人有權將任何或全部借款人的任何或全部賬户視為一個賬户進行抵消。貸款人可以免除任何借款人本協議的約束，並加上或以其他方式更改或同意更改責任或授予時間或

在不損害或影響貸款人對其他借款人的權利的情況下，與他們中的任何一個或多個或任何其他人放縱或做出其他安排。

1.5 債務人代理人

(a) 每個債務人通過執行本協議，不可撤銷地指定GTEC（通過一個或多個授權簽署人行事）代表其作為交易文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：

(i) GTEC代表其向貸款人提供本協議所考慮的所有與其有關的信息，併發出所有通知和指示（如果是借款人，則包括使用請求），代表貸款人執行任何其他協議或契約，訂立此類協議，並在每種情況下實施相關的修訂、補充和變更，無論多麼重要，任何債務人都能夠給出、做出或生效影響債務人，無需進一步提及該債務人或徵得該債務人的同意；以及

(ii) 貸款人根據GTEC的交易文件向該債務人發出任何通知、要求或其他通信，

而且，在每種情況下，每位債務人都應受約束，就好像債務人自己已發出通知和指示（包括但不限於任何使用請求），執行或簽訂了協議，進行了修改、補充或變更，或收到了相關的通知、要求或其他通信。

(b) GTEC在任何交易文件下代表另一債務人或與任何交易文件有關的每項行為、不作為、協議、契約、承諾、和解、豁免、修正、補充、變更、通知或其他通信，或與任何交易文件（不論是否為任何其他債務人所知，也不論發生在該其他債務人成為任何交易文件下的債務人之前或之後）對債務人具有約束力就好像該債務人已明確表示、給予或同意一樣。如果 GTEC 與任何其他義務人的任何通知或其他通信之間存在任何衝突，則以 GTEC 的通知或其他通信為準。

2承諾和貸款

2.1《承諾》

(a) 在不違反下文 (b) 段和本協議的其他條款的前提下，貸款人向借款人提供的貸款總額不超過初始承諾，直至可用期結束。

(b) 經貸款人和借款人雙方同意，貸款人可以向借款人提供額外貸款，供根據本協議使用，總金額不超過5,000,000美元（“額外貸款”），前提是貸款人和借款人按照貸款人可以接受的條款和條件對交易文件進行修改和修改。

3. 用途

3.1 目的

借款人應將（或應已使用）其在本協議下收到的總金額用於：

(a) 他們的營運資金（包括賣方用於履行相應商業合同義務的營運資金）；

(b) 一般公司用途；或

(d) 為未償還的2025年票據進行再融資，

前提是，無論出於何種目的，貸款都應被視為對根據商業合同出售的商品的預付款。

3.1 監控

貸款人無義務監督或核實貸款的申請。

4 個先決條件

4.1根據本協議使用第一筆貸款的前提是貸款人可以絕對自由決定地獲得本協議附表1（先決條件）、第一修正案和重述協議附表2（先決條件）和第二修正案和重述協議附表2（先決條件）中提及的所有文件和其他證據，這些文件和證據僅供貸款人受益，並且可以在使用之前，貸款人免除全部或部分責任日期不影響貸款人要求滿足此類豁免條件作為後續條件的權利（將由貸款人根據放款人在豁免時可接受的條款以書面形式商定）。

4.2在第二修正和重述協議簽訂之日之前，貸款人向借款人證實，它已收到本協議附表1（先決條件）和第一修正和重述協議附表2（先決條件）中提及的所有文件和其他證據，這些文件和證據的形式和實質內容令其滿意。

4.3根據本協議使用每筆貸款的前提是借款人必須證明，並且貸款人必須確信：

(a) 在使用日，重複陳述在所有重大方面均屬實；

(b) 在使用申請和使用之日，沒有持續的違約行為，也不會因擬議的貸款而導致違約。

5貸款

5.1使用請求的交付

(a) 借款人可以在擬議使用日期之前的上午11點（倫敦時間）（或相關借款人和貸款人可能同意的較短時限）之前向貸款人提交一份正式填寫的使用申請，從而申請貸款。

(b) 只有作為借款人的GTEC才能申請與初始承諾有關的任何貸款。

5.2 完成使用申請

(a) 使用請求不可撤銷，除非提議的使用日期是可用期內的一個工作日，否則不應被視為已按時完成。

(b) 在可用期內，使用請求不得超過五 (5) 個。

5.3貸款的貨幣、金額和收益

(a) 使用請求中規定的貨幣應為美元。

(b) 使用申請中規定的金額不得低於 10,000,000 美元。

5.4取消承諾

任何未使用的承諾應在可用期結束時立即取消。

6還款和扣除

6.1還款和扣除

(a) 在每期還款期限結束日當天或之前，借款人同意，還款分期付款以及他們根據本協議在前一還款日到期和應付的所有其他款項應根據本條款償還。

(b) 在每個還款日之前的至少兩 (2) 個貸款人工作日，貸款人應向借款人發出還款分期通知，確認還款分期金額以及借款人在該還款日應付給貸款人的任何其他款項（包括貸款人的未付費用、成本、索賠和支出和/或根據第8.2條（利息支付）應計利息），由借款人在還款日當天或之前支付在還款期限截止日期之後。

(c) 在貸款人根據上文第 6.1 (b) 條發出還款分期付款通知的同時，或者如果稍後，在還款日，貸款人應向託管代理人發出解除指示，指示其將託管賬户（或其中任何一個）中的全部或部分託管財產支付給貸款人，如此解除的金額等於貸款人向託管代理人通知的金額分期還款通知中的借款人。如果貸款人在還款日起三（3）個工作日內未提供此類發放指示，則借款人可以發佈一份發放指示，具體説明要分配的金額。

(d) 如果在貸款人根據第6.1 (c) 條向託管代理人發出釋放指示之日，託管賬户中的託管財產不足以釋放還款分期通知中規定的金額，則貸款人有權向託管代理人發出後續解除指示，直到向其支付還款通知中規定的金額。

(e) 在每個還款期內，應允許借款人向託管代理髮出解除指示，指示其將託管財產從託管賬户支付到相關的賣家賬户：

(i) 在收到還款分期通知之前；以及

(ii) 根據第 (c) 段和 (d) 段規定的指示，向貸款人支付託管財產，金額等於還款分期通知中規定的金額。

(f) 儘管有上文 (e) 段的規定，但借款人不得（除《託管協議》第6節（爭議解決）所允許的情況外）向託管代理人發出釋放指示：

(i) 在違約事件發生後，該違約事件根據條款仍在繼續

18.1（不付款）；或

(ii) 在貸款人採取了第18.20條（權利）中規定的任何行動之後。

(g) 儘管有上文 (a) 至 (f) 段的規定，但借款人應確保借款人在最終到期日之前全額償還未償還的款項。

(h) 如果在還款日到期的任何款項在下一個還款期限截止日當天或之前尚未支付，則借款人應在還款分期最後期限日向貸款人支付相當於未還款額的現金（直接存入Trafigura賬户），前提是貸款人可以（與借款人協商）自行決定：

(i) 應借款人的要求，同意買方可以根據貸款人選擇根據相關商業合同提取額外數量的商品，以彌補未償金額的全部價值；

(ii) 同意，借款人可以在接下來的還款期內使用貸款人指定並根據商業合同開具的發票（或多張發票），通過進行額外的託管轉賬來減少未償金額，直到未償金額全部償還。

(i) 在不影響第 6.1 (a) 至 (c) 條的前提下，根據第 6.1 (b) 至 (c) 條進行的託管轉賬應按以下順序適用：

(i) 首先，抵押貸款人未支付的與交易文件有關的費用、成本、索賠和開支；

(ii) 第二，抵扣利息，以及累計拖欠的利息（如果有）；

(iii) 第三，用於償還根據上文第 (i) 和 (ii) 段未全額償還的適用還款期的剩餘部分；

(iv) 最後，用於償還借款人根據交易文件向貸款人支付的任何其他到期但未付的款項。

(j) 借款人承認並同意，不可抗力的發生不得以任何方式限制借款人在本協議下與償還根據第6條應付的任何還款和/或借款人根據本協議應付的任何其他款項有關的義務。

6.2自願預付款對定期還款的影響

如果借款人根據第7.4條（自願預付款）預付貸款，則該貸款的未償還金額應同時減去該預付款的金額，然後計算的該貸款的還款分期付款應按比例減少。

6.3最終到期日

無論本協議中包含任何內容，如果未償金額在最終到期日仍應支付給貸款人，則借款人應在最終到期日以現金向貸款人支付所有此類款項。

7違法行為和預付款

7.1 非法性

(a) 如果貸款人履行本協議規定的任何義務、買方履行商業合同所規定的任何義務或貸款人為貸款或本協議提供資金、發放或維持貸款的資金、發放或維持貸款的行為在任何適用司法管轄區內變得非法（包括由於、不遵守或違反適用於借款人和/或其關聯公司的任何制裁措施而變得非法），或然後，任一商業合同對貸款人來説變得不可執行或無效以書面形式通知借款人：

(i) 貸款人的承諾和可用貸款應立即取消；以及

(ii) 借款人應在下一次還款分期最後期限內償還或支付未付金額，如果更早，則在貸款人在根據上文 (a) 段發出的通知中規定的日期（不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天）償還或支付未償還款項。

儘管有上述規定，但貸款人（經與借款人協商）可以根據借款人的要求自行決定同意，買方可以根據貸款人可能選擇的相關商業合同交付額外數量的商品，以支付未償金額的全部價值，採用與第6.1條所述機制相當的付款機制。

(b) 雙方同意，如果貸款人違法履行本協議規定的義務或為貸款提供資金、發放或維持貸款的行為與任何借款人及其關聯公司的任何作為或不作為無關，則貸款人應採取與借款人預先商定的所有合理措施，以減輕通過其自身或通過第三方導致此類非法性的情況，以努力維護本協議的全部效力和效力。

(i) 上文第7.1 (b) 條並未以任何方式限制債務人在交易文件下的義務；

(ii) 債務人應立即向貸款人賠償貸款人因根據第7.1 (b) 條採取措施而合理產生的所有成本和開支；

(iii) 如果貸款人合理地認為根據第7.1 (b) 條採取任何措施可能會對其造成不利影響，則沒有義務這樣做；以及

(iv) 儘管取消了第 7.1 (a) (i) 至 (iii) 條中提及的承諾，但每份商業合同在其終止日期（該日期根據相關商業合同確定）之前均應保持完全有效和有效。

7.2 不可抗力

(a) 如果：

(i) 賣方根據商業合同對不可抗力事件提出索賠；

(ii) 此類不可抗力事件涉及預測產量的25％或以上（按價值計算）（如最近商定的財務模型所述）；以及

(iii) 此類不可抗力事件的後果持續六十 (60) 個日曆日（或貸款人可能同意的更長時間），然後，在貸款人書面通知任何借款人時，

貸款人的承諾應立即取消，借款人應立即以現金償還或支付未付金額。

(b) 儘管有上述規定，但貸款人（經與借款人協商）可以根據借款人的要求自行決定同意，買方可以根據貸款人可能選擇的相關商業合同交付額外數量的商品，以支付未償金額的全部價值，並採用與第6.1條所述機制相當的付款機制。

7.3 所有權變更

(a) 發生以下情況時：

(i) 與擔保人有關的控制權變更；

(ii) 未經貸款人事先書面同意，更改材料領域的運營商（向集團成員的轉讓除外）（如果新運營商接受相關商業合同的條款，則不得無理地拒絕或推遲此類同意）；或

(iii) 賣方在未經貸款人事先書面同意的情況下出售該領域的任何權益（向集團成員轉讓除外），

每一個 “改變”；

(b) 在與相關變更有關的任何合同條款和/或法律或法規未禁止的範圍內，借款人應立即（無論如何，應在變更發生後的兩 (2) 個工作日內向貸款人通報與擔保人或運營商或所有者有關的任何新控制人的詳細信息；

(d) 在得知變更後的五 (5) 個工作日內，如果貸款人對相關變更不滿意，則根據貸款人的第一份書面要求（自行決定），借款人應償還或支付：

(i) 對於上文第7.3 (a) (i) 和7.3 (a) (ii) 分段所述的變更，未付金額；或

(ii) 就上文第7.3 (a) (iii) 分段所述的變更而言，一筆金額等於未繳款額百分比的等值百分比

賣方的處置權益代表賣方的總產能，

在每種情況下，在提出此類要求後的五 (5) 個工作日內以現金支付；以及

(e) 儘管有上述規定，但貸款人（經與借款人協商）可根據借款人的要求自行決定同意，買方可以根據貸款人可能選擇的相關商業合同交付額外數量的商品，以支付未償金額的全部價值，並採用與第6.1條所述機制相當的付款機制。

7.4自願預付款

如果借款人事先向貸款人發出不少於五個工作日（或貸款人可能同意的較短期限）的通知，則他們可以自願預付全部或部分貸款（但如果是部分貸款，則金額將使相關貸款減少至少5,000,000美元）。

8利息

8.1利息的計算

(a) 利息期內任何一天每筆貸款的利率是每年的百分比，是適用利率的總和：

(i) 利潤；以及

(ii) 當天的複合參考匯率，

前提是，如果在該利息期內，適用的保證金和複合參考利率之和小於零，則該利息期內該貸款的利率應為零。

(b) 如果貸款利息期內的任何一天不是 RFR 銀行日，則該貸款當天的利率將與前一天的 RFR 銀行日適用的利率相同。

8.2支付利息

貸款的應計利息應在該貸款適用利息期的最後一天到期，並應根據第6.1條（還款和扣除額）在下一期還款期限結束之後的下一期還款期限結束之日當天或之前拖欠支付。

8.3 默認利息

(a) 如果借款人未能在到期日支付其根據本協議應付的任何款項，則逾期金額應從到期日起至實際付款之日（判決前和判決後）累計利息，年利率比逾期金額在該期間本應支付的利率高2％

不還款，構成以連續利息期逾期金額的貨幣提供的貸款，每個期限均由貸款人選擇（合理行事）。根據本第8.3條應計的任何利息應由相關借款人根據貸款人的要求立即支付。

(b) 逾期金額產生的違約利息（如果未付）將與適用於該逾期金額的每個利息期結束時的逾期金額進行復合，但仍將立即到期並應付。

7.5最低利息

(a) 如果瑞士對債務人支付的利息徵收預扣税，並且第12.1條（税收總額）因任何原因無法執行，那麼：

(i) 與該利息支付相關的適用利率應為 (A) 第8.1條（利息計算）或本協議其他條款（如果有）中規定的適用於該利息付款的利率除以（B）1 減去根據瑞士國內税法和/或適用的雙重徵税協定（要求進行相關税收減免的比率），為此，made 以 1 的分數表示）；以及

(ii) 相關債務人應：(A) 根據上文 (i) 段按調整後的利率支付利息；(B) 重新計算利息的税收減免；(C) 協議中所有提及的利率均應作相應解釋，第12條中的所有條款（第12.1條（税收總額除外））應適用於重新計算的利息的税收減免付款。

(b) 如果本協議債務人應付的利息需繳納瑞士預扣税，則各方應立即合作完成任何程序手續（包括提交有關税務機關要求的表格和文件），以使相關債務人獲得授權，無需繳納瑞士預扣税即可支付利息，或允許雙方準備退還任何瑞士預扣税的索賠，因此扣除。

9個利息期

9.1貸款的利息期

(a) 每筆貸款的利息期應為三 (3) 個月。

(b) 貸款的利息期不得超過最終到期日。

“利息期”。

7.6 非工作日

參考利率條款中指定為 “工作日慣例” 的任何規則均適用於每個利息期。

7.7如果沒有RFR或中央銀行利率，則計算利息

如果：

(a) 在貸款利息期內，沒有適用的RFR或中央銀行利率可用於計算RFR銀行日的每日非累計複合RFR利率；以及

(b) 參考利率條款中規定 “資金成本將作為備用資金適用”，第9.5條（資金成本）應適用於該利息期內的該貸款。

7.8 市場混亂

如果：

(a) 參考利率條款中規定了市場幹擾率；以及

(b) 貸款人確定其與該貸款相關的資金成本將超過該市場擾亂率，

則第9.5條（資金成本）將在相關利息期內適用於該貸款。

7.9 資金成本

(a) 如果本第9.5條適用於利息期貸款，則第8.1條（利息計算）將不適用於該利息期的貸款，該利息期內該貸款的利率應為每年的百分比，其總和為：

(i) 保證金；以及

(ii) 貸款人確定的利率是其與該貸款相關的資金成本，以每年的百分比率表示。

(b) 如果本第9.5條適用且任何一方都需要，則雙方應進行談判（期限不超過十 (10) 天），以期商定確定利率的替代依據。

7.10根據上文第9.1 (b) 條商定的任何替代依據對所有各方均具有約束力。

7.11如果本第9.5條適用，貸款人應儘快通知借款人。

10 個限制

10.1 不得重複利用

借款人不得就根據本協議條款已償還或預付的任何款項提出使用申請。

10.2根據協議預付款

除非本協議明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款，也不得取消全部或任何部分承諾。

10.3還款和預付款對承諾的影響

如果貸款的全部或部分已償還或預付，則承諾金額（等於已償還或預付的貸款金額）將在還款或預付款之日被視為取消。根據本第 10.3 條取消的任何取消均應減少最高承諾額。

10.4 商業合同

儘管所有未償貸款均根據第6條償還或根據第7條預付，但每份商業合同在根據其條款確定的終止日期之前應保持完全有效和有效。

11 項費用

11.1承諾費

(a) 借款人必須向貸款人支付未使用的可用貸款每年2.10％的承諾費（“承諾費”）。

(b) 承諾費應在貸款人向借款人確認第一修正和重報協議附表2（先決條件）中提及的先決條件已根據第4.1條（先決條件）得到滿足或免除之日起計算，應在以下時間支付：

(i) 在可用期內結束的每段連續三 (3) 個月的最後一天；

(ii) 可用期的最後一天；以及

(iii) 如果取消，則全額支付取消生效之日已取消的承諾金額。

11.2 安排和其他費用

借款人應按照借款人和貸款人在任何單獨的費用信函或協議中商定的金額和時間向貸款人支付任何安排或其他費用。

7.12交易費用和開支

借款人應根據要求立即向貸款人支付其在談判、準備、印刷和執行證券、本協議和任何其他交易文件方面合理產生的所有合理成本和開支（包括律師費和成本），總金額最高為100,000美元。

7.13執法和保全費用

借款人應在提出要求後的五（5）個工作日內向貸款人支付其因執行或維護任何交易文件下的任何權利以及貸款人因執行這些權利而提起或針對貸款人提起的任何訴訟而產生的所有成本和支出（包括律師費）。

12. 貸款人保護

12.1税收總額

(a) 除非適用法律要求税收減免，否則每個債務人應在不進行任何税收減免的情況下支付其應支付的所有款項。

(b) 如果法律要求債務人進行税收減免，則應將債務人應付的款額增加到（在進行任何税收減免後）剩餘的金額等於在不要求税收減免的情況下本應支付的款項。

12.2税收賠償

(a) 在不影響第12.1條的前提下，如果貸款人被要求就根據交易文件收到的任何款項或與之相關的款項支付任何税款，則債務人應向貸款人賠償貸款人因此類付款或責任而遭受的任何損失、責任或成本（貸款人直接或間接承擔）。

(b) 上文 (b) 段不適用於：

(i) 關於貸款人註冊地的司法管轄區徵收的税款（或出於税收目的被視為居民）；或

(ii) 根據第 12.1 條通過增加付款來補償損失、責任或成本。

12.3 印花税

借款人應在提出要求後的五（5）個工作日內付款，並向貸款人賠償貸款人因交易文件在哥倫比亞應付的所有印花税、註冊税和其他類似税（包括任何間接税）而產生的任何成本、損失或責任。

7.14增值税

根據本協議明示應支付給貸款人的所有對價均應被視為不包括任何增值税（或任何類似税款）。如果貸款人向借款人提供的與本協議有關的任何供應需繳納增值税（或任何類似的税），則借款人應向貸款人支付等於增值税（或類似税款）金額的金額（在支付對價的同時）。

7.15貨幣賠償

(a) 如果債務人根據交易文件應付的任何款項（“款項”），或就某筆款項下達或做出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該款項的貨幣（“第一貨幣”）轉換為另一種貨幣（“第二貨幣”），以便：

(i) 向該債務人提出或提出索賠或證據；或

(ii) 獲得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

作為獨立債務，該債務人應在提出要求後的五 (5) 個工作日內向貸款人賠償因轉換而產生或由此產生的任何成本、損失或責任，包括 (A) 用於將該金額從第一貨幣兑換成第二貨幣的匯率與 (B) 貸款人在收到該款項時可用的匯率或匯率之間的任何差異。

(b) 每個債務人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，即根據交易文件以外的其他貨幣或貨幣單位支付任何款項。

7.16其他賠償

(a) 借款人應在提出要求後的五 (5) 個工作日內向貸款人賠償因以下原因而產生的成本、損失或負債：

(i) 任何違約事件的發生；和/或

(ii) 債務人未能在到期日根據交易文件支付任何款項或進行任何交付（包括根據商業合同履行合同）。

借款人應立即向貸款人或其關聯公司以及貸款人或其關聯公司的每位高級管理人員或僱員支付與執行、行使或維護交易文件下貸款人的任何權利有關或因執行、行使或維護貸款人的任何權利而產生的任何費用、損失或責任。貸款人的任何關聯公司或任何高級管理人員或僱員均可依賴本第12.6條。

(b) 如果借款人已提出使用申請，但未能使用該請求中規定的貸款（由於其未能滿足中規定的任何先決條件）

在相關可用期結束時或之前，附表1（先決條件）或由於本協議任何其他條款的實施情況，它應立即向貸款人賠償貸款人因未能使用交易文件而產生的任何和所有費用（包括法律費用）、損失或責任。

7.17税收抵免

(a) 如果債務人繳納了税款並且貸款人確定：

(i) 税收抵免可歸因於增加的繳款（該納税款是該納税款的一部分）、該納税額或因此需要繳納税款的税收減免；以及

(ii) 貸款人已獲得並使用該税收抵免，

貸款人應向債務人支付一筆款項，貸款人確定這筆款項將使債務人（在還款後）處於與債務人不要求納税人繳納税款時相同的税後狀況。

(b) 貸款人應盡合理努力獲得和使用上文 (a) 段提及的所有税收抵免。

13 保障

13.1擔保和賠償

擔保人不可撤銷地、無條件地：

(a) 向貸款人保證每位借款人準時履行該借款人在交易文件下的所有義務；

(b) 向貸款人承諾，每當借款人在根據任何交易文件到期時不支付任何款項時，擔保人應在兩 (2) 內

工作日要求支付這筆款項，就好像是主要債務人一樣；以及

(c) 與貸款人同意，如果貸款人擔保的任何義務現在或變得不可執行、無效或非法，則作為一項獨立的首要義務，它將在二 (2) 個工作日內對貸款人因借款人沒有支付任何款項而產生的任何費用、損失或責任進行賠償，而借款人如果沒有支付任何款項，則除非此類不可執行、無效或違法，否則本應由借款人支付本應到期日期的交易文件。如果根據擔保可以追回索賠金額，擔保人根據本賠償金應支付的金額將不超過根據本條款第13條必須支付的金額。

7.18持續保障

該擔保是一項持續擔保，將延伸至任何債務人根據交易文件應付金額的最終餘額，無論中間付款或清償是全部還是部分的。

7.19 復職

如果貸款人根據在破產、清算、管理或其他情況下被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而全部或部分地作出任何解除、免除債務或安排（無論是與任何債務人的債務有關的債務還是與這些債務的任何擔保），則擔保人根據本第13條承擔的責任將如同解除、解除或安排沒有一樣繼續或恢復發生。

7.20免除辯護

擔保人根據本第13條承擔的義務不會受到任何行為、不作為、事項或事物的影響，如果沒有本條款，這些行為、不作為、事項或事物會減少、解除或損害其根據本條款承擔的任何義務（但不限於擔保人或貸款人是否知道），包括：

(a) 任何時間、授予任何承付人或其他人的豁免或同意，或與任何承付人或其他人達成協議；

(b) 根據與集團任何成員的任何債權人簽訂的任何組合或安排的條款，解除任何其他債務人或任何其他人的責任；

(d) 承付人或任何其他人喪失行為能力或缺乏權力、權限或法人資格，或解散或改變其成員或地位；

(e) 對任何交易文件或任何其他文件或證券的任何修改、更新、補充、延期、重報（無論多麼重要，無論是否更為繁重）或替換，包括但不限於任何交易文件或任何其他文件或證券下任何便利的目的的任何變更、任何延期或增加，或在任何其他文件或證券下增加任何新設施；

(f) 任何人根據任何交易文件或任何其他文件或證券承擔的任何義務的任何不可執行性、非法性或無效性；或

(g) 任何破產程序或類似程序。

7.21擔保人的意圖

在不影響第13.4條（免除抗辯權）的一般性的前提下，擔保人明確確認其打算將本擔保不時延伸至任何交易文件的任何（無論多麼根本的）變更、增加、延期或增補和/或根據任何交易文件提供的任何承諾或金額，用於以下任何目的或與之有關：任何性質的業務收購；增加營運資金；促進投資者分配待制作；執行重組；對現有設施進行再融資；對任何其他債務進行再融資；向新的借款人提供貸款；不時提供任何此類融資或金額的目的的任何其他變更或擴展；以及與上述任何一項相關的任何費用、成本和/或開支。

7.22 立即追索權

擔保人放棄其可能擁有的任何權利，即首先要求貸款人（或代表其的任何受託人或代理人）提起訴訟或強制執行任何其他權利或擔保，或要求任何人付款，然後再根據本第13條向該擔保人提出索賠。無論任何法律或交易文件中有何相反的規定，該豁免均適用。

7.23 撥款

在債務人根據交易文件可能支付或將要支付的所有款項不可撤銷地全額支付之前，貸款人（或代表其的任何受託人或代理人）可以：

(a) 避免使用或強制執行貸款人（或代表其的任何受託人或代理人）就這些款項持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式和命令（無論是針對這些款項還是其他方式）申請和強制執行，擔保人無權從中受益；以及

(b) 將從任何擔保人那裏收到的任何款項或因擔保人根據本第13條承擔的責任而收到的任何款項存放在計息暫記賬户中。

7.24延期擔保人的權利

在債務人根據交易文件或與交易文件有關的可能支付或將要支付的所有款項不可撤銷地全額支付之前，除非貸款人另有指示，否則擔保人將不會行使因履行交易文件規定的義務或因本條款第13條規定的任何應付金額或產生的責任而可能擁有的任何權利：

(a) 由任何借款人給予賠償；

(b) 要求任何其他擔保人為任何債務人根據交易文件承擔的義務提供任何分攤款；

(d) 就要求任何債務人支付任何款項或履行任何義務的命令提起法律或其他訴訟，而擔保人已根據第13.1條（擔保和賠償）對此作出擔保、承諾或賠償；

(e) 對任何承付人行使任何抵消權；和/或

(f) 作為任何債務人的債權人提出索賠或舉證，與貸款人競爭。

如果擔保人收到與此類權利有關的任何利益、款項或分配，則擔保人應在必要的範圍內持有該福利、款項或分配，以使債務人根據交易文件可能向貸款人支付或將要支付的所有款項以信託方式全額償還給貸款人，並應立即向貸款人支付或轉賬給貸款人或貸款人根據第6.1條可能指示的申請。

7.25 額外的安全性

該擔保是貸款人現在或隨後持有的任何其他擔保或證券的補充，並且不以任何方式受到損害。

14陳述和保證

14.1 將軍

每位債務人向貸款人作出本第14條規定的陳述和保證。

14.2 狀態

(a) 它是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式註冊並有效存在的，對於賣方而言，則受哥倫比亞法律管轄。

(b) 它有權擁有自己的資產，並在經營過程中繼續開展業務。

14.3 具有約束力的義務

在遵守法律保留的前提下：

(a) 其在交易文件下明示承擔的義務是法律、有效、具有約束力和可執行的義務；以及

(b) 其作為當事方的每份擔保文件均設定該擔保文件意圖設定的擔保權益，這些擔保權益是有效和有效的。

7.26與其他義務不衝突

它訂立和執行交易文件以及交易文件所設想的交易與以下內容沒有衝突，也不會與以下內容相沖突：

(a) 對其適用的任何法律或法規；

(b) 其組織文件；或

7.27權力和權力

(a) 它有權簽訂、執行和交付，並已採取一切必要行動授權其簽署、履行和交付交易文件以及這些文件所設想的交易。

(b) 不得因提供或提供交易文件所設想的擔保或賠償而超過其權力（包括借款能力）的限制。

7.28證據的有效性和可採性

需要所有授權：

(a) 使其能夠合法訂立、行使權利並遵守其在交易文件中的義務；

(b) 使交易文件在其相關司法管轄區可作為證據接受；以及

在進入此類文件之前已經獲得或實現或將要獲得或生效，並且現在或將要完全生效。

7.29管理法律和執法

在遵守法律保留的前提下：

(a) 選擇英國法律作為本協議的適用法律將在其相關司法管轄區得到承認和執行；以及

(b) 在相關管轄法律的司法管轄區內獲得的與交易文件有關的任何判決或仲裁裁決將在所有相關司法管轄區得到承認和執行。

7.30遵守法律

它符合所有適用的法律和法規，在這些法律和法規中，任何違規行為都會產生或有理由預期會產生重大不利影響。

7.31 破產

不：

(a) 公司行動、法律程序或第 18.7 條所述的其他程序或步驟；或

(b) 第18.8條中描述的債權人流程，

已被其帶走或據其所知（在進行了所有正當和合理的調查後）受到威脅，第18.6條所述的情況均不適用於它。

7.32沒有申報税或印花税

根據附表1第3段（先決條件）（包括在動產留置權登記處（Registro de Garantías Mobilias Mobilias）向貸款人提交的任何法律意見中提及的任何交易文件或與之相關的任何印花税、申報、記錄、監管批准、登記、公證或類似税款或費用除外根據開曼羣島法律，在相關交易文件發佈之日後立即支付或支付羣島、哥倫比亞、瑞士和任何其他相關司法管轄區沒有必要向任何司法管轄區的任何法院或其他機構提交、記錄或登記任何交易文件，也沒有必要為交易文件或交易文件所設想的交易支付任何蓋章、註冊、公證或類似的税收或費用。

7.33税收的扣除

除根據本協議或本協議提及的費用信函支付的任何預扣税外，自本協議發佈之日起，無需從根據交易文件可能支付的任何款項中扣除任何税款或因税款而扣除任何税款。

7.34 無默認值

(a) 任何違約行為均不持續，也沒有合理可能因任何貸款的發放或任何交易的訂立、履行或任何交易而導致違約。

(b) 任何違約事件均不持續，也不可能因任何貸款的發放或任何交易的訂立、履行或任何交易而產生。

任何債務人（或其資產受其約束），並且已經或有理由預計會產生重大不利影響。

7.35 沒有誤導性信息

(a) 除在本協議簽訂之日之前以書面形式向貸款人披露的情況外，債務人（或其中任何一方）在本協議簽訂之日當天或之前由債務人（或其中任何一方）向貸款人提供的與本協議、其他交易文件、商品和/或字段有關的所有重要信息均準確無誤且在任何重要方面均準確無誤且不具有誤導性，在本協議簽訂之日或之前向貸款人提供的所有預測均按以下方式編寫善意基於當時合理的假設已準備好並提供。

(b) 截至提供之日，債務人（包括其顧問）向貸款人（包括其顧問）提供的所有其他書面信息在所有重大方面均真實、完整和準確，在任何方面均不具有誤導性。

7.36沒有訴訟待決或受到威脅

據其所知，沒有對任何法院、仲裁機構或機構提起任何有理由認為會產生重大不利影響的訴訟、仲裁或行政程序或調查。

7.37沒有違反法律的行為

(a) 沒有發生違反任何法律或法規的行為，這種違規行為已經或有理由認為會產生重大不利影響。

(b) 目前沒有勞資糾紛，據其所知和所信，也沒有可能產生重大不利影響的勞資糾紛。

7.38環境法

(a) 每位債務人都遵守了第15.3條，據其所知和所信（在進行了所有合理的查詢後），沒有發生任何可能以已經或可以合理預期會產生重大不利影響的方式或程度阻止這種遵守的情況。

(b) 據其所知和所信（在進行了所有合理的調查之後），沒有對任何債務人提出或威脅過任何具有重大不利影響的環境索賠。

(c)《環境法》要求的所有同意、許可證和批准均已獲得且目前有效，如果不這樣做會產生或有理由預計會產生重大不利影響。

7.39 税收

(a) 它沒有逾期提交任何納税申報表，也沒有逾期繳納任何税款，除非這種付款是本着誠意提出異議的，並且為這些税款及其所需費用保留了充足的儲備金，否則這種方式已經或有理由預計會產生重大不利影響。

(b) 除本着誠意質疑的任何款項外，正在對它提出或進行任何已經或有理由預計會產生重大不利影響的索賠或調查，而且沒有為此類税款和對税收提出異議所需的費用保留足夠的儲備金。

(d) 擔保人僅出於税收目的居住在特拉華州。

7.40Pari passu 排名

其在交易文件下的付款義務至少與所有其他無抵押和無從屬債權人的債權處於同等地位，但適用於公司的法律強制優先承擔的義務除外。

7.41良好的資產所有權

它對開展目前業務所必需的資產擁有良好和有效的所有權、有效的租賃或許可以及使用這些資產所需的所有授權，如果有理由認為不這樣做會產生重大不利影響，並且沒有 (i) 擔保或 (ii) 其他對貸款人造成重大不利影響的合同限制，在每種情況下，這些限制都可能影響任何交易文件標的的權利和財產。

7.42 沒有豁免權

它是一個存在於私法中的實體，不享受任何國際條約、公約或類似文書或任何適用法律規定的國家豁免。

7.43 保險

沒有：

(a) 未償還的保險損失或由其承擔的責任，這些損失或責任預計不會得到該損失或責任的全部保障，並且已經或有理由預計會產生重大不利影響；以及

(b) 不披露、虛假陳述或違反其作為當事方的任何保險合同的任何條款，這將使任何保險公司有權否認、撤銷或取消該合同，或將其全部或部分視為無效，或以其他方式拒絕由其或代表保險公司提出的任何有效索賠，而這種索賠已經或可以合理預期會產生重大不利影響。

7.44全面披露

截至提供之日或聲明之日（如果有），由其或代表其提供的與其本身、彼此債務人、交易文件、商品和/或字段有關的所有事實信息在所有重大方面均真實準確，並且沒有提供或隱瞞任何導致所收到信息在任何重要方面不真實或具有誤導性的信息。

7.45 制裁

(a) 它和小組的每個成員：

(i) 始終遵守對其適用的制裁；

(ii) 沒有收到關於任何制裁的通知，也不知道針對其提起的任何索賠、訴訟、訴訟或調查；以及

(iii) 已實施並維持合理設計的政策和程序，以確保債務人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工在每項此類業務活動中遵守對其適用的制裁。

(b) 本公司、集團的任何其他成員或其各自的董事或高級職員，或據該債務人所知，其任何員工都不是受制裁者。

7.46反賄賂和反腐敗與反洗錢

每個債務人保證：

(a) 它及其每家關聯公司已實施並維持適當的內部程序，旨在確保其及其董事、高級職員或僱員均不得授權接受、給予或提供任何財務或其他好處，以誘使或獎勵個人或實體不當開展在個人工作期間開展的活動或與實體業務活動有關的活動（“反腐敗控制措施”）；以及

(b) 就交易文件的履行而言，它及其每家關聯公司未向任何公職人員、公務員、政黨、政黨官員、公職候選人或任何其他公共或私人個人或實體（包括任何貸款人、其關聯公司、高級職員、董事和員工）支付、接收或授權任何財務或其他好處或出價，也不會支付、接收或授權任何財務或其他好處或提議的提議），如果此類付款、收據或授權會違反《反腐敗法》

腐敗控制；以及

7.47 財務報表

(a) 其原始財務報表是根據一貫適用的會計原則編制的。

(b) 其原始財務報表公允地反映了相關期間的財務狀況和經營業績（如果未經審計）或（如果經過審計）。

(d) 其根據第17.1條（財務報表）提交的最新財務報表：

(i) 是根據適用於原始財務報表的會計原則編制的，除非相關債務人根據第17.4 (b) 條（財務報表要求）通知貸款人會計原則發生了重大變化；

(ii) 真實和公允地反映其截至期末的合併財務狀況以及與之相關的期間的合併經營業績（如果經過審計）或公允列報（如果未經審計）；以及

(iii) 證據表明，根據瑞士公司法和會計法的規定，借款人合併後擁有可自由分配的儲備金，其金額超過了財務文件規定的付款義務總額。

(e) 沒有跡象表明，在債務人全面結清財務文件之前，借款人可自由分配的儲備金水平將合併降至財務文件規定的付款義務總額以下。

7.48 金融債務

(a) 除本協議允許的情況外，債務人沒有承擔任何金融債務。

(b) 根據《瑞士債務法》第725b條的規定，借款人不處於財務過度負債的境地。

7.49 商業合同

這兩份商業合同都沒有：

(a) 賣方在未事先徵得買家同意的情況下進行了修改；和/或

(b) 由賣方終止。

7.50集團流動性測試

初始集團流動性測試和隨後的每一次集團流動性測試：

(a) 在不違反下文第14.28 (b) 和14.28 (c) 條的前提下，基於其認為合理的假設，符合擔保人董事會在投資決策中使用的假設；

(b)（須適當考慮根據本協議簽訂的任何套期保值協議的條款）基於符合第15.23條（集團流動性測試）要求的假設；

(d) 公平地反映了其在相關集團流動性測試發佈之日的預期；以及

(e) 在向貸款人交付時，沒有遺漏任何信息，如果披露，這些信息將使相關集團流動性測試中包含的信息在任何重大方面變得不真實或具有誤導性。

7.51排名第一的安全性

安全文件授予的安全性在第一個使用日期之前具有或將要具有第一優先級，並且不受任何先前排名或同等排名安全性的約束。

7.52 作出陳述的次數

(a) 本第14條中的所有陳述和保證均由每位債務人在簽署之日作出，重複陳述在每份使用申請的日期、每個使用日期和每個還款日重複。

(b) 除非另有説明，否則被視為在本協議簽訂之日後作出的每項陳述或保證，均應被視為根據陳述或保證被視為作出之日存在的事實和情況而作出。

(d) 儘管有上文 (a) 款的規定，第14.25 (d) (iii) 和14.25 (e) 條應被視為在根據第17.1條向貸款人提交財務報表的每一天都已編制完畢。

15 項承諾

只要本協議項下有任何未繳款項，本第15條中的承諾自本協議簽訂之日起一直有效。

15.1 授權

每位債務人應立即獲得、遵守並採取一切必要措施以維持其全部效力和效力，並應貸款人的要求向貸款人提供任何法律或法規要求的任何授權的經認證副本，以：

(a) 使其能夠履行其作為當事方的交易文件規定的義務；

(b) 確保交易文件證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性；以及

15.2 合規性

(a) 如果不遵守會產生或有理由預期會產生重大不利影響，則每個債務人應在各個方面遵守其受其約束的所有法律和法規以及該債務人簽訂的每份合同。

(b) 每個債務人應遵守其作為當事方的交易文件的每一項規定，借款人應確保賣方始終遵守託管協議的條款。

15.3 環境合規性

每位借款人應並應促使賣方：

(a) 遵守所有環境法，這些法律是該借款人或賣方履行交易文件規定的義務所必需的；

(b) 遵守上文 (a) 段未另行規定的所有環境法，如果有理由認為不遵守將產生重大不利影響；

(d) 如果合理地預計未能獲得、維持或遵守此類環境許可證會產生重大不利影響，則獲得、維護並確保遵守上文 (c) 段中未另行規定的所有必要環境許可證；以及

(e) 執行程序，監測遵守任何《環境法》的情況，並防止根據任何環境法承擔責任。

7.53商業合同

借款人應促使賣方在2022年9月9日之前簽訂商業合同。

7.54材料合同和許可證

(a) 在商業上合理的情況下，各承付人應確保賣方在所有重大方面遵守其作為當事方的每份重要合同和許可證。

(b) 各債務人應並應促使賣方採取一切合理和切實可行的措施來維護和執行其權利（或集團中任何其他成員的權利），並提起因任何重要合同和許可證而產生的任何索賠和補救措施。

7.55環境索賠

每位債務人意識到這一點後，應立即以書面形式通知貸款人：

(a) 針對集團任何成員的現行或待決的任何環境索賠，有理由預計會產生重大不利影響；以及

(b) 任何合理可能導致對集團任何成員提出或威脅提出任何環境索賠的事實或情況，而這些索賠有理由預計會產生重大不利影響。

7.56 税收

每個債務人應在允許的時間內繳納和清償對其或其資產徵收的所有税款，除非且僅限於：

(a) 本着誠意對此類付款提出異議；

(b) 根據相關會計原則，為這些税收和抗議税收所需費用保留了充足的儲備金；

(d) 任何未能支付任何此類款項都不會產生或不太可能產生重大不利影響。

7.57 資產

(a) 每位債務人應並應確保賣方將其開展業務所必需的所有資產保持良好的工作秩序和狀態（正常磨損除外），除非不這樣做不會產生或合理可能產生重大不利影響。

(b) 未經貸款人事先書面同意，借款人應確保賣方不對任何資產、企業或業務進行任何處置，包括但不限於出售、租賃、許可、轉讓、貸款或其他類似交易（無論是通過自願還是非自願的單一交易或一系列交易），但以下情況除外：

(i) 任何交易文件明確允許的處置；

(ii) 賣方對某一領域的任何權益的處置，對於此類處置，已遵守第7.3條（所有權變更）的規定；

(iii) 出售或分包勘探面積；

(iv) 為履行交易文件規定的義務而明確要求的處置；

(v) 處置過時的資產或正常經營過程中的資產；

(vi) 在正常交易過程中以正常交易條件出售商品以換取現金對價；或

(vii) 根據瑞士法律，通過轉讓或分拆將GTEC的厄瓜多爾業務轉讓給集團的另一成員。

7.58Pari passu 排名

(a) 各債務人應確保，貸款人根據其作為當事方的交易文件對其提出的任何債權在任何時候都至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權處於同等地位，但對公司普遍適用的法律強制優先考慮其債權的債權人除外。

(b) 每個承付人應確保根據交易文件或與交易文件有關的擔保具有或將來具有第一優先權，並且不受任何先前排序或同等排序擔保的約束。

7.59業務變更

每個債務人應確保其業務的總體性質與本協議簽訂之日業務的性質相比沒有變化。

7.60所得款項的使用和登記

(a) 借款人應將每筆貸款僅用於第3.1條所述的目的。

(b) 應貸款人的要求，借款人應在五（5）個工作日內向貸款人提供與任何貸款的使用有關的合理細節。

7.61負面承諾

(a) 除許可的證券外，任何借款人均不得（並應保證賣方沒有）為根據商業合同（或其任何部分）製作、儲存或交付的交易文件或商品創建或允許存在任何擔保。

(b) 如果發生任何違反交易文件的行為（由於賣方未能交付商品），借款人應確保相關賣方及其關聯公司在違規行為持續期間，不要簽訂新的供應或出口合同，規定向第三方供應商品。

7.62手臂長度基礎

(a) 除非下文 (b) 段允許，否則借款人不得與任何人進行任何交易，除非按正常交易條款進行交易。

(b) 根據交易文件支付或借款人和貸款人同意的費用、成本和開支，以及/和擔保人的全資子公司之間的轉讓或交易，均不得違反本第15.13條。

7.63 保險

(a) 債務人應確保每位賣方向信譽良好的保險公司提供所有適用法律強制要求的與其資產和業務有關的保險，否則通常由一家謹慎的公司在借款人的類似司法管轄區經營與其業務基本相似的業務來保險。

(b) 應貸款人向借款人提出的要求，借款人應向貸款人提供一份證明，確認賣方的保險單已經續期，完全有效，所有保險費都已支付並且是最新的。

7.64 進一步的保證

每位債務人應自費立即採取或促成所有這些行為，或者執行、促成執行貸款人合理認為執行交易文件規定所需的所有此類文件（包括轉讓、轉賬、費用、通知、轉讓通知確認書和指示）。

7.65探視權

每個承付人應確保貸款人和/或專業顧問、保險提供商、審計師、會計師和承包商在所有合理的時間自由進入每個賣方和每個字段的場所和資產，由借款人負責，以使貸款人能夠監督借款人或賣方對交易文件的遵守和履行，前提是除非違約發生並是繼續，此類訪問不會干擾業務賣方的業務，貸款人每年提出請求的頻率不得超過一次。

7.66不設制裁

(a) 每個債務人應並應促使每位賣方在所有方面遵守對其適用的制裁，包括對每項業務活動的制裁。

(b) 如果適用的制裁措施禁止此類貸款或提供資金，或者如果適用的制裁措施禁止或以其他方式提供資金，則任何債務人均不得故意（經過合理查詢）使用（並應確保集團中任何其他成員均不得使用）任何貸款，用於向受制裁人員或位於受制裁國家的任何個人或實體提供資金或提供資金該債務人導致貸款人違反了適用於貸款人的制裁。

7.67反賄賂和反腐敗與反洗錢

每個債務人承諾始終遵守其在條款中作出的陳述

14.24（反賄賂和反腐敗及反洗錢）。

7.68其他金融債務

(a) 未經貸款人事先同意，除非本協議允許，否則借款人不得承擔金融債務。

(b) (a) 款不適用於：

(i) 根據交易文件產生的任何金融債務；

(ii) 借款人和/或集團任何其他成員之間產生的任何金融負債，前提是該金融負債受貸款人滿意的從屬安排的約束；

(iii) 根據與本協議直接相關且根據本協議簽訂的任何套期保值協議產生的任何金融債務；

(iv) 借款人正常交易過程中產生的商品和服務信貸；

(v) 任何借款人在無抵押基礎上產生的任何金融債務，前提是此類金融負債的本金在任何時候均不得超過（總計）5,000,000美元（或以一種或多種貨幣表示的等值金額）；以及

(vi) 在貸款人事先書面同意下產生的任何其他金融債務。

7.69不提供擔保或賠償

(a) 除非下文 (b) 段允許，否則任何借款人均不得就任何人的任何債務承擔或允許其未償還任何擔保。

(b) (a) 款不適用於以下擔保：

(i) 借款人就擔保人在2025年契約、2027年契約或新契約下的義務授予；

(ii) 在正常貿易過程中對流通票據的背書；

(iii) 擔保集團成員根據在正常貿易過程中籤訂或與油田運營有關的任何合同履行義務的任何履約或類似保證書，包括作為任何重要合同和許可證條件而簽訂的任何此類擔保；

(iv) 第15.19條（其他金融負債）允許的任何金融負債擔保；

(v) 第15.8條（資產）允許的處置交易或收購交易的正常文件過程中提供的任何擔保或賠償，其擔保或賠償採用慣例形式並受慣例限制；以及

(vi) 財務文件下所需的任何處置、產生的金融債務、擔保、賠償或提供的證券或準證券，或產生的其他交易；

(vii) 在正常交易過程中按正常交易條件進行的交易（不包括（i）任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，以及（ii）授予或設立證券，或承擔或允許維持金融債務）。

7.70借款人的免費可用儲備

除非貸款人另有明確同意，否則借款人不得采取任何行動，使其可自由分配的儲備金水平在合併基礎上降至低於借款人在全面結算財務文件之前履行財務文件下所有未償還款義務（包括任何未償還的分期付款）所必需的水平，因為有理由認為不遵守會產生重大不利影響。

7.71不允許進行其他更改

每個債務人應確保：

(a) 未經貸款人事先書面同意，它不允許對借款人進行控制權變更；

(b) 每位賣方應保留所有必要或理想的適用授權，以使賣方能夠充分保留其對每個字段的生產權；

(d) 除非貸款人另有批准或不受第7.3條（所有權變更）的限制，否則其根據商業合同對與商品生產和交付有關的材料領域的權利和控制權沒有變化。

7.72集團流動性測試

(a) 在根據第17.2條（合規證書的規定和內容）要求交付合規證書的每一天，相關債務人都應證明（令貸款人滿意）他們遵守了集團流動性測試。

(b) 就本第15.23條（集團流動性測試）而言，“集團流動性測試” 是指（通過在一（1）年展望的基礎上提供季度現金流預測）證明，在季度現金流預測所涵蓋的一（1）年期內，企業資源總額每三（3）個月內超過公司總使用量1.15倍。

(i) 適用的定價假設應為等於當時通行的布倫特原油遠期行情（五年持平）的百分之九十。（90％），但以賣方訂立的套期保值為限，經適用的差價、商業折扣和套期保值調整後；

(ii) 每項集團流動性測試均應由擔保人首席財務官認證；以及

(iii) 每項集團流動性測試的形式均應與初始集團流動性測試（或貸款人合理行事可能批准的其他形式）相似，幷包括與初始集團流動性測試中包含的信息類型相同（且詳細程度相同）。

(d) 集團流動性測試應包括（但不限於）：

(i) 期初和期末現金餘額詳情；

(ii) 營運資金需求詳情；

(iii) 作為現場操作員持有的任何現金的詳細信息；以及

(iv) 關於前一輪集團流動性測試與該三項測試的實際現金流之間任何重大差異的解釋或理由

(3) 月期。

7.73安全文件

每位借款人應：

(a) 確保貸款人根據擔保文件條款在每位借款人擔保的所有抵押品中始終持有第一優先權完善留置權；

(b) 在任何時候：（i）維護每位借款人根據擔保文件授予的擔保，這僅限貸款人的利益；（ii）採取所有行動，製作、執行、交付和歸檔所有文件，包括完善該人授予的擔保所需的任何融資報表、註冊聲明、延續聲明或其他陳述或文書，這些文件應不附帶任何留置權根據安全文件授予的資格。

7.74貸款人任務

如果貸款人要求，借款人應盡合理努力，提供並促使賣方提供與貸款人向融資銀行或其他機構轉讓其在本協議和/或交易文件下的權利有關的書面確認。

16 覆蓋率

16.1覆蓋率要求

(a) 在根據第17.2條（合規證書的規定和內容）要求交付合規證書的每一天，借款人都應證明（令貸款人滿意）全球覆蓋率至少等於最低全球覆蓋率。

(b) 根據第17.2條（合規證書的規定和內容），在要求交付合規證書的每一天，借款人都應證明（

貸款人）對預付款人壽保險比率至少等於最低預付款人壽保險比率感到滿意。

(i) 向貸款人償還全部或部分未償貸款；或

(ii) 如果貸款人同意，延長其中一項或兩份商業合同的期限，規定根據該合同交付更多的交易量，

以確保不遲於承保率短缺事件發生後的15天內，重新確定適用的保險比率，使貸款人感到合理滿意。

7.75覆蓋率測試

借款人遵守第16.1條規定的義務的責任應始終適用，包括不可抗力事件已經發生或仍在繼續。

17信息承諾

只要本協議項下的任何未繳款項或任何承諾生效，本第17條中的承諾自簽署之日起仍然有效。

17.1財務報表

(a) 擔保人應在貸款可用後立即向貸款人提供資金，但無論如何應在：

(i) 在每個財政年度結束後的六十（60）天內，提交該財政年度經審計的合併財務報表；

(ii) 在每個財政年度結束後的六十（60）天內，一份年度報告，列出每個外地的剩餘儲備金；以及

(iii) 在每個財務季度結束後的四十五（45）天內，提交該財政季度未經審計的合併財務報表。

17.2合規證書的提供和內容

(a) 擔保人應向貸款人提供合規證書：

(i) 每年的3月31日、6月30日、9月30日、12月31日（如果該日期不是工作日，則為前一個工作日）；

(ii) 在每次提出使用請求之日；

(iii) 不可抗力事件發生後立即發生；

(iv) 在根據第15.8 (b) 條進行任何處置之前；以及

(v) 在得知與第 18.15 條所述的重大合同和許可證相關的任何事件後立即得知。

(b) 除其他外，每份合規證書均應列出（合理詳細）對第16.1條（覆蓋率要求）和條款遵守情況的計算結果

15.23（集團流動性測試）。

7.76財務模型

(a) 應根據本第17.3條編制更新的財務模型，目的是在根據第17.2條（合規證書的規定和內容）要求交付合規證書的日期起開始採用。

(b) 提交貸款人批准的每種財務模型均應由擔保人董事認證，證明該模型是根據債務人獲得的最新信息以及最近公開披露的信息真誠編制的。

(d) 除非雙方另有協議，否則財務模型下相對於淨現值的適用貼現率應為百分之十。（10％）。

(e) 如果油價下跌，債務人或貸款人有權要求調整財務模型，以反映最新的工作計劃（使用ICE Brent的遠期曲線，與第16.1條規定的比率計算方式保持一致），並根據適用於賣方產量的最新折扣進行調整（除非貸款人和借款人另有協議）。

7.77 對財務報表的要求

(a) 擔保人應確保其財務報表包括資產負債表、損益表和現金流量表。

(b) 根據第17.1條提交的每套財務報表：

(i) 應由擔保人董事核證，證明其真實公允地反映了（就經審計的財務報表而言），或公允地列報了擔保人截至這些財務報表起草之日的財務狀況和運營情況（在其他情況下）；以及

(ii) 應根據相關的會計原則、會計實務和財務參照期編制，並與適用的會計原則、會計實務和財務參照期一致

編制相關的原始財務報表，除非就任何一套財務報表而言，該債務人通知貸款人會計原則已發生重大變化，並向貸款人説明這些財務報表為反映會計原則而必須進行的任何變動。

7.78年底

任何借款人均不得更改其會計參考日期。

7.79 信息：其他

每個債務人應向貸款人提供：

(a) 在得知時立即提供針對其正在進行或未決的任何重大訴訟、仲裁或行政程序的細節；

(b) 迅速提供貸款人可能要求的有關向貸款人擔保的任何資產的信息，或任何債務人遵守任何交易文件條款的信息；

(d) 賣方簽訂的任何保險合同條款的任何不利變化（即重大變動）的詳情，或任何此類保險下的任何重大索賠的詳情；以及

(e) 應要求及時提供貸款人可能合理要求的有關借款人財務狀況、資產和運營的進一步信息（包括對財務報表、預算或其他材料中任何項目的任何要求的擴充或解釋、高級管理層的任何變更以及其股東名冊（或其註冊司法管轄區的同等文件）的最新副本）。

7.80 違約通知

(a) 每位借款人應在得知任何違約發生後立即通知貸款人（以及為糾正違約而採取的措施，如果有的話）。

(b) 應貸款人的要求，借款人應立即向貸款人提供一份由董事或董事（視情況而定）代表貸款人簽署的證書，證明沒有違約仍在繼續（或違約仍在繼續，具體説明違約行為以及為糾正違約而採取的措施（如果有））。

7.81貸款人技術團隊的其他報告和訪問權限

借款人應立即向貸款人提供貸款人可能合理要求的所有報告以及與每位債務人的交易文件和業務、財務狀況有關的所有信息。

18 個違約事件

本第 18 條中規定的每個事件或情況均為違約事件（第 18.20 條（權利）除外）。

18.1 不付款

除非債務人未能付款是由於管理或技術錯誤造成的，並且付款是在到期日後的三 (3) 個工作日內支付或償還根據本協議或其他交易文件應付或應償還的款項，除非其未能付款是由於管理或技術錯誤造成的，並且付款是在到期日後的三 (3) 個工作日內支付或償還的。

18.2覆蓋率

(a) 在適用第16.1 (c) 條的前提下，債務人不遵守第16.1 (a) 或16.1 (b) 條的任何規定。

(b) 債務人不遵守第17.1條（財務報表）或第17.2條（合規證書的規定和內容）的任何規定，除非在任何借款人意識到違規行為以及貸款人向借款人發出違規行為通知之日起五（5）個工作日內糾正了此類違規行為。

18.3 承諾

債務人不遵守交易文件的任何條款（包括第15條中的承諾，但不包括第18.1條（不付款）、第18.2條（承保比率）、第18.11條（制裁）和第18.16條（商業合同）中提及的條款），除非貸款人合理地認為這些條款能夠進行補救並在自較早者之日起十（10）個工作日內得到補救任何借款人意識到該違規行為的日期，以及貸款人向某人發出不合規通知的日期借款人。

18.4 虛假陳述

債務人在本協議、其他交易文件或債務人根據交易文件或與交易文件有關的任何其他文件中作出或視為作出的任何陳述或陳述在作出或被視為作出時在任何重大方面均不正確或具有誤導性，除非貸款人合理地認為導致虛假陳述的情況能夠補救並在十 (10) 項業務內得到糾正幾天的日子

在貸款人通知相關承付人和債務人得知虛假陳述之前。

7.82交叉默認

(a) 任何債務人或集團任何其他成員的任何財務負債在到期時未支付。

(b) 由於違約事件（無論如何描述），任何債務人或集團中任何其他成員的任何金融債務被宣佈在規定的到期日之前到期並應付。

(d) 任何債權人都有權宣佈本集團任何成員的任何金融債務因違約事件（無論如何描述）而在規定的到期日之前到期應付。

(e) 如果屬於上文 (a) 至 (d) 段的金融負債或金融負債承諾的總金額不超過：

(i) 就債務人而言，1,000,000美元；或

(ii) 對於集團成員（債務人除外），3,000,000美元。

7.83 破產

在不違反第18.21條（破產法）的前提下：

(a) 任何債務人或集團的任何其他成員（有理由預計對集團的該成員將產生重大不利影響）無法或承認無力償還其到期債務，或根據適用法律被視為或宣佈無法償還債務，暫停償還其任何債務（除非這種暫停與與相關債務的善意糾紛有關）債權人），或者由於實際或迫在眉睫的財務困難，開始與其中的一個或多個進行談判債權人，以期重新安排其任何債務的償還期；

(b) 任何債務人或集團任何其他成員的資產價值（有理由預計對集團的該成員將產生重大不利影響）低於其各自的負債（考慮到或有負債和潛在負債）；或

暫停令的終止，前提是該暫停令的終止不會繼續損害貸款人在交易文件下的權利。

7.84 破產程序

在不違反第18.21條（破產法）的前提下，任何公司訴訟、法律程序或其他正式程序或步驟均與以下方面有關：

(a) 任何債務人或集團任何其他成員的暫停付款、暫停償還任何債務、清盤、解散、管理或重組（通過自願安排、安排計劃或其他方式）（對於集團的該成員，有理由預計這將產生重大不利影響），但有償付能力的重組除外；

(b) 與任何債務人或集團任何其他成員的任何債權人達成的合併、妥協、轉讓或安排（對於集團的該成員，有理由預計會產生重大不利影響）；

(d) 對任何債務人或集團任何其他成員的任何資產強制執行任何擔保（如果有理由預計該擔保將對集團的該成員產生重大不利影響），或

(e) 任何司法管轄區採取了任何類似的程序或步驟，

除非在任何情況下，任何公司訴訟、法律訴訟或其他正式程序或步驟都是輕率或無理取鬧，在啟動後六十 (60) 天內被解除、中止或撤銷的。

7.85債權人流程

任何司法管轄區內的任何徵用、扣押、扣押、扣押、扣押或執行或任何類似程序都會影響任何債務人或集團任何其他成員的任何資產或資產（對於集團的該成員，有理由預計會產生重大不利影響），這些資產或資產已經或有理由預期會產生重大不利影響。

7.86非法性和無效

(a) 債務人履行交易文件規定的任何重大義務是非法的，也是非法的。

(b) 承付人根據交易文件承擔的任何義務或義務不是或不再是合法的、有效的、有約束力或可執行的，並且是單獨或累積終止的

對交易文件下貸款人的利益產生重大和不利影響。

7.87 徵用

債務人或集團任何其他成員開展業務的權限或能力受到任何政府、監管機構或其他機構或其代表的任何扣押、沒收、國有化、幹預、限制或其他行動，這些行動已經或有理由預期會產生重大不利影響。

7.88制裁、反賄賂和反洗錢

債務人不遵守第 15.17 條（無制裁）或第 15.18 條（反賄賂和反腐敗及反洗錢）。

7.89交易文件

(a) 債務人或任何賣方撤銷或聲稱以書面形式撤銷或否認或聲稱否認其作為當事方的任何交易文件，或證明有意撤銷（意圖以書面形式證明）或否認其作為當事方的任何交易文件。

(b) 在最終到期日之前，任何交易文件因任何原因而終止。

7.90 訴訟

任何訴訟、仲裁、行政、政府或監管程序均在以下情況下啟動：

(a) 與任何交易文件有關；或

(b) 就交易文件中設想的針對任何債務人的任何交易而言，

這些影響已經或有理由預期會產生重大不利影響。

7.91重大不利變化

任何不利事件或情況都會發生並且仍在繼續，並且具有或合理可能產生重大不利影響。

7.92材料合同和許可

(a) 任何重要合同和許可證被終止、取消、暫停或撤銷或以其他方式失去效力、約束力和可執行性，並具有完全的效力和效力（無論是

全部或部分），或者任何個人或實體履行其在任何重要合同和許可證下的任何義務都是非法或變為非法的。

(b) 存在嚴重違反任何重要合同和許可證條款的行為，或者任何重要合同和許可證中存在違約（無論如何描述），或者發生任何其他事件或情況，任何個人、機構或實體有權終止任何重要合同和許可證或發出終止通知。

(d) 任何重要合同和許可證的修改或變更在任何重大方面均不利於賣方的利益。

(e) 任何重要合同和許可證到期且未按基本相同的期限（或對賣方更有利的條款）進行續訂。

(f) 根據本條款 18.15（重要合同和許可），如果滿足以下條件，則不會發生違約事件：

(i) 此類重大合同和許可證被新的重要合同和許可證（就交易文件而言，也應是重要合同和許可證）所取代，該合同和許可證在貸款人通知相關承付人和相關承付人後十 (10) 個工作日內被取消、暫停、重大修改（以不利方式）、撤銷或終止，在貸款人通知相關承付人和相關承付人後十 (10) 個工作日內被取消、暫停、被撤銷或終止的重大合同和許可證此類情況；或

(ii) 相關債務人向貸款人證明此類情況沒有而且不太可能產生重大不利影響，這令貸款人有合理的滿意感。

7.93商業合同

任何一項商業合同下的商品的生產至少暫停四十五 (45) 天。

7.94停止營業

借款人暫停或停止經營（或威脅暫停或停止經營）其全部或重要部分業務。

7.95政治和經濟風險

(a) 哥倫比亞的政治或經濟形勢普遍惡化，或發生戰爭或敵對行動、入侵、武裝衝突或外國敵對行動、革命、起義、叛亂或其威脅，除非（在任何此類情況下）這不會產生而且沒有理由預期會產生重大不利影響。

(b) 哥倫比亞修訂、頒佈或出臺或合理可能修訂、頒佈或出臺的任何外匯法（貸款人認為）：

(i) 已經或可以合理預期具有在任何重大方面禁止、限制或延遲借款人或賣方根據任何交易文件的條款必須進行的任何付款或交付的效果；或

(ii) 對貸款人根據任何交易文件或與之相關的利益造成重大損害。

7.96 安全文件

(a) 貸款人停止對抵押品的任何部分持有有效、完善且可執行的第一優先留置權；或

(b) 任何擔保文件一旦簽署、交付，並且在適用法律要求的範圍內並根據其條款登記或記錄，均未能（包括由於未進行或續訂任何註冊而失敗）在執行、交付、註冊和記錄之時或之後對抵押品的任何部分設定第一優先權完善留置權。

7.97 權利

無論本協議中有任何其他規定（第18.21條（破產法）除外），在違約事件發生之時和之後的任何時候，貸款人都可以：

(a) 向借款人發出通知，宣佈全部或部分未付金額應立即到期並以現金支付，屆時應立即到期並以現金支付；

(b) 向借款人發出通知，宣佈全部或部分未付金額應按要求以現金支付，屆時應根據貸款人的要求立即以現金支付；

(d) 向借款人發出通知（無論貸款人是否已通知託管代理人），宣佈借款人無權向託管代理人發出釋放指示；和/或

(e) 行使交易文件規定的任何或全部權利、補救措施、權力或自由裁量權，包括通過通知相關賣方終止商業合同的權利。

7.98破產法

如果適用的哥倫比亞破產法直接或間接限制或制裁貸款人根據第18.6條（破產）或第18.7條（破產程序）就違約事件採取第18.20條（權利）中規定的任何行動，則雙方同意本協議中的任何條款均不應：

(a) 根據哥倫比亞破產法，阻止任何賣方在哥倫比亞啟動任何破產程序；

(b) 應解釋為指此類規定的目的是直接或間接地阻止或限制根據哥倫比亞破產法在哥倫比亞對任何賣方啟動程序；

(d) 根據哥倫比亞破產法，就重組協議的談判或執行對任何賣方施加任何限制或禁令或不利影響（不利影響）。

19 瑞士的限制

19.1對瑞士債務人共同責任的限制

(a) 如果及在此範圍內：

(i) 瑞士債務人因共同責任或與該關聯瑞士債務人的其他責任而對貸款人承擔任何關聯的瑞士債務人（其直接或間接子公司除外）的債務承擔責任，即後者是前者的直接或間接母公司（上游負債）或前者的姊妹公司（跨流負債）（以下簡稱 “債務”）；以及

(ii) 如果根據瑞士法律和慣例，遵守此類義務將構成資本償還（Einlagerückgewähr）、違反受法律保護的儲備金（gesetzlich geschützte Reserven）或瑞士債務人支付（推定）股息（Gewinnausschüttung），或者將受到瑞士公司法的限制，以下簡稱 “限制性債務”），

瑞士債務人對限制性債務的總負債應限於可用於向其股東分配股息的非限制性股權資本盈餘（包括一般和法定儲備金中的無限制部分、其他自由儲備、留存收益以及當時適用的瑞士法律允許的範圍內的當期淨利潤）（以下簡稱 “最高金額”），前提是這是當時適用的瑞士強制性法律的要求，並且不存在這種限制釋放瑞士債務人免於承擔超過最高金額的債務，但它只應將這些債務的履行日期推遲到再次允許履行的時間或時間。

(b) 在被要求履行限制義務後，瑞士債務人應立即：

(i) 履行不受上述限制影響的任何義務；以及

(ii) 就任何餘額而言，在貸款人要求或當時適用的瑞士法律要求的範圍內：

(A) 向貸款人提供一份由其法定審計師審計的中期資產負債表，列出最高金額；

(B) 採取貸款人可能要求的任何進一步的公司行動和其他行動（例如董事會和股東的批准以及收到其法定審計師的任何確認），並採取其他必要措施，允許瑞士債務人以最低限度地支付本協議中商定的款項；以及

(c) 關於為履行限制義務而根據本協議支付的款項，瑞士債務人應在當時適用的瑞士法律要求的範圍內，並在遵守相關時間生效的任何適用的雙重徵税協定的前提下，按35％的税率（或當時生效的其他税率）從任何此類付款中扣除瑞士預扣税，向瑞士聯邦税務局支付任何此類税收減免，並通知並提供證據向瑞士聯邦税收繳瑞士預扣税的貸款人管理。

(d) 在根據適用法律的要求對瑞士預扣税進行税收減免後，瑞士債務人應儘快確保：（i）任何有權獲得瑞士預扣税全額或部分退款的人都有權獲得退款；（ii）如果任何人收到了瑞士預扣税的任何退款，則應在收到退款後立即向貸款人支付退款。

(e) 如果根據本協議，瑞士債務人必須扣除瑞士預扣税，如果最高金額未得到充分利用，則瑞士債務人應額外支付一筆款項，以便在按要求扣除瑞士預扣税後，向貸款人支付的總淨金額等於在不要求瑞士預扣税減税的情況下本應支付的金額，前提是支付的總金額（包括額外數額) 無論如何均應限於最高數額.如果相關税務機關向貸款人退還了税收減免，並且進行了相應金額的總計，則貸款人應在扣除成本後將一筆款項轉給瑞士債務人，瑞士債務人（付款後）將保持與瑞士債務人不要求税收減免時相同的税後狀況。

7.99 強制執行安全措施所產生的限制

(a) 如果瑞士債務人向貸款人提供的任何擔保被強制執行，則上文第19.1條規定的條款應比照適用，在這種情況下，應根據第19.1條限制貸款人對此類執行所得收益（以下簡稱 “執法收益”）的使用。超過最高金額的執法所得的使用應推遲到當時適用的瑞士法律再次允許的最早時間或時間。

(b) 在強制執行瑞士債務人為履行限制義務而提供的任何擔保方面，如果法律規定執法所得需繳納瑞士預扣税，則瑞士債務人必須盡最大努力，特別是通過通知程序，儘可能減輕因使用執法所得而徵收的瑞士預扣税義務。

(c) 在沒有通知程序的情況下，貸款人承諾按當時適用的税率從執法收益中扣留相當於瑞士預扣税的款項，但須遵守任何適用的雙重徵税協定或任何其他適用條約，這筆款項可能是貸款人強制執行瑞士債務人提供的任何證券而向瑞士聯邦税務局繳納的，並將該金額轉入瑞士聯邦税務局以瑞士債務人的名義並代表其賬户進行管理瑞士債務人向貸款人出示瑞士聯邦税務局的相關表格及其付款委託書（如有必要，應按月提交），具體規定瑞士債務人（i）應並應確保其關聯公司在任何緩解措施以及與向貸款人訂單轉移任何退款有關的努力中給予充分合作，並且（ii）應填寫並準備好瑞士聯邦税務局的相關表格，並將其提交給貸款人審批，不得不合理地拒不予以批准.

(d) 如果根據上文第19.2 (c) 條扣繳瑞士預扣税，則貸款人有權進一步將執法收益用於抵扣限制性債務，金額等於在不要求預扣瑞士預扣税的情況下本應獲得的金額，因此此類進一步執行應始終限制在最大金額以內。以防貸款人根據以下規定不可撤銷地收到執法收益退款和其他強制措施的效果是執法所得貸款人收到的款項超過了瑞士債務人向貸款人提供的證券所擔保的債務，則貸款人應將此類多付的補償退還給相關的瑞士債務人。

(e) 如果和在貸款人要求的範圍內，並且如果和在瑞士強制性法律不時要求的範圍內（關於限制利潤分配），為了使貸款人能夠獲得財務文件下的最大利益，瑞士債務人和瑞士債務人的任何母公司應促使瑞士債務人採取所有此類措施和/或立即促成滿足允許貸款的所有先決條件迅速使用執法所得並允許瑞士債務人迅速履行其義務並不時按此支付（要求的）款項，包括以下款項：

(i) 編制相關瑞士債務人的最新（臨時）審計資產負債表；

(ii) 相關瑞士債務人的審計師確認相關金額代表可自由分配利潤（最大值）；

(iii) 立即召開相關瑞士債務人的股東會議，以批准（由此產生的）分配；

(iv) 將限制性儲備金轉換為利潤和可作為股息自由分配的儲備金（在瑞士強制性法律允許的範圍內）；

(v) 隱性儲備的重新估值（在瑞士強制性法律允許的範圍內）；

(vi) 在適用法律允許的範圍內，(A) 記賬或變現資產負債表中顯示的任何資產，其賬面價值大大低於資產的市場價值，但是，只有在變現時，只有在相關瑞士債務人的業務（nicht betriebsnotwendig）不需要此類資產和/或（B）減少其股本的情況下；以及

(vii) 所有其他必要或有用的措施，使貸款人能夠進一步執行根據本協議向貸款人提供的擔保和根據本協議授予的其他賠償，並在最低限度內將由此產生的收益用於抵消限制性債務。

20種付款機制

20.1向貸款人付款

(a) 貸款人應在到期日向賬户支付現成資金的價值，因為貸款人可能會在三 (3) 個工作日內以書面形式通知賣方，不時發出通知。

(b) 向貸款人支付的款項應在每個還款日前至少兩 (2) 個貸款人工作日向瑞士的借款人開具發票。

20.2部分付款或交付

(a) 儘管有第6.1 (a) 至6.1 (c) 條的規定，但如果貸款人收到的還款或交付款以供申請，但該款項不足以償還借款人根據這些文件到期和應付的所有款項，則貸款人應將該款項用於支付第6.1 (i) 條規定的命令中借款人的債務。貸款人可以自行決定更改第6.1（i）條中規定的命令。

(b) 第20.2 (a) 條將推翻借款人的任何撥款。

7.100借款人不得抵消

除非交易文件中明確規定，否則借款人根據交易文件支付的所有款項均應在計算和支付時不要（且不扣除任何抵消或反索賠）。

7.101 個工作日

任何應在非工作日支付的款項應在同一日曆月（如果有）或前一個工作日（如果沒有）的下一個工作日支付。

7.102賬户的幣種

(a) 美元是記賬貨幣，用於支付借款人根據本協議應付的任何款項。

(b) 每筆利息的支付均應以應付利息金額在應計利息時使用的貨幣支付。

(d) 任何明示應以美元以外的貨幣支付的款項應以該另一種貨幣支付。

21披露和保密

21.1 保密性

(a) 在遵守第 21.2 條（披露和保密）的前提下，各方均應嚴格保密，不得披露或使用因簽訂或履行本協議而收到或獲得的與以下內容有關的任何信息：

(i) 本協議或任何交易文件的標的和條款；

(ii) 與本協議和任何其他交易文件有關的談判；

(iii) 其他各方（包括借款人集團的任何其他成員或貸款人集團的任何成員（視情況而定））。

21.2 允許披露

(a) 如果披露的信息符合以下條件，則締約方可以披露本應是機密的信息：

(i) 任何相關司法管轄區的法律要求或出於本協議或任何交易文件所產生的任何司法或仲裁程序的要求；

(ii) 任何一方（分別為此目的包括借款人集團的任何成員或貸款人集團的任何成員）在關於本協議存在或內容的公告、通告或通信（均為 “公告”）中發佈的，前提是披露方認為（合理行事）必須根據法律或任何政府機構的規章和/或條例發佈公告哪一方（或借款人集團或貸款人集團的相關成員，視情況而定）發佈公告，無論其中任何一項是否具有法律效力，但任何公告均應在切實可行的情況下就該公告的時間和內容與另一方協商後發佈；

(iii) 本協議簽訂之日存在的合同義務所要求的（包括本協議的條款）；

(iv) 借款人向借款人集團的任何成員或貸款人向貸款人集團的任何成員作出的，前提是借款人或貸款人（視情況而定）促使這些成員遵守第21.1條有關此類信息的規定，就好像他們是本協議的一方一樣；

(v) 貸款人為獲得或尋求獲得本協議的任何融資或再融資，或與本協議相關的融資或再融資而做出；

(vi) 作出披露的一方認為，要求該方受其約束的政府機構採取合理行動，無論該要求是否具有法律效力；

(vii) 向任何一方的專業顧問、審計師或銀行家發出的通知，前提是任何借款人或貸款人（視情況而定）促使這些人承諾遵守第21.1條關於此類信息的規定，就好像他們是本協議的一方一樣；

(viii) 本協議引起的任何仲裁或司法程序所必需的；

(ix) 並非出於該方的過錯而公開；和/或

(x) 經其他締約方事先書面批准而作出。

22SETOFF

22.1Setoff

貸款人可以將任何債務人到期的任何到期債務抵消貸款人欠該債務人或另一承付人的任何到期債務，無論任一債務的付款地點、記賬分支或幣種如何。如果債務以不同的貨幣計算，則放款人可以在其正常業務過程中按市場匯率轉換任一債務，以進行抵消。

23 條通知

23.1書面通信

根據交易文件進行或與交易文件有關的任何通信均應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以通過信函或電子郵件進行。

23.2 地址

雙方在本協議下或與本協議有關的任何通信或文件的地址和電子郵件地址（以及通信中提請其注意的部門或官員，如果有的話）適用於借款人和貸款人，其名稱如下所示，或者一方可能通知貸款人的任何替代地址、電子郵件地址或部門或官員（或貸款人可能通知對方）當事人（如果貸款人做出了變更），則須至少提前五（5）個工作日發出通知。

貸款人：

Trafigura PTE Ltd

10 Collyer Quay #29 -01/05 新加坡海洋金融中心 049315 新加坡

電子郵件地址：STF.MVD@trafigura.com/LatamLawyers@trafigura.com 注意：Matthieu Milandri /Javier Montero /總法律顧問

借款人：

Gran Tierra Energy 哥倫比亞有限公司 Pilatusstrasse 41

6003 瑞士盧塞恩

電子郵件地址：grantierrasales@grantierra.com 和 legalnotices@grantierra.com 注意：營銷總監

Gran Tierra Operations 哥倫比亞有限公司 Pilatusstrasse 41

6003 瑞士盧塞恩

電子郵件地址：grantierrasales@grantierra.com 和 legalnotices@grantierra.com 注意：營銷總監

擔保人：

Gran Tierra Energy Inc. 卡爾加里中心街 500

加拿大艾伯塔省 T2G 1A6

電子郵件地址：legalnotices@grantierra.com

收件人：法律與業務發展副總裁

7.103 配送

(a) 在不違反第 23.3 (c) 條的前提下，一個人根據本協議向他人制作或交付的任何通信或文件僅在以下情況下有效：

(i) 如果是親自送貨，則在離開當天的工作日下午 5 點之前以及下一個工作日將其留在第 23.2 條規定的地址；

(ii) 如果是通過電子郵件，則在收到來自相關服務器的自動送達收據或確認收據時（如果在工作日下午 5 點之前），則在下一個工作日下午 5 點之前；

(iii) 如果通過普通的頭等艙預付費郵寄或郵寄方式或預付費的掛號或特別快遞，如果收件人與通知發送國位於同一個國家，則在寄出後兩 (2) 個工作日內；或

(iv) 如果是通過普通的預付費航空郵件或預付費的掛號或特別快遞（或發件人管轄區內最近的當地同等快遞），則收件人在一個國家，通知是從另一個國家寄出的，則在寄出後六 (6) 個工作日內。

(b) 而且，如果根據第 23.2 條提供的地址詳細信息中指定了特定的部門或官員，則如果該部門或官員是寫給該部門或官員的。

7.104 英語

(a) 根據交易文件發出的或與之相關的任何通知必須使用英文。

(b) 根據交易文件提供的或與之相關的所有其他文件：

(i) 英文版；或

(ii) 如果不是英文，並且貸款人有此要求，則附有經過認證的英文譯本，在這種情況下，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件，否則以英文翻譯為準。

24 計算和證書

24.1 賬户

在由交易文件引起或與之相關的任何訴訟或仲裁程序中，貸款人保存的賬目（包括應計利息和/或利息）中的記賬是其所涉事項的初步證據。

24.2 證書和裁決

在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人對交易文件規定的利率、金額或數量的任何證明或決定均為其所涉事項的確鑿證據。

24.3日計票慣例和利息計算

(a) 根據本協議和/或其他交易文件應計的任何利息、佣金或費用將每天累計，任何此類利息、佣金或費用的金額按以下方式計算：

(i) 基於實際過去的天數和一年的360天（或者，如果相關市場的做法有所不同，則根據該市場慣例）；以及

(ii) 以下文 (b) 段為準，不四捨五入。

(b) 借款人根據本協議應支付或將要支付的任何應計利息、佣金或費用（為避免疑問，其中不包括商業合同下商品的應付價格）的總金額應四捨五入到小數點後兩位。

25部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的任何法律，本協議的任何條款在任何方面都是或變成非法、無效或不可執行，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

26修正案、補救措施和豁免

26.1 修正案

經各締約方書面同意，可以對本協議進行修改。

7.105補救措施和豁免

貸款人未能行使或延遲行使本協議和/或其他交易文件規定的任何權利或補救措施均不構成豁免，任何單一或部分行使任何權利或補救措施也不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。本協議中提供的權利和補救措施是累積性的，並不排斥法律規定的任何權利或補救措施。

7.106參考利率的變化

(a) 在不違反第 26.1 條（修正案）的前提下，如果發生了 RFR 替代事件，則與以下內容有關的任何修正或豁免：

(i) 規定使用替代參考利率代替RFR；以及 (ii)

(A) 使本協議的任何條款與替代參考利率的使用保持一致；

(B) 允許使用替代參考利率來計算本協議下的利息（包括但不限於為使該替代參考利率可用於本協議之目的而進行的任何相應更改）；

(D) 為該替代參考利率規定適當的後備（和市場幹擾）條款；或

(E) 調整定價，在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考匯率而從一個締約方向另一個締約方的任何經濟價值轉移（如果相關提名機構正式指定、提名或建議了任何調整或計算任何調整的方法，則調整應根據該指定、提名或建議確定），

可在各締約方的書面同意下作出。

(b) 與調整本協議下貸款利息的計算方式與相關提名機構的任何建議有關或具有以下效果的修正案或豁免：

(i) 涉及在國際或任何相關的國內銀團貸款市場中在複合基礎上使用無風險參考利率；以及

(ii) 在本協議簽訂之日或之後簽發，可在各締約方的書面同意下作出。

“RFR 更換事件” 意味着：

(a) 確定RFR的方法、公式或其他方法（貸款人和借款人認為）發生了重大變化；

(b)

(i)

(A) RFR 的管理人或其主管公開宣佈該管理人已破產；或

(B) 信息發佈在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或文件（無論描述如何）中，這些命令可以合理地確認RFR的管理人已經破產，

前提是，在每種情況下，當時都沒有繼任管理人可以繼續提供RFR；

(ii) RFR 的管理員公開宣佈它已停止或將停止永久或無限期地提供 RFR，並且當時沒有繼任管理人可以繼續提供 RFR；

(iii) RFR 管理人的主管公開宣佈，RFR 已經或將要永久或無限期終止；

(iv) RFR 的管理員或其主管宣佈不再使用 RFR；

(A) RFR 的管理員決定，RFR 應根據其減少的提交量或其他應急或備用政策或安排進行計算，並且：

(1)（貸款人和借款人認為）導致此類決定的情況或事件不是暫時的；或

(2) RFR是根據任何此類政策或安排計算的，其期限不少於參考利率條款中指定為 “RFR應急期” 的任何時期；或

(B) 貸款人和借款人認為，在其他方面，RFR不再適合計算本協議規定的利息。

“相關提名機構” 是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組建的任何工作組或委員會。

“替代參考費率” 是指參考費率，即：

(a) 通過以下方式正式指定、提名或推薦為 RFR 的替代者：

(i) RFR的管理人（前提是此類參考利率衡量標準的市場或經濟現實與RFR衡量的相同）；或

(ii) 任何相關的提名機構，

而且，如果在相關時間已根據這兩段正式指定、提名或推薦了替代者，則上文第 (ii) 段所指的替代品將採用 “替代參考比率”；

(b) 貸款人和借款人認為，國際或任何相關的國內銀團貸款市場普遍接受為RFR的適當繼承者；或

27 個對應物

本協議可以在任意數量的對應方中籤署，其效力與對應方的簽名在本協議的單一副本上相同。

28對派對的更改

28.1任務和調動

(a) 在不違反下文 (b) 和 (c) 段的前提下，未經對方同意，貸款人和任何債務人均不得轉讓其任何權利或通過更新轉讓其在任何交易文件下的任何權利和義務。

(b) 貸款人可以在不事先徵得債務人同意的情況下轉讓其任何權利或通過更新的方式轉讓其在交易文件下的任何權利和義務，前提是此類轉讓或轉讓是向銀行或金融機構或為發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而經常從事或設立的信託基金、基金或其他實體，前提是如果這種轉讓或

轉讓將使借款人違反《非銀行規則》，則貸款人應確保轉讓或轉讓給合格銀行。

(d) 儘管有本條款的前幾段或本協議的任何其他規定，但只要本協議項下有任何未償還的款項，借款人就應遵守非銀行規則。

29適用法律

29.1本協議以及因本協議或其標的或形式而產生或與之相關的任何爭議或索賠（包括非合同爭議或索賠）應受英國法律管轄，並根據英國法律解釋。

29.2雙方不可撤銷地服從英格蘭和威爾士法院的非專屬管轄權，以支持和協助第30條規定的仲裁程序，包括在必要時在該程序得出結果之前給予中間救濟。

30爭議解決和管轄權

30.1 仲裁

(a) 由本協議引起或與本協議有關的任何爭議，包括與本協議的存在、有效性或終止有關的任何問題，或因本協議而產生或與之相關的任何非合同義務（“爭議”），應根據倫敦國際仲裁法院規則（LCIA規則）提交併最終通過仲裁解決，這些規則被視為通過提及納入本條款。

(d) 仲裁所在地或法定地點應為倫敦。

(e) 仲裁程序中使用的語言應為英語。

(f) 仲裁庭的裁決為最終裁決，對各方具有約束力。

為避免疑問，專門用於執行本票規定的付款的收款程序（“procesos ejecutivos”）應受哥倫比亞主管法院的管轄。

7.107臨時救濟和擔保

(a) 儘管有第30.1條的規定，但任何一方均可在任何司法管轄區的任何法院啟動和提起針對另一方的臨時或保全性救濟程序，在任何一個法院或司法管轄區啟動和進行此類程序不應妨礙另一方在適用法律允許的情況下在任何其他法院或司法管轄區（無論是否同時進行）啟動或提起訴訟。

(b) 雙方保證，他們是以商業身份訂立本合同的，就本協議而言，他們在所有方面分別受民法和商法的約束。

31放棄豁免權

如果借款人或貸款人有權在任何司法管轄區為自己或其任何財產或資產就其在交易文件下的義務主張豁免，使其免於送達法律程序、管轄、訴訟、判決、執行、扣押（無論是在判決之前，還是為了協助執行或其他目的）或法律程序，或者在任何司法管轄區內，可以將其全部或任何該類財產或資產豁免歸於其所有或任何財產或資產豁免（無論是未申領），借款人和貸款人不可撤銷地同意不索賠並不可逆轉地放棄這種豁免權。

本協議是在本協議開頭所述的日期簽訂的。

附表 1 先決條件

1公司當局

1.1 借款人

(a) 每位借款人註冊文件的核證副本，包括其修正案。

(b) 商定格式的每位借款人董事會決議的一份或多份副本：

(i) 批准其作為當事方的交易文件的條款和所設想的交易，並決定執行、交付和履行其作為當事方的交易文件；以及

(ii) 授權特定個人或個人簽署其作為當事方的交易文件，並授權任何人代表其簽署和發送與交易文件有關的任何證書和其他文件。

(d) 第1.1 (b) 段所述決議授權的每個人在交易文件和相關文件上的簽名樣本。

(e) 由每位借款人的授權簽字人以商定形式簽署的證書：(i) 確認借款、擔保或擔保（視情況而定）承諾不會導致不超過對該借款人具有約束力的任何借款或類似限額；（ii）證明本附表1中規定的每份與之相關的副本文件均正確、完整且完全有效，並且截至目前尚未被修改或取代早於本協議的日期。

(f) 每張正式簽發的期票。

(g) 開曼羣島有限責任公司註冊處為每位借款人簽發的良好信譽證明副本。

1.2 擔保人

(a) 擔保人董事會決議的一份或多份經核證的副本，格式如下：

(i) 批准其作為當事方的交易文件的條款和所設想的交易，並決定執行、交付和履行其作為當事方的交易文件；以及

(ii) 授權特定個人或個人簽署其作為當事方的交易文件，並授權任何人代表其簽署和發送與交易文件有關的任何證書和其他文件。

(b) 以下各項的核證副本：

(i) 公司註冊證書（或其名稱變更後的公司註冊證書）；

(ii) 組織文件（包括公司章程（如果有））；

(iii) 成員名冊（如適用）；

(iv) 董事名冊；

(v) 批准執行擔保的董事決議（如果適用）；以及

(vi) 特拉華州相關機構頒發的合規證書。

(c) 擔保人的授權簽字人以約定形式簽署的證書：(i) 確認借款、擔保或擔保（視情況而定）承諾不會導致任何對擔保人具有約束力的借款、擔保或類似限額的限制；（ii）證明本附表1中規定的每份與之相關的副本文件均正確、完整、完全有效，並且截至目前尚未被修改或取代不早於本協議的日期；以及 (iii) 包含簽名樣本第1.2 (b) 段提及的與交易文件和相關文件有關的決議授權的每個人。

2交易文件

交易文件按貸款人可接受的條款和條件正式簽署，可自行決定。

3法律意見

(a) 貸款人法律顧問就英國法律和哥倫比亞法律事務提出的與相關交易文件的可執行性有關的法律意見（以商定的形式向貸款人提出），每份意見書均可為貸款人所依據（並向其融資銀行披露）。

(b) 債務人法律顧問就開曼羣島和特拉華州法律提出的與債務人簽訂相關交易文件的能力和權力有關的法律意見（以商定的形式向貸款人提出），每份意見書均可為貸款人所依據（並向其融資銀行披露）。

4其他文件和證據

4.1 原始財務報表。

1.3根據財務模型，有證據表明，在最終到期日之前的這段時間內，每位債務人都有充足的資金。

1.4 財務模型。

1.5 初始集團流動性測試。

1.6 按時填寫的使用申請。

1.7貸款人（按貸款人滿意的條件）完成貸款人就交易文件、債務人、商品和油田進行的所有技術、法律和財務盡職調查（包括收到以貸款人滿意的形式提交的儲備報告），或與之有關的所有技術、法律和財務盡職調查。

1.8 每項哥倫比亞擔保協議作為第一優先留置權在動產留置權登記處（Registro de Garantías Mobiliarias Registro de Garantías Mobiliarias）登記的證據。

1.9 證明商業合同下的所有先決條件都已得到滿足或免除，並且此類合同完全生效。

1.10貸款人認為與任何交易文件所設想的交易的訂立和履行或任何交易文件的有效性和可執行性有關的任何其他文件、意見或保證的副本（如果已相應地通知任何借款人）。

1.11有證據表明，任何借款人當時到期和應付的費用、成本和開支已在第一個使用日期之前支付或將要支付。

5附加先決條件

根據貸款人的要求，向借款人提供所有信息，使其能夠遵守所有適用法律和法規規定的所有 “認識您的客户” 或類似的身份識別程序。貸款人應在使用日期前至少三（3）個工作日通知此類信息的詳細信息。

附表 2 的定義

“10 非銀行規則” 是指本規則下的債權人總數

不屬於合格銀行的協議在任何時候都不得超過十（10），所有協議均符合瑞士指導方針或立法或解釋性説明的含義，這些説明涉及當時有效的相同問題。

“20條非銀行規則” 是指根據瑞士指導方針、針對相同問題的立法或解釋性説明的含義，每位借款人的所有與債券歸類相關的未償債務（包括貸款人）的總數在任何時候都不得超過二十（20）條規則。

“2025年契約” 是指作為發行人的Gran Tierra Energy International Holdings Ltd、其中指定的擔保人和作為受託人、證券登記機構和付款代理人的美國銀行全國協會於2018年2月15日簽訂的與2025年票據發行相關的契約，該契約經不時修訂和/或修訂和重述。

“2025年票據” 是指大地拉能源國際控股有限公司根據2025年契約於2018年2月15日發行的2025年到期的6.25％的優先票據。

“2027年契約” 是指作為發行人的Gran Tierra Energy Inc.、其中指定的票據擔保人以及作為受託人、證券登記機構和付款代理人的美國銀行全國協會於2019年5月23日簽訂的與2027年票據發行相關的契約，該契約經修訂和/或修訂和重申。

“2027年票據” 是指Gran Tierra Energy Inc.於2019年5月23日根據2027年契約發行的2027年到期的7.750％的優先票據。

“會計原則” 是指公認的會計原則和適用的會計準則：

(a) 就借款人而言，其註冊司法管轄區為何；以及

(b) 就擔保人而言，特拉華州。

“會計參考日” 是指12月31日或貸款人可能批准的其他日期。

就任何人而言，“關聯公司” 是指該人的子公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他子公司。

“授權” 是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或註冊。

“可用期” 是指從第二修正和重述協議簽訂之日起至2023年12月31日（含當日）的期限，或貸款人自行決定可能商定的較晚日期。

“可用設施” 是指承諾減去：

(a) 任何未償貸款的金額，

(b) 就任何擬議的貸款而言，應在擬議使用日期當天或之前發放的任何貸款的金額。

“基準 CAS” 是指以下任一費率：

(a) 參考利率條款中如此規定；或

(b) 由貸款人根據參考利率條款中規定的方法確定。

“工作日” 是指商業銀行在倫敦（英國）和波哥大（哥倫比亞）開放一般業務的日子（週六或週日除外），以及（與：（i）任何與貸款或未償金額有關的款項的付款或購買日期；或（ii）確定貸款或未償金額的利息期的第一天或最後一天（或其他與確定貸款或未償金額有關的日期）此類利息期的長度），即 RFR 銀行日。

“買家” 是指：

(a) Trafigura Marketing Colombia S.A.S.；以及

(b) 貸款人。

“中央銀行利率” 的含義與參考利率條款中該術語的含義相同。

“中央銀行利率調整” 的含義與參考利率條款中該術語的含義相同。

“控制權變更” 是指：

(a) 就擔保人而言，任何一致行動的人或團體獲得債務人的直接或間接控制權；以及

(b) 對於每位借款人，擔保人停止直接或間接擁有該借款人的全部已發行股本。

就本定義而言：“控制” 是指：

(i) 以下權力（無論是通過股份所有權、代理、合同、代理還是其他方式）：

(A) 投下或控制該借款人股東大會上可能投的最大票數的50％以上；或

(B) 任命或罷免該借款人的全部或多數董事或其他同等高級管理人員；或

(ii) 以實益方式持有該借款人已發行股本的50％以上；以及

“一致行動” 是指一羣人，他們根據協議或諒解（無論是正式還是非正式），通過直接或間接收購該借款人的股份積極合作，以獲得或鞏固對該借款人的控制權。

“抵押品” 指不時受安全文件約束的任何人的財產作為擔保。為避免疑問，雙方同意並承認，“抵押品” 不應包括第15.8條（資產）允許處置的任何資產，因此，就第18.19條（安全文件）、本協議和安全文件而言，根據該條款不時處置的資產不應被視為抵押品的一部分。

“哥倫比亞安全協議” 統稱為：

(a) 借款人和貸款人於2022年11月30日簽訂的經濟權利質押協議（Contrato de Garantía Mobiliaria sobre Derechos Economicos），根據該協議，每位借款人對某些協議下的所有經濟權利進行質押；

(b) GTEC與貸款人於2022年11月30日簽訂的資產質押協議（Contrato de Garantía Mobiliaria sobre Activos），根據該協議，GTEC將其位於哥倫比亞的資產抵押給貸款人；以及

(c) GTOC與貸款人於2022年11月30日簽訂的商業機構質押協議（Contrato de Garantía Mobiliaria Sobre Comerciento de Comerciento de Comercio），根據該協議，GTOC對其商業機構（但不包括負債）進行了質押。

“商業合同” 是指：

(a) 買方根據協議中規定的條款和條件簽訂的協議，從邁達斯區塊（包括Acordionero和次要油田）購買大宗商品；以及

(b) 買方根據其中規定的條款和條件從Chaza區塊（包括Costayaco和Moqueta油田）、Suroriente區塊、PUT 1區塊和PUT 7區塊購買商品的賣方簽訂的協議。

“承諾” 是指第 2 條（承諾和貸款）中所述的初始承諾或（如果雙方同意）的額外貸款。

“承諾費” 的含義見第11條（費用）。“商品” 是指：

(a) 構成賣方原油產量的一部分或全部的原油或混合原油，這些原油或原油混合物來自油田，應根據商業合同出售；或

(b) 根據商業合同並根據相關商業合同的條款和條件（包括數量、規格和質量）交付給買方的任何其他商品。

“合規證書” 是指基本採用附表7（合規證書表格）中規定的格式的證書。

“複合參考利率” 是指貸款利息期內與任何 RFR 銀行日相關的年利率，其總和為：

(a) 該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；以及

(b) 適用的基準 CAS。

就每日非累積複合RFR利率或累計複合RFR利率而言，“複合方法補充文件” 是指符合以下條件的文件：

(a) 雙方以書面形式商定；

(b) 規定該費率的計算方法；以及

“保險比率” 是指全球保險比率和預付款人壽保險比率。

就貸款利息期而言，“累計複合RFR利率” 是指貸款人根據附表6（累計複合RFR利率）或任何相關的複合方法補充文件中規定的方法確定的年利率。

“每日非累積複合 RFR 利率” 是指貸款利息期內相對於任何 RFR 銀行日，每年的百分比利率由

貸款人遵循附表5（每日非累計複合RFR利率）或任何相關的複利方法補充文件中規定的方法。

“每日匯率” 指參考利率條款中規定的匯率。

“違約” 是指違約事件或第18條中規定的任何事件或情況，如果發出通知、根據交易文件作出任何決定或上述任何內容的任意組合，則構成違約事件。

“到期日” 是指自第一修正和重述協議之日起三十 (30) 個月後的日期，或本協議各方共同商定的任何其他日期。

“環境” 是指人類、動物、植物和所有其他活生物，包括它們所構成的生態系統和以下媒介：

(a) 空氣（包括但不限於自然或人造結構內的空氣，無論是在地上還是地下）；

(b) 水（包括但不限於領土、沿海和內陸水域、陸地下或之內的水以及排水溝和下水道中的水）；以及

“環境索賠” 是指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟、正式通知或調查。

“環境法” 是指與以下內容有關的任何適用法律、法規或公約：

(a) 環境的污染或保護；

(b) 損害或保護人類健康；或

“環境許可證” 指任何環境法要求的任何許可證和其他授權，以及為賣方經營在賣方或賣方的任何子公司擁有或使用的財產上開展業務而提交的任何通知、報告或評估。

“託管賬户” 是指根據託管協議由託管代理人持有的每個託管賬户，如該協議中所描述的此類賬户。

“託管代理人” 是指北卡羅來納州花旗銀行或託管協議中被稱為 “託管代理人” 的其他代理機構。

“託管協議” 是指託管代理人、貸款人和賣方等人於2023年2月21日達成的協議。

“託管財產” 的含義與《託管協議》中賦予的含義相同。

“託管轉讓” 是指根據本協議和託管協議的條款，將託管財產從託管賬户（或其中任何一個）轉移到貸款人。

“違約事件” 是指第 18 條中規定的任何事件或情況。

“油田” 指生產大宗商品的 Costayaco、Moqueta、Guayuyaco、Juanambu、Toroyaco、Mary、Vonu、Nancy、Quillacinga、Cumplidor、Cohembi、Chuira、Zoe、Zoe、Juglar、Santa Lucionero 和 Gaitero 將根據商業合同交付。

對於每筆貸款，“最終到期日” 是指以下兩者中較早者：

(a) 截止日期；以及

(b) 在2025年票據全部償還或再融資之前，再融資的最後期限為再融資日期。

“財務文件” 是指本協議、任何使用申請、每張本票、證券文件、託管協議、任何從屬協議、任何參考利率補充協議、任何複合方法補充文件以及貸款人和任何債務人指定為 “財務文件” 的任何其他文件。

“金融負債” 是指因以下原因或與之有關的任何債務：

(a) 銀行或其他金融機構的借款和借方餘額；

(b) 根據任何信貸承兑或票據貼現機制（或非物質化等價物）通過承兑籌集的任何款項；

(d) 已出售或貼現的應收賬款；

(e) 與銀行或金融機構就第三方的基本負債簽發的擔保、保證金、備用信用證或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務，該責任屬於本定義其他段落的範圍；

(f) 通過發行可在最終到期日之前贖回或根據相關會計原則被歸類為借款的股票而籌集的任何款項；

(g) 任何其他預付款、預付款、延期購買協議或任何其他類似形式的協議或安排下的任何責任金額，前提是：(i) 簽訂協議的主要原因之一是籌集資金或為相關資產或服務的收購或建設提供資金，或

(ii) 該協議涉及資產或服務的供應，付款應在供應之日起60天后到期；和/或

(h) 根據具有借款商業效力的任何其他交易（包括任何遠期出售或購買、售出和回售或售後回租協議）籌集的任何款項。

“財務模型” 是指以商定形式並經集團董事會批准的財務模型，由借款人或代表借款人編制並根據第4.1條交付給貸款人，因為該模型可能會根據第17.3條不時更新。

“第一修正和重述協議” 是指擔保人、貸款人和借款人之間於2023年2月20日簽訂的修正和重述契約。

“不可抗力” 具有相關商業合同中賦予它的含義。“全球覆蓋率” 是指任何時候（“相關時間”）的比率：

(a) 集團截至最終到期日（含最終到期日）的合併未來現金流的淨現值，按當時通行的ICE布倫特原油遠期價格的百分之八十（80％）（五年持平）計算，至

(b) (i) 集團任何成員在相關時間至包括最終到期日（不包括根據交易文件產生的金融負債）的預測應付本金和利息之和（ii）集團任何成員就任何金融負債（根據交易文件產生的金融負債除外）的預測應付本金和利息，

按財務模型計算，該模型應使用過期布倫特原油的遠期曲線，並根據適用的差價和商業折扣進行調整。

“政府機構” 是指任何政府或任何政府機構、半政府或司法實體或機構（包括但不限於任何證券交易所或聯邦銀行或任何自我監管機構）。

“集團” 是指借款人、擔保人及其各自的任何關聯公司。“集團流動性測試” 的含義見第15.23條（集團流動性測試）。

就公司或公司而言，“控股公司” 是指其作為子公司的任何其他公司或公司。

“初始承諾” 是指本金5,000,000美元，但以本協議未取消或減少的範圍為限。

“初始集團流動性測試” 是指根據第4.1條（先決條件）向貸款人提供的集團流動性測試，該測試已被擔保人和貸款人指定為 “初始集團流動性測試”。

“法律保留” 是指法院可以酌情給予或拒絕法律或衡平法補救措施的原則，以及與破產、重組和其他一般影響債權人權利的法律有關的法律對執法的限制，以及根據本協議附表1向放款人提供的任何法律意見中作為對普遍適用的法律事項的資格或保留意見中規定的任何其他事項的執行。

“貸款人工作日” 的含義與《託管協議》中賦予的含義相同。

“貸款” 是指貸款人在根據商業合同交付/出售商品（待定）之前向借款人提供或將要提供的款項（根據本協議），或該貸款當時未償還的本金。

“回顧期” 指參考費率條款中規定的天數。

“保證金” 指參考利率條款中規定的每年百分比。

“市場幹擾率” 指參考利率條款中規定的匯率（如果有）。

“重大不利影響” 是指貸款人認為可能對以下方面產生重大不利影響的任何事件或情況（包括但不限於不利的市場狀況）：

(a) 債務人履行任何交易文件規定的重大義務的能力；

(b) 任何債務人的業務、運營或財務狀況；

“重要合同和許可證” 是指合法開採、開發或運營油田所需的合同、許可證、特許權和任何其他授權。

“材料場” 是指 Acordionero Field（Midas Block）以及 Moqueta 和 Costayaco Fields（Chaza Block）中的每一個。

“最高承諾額” 是指本金1億美元的金額，但以本協議未取消或減少為限。

“最低保險比率” 是指最低全球保險比率和最低預付款人壽保險比率。

“最低全球覆蓋率” 是指百分之一百五十（150%）。“最低預付款人壽保險比率” 是指百分之一百五十（150％）。

“月” 是指從一個日曆月中的某一天開始，到下一個日曆月中數字上對應的日期結束的時段，除此之外。

(a) 如果數字上對應的日期不是工作日，則該期限將在該日曆月的下一個工作日結束，如果有，則該期限將在前一個工作日結束，如果沒有，則在緊接的前一個工作日結束；以及

(b) 如果該期限在日曆月內沒有數字上對應的日期，則該期限應在該日曆月的最後一個工作日結束

上述規則僅適用於任何時期的最後一個月，如果是利息期（或任何其他佣金或費用累計期），則受參考利率條款中工作日慣例規定的規則的約束。

“新契約” 是指作為發行人的Gran Tierra Energy Inc.、其中指定的擔保人、作為受託人、證券登記員和付款代理人的美國銀行全國協會以及作為擔保人的借款人（分別作為擔保人）在第二修正和重述協議簽訂之日後簽訂的契約，該契約經不時修訂和/或修訂和重述。

“非銀行規則” 是指10條非銀行規則和20條非銀行規則。“債務人” 是指每位借款人或擔保人。

“原始財務報表” 是指與擔保人有關的（a）截至2021年12月31日財政年度的經審計財務報表和（b）截至2021年6月30日的財政季度未經審計的財務報表。

“未償金額” 是指貸款的本金、利息或賣方根據交易文件不時向貸款人支付的任何其他未付金額。

“未償貸款” 指暫時未償還貸款的本金。

“允許的安全” 是指：

(a) 借款人根據交易文件為貸款人設立的任何擔保；

(b) 因法律實施和正常貿易過程中產生的任何留置權，而不是由於借款人的任何違約或疏忽而產生的任何留置權；

(d) 貸款人事先同意的任何證券。

“預付款人壽保險比率” 是指在任何時候（“相關時間”），比率為：

(a) 根據當時通行的ICE布倫特原油遠期地帶（五年持平）的百分之八十（80％），經質量差異和運輸折扣調整後，根據商業合同交付的大宗商品（根據商業合同確定）的估計總價值，至

(b) 截至相關時間的未償金額，加上所有成本、利息和其他費用以及借款人在相關時間至（包括）最終到期日（包括）期間根據本協議應向貸款人支付的所有費用、利息和其他費用以及金額。

“本票” 是指受哥倫比亞法律管轄的帶有指示書（pagaré en blanco con carta de incarta de incurciones）的空白本票，由每位賣方簽署，其形式基本上與附表8（本票表格）中規定的形式相同。

“合格銀行” 是指：

(a) 以自己的賬户行事的銀行或其他金融機構，該銀行或其他金融機構被其註冊司法管轄區的現行銀行法認定為銀行；或

(b) 銀行或其他金融機構的分行，該分行被該分行所在司法管轄區的現行銀行法認定為銀行，

在每種情況下，它都將真正的銀行活動作為其主要目的，擁有自己的銀行人員、場所、通信設備和決策權，所有這些都符合《瑞士準則》的含義。

“參考費率補充文件” 是指符合以下條件的文件：

(a) 經雙方書面同意；

(b) 具體説明本協議中表述的相關條款，參照參考利率條款來確定；以及

“參考利率條款” 是指附表4（參考利率條款）或任何參考利率補充文件中規定的條款。

“再融資截止日期” 是指距離2025年票據到期日前六（6）個月的日期。

“發行指令” 的含義與《託管協議》中賦予的含義相同。就債務人而言，“相關司法管轄區” 是指：

(a) 其註冊的司法管轄權；

(b) 其開展業務的任何司法管轄區；以及

“相關市場” 指參考利率條款中規定的市場。

就任何還款分期付款而言，“還款日期” 是指適用於該相關還款分期付款的還款期的最後一天（或雙方商定的其他日期）。

就貸款的還款期而言，“還款分期付款” 是指在該還款期內在該貸款的還款日全額償還該貸款的金額（以美元計），該金額等於：

(a) 將 (i) 該還款期第一天的未償還款額除以 (ii) 截至該貸款的最終到期日（或雙方商定的其他金額）的剩餘還款日總數的結果；減去

(b) 在該還款期內對該貸款的任何還款或預付款的按比例計算的金額（適用於當時計算的該貸款的所有還款分期付款），但此類還款或預付款是在貸款人通知借款人相關承保率短缺事件後為確定最低承保比率而支付的。

“還款期限截止日期” 是指還款日後十四 (14) 天的日期。

“還款分期通知” 是指貸款人向借款人發出的通知，如第6.1（b）條所述。

就貸款而言，“還款期” 是指從該貸款的使用日期到該貸款的最終到期日的每個日曆月。

“重複陳述” 是指第 14.2 條（狀態）、第 14.3 條（約束性義務）、第 14.4 條（與其他義務不衝突）、第 14.5 條（權力和權限）、第 14.6 條（證據的有效性和可採性）、第 14.7 條（管轄法律和執法）、第 14.12 條（無違約）第 (b) 和 (c) 段、第 14.13 條（不提供誤導性信息）、條款中規定的每項陳述 14.14 (無待審理的訴訟

或受到威脅），第14.15條（不違法）（b）段，第14.16條（環境法）（a）和（b）段，第14.17條（税收）（b）、（c）和（d）段，第14.19條（資產的良好所有權），第14.20條（無豁免），第14.21條（保險），第14.22條（全面披露），第14.23條（制裁），第14.24條（反賄賂和反腐敗及反洗錢）、第14.25條（財務報表）、第14.26條（金融債務）、第14.27條（商業合同）和第14.28條（集團流動性測試）。

“RFR” 指參考費率條款中規定的匯率。

“RFR 銀行日” 指參考利率條款中規定的任何日期。

“受制裁國家” 是指在任何時候成為任何廣泛限制或禁止與此類國家、地區或政府打交道的全國或全領地制裁的標的或目標的國家或地區。

“受制裁者” 是指在任何時候：

(a) 任何制裁機構保存的特別指定國民或指定人員或實體名單（每份名單均經不時修訂、補充或取代）中列出的任何人；

(b) 由本定義 (a) 段所述的任何人擁有或控制的五十（50%）或以上的任何人；或

“制裁” 是指根據法律或法規或其他限制性措施頒佈或施加並由以下人員不時實施或執行的經濟、金融或貿易制裁或禁運：

(a) 美國政府；

(b) 聯合國安全理事會；

(d) 聯合王國；

(e) 新加坡共和國；

(f) 瑞士國家經濟事務祕書處；

(g) 哥倫比亞共和國，

通過上述任何機構的相應政府機構（包括通過美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、美國商務部和女王陛下財政部）（均為 “制裁當局”）採取行動。

“第二修正和重述協議” 是指擔保人、貸款人和借款人之間簽訂的修正和重報契約。

“擔保” 指擔保任何人的任何債務的抵押貸款、抵押、轉讓、質押、抵押、留置權或其他擔保權益，或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“安全文件” 是指：

(a)《哥倫比亞安全協議》；以及

(b) 集團任何成員在本協議簽訂之日之後可能簽署的任何文件，以擔保或擔保根據本協議或任何其他擔保文件應向貸款人支付的任何款項。

“賣家” 是指以下各項：

(a) Gran Tierra Energy Colombia, LLC Sucursal，這是一家根據瑞士法律註冊的公司的哥倫比亞分公司，其註冊辦事處位於哥倫比亞波哥大託雷爾街113號7-80號；以及

(b) Gran Tierra Colombia Inc. Sucursal，這是一家根據瑞士法律註冊的公司的哥倫比亞分公司，其註冊辦事處位於哥倫比亞波哥大託雷阿爾17號Calle 113號7-80號。

“賣方賬户” 指賣方在託管協議中指定的賬户，應根據本協議和託管協議向賣方支付託管財產。

“簽署日期” 指本協議的日期。

“從屬協議” 是指借款人（或任何借款人）與集團成員之間就集團成員根據第15.19（b）（ii）條（其他金融債務）向借款人（或任何借款人）提供的任何貸款簽訂或將要簽訂的任何從屬協議。

公司或公司的 “子公司” 是指以下任何公司或公司：

(a) 由第一提及的公司或公司直接或間接控制；或

(b) 已發行股本的一半以上由第一提及的公司或公司直接或間接實益擁有；或

(d) 而且，出於這些目的，如果另一家公司或公司能夠指示另一家公司或法團，則該另一家公司或公司應被視為受另一家公司或法團的控制

事務和/或控制其董事會或同等機構的組成。

“瑞士聯邦税務局” 是指《瑞士預扣税法》第34條提及的税務機關。

“瑞士指南” 是指瑞士聯邦税務局發佈的、不時修訂、取代或發佈的所有相關準則或解釋性説明，包括瑞士聯邦税務局的既定做法以及與之相關的任何法院裁決。

“瑞士債務人” 是指在瑞士註冊為公司的借款人。

“瑞士預扣税” 是指根據瑞士預扣税法徵收的税款。

“瑞士預扣税法” 指1965年10月13日的《瑞士聯邦預扣税法》（Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer），以及相關的法令、法規和準則，均經不時修訂並適用。

“税收” 是指任何税款、徵税、徵税、關税或其他類似性質的費用或預扣税（包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息）。

“税收抵免” 是指任何税款的抵免、減免或減免或償還。

“税收減免” 是指從交易文件下的付款中扣除或預扣税款。

“納税” 是指債務人根據第12.1條（税收總額）增加向貸款人支付的款項，或者根據第12.2條（納税補償）支付的款項。

“公司來源總額” 是指在任何時期內，以下各項的總和：

(a) 集團從銷售碳氫化合物中獲得的收入；

(b) 套期保值的預期收入；

(d) 現有的最高承諾額；以及

(e) 任何其他可用的承諾資本來源。

“公司總用途” 是指就任何時期而言，集團所有現金成本的總和，包括任何運營成本、銷售費用、結構成本、資本支出、税收和任何還本付息。

“Trafigura賬户” 是指貸款人指定的賬户，應根據本協議和託管協議向該賬户進行託管轉賬。

“交易文件” 是指貸款人和任何債務人指定為 “交易文件” 的財務文件、每份商業合同和任何其他文件。

“美元” 或 “美元” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。“使用日期” 是指發放貸款的日期。

“使用申請” 是指基本上採用附表3（使用申請表）中規定的相關形式的通知。

“增值税” 是指1994年《增值税法》中規定的增值税，以及任何其他相關司法管轄區的類似税收（包括哥倫比亞的任何增值税或銷售税）。

附表 3

使用請求的形式

來自： [●]

收件人：TRAFIGURA 私人有限公司

註明日期： [●]親愛的先生們

美元$[●]最初為2022年8月18日的預付款協議，經2023年2月20日修訂和重述，並於2023年進一步修訂和重述（

“協議”）

1我們指的是該協議。這是一項利用率請求。

2除非本使用請求中給出了不同的含義，否則協議中定義的術語在本使用率請求中具有相同的含義。

3我們希望按照以下條款使用貸款：擬議使用日期：[●]

貸款貨幣（美元）

金額[●]

利息期 3 個月

4本貸款的目的是將其用於一般公司用途或其他資金需求。

5 隨附一份合規證書。

6貸款及其收益應存入:受益人姓名:

收款人賬號：

收款銀行：

Swift 代碼：

收款人銀行地址：

所得款項將匯至：

7我們確認，在本使用請求之日，附表1（先決條件）中規定的每項條件均已得到滿足，其中包括：

(a) 擬議的貸款沒有持續的違約行為或不會導致違約；

(b) 截至本使用請求之日，交易文件中包含的陳述和保證是真實的，沒有誤導性，並且在使用之日將保持有效。

8此使用請求不可撤銷。

忠實地是你的

授權簽字人

附表 4 參考利率條款

資金成本作為備用方案

資金成本將作為備用方案適用。

基線 CAS 0.26161%

工作日慣例（“月” 的定義和第 9.2 條（非工作日））

(a)

如果任何期限是參照一個月或任意月數來表示累積的，那麼就該期間的最後一個月而言：

(i) 在不違反下文第 (iii) 段的前提下，如果數字上對應的日期不是工作日，則該期限將在該期間結束的那個日曆月的下一個工作日結束，如果有，則在緊接的前一個工作日；

(ii) 如果該期限結束的日曆月中沒有數字對應的日期，則該期限應在該日曆月的最後一個工作日結束；以及

(iii) 如果利息期從一個日曆月的最後一個工作日開始，則該利息期將在該利息期結束的日曆月的最後一個工作日結束。


	(b)	否則，如果利息期將在非工作日的一天結束，則該利息期將在該日曆月的下一個工作日（如果有）或前一個工作日（如果沒有）結束。
央行利率	(a)	紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標；或
	(b)	如果該目標不是一個數字，則算術平均值：

(i) 由美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間的上限；以及

(ii) 該目標範圍的下限。

中央銀行利率調整相對於收盤時的中央銀行利率

在任何RFR銀行日開展業務，即RFR可用前五個RFR銀行日中經調整的中央銀行利差的20％的算術平均值（由貸款人計算）。

為此，中央銀行利差是指相對於RFR銀行日，貸款人計算的以下差額（每年）：

(a) 該RFR銀行日的RFR；以及

(b) 該RFR銀行日營業結束時的中央銀行利率。

每日利率任何 RFR 銀行日的 “每日匯率” 為：

(a) 該RFR銀行日的RFR；或

(b) 如果該RFR銀行日沒有RFR，則年利率是以下各項的總和：

(i) 該RFR銀行日的中央銀行利率；以及

(ii) 適用的中央銀行利率調整；或

(i) 一天的最新中央銀行利率，該利率不超過該RFR銀行日之前的5個RFR銀行工作日；以及

(ii) 適用的中央銀行利率

調整，

無論哪種情況，四捨五入到小數點後四位。

回顧期 5 個 RFR 銀行工作日

年利潤 600 個基點

市場擾亂率每年的百分比率是以下各項的總和：

(a) 相關貸款利息期的累計複合RFR利率；以及

(b) 適用的基準 CAS。

相關市場美國政府證券抵押的隔夜現金借款市場

RFR 由紐約聯邦儲備銀行（或接管該利率管理的任何其他人）管理的有擔保隔夜融資利率（SOFR），由紐約聯邦儲備銀行（或接管該利率公佈的任何其他人）公佈。

RFR 銀行日除以下任何一天：

(a) 星期六或星期日；以及

(b) 證券業和金融市場協會（或任何繼任組織）建議其成員的固定收益部門全天關閉以交易美國政府證券的日子。

附表 5

每日非累積複合 RFR 費率

貸款利息期內任何RFR銀行日 “i” 的 “每日非累積複合RFR利率” 是每年的百分比利率（在貸款人合理可行的範圍內，考慮到用於該目的的任何軟件的功能，不進行四捨五入），計算方法如下：

在哪裏：

“ucCDRi” 指該RFR銀行日 “i” 的非年化累計複合每日利率；

就該RFR銀行日 “i” 而言，“uccdri-1” 是指該利息期內前一個RFR銀行日（如果有）的非年化累計複合每日利率；

“dcc” 是指 360，或者無論如何，如果相關市場的市場慣例是使用不同的數字來報價一年中的天數，則指該數字；

“ni” 是指從該 RFR 銀行日 “i” 到下一個 RFR 銀行日（但不包括該日）之間的日曆天數；以及

該利息期內任何RFR銀行日（“累計RFR銀行日”）的 “非年化累計複合每日利率” 是以下計算結果（在貸款人合理可行的範圍內，考慮到用於該目的的任何軟件的功能，不進行四捨五入）：

ACCD

在哪裏：

“ACCDR” 指該累計 RFR 銀行日的年化累計複合每日利率；

“tni” 指從累積期的第一天到累積期最後一天緊接着的RFR銀行日之間的日曆天數，包括累計期的第一天，但不包括該日曆；

“累計期” 指從該利息期的第一個 RFR 銀行日（包括該累計 RFR 銀行日）到（包括該累計 RFR 銀行日）之間的時期；

“dcc” 具有上面該術語的含義；並且

該累計 RFR 銀行日的 “年化累計複合每日利率” 是每年的百分比利率（四捨五入至小數點後五（5）位），計算方法如下：

在哪裏：

“d0” 表示累計期內的 RFR 銀行天數；“累計期” 具有上述術語的含義；

“i” 是指從 1 到 d0 的一系列整數，每個整數代表累計期內按時間順序排列的相關的 RFR 銀行日；

“Dailyratei-LP” 是指累計期內任何 RFR 銀行日 “i” 的每日匯率，即 RFR 銀行日 “i” 之前的回顧期；

“ni” 是指累計期內的任何 RFR 銀行日 “i”，從幷包括該 RFR 銀行日 “i” 到下一個 RFR 銀行日（但不包括該日）的日曆天數；

“dcc” 具有上述術語的含義；“tni” 具有上述術語的含義。

附表 6

累計複合 RFR 率

貸款任何利息期的 “累計複合RFR利率” 是每年的百分比利率（四捨五入到與附表5（每日非累計複合RFR利率）中 “年化累計複合每日利率” 定義中規定的相同小數位數），計算方法如下：

在哪裏：

“d0” 指利息期內的 RFR 銀行天數；

“i” 是指從 1 到 d0 的一系列整數，每個整數代表利息期內按時間順序排列的相關的 RFR 銀行日；

“Dailyratei-LP” 是指利息期內任何 RFR 銀行日 “i” 的每日匯率，即 RFR 銀行日 “i” 之前的回顧期；

對於任何 RFR 銀行日 “i”，“ni” 是指從幷包括該 RFR 銀行日 “i” 到下一個 RFR 銀行日（但不包括該日）的日曆天數；

“dcc” 是指 360，或者無論如何，如果相關市場的市場慣例是使用不同的數字來報價一年中的天數，則指該數字；以及

“d” 表示該利息期內的日曆天數。

附表 7

合規證書的形式

至：[●]作為貸款人來自： [擔保人]註明日期： [●]

親愛的先生們

[擔保人] - [●]預付款協議已註明日期 [●]（“協議”）

1我們指的是該協議。這是合規證書。除非本合規證書中賦予不同的含義，否則本協議中定義的術語在本合規證書中使用時具有相同的含義。

2我們確認：

[插入待認證契約的詳細信息，其中包括覆蓋率和集團流動性測試].

3[我們確認不存在繼續違約行為。]*


已簽署	…………………..	……………………..
	導演	導演
	的	的
	[擔保人]	[擔保人]

[插入適用的認證語言]

……………………..

為和代表

[擔保人審計師姓名]**

筆記：

* 如果無法作出此聲明，則證書應標明任何仍在繼續的違約行為以及為糾正該違約行為而採取的措施（如果有）。

** 僅當合規證書附有經審計的財務報表並由審計師簽署時才適用。在簽署協議之前與擔保人的審計師達成協議。

附表 8

期票的形式

PAGARÉ N° [●]（el “Pagaré”）

期票編號 [●]（

“期票”)

[●]，sociedad [●]絕對符合哥倫比亞共和國的法律，與 NIT 確定的法律一致 [●]，主要住所位於該市 [●]mediante [●]數字 [●]del [●]de [●]de [●]otorgado en [●]，在 Camara de Camercio de de camercio de de [●]bajo el numero [●]del Libro [●]，合法代表人 [●]，mayor de edad，被認定為 cedula de ciudadanía numero [●]，住所在 [●]，就其質量而言 [●]（el “Deudor”）；promete pagar 不可分割、不可撤銷和無條件地向秩序付款 [●]（el “Acreedor”）：

[●], a [●]根據哥倫比亞共和國法律正式註冊成立並有效存在的公司，標有納税識別號 [●]，主要住所位於該市 [●]，通過以下方式成立 [●]號碼 [●]，截止日期 [●]授予了 [●]，並在美國商會註冊 [●]在數字下面 [●]《註冊之書》 [●]，由法律代表 [●]，達到法定年齡，標明公民證號碼 [●]，住所在 [●]，充當 [●]（“借款人”）；特此承諾不可分割、不可撤銷和無條件地按順序付款 [●]（“債權人”）：

[1]La suma de

[1]的總和

（美元

) 來自美國的美元

de America，Deudor 宣佈已收到資本概念（以下簡稱 “資本”），更多

) 美元，那個

借款人聲明已收到債權人作為委託人（“委託人”），截至本文發佈之日應付款，另外

[2]la suma de

[2]的總和

（美元_

) 美國美元

（我們

) 美元那個

Unido de America，迄今為止，Acreedor 就其他成本、費用和金額的概念向Acreedor（“Otros Montos Debidos”）提供保障，包括預付款、因果和不付款、Deudor 的貨物（“Otros Montos Debidos”），更多

截至本文發佈之日欠債權人的款項，以及其他擔保成本、費用和金額，包括任何整體

借款人應計和到期的金額（“其他欠款”），以及

[3]la suma de

[3]的總和

（美元）（美元_

) 來自美國的美元

America la fecha la feuda aleuda aleuda aleuda caedor caineratorios的薪酬和未付報酬的概念（“薪酬利息”），更多

) 也就是説，美元

截至本文發佈之日欠債權人的未付應計和未付利息（“未償利息”），以及

[4]la suma de

[4]的總和

（美元

) 來自美國的美元

美國，這是 Acreedor 的 “暫停利息” 和 “暫停付款”（“暫停利息”）的概念。

) 也就是説，美元

截至本文發佈之日欠債權人的應計和未付違約利息（“違約利息”）。

[5]這個 Pagaré 的復活日期是

[5]本期票的到期日為

(la “Facha de

Vencimiento”）。

(“到期日”).

El Deudor 不可撤銷地放棄了這個 Pagare 的抗議活動、同樣的陳述、私下或司法復會、譴責、撤回、對死刑憲法的要求和撤回警告，對這個 Pagare 的警告。

借款人不可撤銷地放棄對本期票的抗議權、本期票的催收權、私人或司法反訴、申訴、索賠、為執行本期票而獲得違約通知（constitucion en mora）和拒絕通知的權利。

El Deudor 將支付與 Acreedor 的 Otorgamiento 以及 Acreedor 權利的保護和執行相關的全部成本和費用。同樣，如果 Acreedor 決定將目前的 Pagare 交給他的法外處決或司法警察，那麼當他逃到地方時，Acreedor 的專業費用和酬金將由他支付。

借款人將支付債權人為發行本期票以及保護和執行債權人權利而產生的所有成本和開支。同樣，如果債權人決定提交本期票進行司法前或司法催收，則借款人將承擔債權人的司法前和司法收款費用以及專業費用（如果有）。

El Deudor將暫停支付數字中顯示的金額的利息 [1], [2] y

[3]del presente Pagaré，從 Vencimiento Factiva 開始，一直到付款的有效日期。

借款人將支付超過數字所列金額的違約利息 [1], [2]和 [3]本期票的，自到期日起累計，直至付款生效之日止。

El Deudor manifiesta manifiesta 表示 Acreedor 的這個 Pagaré sea cobrado 不需要出示一些偽裝，同樣的條件是 Acreedor 的司法或法外處決，同樣的變更行動也同樣有效無需更多要求即可執行。

借款人同意，為了使債權人強制執行本期票，無需證明對債權人造成的任何損害或損害，債權人通過司法或非司法手段行使由本期票衍生的交換行動（accion cambiaria）時，可以立即強制執行本期票，無需進一步要求即可提供有效的所有權。

Deudor 的責任延伸到所有延期、翻新或擴建中，Acreedor 會繼續進行，在此期間，Deudor 有義務向其中的死者付款，從生日起就明確接受了。就延期、更新或修改本Pagare中包含的義務而言，從現在起，Deudor manifiesta 明確接受所有對貨物的義務的擔保，保證在新版本中將得到擴大。puedan surgir 的義務符合《哥倫比亞民法典》第1708條的預言。

儘管債權人同意的條款有所延期、續訂或延期，但借款人仍將承擔責任，在此期間，借款人償還本協議規定的債務的義務將繼續有效，不作任何修改。如果本期票中規定的義務延期、更新或修改，借款人同意其債務的所有擔保將繼續有效，並且此類擔保應被視為延伸到根據《哥倫比亞民法典》第1708條可能產生的所有新債務。

此外，Deudor 宣佈，可能導致失敗（包括其他，如果結果適用，則包括木材税）、談判或執行帕加雷是其專屬貨物，不屬於 Acreedor 的 Acreedor 如有必要，可以按賬户支付驅魔的費用，然後用鬥神進行補償。

此外，借款人聲明，本期票的發放（包括印花税，如果適用，包括印花税）、談判或執行而可能產生的税款將由借款人承擔，而不是債權人承擔，債權人有權在需要時通過借款人的賬户支付這些税款，並由借款人償還。

El Deudor明白並接受這筆Pagaré的付款構成了與哥倫比亞變更法規的協議變更行動，因此，Deudor的部分付款應以美利堅合眾國的美利堅合眾國貨幣兑現。

借款人理解並接受，根據哥倫比亞外匯法規，借款人對本期票的付款構成外匯業務，因此，借款人必須以美元支付本期票。

本次派生的所有補助金 Pagaré serefectuados de gravamenes、puestos 或 cualquier tass de cualquier naturaleza u

本期票產生的所有款項都將免除任何性質或來源的抵押權、税款或費用，這些抵押權、税款或費用由以下機構確定

Origen 由任何權威機構建立，沒有減少、扣除、保留或降級的類型，它們會被驅逐者所掩蓋，發生在導致的事件中，並會發生在為這些效果設計了 Acreedor 的賬户中。El Deudor 應該向 Acreedor 支付額外金額，這些金額是為了讓蒙託斯使用這個 Pagare 的術語進行支付所必需的金額，然後扣除、扣除、保留或減免（包括任何扣除或保留應付款）在進行降低、扣除、保留或減值之前，根據此 Pagare 的術語，在評估減值、扣除、保留或減免之前，僅限於 Acreedor 上的 montos adeudados 和 pagaderos。

任何授權，如果造成任何形式的減免、扣除、預扣或折扣，則由借款人假設，並將存入債權人為此目的以書面形式指定的賬户。借款人應向債權人支付必要的額外款項，以便在減免、扣除、預扣或折扣之後，根據本期票的條款向債權人支付的淨金額（包括對此類額外金額或與該額外金額有關的任何必要扣除或預扣税款）應不少於評估此類減免、扣除、預扣之前根據本期票的條款應付給債權人的金額或折扣。

presente Pagaré 可能會被其他任何其他人看見，但最初會被其他人看見。舉個例子，portorgado por dichas personas constarán constarán anexa al persente Pagaré。

如果西班牙語專欄中的預言與這個 Pagaré 的英語專欄之間存在矛盾，則爭論將優先於西班牙語專欄中的爭論。

訂閲這個 Pagaré el día [●]del mes de

[●]de [●].

Deudor： [●]公司：

除了最初的擔保人之外，本期票還可以由任何其他人擔保（avalado）。在這種情況下，將在本期票所附頁面中提供擔保（aval）。

如果本期票的西班牙語專欄和英文欄的條款存在矛盾，則以西班牙語欄的條款為準。

這張期票是這樣執行的 [●]當月的某天 [●]的 [●].

借款人： [●]簽名：

姓名：塞杜拉：地址：電話：

姓名：公民卡：地址：

電話號碼:

PAGARÉ NO 的説明書。 [●]

[●]de [●]de [●]

塞諾雷斯

[●]

不勝感激先生 Por la presente，

[●]sociedad [●]絕對符合哥倫比亞共和國的法律，與 NIT 確定的法律一致 [●]，主要住所位於該市 [●]，mediante [●]數字 [●]del [●]otorgado en [●]，在 Camara de Camercio de de camercio de de [●]bajo el numero [●]del Libro [●]，合法代表人 [●]，mayor de edad，被認定為 cedula de ciudadanía numero [●]，住所在 [●]，就其質量而言 [●]; 在《商業法》第 622 條的術語中，los authoriza 不可撤銷地撤消了 pagaré no. [●]emitido el [●]我發出了你的命令（“Pagaré”），根據以下指示：

期票的指示信編號 [●]

[●][●],[●]

先生們。

[●]

親愛的先生們

通過這份文件，

[●], a [●]根據哥倫比亞共和國法律正式註冊成立並有效存在的公司，標有納税識別號 [●]，主要住所位於該市 [●]，通過以下方式成立 [●]號碼 [●]，截止日期 [●]授予了 [●]，並在美國商會註冊 [●]在數字下面 [●]《註冊之書》 [●]，由法律代表 [●]，達到法定年齡，標明公民證號碼 [●]，住所在 [●]，充當 [●]；根據《哥倫比亞商法》第622條，特此不可撤銷地授權您在不事先通知的情況下填寫附註編號。 [●]發佈於 [●]並根據以下説明授予您的訂單（“期票”）：

1。前因和原因。

原因和背景。

Gran Tierra Energy Colombia, LLC和Gran Tierra Colombia Inc.訂閲了美利堅合眾國總額為1.5億美元的信用合同，Trafigura PTE LTD作為Acreedor，Gran Tierra Energy Inc.作為Garante，（“信貸合同”）。作為發放和取消信用合同中積分對象的條件，已確定 Deudor 會從本指令卡中取出 Pagare 對象。

2. 獲得 llenar el Pagaré 的授權。

Gran Tierra Energy Colombia, LLC和Gran Tierra Colombia Inc.簽訂了一項金額為1.5億美元的融資協議，Trafigura PTE LTD作為貸款人，Gran Tierra Energy Inc.作為擔保人（“融資協議”）。作為根據融資協議發放貸款的先決條件，借款人應交付本指示信中提及的票據。

2。授權填寫備註。

a) 用數字標識的空間 [1]，對應於 Capital，將對字母和數字進行仔細研究，資本金額由 Acreedor al Deudor 編制，在《復活日期》（下文定義為下文）中遇到了待付款，海上有資格。

用數字標識的空格 [1]，對應於本金，應以字母和數字填寫債權人向借款人支付的本金，該本金在到期日（定義見下文）尚未償還。

b) 用數字標識的空間 [2]，通信 Otros Montos Debidos，將仔細研究字母和數字的總和，為了 Deudor 的幫助 Acreedor，在 Fecha de Vencimiento 中，會遇到任何有效的減損概念 Acreedor，包括但不限於酬金、費用、費用、佣金、税金、保險、賠償，

prepago 的費用、資金籌集成本、封面運營的衍生費用或 Deudor 向 Acreedor 添加的任何其他概念。

用數字標識的空格 [2]，對應於其他欠款金額，應以字母和數字填寫借款人在到期日欠債權人的任何款項，這些金額是債權人實際發生的任何費用到期和應付的，包括但是

不限於費用、成本、支出、税款、保險、賠償、預付款費、破損費用、套期保值操作產生的成本和支出或借款人欠債權人的任何其他款項。

c) 用數字標識的空間 [3]，與利息相對應，將仔細研究以字母和數字表示的報酬利息和未支付的報酬

關於資本，在 Vencimiento 前，將 Deudor al Al Acreedor 以 360 天的實際基數計算得出。

用數字標識的空格 [3]，對應於未償利息，填寫以字母和數字表示的金額，該金額對應於借款人欠債權人的未償利息之和，根據到期日的實際天數和一年的360天計算得出。

d) 用數字標識的空間 [4]，與暫停利息相對應，將仔細研究以字母和數字表示的總和，即暫停支付資本金額、報酬利息（在適用法律允許的範圍內）、佣金或任何其他利息和待付金額 pago

那個 deudor adeude al Acreedor a Fecha de Vencimiento。

在當前 Pagare 所示款項的付款中，Deudor 會陷入困境，因此必須繼續、承認、支付暫停利息餘額。

用數字標識的空格 [4]，對應於違約利息，應填寫以字母和數字表示的本金違約利息、未償利息（在適用法律允許的範圍內）、費用以及借款人在到期日欠債權人的任何其他金額。

如果借款人拖欠本期票中規定的款項的付款，並且只要這種違約行為持續下去，則借款人將欠款並支付該金額的違約利息。

e) 用數字標識的空間 [5]，與 vencimiento del Pagaré 相對應，必須仔細研究那個 Acreedor diligencie el simo（“Facha de Vencimiento”）的日期。

用數字標識的空格 [5]，對應於本票的到期日應以債權人完成期票的日期（“到期日”）填寫。

f) dos los pagajo present pagaré 應該由 Deudor 在

f) 本期票下到期的所有款項應由借款人在

美利堅合眾國的美元，按照 Acreedor 所示的賬户。對於將哥倫比亞比索兑換成美利堅合眾國美元或反之亦然所產生的司法或法外清算的影響，將適用哥倫比亞金融監管局認證的代表性市場税（TRM），提醒當天必須進行兑換 on。如果出於任何原因，Acreedor fuera 有義務以哥倫比亞比索收款，則美利堅合眾國以美元計的第納爾金額將以哥倫比亞比索進行清算，然後是市場代表税（TRM）由哥倫比亞金融監管局提供。

美利堅合眾國的美元，存入債權人指定的銀行賬户。出於任何涉及以下內容的司法或非司法程序的目的

哥倫比亞比索兑換成美元，反之亦然，經哥倫比亞金融監管局認證的 “市場代表税（TRM）”，自兑換之日起生效。如果出於任何原因債權人有義務以哥倫比亞比索獲得付款，則美利堅合眾國的美元金額將根據哥倫比亞金融監管局的認證，在付款之日有效的 “Tasa Presencativa del Mercado（TRM）” 處以哥倫比亞比索結算。

El Deudor manifiesta 出於誠信起見並接受了 Acreedor 支持的 Pagare 的術語。要做到這一點，Acreedor 的部分內容不需要證明偽裝。

借款人聲明，它完全承認並接受其為債權人發放的本票條款。為了填寫和收取本票，沒有必要證明對債權人造成了任何損害或損害。

Acreedor 完全有能力使用這些指令提交 Pagaré de Acuerdo，因此在任何時候都無法聲稱需要足夠的能力或授權來完成 Pagare。

債權人完全有權根據這些規定填寫本票

指示，在任何時候都無法聲稱它缺乏足夠的權力或授權來完成本票。

El Pagaré asi llenado 將立即獲得資格，無需更多要求，即可獲得優異的行政效益。

根據這些説明填寫的期票將立即到期，它將是有效的標題，無需進一步要求。

如果這張教學卡的西班牙語欄目中的預言和英語欄目之間存在矛盾，則爭議將以西班牙語列為準。

注意，

Deudor： [●]公司：

如果本説明書的西班牙語欄目和英語欄的術語有矛盾，則以西班牙語專欄的術語為準。

真誠地，

借款人： [●]簽名：

姓名：塞杜拉：

姓名：公民卡：

地址：電話：

地址：

電話號碼:

執行頁面

[故意留空]

附表 2 先決條件

1企業授權

(a) 每位借款人的管理人員批准本契約的條款和所考慮的交易並授權特定個人代表其簽署本契約的決議副本。

(b) Chabrier Avocats SA法律意見附錄（以商定形式發給貸款人），確認Chabrier Avocats SA於2023年3月21日就同一主題發表的初步法律意見中提出的意見和保留意見保持不變，並已得到確認。

2財務文件

(a) 本契據正式簽署的原件。

3其他

(a) 貸款人認為必要或可取的任何其他文件、意見或保證的副本（如果貸款人已相應地通知任何借款人），包括與任何交易文件所設想的交易的訂立和履行或任何交易文件的有效性和可執行性有關的文件、意見或保證的副本。

(b) 證明任何借款人當時到期和應付的費用、成本和開支已在第一個使用日期之前支付或將要支付的證據。

執行頁面

貸款人

作為契據執行）

代表）

TRAFIGURA（私人有限公司）

是那些人，）

根據新加坡法律，）是在公司的授權下行事）

/s/ 尼古拉斯·馬薩克 /s/ 尼古拉斯·喬伯特

董事尼古拉斯·馬薩克·尼古拉斯·喬伯特
授權簽字人授權簽字人

姓名：

導演

姓名：

借款人

作為契據執行）

代表）

GRAN TIERRA ENERGY（哥倫比亞有限公司）

是那些人，）

根據瑞士法律，）是在公司的授權下行事）

/s/ 佩德羅·祖塔拉

管理官員

姓名：佩德羅·祖塔拉

作為契據執行）

代表）

GRAN TIERRA OPERATIONS（哥倫比亞有限公司）

是那些人，）

根據瑞士法律，）是在公司的授權下行事）

/s/ 佩德羅·祖塔拉

管理官員

姓名：佩德羅·祖塔拉

擔保人

作為契據執行）

代表）

大鐵拉能源公司）

是那些人，）

根據特拉華州的法律，）是在公司的授權下行事的）

/s/ 瑞安·埃爾森

瑞安·埃爾森（執行副總裁兼首席財務官）

證人：

/s/ Danine Birkholm

姓名 Danine Birkholm

地址：東南中心街 500 號

卡爾加里 AB T2G 1A6

加拿大