第十六修正案
應收賬款購買協議

本應收款購買協議第十六修正案（以下簡稱 “修正案”）於2023年9月27日生效，由以下各方簽訂：

(i) 特拉華州的一家有限責任公司DXC Receivables LLC（F/K/A CSC RECEIVABLES LLC）作為賣方（“賣方”）；

(ii) 內華達州的一家公司 DXC TECHNOLOGY COMPANY 作為服務商（“服務商”）；

(iii) PNC BANK、NATIONAL ASSOCIATION（“PNC”）、承諾買方、集團代理人和行政代理人（以此身份稱為 “行政代理人”）；

(iv) 三菱日聯銀行有限公司（F/K/A 三菱東京日聯銀行株式會社）（“MUFG”），作為承諾買方及其買方集團的集團代理人；

(v) 哥譚基金公司（“哥譚”），作為三菱日聯金融集團買方集團的渠道購買者；

(vi) 新斯科舍銀行（“BNS”），作為承諾買方及其買方集團的集團代理人；

(vii) 株式會社瑞穗銀行（“Mizuho”），作為承諾買方及其買方集團的集團代理人；

(viii) 多倫多道明銀行（“道明銀行”），作為承諾買方及其買方集團的集團代理人；以及

(ix) 班納信託（“邦納信託”），作為道明銀行買方集團的渠道買方。

此處使用但未另行定義的大寫術語（包括上面使用的此類術語）具有下述應收賬款購買協議中賦予的相應含義。

背景

答：雙方簽訂了截至2016年12月21日的應收賬款購買協議（經修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “應收款購買協議”）。

B. 同時，管理代理人、集團代理人、賣方和服務商正在就本協議發佈之日簽訂經第二次修訂和重述的信函協議：除外債務人（“信函協議”），根據該協議，管理代理人和集團代理人同意根據應收款購買協議和其他交易文件修改 “排除債務人” 的定義。

C. 協議雙方希望按照本協議的規定修改應收賬款購買協議。

因此，現在，出於善意和寶貴的考慮，特此確認收到和充足性，本協議各方特此商定如下：

第 1 部分：應收賬款購買協議的修訂。特此對《應收賬款購買協議》第1.01節中規定的 “排除債務人信函協議” 的定義進行修訂並全文重述如下：

“排除債務人信函協議” 是指賣方、服務商、集團代理人和行政代理人之間截至2023年9月27日的某些經第二次修訂和重述的關於：排除債務人的信函協議，該協議可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

第 2 部分：授權提交財務報表。在本修正案生效後，DXC Technology Services LLC和賣方特此授權管理代理人以附錄A的形式提交一份或多份 UCC-3 融資報表（費用由賣方承擔）。

第 3 部分：賣方和服務商的陳述和保證。賣方和服務商特此向管理代理人、每位買方和每位集團代理人作出如下陳述和保證：

(a) 陳述和保證。在本修正案生效後，該人在其作為當事方的交易文件中作出的陳述和保證自本修正案發佈之日起立即是真實和正確的（除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述或保證在較早的日期是真實和正確的）。

(b) 可執行性。本修正案及其作為當事方的每份交易文件構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組或其他影響債權人權利行使的類似法律的限制，也可能受到一般公平原則的限制，無論衡平程序還是法律程序都考慮可執行性。

(c) 無終止事件。任何構成終止事件、非再投資事件、未成熟終止事件或未成熟非再投資事件的事件已經發生且仍在繼續，也未由此設想的交易產生。

第 4 節：修正案的效力。經本修正案明確修訂和修改的《應收賬款購買協議》和其他交易文件的所有條款應保持完全有效和有效。本修正案生效後，應收款購買協議（或任何其他交易文件）中提及 “本應收款購買協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或具有類似效力的提及應收款購買協議的詞語，均應視為提及經本修正案修訂的應收款購買協議。本修正案不得以明示或暗示的方式被視為放棄、修改或補充應收賬款購買協議中除此處規定的條款以外的任何條款。

第 5 部分。有效性。本修正案將在行政代理人正式收到 (i) 本修正案的對應方後自本修正案發佈之日起生效

由本修正案雙方簽署，（ii）雙方正式簽署的信函協議的對應物，以及（iii）在本修正案和信函協議生效後編制的形式信息包。

第 6 部分。對應物。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方上籤署，每份修正案在簽署時均應被視為原件，所有這些文件合在一起只能構成同一個文書。通過傳真或電子郵件傳輸方式交付本修正案簽名頁的已執行副本，應與本修正案中手動執行的對應部分的交付生效。

第 7 節。適用法律。本修正案, 包括協議各方的權利和義務, 應受紐約州法律 (包括《紐約州一般義務法》第5-1401條和第5-1402條, 但不考慮其中任何其他法律衝突條款) 管轄, 並根據該法律進行解釋。

第 8 部分。可分割性。如果本修正案的任何一項或多項協議、規定或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則此類協議、規定或條款應被視為可與本修正案的其餘協議、規定和條款分離，且不得以任何方式影響本修正案或應收款購買協議條款的有效性或可執行性。

第 9 部分。章節標題。本修正案的各個標題僅為方便起見，不影響本修正案、應收賬款購買協議或本協議或其任何條款的含義或解釋。

第 10 節。重申。在本修正案和本修正案所設想的交易生效後，履約擔保的所有條款將保持完全效力，履約擔保人特此批准和確認履約擔保，並承認履約擔保繼續有效，並將繼續按照其條款發揮全部效力和效力。

[簽名頁面如下。]

截至上述首次寫明的日期，本修正案各方已由其正式授權的官員執行了本修正案，以昭信守。

DXC 應收賬款有限責任公司，
作為賣家


作者：/s/ Ceyhun Cetin
姓名：Ceyhun Cetin
職位：總裁、祕書兼財務主管

DXC 科技公司，
作為服務商


作者：/s/ Ceyhun Cetin
姓名：Ceyhun Cetin
職務：副總裁兼財務主管

承認並同意：

DXC 科技公司，

作為履約擔保人

作者：/s/ Ceyhun Cetin
姓名：Ceyhun Cetin
職務：副總裁兼財務主管

附錄 A

UCC-3 財務報表即將提交