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證券交易委員會

 

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月30日

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

Holmdel, 新澤西 07733

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

(732) 359-1100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，啟動前通信

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

第 1.01 項簽訂重要最終協議。

 

2023 年 10 月 30 日，Bio-Key International, Inc.（“公司”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）與某些投資者就公司證券的公開發行進行溝通（“提供”)。在2023年10月31日發行結束時，公司發行並出售了21,43萬套（“單位”），包括4,23萬股普通股，面值每股0.0001美元（即”普通股”），17,200,000 份用於購買普通股的預先融資認股權證（預先融資認股權證”），以及購買普通股的21,430,000份認股權證（普通認股權證” 而且，連同預先融資的認股權證，認股證”)。每套單位的公開發行價格為0.175美元。普通認股權證可立即以每股0.175美元的行使價行使，並在發行之日起五週年之日到期。預籌認股權證可立即行使，行使價為每股0.001美元。

 

本次發行是根據公司在S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-275003）進行的，該聲明已被美國證券交易委員會（“”秒”) 將於 2023 年 10 月 30 日舉行。與本次發行有關的最終招股説明書已於2023年10月31日提交給美國證券交易委員會，可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 或紐約州紐約市公園大道300號16樓的Maxim Group LLC獲取，電話：(212) 895-3745。

 

扣除配售代理費和發行費用後，此次發行的淨收益約為330萬美元。公司打算將本次發行的淨收益用於償還高達220萬美元的未償債務，並用於一般公司和營運資金用途，為持續運營和業務擴展提供資金。

 

2023 年 10 月 30 日，公司簽訂了一份配售代理協議（“安置代理協議”）由Maxim Group LLC擔任其與本次發行有關的獨家配售代理。根據配售代理協議的條款，公司向Maxim Group LLC支付了現金費，相當於公司出售發行證券所得總收益的7.0％，並報銷了某些費用。

 

認股權證可立即行使，並將自發行之日起五年後到期。認股權證包含對行使價的標準和慣例調整，包括股票分割、股票分紅、供股和按比例分配，以及 “基本交易”（如權證中所述）的標準和慣例權利。認股權證包括無現金行使權，前提是認股權證所依據的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊（”《證券法》”).

 

根據認股權證的條款，如果在行使認股權證生效後，持有人（及其關聯公司以及將或可能與持有人的普通股實益所有權合計在一起的任何其他人）實益擁有的普通股總數將超過行使權證生效後立即行使已發行普通股數量的4.99％或9.99％，則持有人將無權行使任何此類認股權證的任何部分，在持有者當選時，百分比可能會增加 61根據此類認股權證的條款，提前幾天向公司發出通知，前提是該百分比在任何情況下都不得超過9.99％。

 

在本次發行結束的同時，公司簽訂了認股權證代理協議（認股權證代理協議”）與 Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司合作（”布羅德里奇”），根據該協議，Broadridge將擔任公司在本次發行中發行的認股權證的認股權證代理人。

 

 

《購買協議》、《配售代理協議》和《認股權證代理協議》中包含的陳述、擔保和契約僅為此類協議的當事方的利益而制定，可能受到合同雙方商定的限制。因此，本收購協議、配售代理協議和認股權證代理協議僅為向投資者提供有關此類協議條款的信息，不向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，並應與公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。

 

上述對購買協議、普通認股權證、預融資認股權證、配售代理協議和認股權證代理協議的描述並不完整，而是參照分別作為本表格8-K最新報告的附錄10.1、4.2、1.1和4.3提交的購買協議、普通認股權證、預融資認股權證、配售代理協議和認股權證代理協議的全文進行了全面限定通過引用。

 

第 7.01 項 FD 法規披露。

 

2023年10月30日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行中單位的定價。2023年10月31日，公司發佈新聞稿，宣佈本次發行結束。新聞稿的副本分別作為附錄99.1和附錄99.2附在本表格8-K中。

 

根據表格8-K中的一般指令B.2，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本項目7.01下提供的信息，包括附錄99.1和附錄99.2，不應被視為 “已提交”（即《交易法》”），或以其他方式受該節規定的責任約束，除非此類文件中以具體提及方式明確規定，否則此類信息也不得被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

 

項目 9.01 財務報表和附錄。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。