目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（國家或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 |
公司或組織） | 識別碼） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的交易所名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年10月31日，有
目錄
目錄
|
| 頁面 | ||
|---|---|---|---|---|
關於前瞻性陳述的警示説明 | 3 | |||
第一部分 | 財務信息 | 5 | ||
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 5 | ||
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 | 5 | |||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併經營報表和綜合虧損（未經審計） | 6 | |||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益報表（未經審計） | 7 | |||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表（未經審計） | 9 | |||
合併財務報表附註（未經審計） | 10 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 31 | ||
第二部分。 | 其他信息 | 33 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 33 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 33 | ||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 | ||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 33 | ||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 33 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 33 | ||
第 6 項。 | 展品 | 34 | ||
簽名 | 35 | |||
2
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告或季度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。除本季度報告中包含的歷史或當前事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“構想”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“尋找” 等術語來識別前瞻性陳述 sould、” target”、“將”、“將” 和其他類似的表達方式，即預測或表明未來事件和未來趨勢，或這些術語或其他類似術語的負面含義。此外，“我們相信” 的陳述或類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。所有前瞻性陳述均受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，因此，您不應過分依賴此類陳述，包括但不限於：
| ● | 我們籌集額外資金為我們的運營提供資金並繼續開發我們當前和未來的候選產品的能力； |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計； |
| ● | 我們業務的臨牀性質以及我們通過正在進行和未來的臨牀試驗、臨牀前研究和開發活動成功推進當前和未來候選產品的能力； |
| ● | 我們從未來產品銷售中獲得收入的能力以及我們實現和維持盈利能力的能力； |
| ● | 我們對支出、資本需求、現金利用率和額外融資需求的預測和估算的準確性； |
| ● | 我們現有現金和現金等價物的預期用途，以及此類資源是否足以為我們的計劃運營提供資金； |
| ● | 健康流行病和其他傳染病疫情，包括 COVID-19 疫情、地緣政治動盪（包括持續的全球和地區衝突或美國、俄羅斯、中國和其他國家之間貿易限制的增加）、社會動盪、政治不穩定、恐怖主義或其他戰爭行為最終可能在多大程度上影響我們的業務，包括我們正在進行和未來的臨牀試驗、臨牀前研究和開發活動； |
| ● | 我們依賴我們的主要候選產品 CT1812 的成功； |
| ● | 我們靶向σ-2（sigma-2）受體（“S2R”）複合物治療與年齡相關的退行性疾病和疾病的方法是新穎的，以及由於這種方法的新穎性質，我們將面臨的挑戰； |
| ● | 現有或已有的競爭療法的成功； |
| ● | 我們正在進行的和未來的臨牀試驗、臨牀前研究和開發活動的啟動、進展、成功、成本和時機； |
| ● | 我們有能力獲得和維持 CT1812 的監管許可，用於研究性新藥（“IND”）申請下的臨牀試驗，以及我們任何其他候選產品的未來任何 IND 申請； |
| ● | 監管機構申請和批准的時機、範圍和可能性，包括我們的候選產品的最終監管批准； |
3
目錄
| ● | 第三方在開發我們的候選產品方面的表現，包括進行我們未來臨牀試驗的第三方以及第三方供應商和製造商； |
| ● | 我們吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的戰略合作伙伴的能力； |
| ● | 如果我們的候選產品獲得批准，我們有能力成功將候選產品商業化並發展銷售和營銷能力； |
| ● | 我們的候選產品潛在市場的規模和增長以及我們為這些市場提供服務的能力； |
| ● | 我們的候選產品在美國和國外的監管發展和批准途徑； |
| ● | 我們的知識產權和所有權的潛在範圍和價值； |
| ● | 我們以及任何未來許可方獲取、維護、捍衞和執行保護我們的候選產品的知識產權和專有權利的能力，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的候選產品的能力； |
| ● | 實際或預期的通貨膨脹或銀行穩定造成的經濟不確定性； |
| ● | 與我們的競爭對手和行業相關的發展；以及 |
| ● | 其他風險和不確定性，包括2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。 |
您應參閲我們截至2022年12月31日的年度報告中的 “風險因素” 部分，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重大因素。由於這些因素，我們無法向您保證，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是嚴重的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何規定的時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
您應該完整閲讀這份10-Q表季度報告以及我們在10-Q表季度報告中引用的文件，並已完整地提交了這份10-Q表季度報告的證據，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。我們打算將本季度報告中包含的前瞻性陳述納入經修訂的《證券交易法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中包含的前瞻性陳述的安全港條款。
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與：（i）本10-Q表季度報告中包含的簡明財務報表及其相關附註；以及（ii）我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
4
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
認知療法有限公司和子公司
合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
截至 | |||||||
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| （未經審計） | ||||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收補助金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產、經營租賃 | | | |||||
其他資產 | | | |||||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 | $ | | $ | | |||
應計費用 |
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遞延補助金收入，當前 | | | |||||
經營租賃負債，當前 | | | |||||
其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，非流動 |
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遞延補助金收入和其他負債，非流動 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注6） |
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股東權益： |
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優先股，$ | |||||||
普通股， $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
累計其他綜合虧損 |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | |||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄
認知療法有限公司和子公司
合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
運營費用： |
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研究和開發 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出）： |
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補助金收入 |
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其他收入（支出），淨額 |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
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其他收入總額，淨額 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
外幣折算的未實現收益（虧損） |
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| ( |
| |
| ( | |||||
綜合損失總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股淨虧損： | |||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ( | ||||||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ( | ||||||
已發行普通股的加權平均值： | |||||||||||||
基本 | | | | | |||||||||
稀釋 | | | | | |||||||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄
認知療法有限公司和子公司
股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
累積的 | |||||||||||||||||
額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| （虧損）收益 |
| 公平 | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
根據市價（ATM）銷售協議發行普通股，扣除佣金和分配費用 | | — | | — | — | | |||||||||||
發行普通股作為股權額度融資的承諾股（附註7） | | — | | — | — | | |||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
根據市價（ATM）銷售協議發行普通股，扣除佣金和分配費用 | | | | — | — |
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基於股權的薪酬 | — | — | | — | — |
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其他綜合損失 | — | — | — | — | ( |
| ( | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — |
| ( | ||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
根據市價（ATM）銷售協議發行普通股，扣除佣金和分配費用 | | — | | — | — | | |||||||||||
發行與股權額度融資相關的普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
截至2023年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
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目錄
認知療法有限公司和子公司
合併股東權益表（續）
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
累積的 | |||||||||||||||||
額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| （虧損）收益 |
| 公平 | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
行使股票期權 |
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基於股權的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
其他綜合收益 |
| — | — | — | — | | | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
行使股票期權 | | — | | — | — | | |||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
行使股票期權 | | | | — | — |
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基於股權的薪酬 | — | — | | — | — |
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其他綜合損失 |
| — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | ( | — |
| ( | |||||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
認知療法有限公司和子公司
合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至9月30日的九個月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股權的薪酬 |
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使用權資產的攤銷 | | | |||||
發行普通股作為股權額度融資的承諾股 | | — | |||||
與股權額度融資相關的普通股出售虧損 | | — | |||||
運營資產和負債的變化： |
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應收補助金 |
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預付費用和其他資產 |
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其他應收賬款 | — | | |||||
應付賬款和應計費用 |
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遞延補助金收入和其他負債 | ( | | |||||
經營租賃負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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財產和設備的付款 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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根據自動櫃員機銷售協議發行普通股的收益，扣除佣金和分配費用 |
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出售與股權額度融資相關的普通股的收益 | | — | |||||
行使普通股期權的收益 | — | | |||||
應付貸款的付款 | ( | ( | |||||
融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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現金和現金等價物 | |||||||
現金及現金等價物——期初 |
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現金和現金等價物-期末 | $ | | $ | | |||
非現金融資活動的補充披露： |
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重新衡量使用權資產和經營租賃負債 | $ | — | $ | | |||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
Cognition Therapeutics, In
合併財務報表附註
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
1。業務和財務狀況描述
Cognition Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2007 年 8 月 21 日作為特拉華州的一家公司註冊成立。該公司是一家生物製藥公司，開發針對與年齡相關的退行性疾病以及中樞神經系統（“CNS”）和視網膜疾病的疾病改良療法。該公司的候選藥物是使用專有的生物學和化學平臺發現的，這些平臺旨在識別新的藥物靶點和疾病改善療法，這些療法可以解決與神經退行性疾病特別相關的失調途徑。該公司建立在圍繞這些靶點的生物學專業知識的獨特組合之上，包括強調功能反應的專有檢測，以及旨在生產新型、高質量的小分子候選藥物的專有藥物化學。
2015年7月14日，公司成立了Cognition Therapeutics PTY LTD，作為其全資子公司（“子公司”），主要目的是在澳大利亞的設施進行研發工作。使用澳元作為當地功能貨幣的子公司的資產和負債按年終匯率折算成美元（美元）。損益表賬户使用產生收入和支出當月的現行平均匯率進行折算。折算調整按股東權益中的累計其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）入賬。外幣交易的收益和虧損作為其他淨收入的一部分包含在淨虧損中。
2022 年 11 月 15 日，公司完成了後續公開發行
2022年12月23日，公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了關於普通股、優先股、債務證券、認股權證、認股權證、認購權和/或不超過美元的任何組合單位的註冊S-3表格（文件編號333-268992）（“書架”）的註冊聲明
2023年3月10日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了股權額度融資的收購協議（“收購協議”）。購買協議規定，根據其中規定的條款和條件，公司有權但沒有義務指示林肯公園購買不超過美元的商品
公司持有的現金及現金等價物為美元
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目錄
通過贈款獎勵、股權或債務融資、合作協議、戰略聯盟和許可安排相結合的方式為其未來的現金需求提供資金。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度和中期財務信息公認會計原則（“美國公認會計原則”）、10-Q表的説明和S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。公司管理層認為，隨附的未經審計的中期合併財務報表包含公允列報公司截至2023年9月30日的財務狀況所需的所有調整、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營和綜合虧損表及股東權益表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量。這種調整屬於正常和反覆的性質。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的業績。這些中期財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要由各種金融機構和貨幣市場的計息存款組成。公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。
應收款
應收補助金
應收補助金涉及美國國立衞生研究院（“NIH”）發放的補助金可報銷支出的未付金額，按其估計的可收款額結算。公司預計所有應收賬款均可收回，因此，有
補助金收入
公司通過政府和其他（非政府）組織的補助金產生補助金收入。補助金收入在發生可償還的研究和開發服務並實現付款權的時期內計入其他收入（支出）。遞延補助金收入代表公司在支付可償還的研發服務期之前獲得的補助金收益。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司產生的補助金收入為美元
11
目錄
截至2023年9月30日，遞延補助金收入的非流動部分為美元
發放的補助金涉及商定的特定研究或臨牀試驗的直接和間接費用，其中可能包括人事和諮詢費用、支付給合同研究組織（“CRO”）、參與補助金的研究機構和/或財團的費用，以及設施和管理費用。這些補助金是成本加固定費用安排，根據該安排，公司將獲得一段時間內符合條件的直接和間接費用補償，最高金額為每筆特定補助金的最大金額。只有補助金、某些政府法規和美國國立衞生研究院的補充政策和程序手冊允許的費用才能申請報銷，而且報銷需要接受政府機構的例行審計。儘管這些美國國立衞生研究院補助金不包含投資回收條款，但美國國立衞生研究院或其他政府機構可能會審查公司的業績、成本結構、對適用法律、法規、政策和標準以及適用美國國立衞生研究院補助金條款和條件的遵守情況。如果發現任何支出不允許或分配不當，或者如果公司以其他方式違反了美國國立衞生研究院補助金的條款，則可能無法報銷支出和/或可能要求公司償還已經支付的資金。迄今為止，尚未發現該公司違反了美國國立衞生研究院任何補助金的條款。截至2023年9月30日，公司已獲得補助金，項目期限延長至2026年5月31日，但可以延期。
研究和開發成本
該公司參與研究和開發與中樞神經系統相關的各種疾病的治療方法，重點是阿爾茨海默氏病、路易體痴呆以及繼發於乾性年齡相關性黃斑變性的地理萎縮（GA）。研發費用在發生時記作支出。研發費用主要包括人事成本，包括工資、股票薪酬和員工福利、第三方許可費和與我們的研發活動相關的其他運營成本，包括分配的設施相關費用和外部供應商的外部成本，以及其他直接和間接成本。不可退還的研發費用將在相關商品交付或提供服務時予以遞延和列為支出。外部發展活動的費用是根據對完成具體任務進展情況的評估來確認的。某些研發活動的成本根據個別安排的業績模式予以確認，這種模式可能與發生的賬單模式不同，並在合併財務報表中作為預付費用或應計研發費用反映出來。
基於股權的薪酬
根據ASC 718的規定， 補償 — 股票補償，公司使用直線歸因法確認基於權益的補助金的薪酬支出，在該法中，根據撥款日的公允價值，在必要的服務期內，在運營費用中按比例確認支出。公司還根據業績授予獎勵。公司將從歸屬條件有可能實現的時期開始確認這些獎勵的薪酬支出。授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。沒收在發生時予以確認。
Black-Scholes要求根據某些主觀假設提供信息，包括（i）預期的股價波動率，（ii）獎勵的預期期限，（iii）無風險利率和（iv）預期分紅。由於公司普通股缺乏足夠的公開市場數據，也缺乏特定公司的歷史和隱含波動率數據，公司根據與公司具有相似特徵（包括產品開發階段和生命科學行業重點）的代表性上市公司的歷史波動率來計算預期波動率。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的時間段計算的。公司使用簡化的方法來計算授予員工的股票期權的預期期限，由於缺乏足夠的歷史數據，預期期限等於股票期權的歸屬期限和原始合同條款的算術平均值。無風險利率以美國國債為基礎，其到期日與相關獎勵的預期期限相稱。假設預期的股息收益率為
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目錄
在首次公開募股之前，由於公司普通股缺乏活躍的市場，公司根據美國註冊會計師協會技術實踐援助的框架使用了方法， 作為補償發行的私人持有公司股權證券的估值，以估算其普通股的公允價值。在確定授予的股票期權的行使價格時，公司考慮了截至計量日的普通股的估計公允價值。普通股的估計公允價值是在每個授予日根據各種因素確定的，包括普通股的流動性不足、公司股本（包括可轉換優先股）的公平出售、優先股股東權利和優先權的影響以及流動性事件的前景。其他因素包括公司的財務狀況和歷史財務業績、公司研究中的技術發展狀況、當前研究和管理團隊的組成和能力、對公司競爭的評估或基準以及當前的市場商業環境。所用因素所依據的關鍵假設發生重大變化可能會導致每個估值日的普通股公允價值不同。首次公開募股後，董事會根據納斯達克股票市場有限責任公司在授予日公佈的收盤價確定股票獎勵所依據的普通股的公允價值。
信用風險的集中度
公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。公司在銀行存款賬户中保留其現金和現金等價物，這些賬户有時可能會超過聯邦保險限額。公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，也不認為自己面臨與這些資金相關的任何重大信用風險。
金融工具的公允價值
該公司適用 ASC 820， 公允價值測量（“ASC 820”），它建立了衡量公允價值的框架，並闡明瞭該框架內公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在衡量日市場參與者之間的有序交易中，在公司主要市場或最具優勢的市場中，為轉移資產而獲得的或為轉移負債而支付的價格。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。可觀察的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，是根據從獨立於申報實體的來源獲得的市場數據得出的。不可觀察的輸入反映了該實體自己的假設，這些假設基於市場數據，以及該實體對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的判斷，這些假設將根據當時情況的最佳信息制定。
由於這些金融工具的短期到期，公司現金和現金等價物、應收補助金、預付費用、其他應收賬款、其他資產、應付賬款、應計費用和其他負債的賬面價值接近公允價值。
估值層次結構由三個級別組成。估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。估值層次結構中的級別如下所述：
| ● | 第 1 級 — 在活躍的市場交易所上市的未經調整報價的資產和負債。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入，例如相同資產或負債的活躍市場報價。 |
| ● | 第 2 級 — 公允價值計量的投入是使用最近交易的具有相似標的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀察投入，例如在通常報價的時間間隔內可觀察的利率和收益率曲線來確定的。 |
| ● | 第 3 級 — 當資產或負債的市場數據很少或根本沒有時，公允價值計量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技術。 |
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目錄
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將每股淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損包括可能行使或轉換證券（例如可轉換優先股和股票期權）產生的影響（如果有的話），這將導致普通股的增量發行。對於攤薄後的每股淨虧損，普通股的加權平均數與每股基本淨虧損相同，這是因為當存在淨虧損時，攤薄證券不包括在計算中，因為影響是反稀釋性的。
細分市場
公司已確定其運營和管理
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其 (a) 不再是新興成長型公司或 (b) 肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期之日之前。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計公告的公司相提並論。
最近的會計公告
在截至2023年9月30日的九個月中，沒有發佈任何新的聲明，這可能會對公司的合併財務報表產生重大影響。
所得税
根據ASC 270的規定，臨時報告，還有 ASC 740，所得税，公司必須在每個過渡期結束時確定其年度有效税率的最佳估算值，將該税率應用於本年初至今（過渡期）的所得税準備金，並將過渡期內對離散項目的税收影響包括在內。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司對所有遞延所得税資產維持全額估值補貼，因為管理層已確定，公司未來實現這些税收優惠的可能性不大。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經
3。金融工具和公允價值計量
按公允價值計量的金融資產和負債彙總如下：
截至2023年9月30日 | ||||||||||||
意義重大 | ||||||||||||
報價定價於 | 重要的其他 | 無法觀察 | ||||||||||
活躍市場 | 可觀測的輸入 | 輸入 | ||||||||||
| （第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） |
| 總計 | |||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
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目錄
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
意義重大 | ||||||||||||
報價定價於 | 重要的其他 | 無法觀察 | ||||||||||
活躍市場 | 可觀測的輸入 | 輸入 | ||||||||||
| （第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） |
| 總計 | |||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
4。應計費用
應計費用包括以下內容：
截至 | |||||||
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||
員工薪酬、福利和相關應計費用 | $ | | $ | | |||
研究和開發成本 |
| |
| | |||
專業費用和其他應計費用 |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | |||
5。其他流動負債
2022 年 10 月，公司與一家貸款機構簽訂了保險費融資協議。根據協議，公司資助了美元
6。承付款和或有開支
經營租賃
截至2023年9月30日，公司作為承租人的租賃合併資產負債表中報告的金額如下，以千計：
| 截至 | ||
2023年9月30日 | |||
資產 |
| ||
經營租賃資產 | $ | | |
經營租賃資產總額 | $ | | |
負債 | |||
當前 | |||
經營租賃負債 | $ | | |
非當前 | |||
經營租賃負債，扣除當前 | | ||
經營租賃負債總額 | $ | | |
截至2023年9月30日的三個月和九個月的運營租賃成本為美元
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目錄
截至2023年9月30日，運營租賃負債和最低租賃付款的到期日如下：
在截至12月31日的年度中， |
| 經營租賃 | |
2023（剩餘） | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
此後 | | ||
未貼現的租賃付款總額 | $ | | |
減去：估算利息 | ( | ||
經營租賃負債的現值 | $ | | |
下表彙總了截至2023年9月30日的租賃期限和折扣率：
截至 | |
2023年9月30日 | |
加權平均剩餘租賃期限（年） | |
經營租賃 | |
加權平均折扣率 | |
經營租賃 |
下表彙總了與公司運營租賃相關的補充現金流信息：
截至9月30日的九個月 | ||||||
（以千計） | 2023 | 2022 | ||||
用於經營租賃的運營現金流 | $ | | $ | |||
訴訟和突發事件
公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的爭議或監管查詢。當公司確定損失既是可能的也是可以合理估計的，則如果該金額對整個財務報表具有重要意義，則將記錄和披露負債。當重大損失意外開支只有在合理範圍內才有可能發生時，公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額以及對損失或損失範圍的估計（如果可以合理估計）。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，不存在至少合理可能發生重大損失的訴訟或應急事件。
7。股東權益
普通股和優先股
公司有權發行最多
如果公司董事會宣佈分紅，則普通股股東有權獲得股息，但須遵守優先股股東的權利。截至2023年9月30日，
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目錄
自動取款機
2022年12月23日，公司在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或不超過美元的任何組合單位的註冊的上架註冊聲明
林肯公園收購協議
2023 年 3 月 10 日，公司與林肯公園簽訂了股權額度融資的收購協議。購買協議規定，根據其中規定的條款和條件，公司有權但沒有義務指示林肯公園購買不超過美元的商品
8。基於權益的薪酬
2021 年股權激勵計劃
2021年10月7日，即公司與首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明宣佈生效之日，公司的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）生效。同日，公司停止根據其2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）發放獎勵。2021年計劃授權授予基於股票和現金的激勵獎勵，包括：（i）股票期權（激勵性股票期權和非合格股票期權），（ii）股票增值權，（iii）限制性股票獎勵，（iv）限制性股票單位（“RSU”），以及（v）現金或其他股票獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。所有其他類型的獎勵可以發放給員工、董事、顧問和其他服務提供商。
截至2023年9月30日，根據2021年計劃可能發行的公司普通股總數為
2017 年股權激勵計劃
2017 年 9 月 15 日，公司董事會批准了 2017 年計劃，該計劃規定向員工、某些顧問和董事授予激勵性股票期權、不合格股票期權和股票獎勵。董事會或其指定委員會有權選擇獲得獎勵的個人
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目錄
授予並確定每項獎勵的條款，包括股票數量和行使獎勵的時間表。2021年計劃生效後，將不再根據2017年計劃發放更多獎勵。
根據2017年計劃可能發行的公司普通股總數為
員工股票購買計劃
公司董事會在首次公開募股結束前批准了員工股票購買計劃（“ESPP”）。根據ESPP的規定，公司可以為子公司的員工和員工提供以折扣價購買公司普通股的機會。截至2023年9月30日，根據ESPP的規定進行調整，共計為
ESPP 授權和預留髮行的普通股數量將增加相當於 (i) 中較小值的普通股數量，但須經董事會在 2022 年 1 月 1 日左右事先批准，此後每年 1 月 1 日當天，以及此後的每個週年紀念日
股票期權
授予期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
截至9月30日的九個月 | |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |
普通股的公允價值 | $ |
| $ | ||
預期波動率 |
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| |||
無風險利率 |
|
| |||
股息收益率 |
|
| |||
預期期限（年） |
|
| |||
預期期限 — 預期期限代表股票獎勵預計將到期的時期。由於公司沒有足夠的歷史經驗來確定授予的股票期權獎勵的預期期限，因此預期期限是使用簡化方法計算的。
無風險利率 — 無風險利率基於零息美國國債固定到期票據授予之日有效的美國國債收益率曲線，其期限大致等於股票獎勵的預期期限。
預期波動率 — 在2021年10月13日之前，該公司是私人控股的，沒有普通股的交易記錄。因此，預期的波動率來自普通股的平均歷史股票波動率
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目錄
該行業內幾家上市公司的股票，公司認為這些公司的股票在相當於股票獎勵預期期限內的時間內與我們的業務相當。公司將繼續從行業同行的平均歷史股票波動率中得出預期的波動率，直到公司自己編制了足夠長時間的交易歷史記錄。
股息收益率 — 預期的股息收益率為
普通股的公允價值 — 在首次公開募股之前，股票獎勵所依據的普通股的公允價值歷來由董事會根據管理層的意見確定。由於普通股沒有公開市場，董事會在授予股票獎勵時通過考慮許多客觀和主觀因素，包括由第三方估值專家對普通股進行同期估值，確定了普通股的公允價值。首次公開募股後，董事會根據授予日納斯達克股票市場有限責任公司公佈的收盤價確定了股票獎勵所依據的普通股的公允價值。
期權活動如下：
未償期權 | ||||||||||
加權 | ||||||||||
加權- | 聚合 | 平均值 | ||||||||
平均值 | 固有的 | 剩餘的 | ||||||||
的數量 | 運動 | 價值 | 合同壽命 | |||||||
| 選項 |
| 價格 |
| （以 000 年代為單位） |
| （以年為單位） | |||
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
| $ | |
| ||
授予的期權 |
| | $ | |
|
| ||||
行使的期權 |
| — | $ | — |
|
| ||||
期權被沒收 |
| ( | $ | |
|
| ||||
期權已過期 |
| ( | $ | |
|
| ||||
餘額，2023 年 9 月 30 日 |
| | $ | | $ | |
| |||
自2023年9月30日起可行使 |
| | $ | | $ | | ||||
授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為美元
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目錄
限制性股票單位
限制性股票單位的公允價值基於授予之日公司普通股的公允市場價值。每個 RSU 代表一種或有接收權
| 的數量 |
| 加權平均值 | ||
受限 | 授予日期 | ||||
庫存單位 | 公允價值 | ||||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | — | $ | — | ||
已授予 | | $ | | ||
既得 | — | $ | — | ||
被沒收 | ( | $ | | ||
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | | $ | |
基於股權的薪酬支出
公司在運營報表中記錄了基於權益的薪酬支出總額以及與股票期權和限制性股票單位相關的綜合虧損如下：
截至9月30日的三個月 |
| 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
|
| 2023 |
| 2022 | |||||
研究和開發 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||||
基於權益的總薪酬 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2023年9月30日，與公司尚未確認的未歸屬獎勵相關的未來薪酬總支出為美元
9。每股淨虧損
由於以下未償還的潛在攤薄作用，以下未償還的潛在攤薄普通股等價物被排除在報告期攤薄後每股淨虧損的計算之外：
9月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
已發行和未償還的期權 |
| |
| |
已發行和未兑現的限制性股票單位 | | — | ||
總計 |
| |
| |
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本季度報告中其他地方出現的合併財務報表和相關附註、截至2022年12月31日和2021年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，這些討論和分析包含在我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的年度報告中。除了歷史信息外，本討論和分析還包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設以及其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中做出、預測或暗示的結果存在重大差異的因素。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。有關可能導致或導致此類差異的因素，請參閲年度報告第一部分第1A項中包含的 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素”。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發針對年齡相關退行性疾病以及中樞神經系統（“CNS”）和視網膜疾病的創新小分子療法。目前可用於這些疾病的療法有限，阿爾茨海默氏病（“AD”）治療方法很少，有兩種經批准的繼發於乾性年齡相關性黃斑變性（“dAMD”）的地理萎縮（GA）治療方法，沒有批准的路易體痴呆治療方法。我們的目標是首先利用我們在β-2（sigma-2）受體（“S2R”）方面的專業知識，為患有這些退行性疾病的患者開發疾病改善療法，該受體由包括神經元突觸在內的多種細胞類型表達，是通常與某些年齡相關的中樞神經系統和視網膜退行性疾病相關的細胞損傷的關鍵調節劑。我們認為，靶向 S2R 複合物所代表的機制在功能上與目前用於治療退行性疾病的臨牀開發中的其他方法截然不同。最近的臨牀結果支持這一假設。在 SNAP 研究中，其結果已於 2023 年 5 月發表在該期刊上， 轉化性神經變性並表明，單劑量口服 CT1812 可迅速取代 Ad 患者的突觸中的 Aβ 低聚物。在 SEQUEL 研究中，頂級結果顯示，通過定量腦電圖（“qeeG”）測量，CT1812 治療四周可改善突觸活動和大腦區域的連通性。這些發現共同提供了證據，表明通過 CT1812 與 S2R 結合使低聚物從突觸中移動，可以改善突觸功能。在盲法和非盲法臨牀試驗中，有幾位患者的血清肝化學成分出現無症狀、可逆的升高，這促使我們在臨牀試驗中協調監測，並酌情增加監測頻率。
自 2007 年成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損，並將幾乎所有的時間和資源用於開發我們的主要候選產品 CT1812、建立我們的知識產權產品組合、籌集資金以及招聘管理和技術人員來支持這些業務。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為1.33億美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別淨虧損670萬美元和1,760萬美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，淨虧損分別為660萬美元和1,620萬美元。
迄今為止，我們的運營資金主要來自美國國立衞生研究院（“NIH”）下屬的國家老齡化研究所（“NIA”）發放的補助金，以及2021年10月完成的首次公開募股（“IPO”）的收益、2022年11月後續公開募股的收益、通過自動櫃員機出售普通股（定義見下文）、出售可轉換本票，可轉換優先股，未來股票的簡單協議（“SAFE”）和股票期權行使。自成立以來，我們已獲得約1.710億美元的累計補助金，用於資助我們的臨牀試驗，主要來自國家情報局，我們還通過出售股票證券、可轉換票據、SAFE、股票期權行使、首次公開募股、自動櫃員機以及與林肯公園的股票額度融資籌集了約1.114億美元的淨收益。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為3,300萬美元。
2022 年 11 月 15 日，我們完成了後續公開募股，據此，我們以每股1.20美元的公開發行價格發行和出售了500萬股普通股。在後續公開募股方面，我們在扣除承保折扣和佣金以及其他與發行相關的費用後，獲得了約520萬美元的淨收益。
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目錄
2022年12月23日，我們與Cantor Fitzgerald & Co. 和B. Riley Securities, Inc.（“銷售代理”）簽訂了銷售協議，規定我們不時在 “市面” 發行（“ATM”）中發行、發行和出售高達4,000萬美元的普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，我們在自動櫃員機下出售了1,110,678股普通股，總收益約為250萬美元。截至2023年9月30日，自動櫃員機下還有大約3,750萬美元的普通股可供出售。
2023年3月10日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了股權額度融資購買協議（“林肯公園收購協議”）。林肯公園收購協議規定，根據其中規定的條款和條件，我們有權但沒有義務指示林肯公園在自2023年3月10日開始的36個月內自行決定購買不超過3500萬美元的普通股。我們在S-3表格（文件編號333-268992）上提交了註冊聲明的招股説明書補充文件，內容涉及轉售根據林肯公園收購協議發行的普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，作為股權額度融資安排的一部分，我們向林肯公園出售了12.5萬股普通股，收益為20萬美元。截至2023年9月30日，根據林肯公園收購協議，有3,480萬美元可供提取。
我們預計，在可預見的將來，我們將繼續承擔鉅額且不斷增加的支出和淨虧損，因為我們通過臨牀前和臨牀開發推進當前和未來的候選產品、生產藥品和藥物供應、為當前和未來的候選產品尋求監管部門的批准、維護和擴大我們的知識產權組合、僱用更多研發和業務人員以及作為上市公司運營。除非我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對候選產品的批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。此外，如果我們的候選產品獲得監管部門的批准並且不建立第三方商業化合作夥伴關係，我們預計將產生與發展支持產品銷售、營銷、製造和分銷活動的商業化能力相關的鉅額費用。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和執行我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資或其他來源，例如潛在的合作協議和戰略聯盟、許可或與第三方的類似安排，為我們的運營融資。在可用的範圍內，我們預計將繼續尋求非稀釋性研究捐款或補助金，包括額外的NIA補助金。但是，我們可能無法獲得額外的NIA補助金，或者我們可能無法籌集額外資金或在需要時以可接受的條件簽訂此類其他協議或安排，或者根本無法簽訂此類協議或安排。我們未能獲得國家情報局的額外補助金或籌集資金或在需要時簽訂此類協議，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或增加季度或每年的盈利能力。如果我們未能實現盈利或無法持續維持盈利，那麼我們可能無法籌集資金、維持研發工作、擴大業務或繼續按計劃水平運營，因此我們可能被迫大幅減少或終止業務。
我們不擁有或經營製造設施。我們依賴第三方製造 CT1812 用於臨牀前研究和臨牀試驗，如果 CT1812 獲得上市批准，也將依賴第三方進行商業製造，預計將繼續依賴第三方。如果獲得市場批准，我們還將依賴第三方來製造、包裝、標籤、儲存和分銷 CT1812，預計將繼續依賴第三方來製造、包裝、貼標籤、儲存和分銷。我們相信，這種戰略使我們無需投資自己的製造設施、設備和人員，同時也使我們能夠將專業知識和資源集中在 CT1812 的開發上，從而維護更高效的基礎設施。
COVID-19 對我們業務的影響
我們的 COVID-19 疫情或其他國家健康問題的影響已經並可能對企業產生不利影響。例如，我們正在進行和/或計劃中的臨牀試驗可能會受到中斷或延遲的影響
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目錄
FDA和類似的外國監管機構的業務。此外，根據美國食品藥品管理局發佈的指導方針，我們對試驗的運行進行了某些調整，以確保患者的監測和安全，並將疫情期間對試驗完整性的風險降至最低，將來可能需要做出進一步的調整。
儘管 COVID-19 疫情帶來的潛在進一步經濟影響可能難以評估或預測，但全球金融市場可能會受到嚴重幹擾，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。因此，我們可能面臨通過未來出售普通股籌集資金的困難，或者此類出售的條件可能不利。
我們的經營業績的組成部分
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括我們的研究活動產生的直接和間接成本，包括開發我們的藥物發現工作和開發候選產品。直接成本包括實驗室材料和用品、合同研究和製造、臨牀試驗成本、諮詢費以及為維持我們的研發計劃而產生的其他費用。間接成本包括人事相關費用，包括員工工資、相關福利和從事研發活動的員工的股票薪酬支出、設施和其他費用，包括租金和折舊的直接支出和分配費用以及實驗室消耗品。
我們將研發費用記作已發生的費用。在一段時間內用於研發的商品和服務的不可退還的預付款被資本化，並在交付貨物或提供相關服務時予以確認。尚未獲得監管部門批准且預計未來不會有其他用途的研發所用技術的許可證內費用和其他成本在發生時記作支出。我們按項目階段、臨牀階段或臨牀前階段跟蹤直接成本。但是，我們不會根據具體項目跟蹤間接成本，因為這些成本分佈在多個項目中，因此不能單獨分類。
我們無法合理地確定完成任何候選產品的開發和獲得監管部門批准所必需的工作的性質、時間和估計成本。處於開發後期階段的候選產品通常比處於早期階段的候選產品具有更高的開發成本。我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將大幅增加，因為我們將繼續投資於與開發候選產品相關的研發活動，隨着我們的候選產品進入開發的後期階段，隨着我們開始進行更大規模的臨牀試驗，我們為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准，擴大我們的產品線，維護、擴大、保護和執行我們的知識產權組合，以及我們承擔的費用與僱用額外人員支持我們的研發工作相關的費用。
一般和管理費用
一般和管理費用主要由人事相關成本組成，包括員工工資、相關福利以及我們擔任行政、財務和會計以及其他管理職能的員工的股票薪酬支出。一般和管理費用還包括第三方費用，例如法律費用、保險費用、會計、審計和税務相關費用、諮詢費和設施以及其他未列為研發開支的費用。我們按發生的一般和管理費用支出。
我們預計，隨着我們增加員工以支持我們持續的研究活動和項目開發，我們的一般和管理費用將在可預見的將來增加。
23
目錄
其他收入（費用）
補助金收入
補助金收入涉及政府機構發放的補助金，這些補助金是有條件的費用補償補助金，在產生允許費用和實現付款權時被確認為補助金收入。發放的補助金涉及商定的特定研究或臨牀試驗的直接和間接費用，其中可能包括人事和諮詢費用、支付給合同研究組織（“CRO”）、參與補助金的研究機構和/或財團的費用，以及設施和管理費用。這些補助金是成本加固定費用安排，根據該安排，我們將按一段時間內補償符合條件的直接和間接費用，最高金額為每筆特定補助金的最大金額。只有補助金、某些政府法規和美國國立衞生研究院的補充政策和程序手冊允許的費用才能申請報銷，而且報銷需要接受政府機構的例行審計。截至2023年9月30日，公司已獲得補助金，項目期限延長至2026年5月31日，但可以延期。我們的臨牀試驗由國家情報局發放的大約1.71億美元的累計補助金資助，其中包括國家情報局提供的約8100萬美元撥款，用於資助我們在早期AD患者中開展的 CT1812 的2期研究（COG0203），來自國家情報局的約3,050萬美元撥款，用於資助我們對輕度至中度AD患者進行CT1812 的2期研究，以及國家情報局提供的約2950萬美元撥款，用於資助我們的第二階段 (COG1201) 對路易體痴呆患者的CT1812 的研究。COG0201
利息支出
利息支出包括與貸款人簽訂的保險費融資安排相關的利息支出。
其他收入（支出），淨額
淨其他收入（支出）主要包括來自貨幣市場基金的利息收入、其他費用，例如為建立我們的股權額度融資而產生的發行成本，以及外幣交易收益或損失。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較
下表彙總了我們的運營結果（以千計）：
截至9月30日的三個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 | ||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
| |||
研究和開發 | $ | 11,669 | $ | 8,268 | $ | 3,401 | |||
一般和行政 |
| 3,076 |
| 4,357 |
| (1,281) | |||
運營費用總額 |
| 14,745 |
| 12,625 |
| 2,120 | |||
運營損失 |
| (14,745) |
| (12,625) |
| (2,120) | |||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
| ||||
補助金收入 |
| 7,684 |
| 5,947 |
| 1,737 | |||
其他收入，淨額 |
| 314 |
| 55 |
| 259 | |||
利息支出 |
| (2) |
| (2) |
| — | |||
其他收入總額，淨額 |
| 7,996 |
| 6,000 |
| 1,996 | |||
淨虧損 | $ | (6,749) | $ | (6,625) | $ | (124) | |||
24
目錄
研究和開發費用
下表彙總了我們的研發費用（以千計）：
截至9月30日的三個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 | ||||
臨牀項目 | $ | 5,367 | $ | 3,610 | $ | 1,757 | |||
人事 |
| 2,213 |
| 2,101 |
| 112 | |||
製造業 |
| 2,699 |
| 1,982 |
| 717 | |||
臨牀前項目 |
| 1,292 |
| 523 |
| 769 | |||
設施和其他費用 |
| 98 |
| 52 |
| 46 | |||
$ | 11,669 | $ | 8,268 | $ | 3,401 | ||||
截至2023年9月30日的三個月，研發費用為1170萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，研發費用為830萬美元。增加340萬美元的主要原因如下：
| ● | 臨牀項目增加了180萬美元，主要與合同研究機構開展的第二期試驗活動增加有關； |
| ● | 與擴大研發活動相關的人事成本以及基於股權的薪酬支出增加了10萬美元； |
| ● | 製造業增加了70萬美元，這與與合同製造組織簽訂的補充臨牀試驗供應的成本增加有關；以及 |
| ● | 臨牀前項目、設施和其他成本增加了80萬美元，這主要是由於研究支出的增加。 |
一般和管理費用
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用為310萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為440萬美元。減少130萬美元的主要原因是：
| ● | 董事和高級管理人員責任保險和其他費用減少40萬美元； |
| ● | 專業費用減少了110萬美元，這主要是由於諮詢和法律費用減少所致；以及 |
| ● | 股票期權和限制性股票單位（“RSU”）補助金的股票薪酬增加了20萬美元。 |
其他收入（費用）
補助金收入
截至2023年9月30日的三個月，補助金收入為770萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，補助金收入為590萬美元。與2022年相比，補助金收入的變化與2023年發生的臨牀試驗相關的符合條件的可報銷費用的增加有關。
25
目錄
其他收入，淨額
截至2023年9月30日的三個月，其他收入淨額為30萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，其他收入淨額不到10萬美元。其他淨收入的變化主要是由貨幣市場基金的利息推動的。
利息支出
截至2023年9月30日的三個月，利息支出不到10萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，利息支出不到10萬美元。這兩個時期的利息支出都不大。
截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較
下表彙總了我們的運營結果（以千計）：
截至9月30日的九個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 | ||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
| |||
研究和開發 | $ | 25,596 | $ | 23,884 | $ | 1,712 | |||
一般和行政 |
| 9,939 |
| 10,367 |
| (428) | |||
運營費用總額 |
| 35,535 |
| 34,251 |
| 1,284 | |||
運營損失 |
| (35,535) |
| (34,251) |
| (1,284) | |||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
| ||||
補助金收入 |
| 18,035 |
| 18,236 |
| (201) | |||
其他費用，淨額 |
| (129) |
| (182) |
| 53 | |||
利息支出 |
| (18) |
| (18) |
| — | |||
其他收入總額，淨額 |
| 17,888 |
| 18,036 |
| (148) | |||
淨虧損 | $ | (17,647) | $ | (16,215) | $ | (1,432) | |||
研究和開發費用
下表彙總了我們的研發費用（以千計）：
截至9月30日的九個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 | ||||
臨牀項目 | $ | 11,961 | 12,660 | $ | (699) | ||||
人事 |
| 6,875 | 5,463 |
| 1,412 | ||||
製造業 |
| 3,527 | 4,043 |
| (516) | ||||
臨牀前項目 |
| 2,910 | 1,559 |
| 1,351 | ||||
設施和其他費用 |
| 323 | 159 |
| 164 | ||||
$ | 25,596 | $ | 23,884 | $ | 1,712 | ||||
截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為2560萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，研發費用為2390萬美元。增加170萬美元的主要原因如下：
| ● | 臨牀項目減少70萬美元，這主要與合同研究機構開展非經常性啟動活動導致的二期試驗支出減少有關； |
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目錄
| ● | 與擴大研發活動相關的人事成本以及基於股權的薪酬支出增加了140萬美元； |
| ● | 製造業減少了50萬美元，這與與合同製造組織簽訂的臨牀前和未來臨牀試驗供應的生產成本降低有關；以及 |
| ● | 臨牀前項目、設施和其他成本增加了150萬美元，這主要是由於研究支出的增加。 |
一般和管理費用
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用為990萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用為1,040萬美元。減少50萬美元的主要原因是：
| ● | 董事和高級職員責任保險和其他費用減少了80萬美元； |
| ● | 由於諮詢和法律服務減少，專業費用減少了20萬美元；以及 |
| ● | 股票期權和RSU補助金的股票薪酬增加了50萬美元。 |
其他收入（費用）
補助金收入
截至2023年9月30日的九個月中，補助金收入為1,800萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，補助金收入為1,820萬美元。與2022年相比，補助金收入的變化與2023年發生的符合條件的可報銷費用的減少相關。
其他費用，淨額
截至2023年9月30日的九個月，其他支出淨額為10萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，其他支出淨額為20萬美元。其他支出淨額減少的主要原因是與2023年第一季度產生的林肯公園收購協議相關的支出被貨幣市場基金的利息所抵消。
利息支出
截至2023年9月30日的九個月中，利息支出不到10萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，利息支出不到10萬美元。這兩個時期的利息支出都不大。
流動性和資本資源
流動性來源
迄今為止，我們的運營資金主要來自國家情報局發放的補助金，以及出售我們的可轉換本票、可轉換優先股、SAFE、股票期權行使、後續股票發行、自動櫃員機和股票額度融資下的銷售以及首次公開募股的收益。自成立以來，我們主要從國家情報局獲得補助金，總金額約為1.710億美元，並通過出售股票證券、可轉換票據和SAFE、股票期權行使、自動櫃員機、與林肯公園的股權額度融資、首次公開募股和後續公開發行籌集了約1.114億美元的淨收益。我們的首次公開募股於2021年10月13日結束，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的其他發行相關費用後，淨收益約為4,420萬美元。2022 年 11 月 15 日，我們關閉了後續公開募股
27
目錄
發行，以每股1.20美元的公開發行價格出售我們的500萬股普通股。扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的其他與發行相關的費用後，淨收益約為520萬美元。2022年12月23日，我們與銷售代理簽訂了銷售協議，規定我們在自動櫃員機發行中不時發行、發行和出售高達4,000萬美元的普通股。截至2023年9月30日，在截至2023年9月30日的九個月中，我們在自動櫃員機下出售了1,105,178股普通股，總收益約為250萬美元。截至2023年9月30日，自動櫃員機下還有3,750萬美元的普通股可供出售。此外，2023 年 3 月，我們與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂了林肯公園收購協議，或林肯公園，賦予公司向林肯公園出售價值不超過3500萬美元的普通股的權利，但沒有義務。在截至2023年9月30日的九個月中，作為股權額度融資安排的一部分，我們向林肯公園出售了12.5萬股普通股，收益為20萬美元。截至2023年9月30日，根據林肯公園收購協議，有3,480萬美元可供提取。
截至2023年9月30日，我們擁有3,300萬美元的現金和現金等價物，運營中尚未產生正現金流。根據我們目前的業務計劃，我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及來自非攤薄補助金的收入將足以為我們在2024年11月之前的運營費用和資本支出需求提供資金，前提是沒有使用剩餘的自動櫃員機，也沒有林肯公園收購協議。我們的這些估計基於可能被證明不正確或需要根據業務決策進行調整的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。
未來的資金需求
我們預計，在可預見的將來，我們將繼續承擔鉅額且不斷增加的支出和淨虧損，因為我們通過臨牀前和臨牀開發推進當前和未來的候選產品、生產藥品和藥物供應、為當前和未來的候選產品尋求監管部門的批准、維護和擴大我們的知識產權組合、僱用更多研發和業務人員，以及作為上市公司運營。我們預計，將來我們將需要籌集更多資金來資助我們的運營，包括任何經批准的候選產品的商業化。我們面臨通常與新產品開發相關的風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。
我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 這 我們正在進行和計劃中的 CT1812 臨牀試驗的範圍、進展、成本和結果，以及相關成本，包括因 COVID-19 疫情或其他疾病、宏觀經濟狀況、全球或政治不穩定（例如持續的全球和地區衝突、通貨膨脹或其他延遲）而導致的臨牀前研究或臨牀試驗延遲可能產生的任何不可預見的費用; |
| ● | 這 我們可能決定研究的任何未來候選產品的臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、成本和結果; |
| ● | 我們在多大程度上開發、許可或收購其他候選產品和技術； |
| ● | 在我們通過臨牀前和臨牀開發推進候選產品和其他項目時，與我們的候選產品和其他項目相關的工藝開發和生產規模擴大活動的成本和時機； |
| ● | 未來任何國家情報局補助金的可用性、時間和收取情況； |
| ● | 我們可能追求的其他候選產品的數量和開發要求； |
| ● | 對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果； |
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目錄
| ● | 我們獲得營銷批准的任何候選產品的未來商業化活動的成本和時機，包括產品製造、營銷、銷售和分銷； |
| ● | 從我們獲得營銷批准的候選產品的商業銷售中獲得的收入（如果有）； |
| ● | 我們建立合作關係，將 CT1812 或我們在美國境外的任何其他候選產品商業化的能力； |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠進行辯護的成本和時間；以及 |
| ● | 這 我們因上市公司運營而可能產生的額外成本，包括我們努力加強運營系統和僱用更多人員，包括加強對財務的內部控制 報告。 |
在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資或其他來源，例如潛在的合作協議和戰略聯盟、許可或與第三方的類似安排，為我們的運營融資。在可用的範圍內，我們預計將繼續尋求非稀釋性研究捐款或補助金，包括額外的NIA補助金。但是，我們可能無法獲得額外的NIA補助金，或者我們可能無法籌集額外資金或在需要時以可接受的條件簽訂此類其他協議或安排，或者根本無法簽訂此類協議或安排。我們未能獲得國家情報局的額外補助金或籌集資金或在需要時簽訂此類協議，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被攤薄，這些證券的條款可能包括對普通股股東的權利產生不利影響的清算或其他優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的合作、許可和其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於我們和/或可能降低普通股價值的條款授予許可。在需要時或按照我們可接受的條件或根本無法獲得充足的資金。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況可能惡化的不利影響，以及最近因 COVID-19 疫情或其他疾病、持續的全球和地區衝突、通貨膨脹、流動性限制、美國和國際金融銀行系統的失敗和不穩定等而導致美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動。如果我們未能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本無法獲得必要的資金，則可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、商業化工作或其他業務。流動性不足還可能要求我們在較早的開發階段或以不如我們選擇的優惠條件放棄候選產品的權利。我們無法向您保證，我們將從經營活動中獲利或產生正現金流。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：
截至9月30日的九個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動中使用的現金流 | $ | (10,562) |
| $ | (8,349) | |
投資活動中使用的現金流 |
| (117) |
| (161) | ||
融資活動提供的現金流 |
| 2,082 |
| 404 | ||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
| 4 |
| (5) | ||
現金和現金等價物的淨減少 | $ | (8,593) | $ | (8,111) | ||
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目錄
經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1,060萬美元，其中主要包括1,760萬美元的淨虧損，主要被330萬美元股權薪酬和330萬美元運營資產和負債淨變動的影響所抵消。運營資產和負債的淨變化主要是由於應收贈款增加了200萬美元，預付費用和其他資產增加了100萬美元，應付賬款和應計支出增加了180萬美元，遞延補助金收入和其他負債減少了140萬美元。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為840萬美元，這主要包括我們的1,620萬美元淨虧損，但被270萬美元股權薪酬和500萬美元運營資產和負債淨變化的影響所抵消。我們的運營資產和負債的淨變化主要是由於應收補助金減少了70萬美元，預付款和其他資產減少了150萬美元，但被應付賬款和應計費用增加440萬美元以及遞延補助金收入、流動和其他負債增加240萬美元所抵消。
投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為10萬美元，截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為20萬美元。總體而言，用於投資活動的淨現金變化微乎其微。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為210萬美元，在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為40萬美元。融資活動提供的淨現金的變化主要與根據自動櫃員機計劃發行普通股和根據林肯公園收購協議出售普通股的淨收益有關。
合同義務
下表彙總了我們截至2023年9月30日的合同義務（以千計）：
小於 | 1 到 3 | 3 到 5 | 超過 5 | ||||||||||||
| 1 年 |
| 年份 |
| 年份 |
| 年份 |
| 總計 | ||||||
經營租賃義務： | $ | 220 | $ | 326 | $ | 259 | $ | 59 | $ | 864 | |||||
總計： | $ | 220 | $ | 326 | $ | 259 | $ | 59 | $ | 864 | |||||
2022 年 10 月，我們與一家貸款機構簽訂了保費融資安排。根據該協議，我們以6.85％的年利率為80萬美元的某些保費融資。包括利息和本金在內的總額不到10萬美元的款項將在2022年11月至2023年10月期間按月支付。截至2023年9月30日，該貸款沒有剩餘的未償還本金。2023年10月，我們與同一家貸款機構達成了保險保費融資安排，根據該安排，我們以8.65％的年利率為70萬澳元的某些保費融資。從2023年10月到2024年9月，每月應付少於10萬美元的款項。
根據有效期至2029年5月31日的協議，我們已經簽訂了辦公和實驗室設施的運營租約。上表所反映的數額包括不可取消的租賃安排下未來的最低租賃付款。
2022年8月31日，我們簽訂了一項協議，在賓夕法尼亞州匹茲堡租賃2980平方英尺的辦公空間。該租約的期限為45個月，於2022年10月1日開始。在整個租賃期內，租約下的年度基本租金低於10萬美元。租賃期內應付款總額為20萬美元。此外，2022年8月31日，我們修改了與房東簽訂的現有租賃協議之一，約為
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目錄
3,706 平方英尺的實驗室空間位於同一地點，可將租賃終止日期從 2023 年 6 月 30 日延長至 2026 年 6 月 30 日。
2021 年 7 月 1 日，我們簽訂了一項協議，在紐約普切斯租賃 2,864 平方英尺的辦公空間。該租約的期限為89個月，於2021年12月9日開始。第一租賃年度的租約年基本租金低於10萬美元，每年增長1.82％至2.04％。根據租約條款，我們以信用證的形式提供了一筆金額不到10萬美元的保證金。
我們在正常業務過程中與CRO和其他供應商簽訂合同，以協助我們的研發以及用於運營目的的其他服務和產品。這些合同通常不包含最低購買承諾，通常規定在通知後終止，因此是可取消的合同，不包含在合同義務表中。
關鍵會計政策與估算值的使用
我們的10-K表年度報告中包含的關鍵會計政策以及重要判斷和估計沒有實質性變化。參見我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第二部分第7項中包含的 “關鍵會計政策和估算值的使用”。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的描述，請參閲本季度報告中包含的合併財務報表附註的附註2。
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據《喬布斯法案》，新興成長型公司可以推遲採用《喬布斯法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這段延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（1）不再是新興成長型公司，或（2）肯定而不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。
我們將一直是一家新興成長型公司，直到最早出現以下情況：（1）年收入至少為12.35億美元的財年的最後一天；（2）根據《交易法》第12b-2條的定義，即我們被視為 “大型加速申報者” 的財年的最後一天，即非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元時發生的情況截至該年度第二財季的最後一個工作日；(3) 我們發行超過10億美元的不可兑換債券的日期前三年期間的債務證券；以及（4）截至我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家 “小型申報公司”，正如該術語在細則229.10 (f) (1) 中所定義的那樣，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本季度報告，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官已經評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運營的有效性。根據這項評估，我們的總統和
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目錄
首席執行官和我們的首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在此期間內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責對我們的財務報告建立和維持適當的內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中有定義。在包括總裁兼首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的題為 “內部控制——綜合框架（2013）” 的報告中提出的框架來評估我們對財務報告的內部控制的有效性。根據評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年9月30日起生效。
內部控制的變化
在我們最近的財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現系統的目標提供合理而非絕對的保證，並且無法檢測到所有偏差。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題以及欺詐或偏差事件（如果有）都被發現。對未來時期的任何有效性評估的預測都存在風險，即由於條件的變化，控制措施可能變得不足，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。 法律訴訟
我們不知道有任何懸而未決的法律行動，如果認定對我們不利，會對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們可能會不時捲入正常業務過程中產生的爭議和訴訟。此外，作為一家上市公司，我們也有可能受到訴訟，例如指控違反證券法的索賠。任何此類索賠，無論有無法律依據，如果得不到解決，都可能耗時並導致代價高昂的訴訟。無法保證未來任何訴訟中的不利結果不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生潛在的重大不利影響。
第 1A 項。 風險因素
您應仔細考慮我們的年度報告中標題為 “第 1A 項” 的風險因素。“風險因素。”我們的年度報告中包含的風險因素沒有重大變化。我們的年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
在截至2023年9月30日的財季中，我們的股票證券沒有未經登記的銷售。
我們首次公開發行普通股所得款項的使用
美國證券交易委員會於2021年10月7日宣佈我們關於首次公開募股的S-1表格（文件編號333-25799和333-260128）的註冊聲明生效。首次公開募股收益的計劃用途與2021年10月7日根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中所述的用途沒有重大變化。
回購公司股權證券股份
沒有。
第 3 項。 優先證券違約
沒有。
第 4 項。 礦山安全披露
不適用。
第 5 項。 其他信息
沒有。
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目錄
第 6 項。 展品
展覽 |
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| 以引用方式納入 |
| 已歸檔 | ||||||
數字 |
| 展品描述 |
| 表單 |
| 文件編號 |
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| 申報日期 |
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31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務和會計官進行認證。 |
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| X |
32.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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| X |
32.2* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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| X |
101.INS |
| 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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| X |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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| X |
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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| X |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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| X |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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| X |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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| X |
104 | 封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。 | X | ||||||||||
* 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條，本認證僅作為本 10-Q 表季度報告的附帶提供，不為經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條的目的提交，也不應以提及方式被視為已納入註冊人根據經修訂的 1933 年《證券法》或經修訂的 1934 年《證券交易法》提交的任何文件中，無論在本協議發佈之日之前還是之後提出，無論中存在任何一般的公司註冊語言這樣的申報。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Cognition Therapeutics | |
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日期：2023 年 11 月 2 日 | 來自： | /s/ 麗莎·裏查迪 |
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| 麗莎·裏查迪 |
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| 首席執行官、總裁兼董事 |
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日期：2023 年 11 月 2 日 | 來自： | //約翰·道爾 |
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| 約翰·道爾 |
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| 首席財務官 |
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