美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

委託書中需要的信息

附表 14A 信息

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

REED's， INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

201 Merritt 7 Corporate Park，康涅狄格州諾沃克 06851

即將舉行年度股東大會的通知

於 2023 年 12 月 12 日舉行

特此通知 ，2023年年度股東大會 瑞德公司（“我們”、“裏德” 或 “公司”）的（“年會”） 將於美國東部時間 2023 年 12 月 12 日上午 11:00 舉行。召開年會是為了開展以下業務事項：

上述所有 事項在隨附的委託書中都有更全面的描述。

我們 正在通過互聯網向股東提供代理材料。這減少了我們的環境影響和成本，同時確保 我們的股東能夠及時獲得這些重要信息。因此，2023 年 10 月 13 日營業結束時的登記股東將收到一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”） ，其中包含訪問這些材料的詳細信息。2023年10月13日Reed普通股的受益所有人， 將代表其持有股票的經紀人、銀行或其他中介機構收到單獨的通知。有權在年會上投票的股東名單 將在年會之前的十天內， 在正常工作時間內在裏德的主要執行辦公室可供查閲。股東名單也將在年會期間在線 上線 公佈。任何參加年會的股東都可以親自投票，即使他或她已經歸還了代理卡。

如果 您對本委託書有任何疑問或需要任何其他信息，請通過下文 地址與 Okapi Partners, LLC 聯繫。

美洲大道 1212 號，24 樓

全新 紐約州約克 10036

(212) 297-0720

撥打 免費電話：(877) 259-6290

電子郵件： info@okapipartners.com

無論您是否打算出席會議，請在隨附的代理人上簽名並註明日期，然後將其放回隨附的信封中，或者按照代理上的説明通過電話或在線投票 。

2023 年代理 聲明

年度 股東大會

重要的

委託書和我們在截至2022年12月31日的財政期間的10-K表年度報告（“年度 報告”）可在www.okapivote.com/Reeds上查閲。

根據美國證券和 交易委員會（“SEC”）的規定，我們通過互聯網向股東提供代理材料的訪問權限 ，而不是紙質形式，這減少了年會對環境的影響和成本。

因此，如果您是 的登記股東，則已在 2023 年 11 月 2 日左右向您郵寄了一份長達一頁的代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”） 。登記在冊的股東可以訪問上述 網站上列出的代理材料，也可以按照互聯網可用性通知中的説明要求向他們發送一套印刷的代理材料。

如果您是受益所有人，您不會直接收到我們的互聯網可用性通知，但您的經紀人、銀行 或其他中介機構將向您發送通知，説明如何訪問我們的代理材料，指示該組織如何 對您的股票進行投票，以及您在接收我們的代理材料時可能有的其他選擇。

請 參考標題為 “作為登記在冊股東和作為受益 所有者持有股票有什麼區別？” 的問題以下是有關不同形式股票所有權的重要細節。

目錄

所附的 委託書由特拉華州瑞德公司董事會（“董事會”）徵集，用於 Reed's, Inc. 2023年年度股東大會（“年會”）。在本委託書中，我們使用 “公司”、“Reed's”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語來指代Reed's， Inc.

在適用範圍內，代理材料中提及 “年會” 的 還指 年會的任何休會、延期或地點變更。

有關 2023 年年會和程序事項的問題 和答案

董事會已在互聯網上提供或正在以印刷形式向您提供這些代理材料。我們這樣做是為了徵集 張投票代理，供裏德2023年12月12日星期二美國東部時間上午11點舉行的2023年年度股東大會（“年會”）及其任何續會或延期時使用。如果您是登記在冊的股東並向我們提交 您的委託書，則您指示我們的某些高級管理人員根據代理中的投票説明 對您的Reed普通股進行投票。如果您是受益所有人，並且遵循經紀人、 銀行或其他中介機構發出的通知中提供的投票指示，則您指示該組織按照您的指示對股票進行投票。這些代理材料 將於 2023 年 11 月 2 日左右提供或分發給您。作為股東，您被邀請參加年會 ，我們要求您對本委託書中描述的提案進行投票。

董事會已將2023年10月13日營業結束時間定為確定有權獲得 次年會通知並在年會及其任何延期或休會上進行投票的股東的記錄日期。因此，只有在該日營業結束時 登記在冊的股東才有權在會議上投票。有資格在會議上投票的股東名單將在會議之前的10天內，在正常工作時間內，按上述地址在我們公司總部 可供查閲。如果您想在會議之前查看股東名單，請致電1-203-890-0557致電我們的首席財務官喬安·丁納利安排預約。此外，股東名單也將在 年會上公佈。

您 是直接以您的名義在Reed的過户代理人 Transfer Online, Inc.註冊的任何股票的 “登記股東”。我們的少數股東是登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，我們已經直接向您發送了互聯網可用性通知 。作為登記在冊的股東，您可以將投票代理權直接授予Reed's或 第三方，也可以在年會上親自投票，詳情見下文。

您 是經紀賬户、銀行或其他中介機構代表您持有的任何股份（被視為以 “街道名稱” 持有）的 “受益所有人”。我們的絕大多數 股東是受益所有者。如果您是受益所有人，您沒有直接從Reed's收到互聯網可用性通知 ，但是您的經紀人、銀行或其他中介機構向您發送了一份通知以及指示該組織如何投票給您的股票的 的投票指示。您也可以親自參加年會，但由於受益所有人 不是登記在冊的股東，因此除非您獲得持有您股份的 組織的 “合法委託書”，賦予您在年會上投票的權利，否則您不得親自在年會上投票。

我怎樣才能在年會上親自投票我的股票？

您 可以在年會上親自投票選出您作為登記股東的股票。只有獲得持有您股票的經紀人、銀行或其他中介機構 的 “合法委託書”，賦予您對股票進行投票的權利，您才可以在年會上親自投票選出您是 受益所有人的股票。即使你計劃參加年會，我們也建議你 也指導股票的投票，如下文標題為 “如果不參加 年會，我怎麼能投票我的股票？”因此，即使你後來決定不參加年會，你的選票也會被計算在內。

無論您是以登記在冊的股東還是受益所有人的身份持有股票，您都可以在不參加年度 會議的情況下通過以下方式指導股票的投票方式：

通過 互聯網——在年會之前——前往 okapivote.com/Reed。在美國東部時間 2023 年 12 月 11 日晚上 11:59 之前，也就是年會日期的前一天，使用互聯網傳輸您的投票指示，並以 電子方式傳送信息。訪問網站時，請手持 代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票 説明表。

通過 mail — 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Okapi Partners c/o Jeremy Provost，美國大道 1212 號，紐約州，第 17 層，10036。 如果您的代理卡已簽名並返回，但沒有 指定投票，則將根據董事會對該提案的建議進行投票。

如果 您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，則可以通過填寫經紀人、銀行或其他中介機構提供的通知中的投票指示 並註明日期，然後將其郵寄到附帶的預先填寫地址的信封中，進行郵寄投票。

董事會已任命我們的董事長約翰·貝洛和我們的首席執行官小諾曼·斯奈德擔任年度 會議的代理人。當你填寫代理卡並將其歸還時，或者如果你以電子方式投票，你將向代理人發出關於如何在年會上投票股票的指示 。

有資格在年會上投票的佔多數股份的 名股東必須 (1) 親自出席 年會，或者 (2) 已正確提交代理人才能構成年會的法定人數。

在記錄日期（2023 年 10 月 13 日）上已發行的大多數普通股，無論是親自代表還是通過代理人出席，都將構成 年會的法定人數。截至2023年10月13日，我們的已發行普通股為4,169,131股。構成法定人數所需的親自或代理人代表出席年會的 股數為2,084,566股。

根據《特拉華州通用公司法》，棄權票和經紀人 “不投票” 被視為出席， 因此包括在內，以確定是否有法定人數出席年會。經紀商 “non-vote” 是指持有受益人股份的登記股東的組織，如果被視為 出席會議或由代理人代表，但由於根據適用法規，該組織沒有對該項目進行投票的全權投票權，也沒有收到受益所有人的具體投票指示，因此不對特定提案進行投票。

Broadridge 通知我們，它已決定將第2號提案視為非常規提案。由於這兩項提案都被視為非常規提案，因此 經紀人未投的票數將不包括在內，以確定是否有法定人數出席年會。因此， 如果您以 “街道名稱” 持有股票，則不向經紀人提供指示將導致您的股票 未出席會議，也無法對提案進行投票。

以下項目將在年會上進行投票：

董事會目前不知道還有任何其他事項可以提交會議表決。但是，如果 正確地提出任何其他事項以供採取行動，則代理卡上所列人員打算根據自己的最佳判斷對其進行投票。

出於下文委託書中詳述的理由 ，董事會一致建議對董事會提出的所有董事候選人的選舉投票 “贊成” （第1號提案）。董事會一致批准選擇 賓夕法尼亞州温伯格公司作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第2號提案），該提案由董事會審計委員會做出，並建議對第2號提案投贊成票。

公司聘請了代理招標公司Okapi Partners, LLC，該公司可以代表董事會徵集代理人。通過電話、電報、傳真、電子郵件、網絡和個人招標 可以補充最初的 郵寄代理人邀請 ，由我方董事、董事提名人和某些執行官和其他員工（他們不會因此類招標活動獲得額外報酬 ），或由 Okapi Partners, LLC 進行補充。期刊上的廣告、我們發佈的新聞稿 以及我們公司網站或其他網站上發佈的帖子也可能會徵求您的意見。除非另有明確説明，否則 我們公司網站上包含的信息不屬於本委託書的一部分。此外，本 委託書中列出的其他網站上的任何信息均不屬於本委託書的一部分。這些網站地址僅用作非活躍的文本參考。

代表董事會徵集代理人的全部費用，包括準備、組裝、印刷和郵寄代理 材料的費用，以及公司或代表公司提供給股東的任何其他招標材料的費用，將由 公司承擔。公司的招標材料副本將提供給銀行、經紀行、交易商、有投票權的受託人、 其各自的提名人以及以其名義持有股份、由他人實益擁有的其他代理人，以便他們可以將 此類招標材料轉發給受益所有人。此外，如果被問及，公司將補償這些 人將這些材料轉交給受益所有人的合理費用。我們已聘請 Okapi Partners, LLC 向股東徵集與年會有關的代理人。我們將向Okapi Partners, LLC支付9,000美元的費用，外加費用和 費用。此外，我們已同意向Okapi Partners, LLC和某些關聯人賠償因其參與而產生的或與之相關的某些責任。

無論你擁有多少或少量的股票，你在今年的年會上的 票都很重要。如果您有任何疑問，請聯繫 Okapi Partners, LLC ：美洲大道 1212 號，紐約 24 樓，紐約 10036；(212) 297-0720；免費電話：(877) 259-6290；電子郵件： info@okapipartners.com。

我們 敦促您告知我們您對公司的評論，或者直接寫信給我們 Reed's, Inc.，康涅狄格州諾沃克市梅里特7號企業園區201號，提請我們注意，注意：首席財務官喬安·廷納利。

要選舉董事（第1號提案）和批准審計員批准提案（第2號提案），必須獲得出席會議並有權在年會上就該事項進行表決的大多數股份 投贊成票。

您 將對您在記錄日期擁有的每股普通股投一票。如果代理卡在年會之前正確執行並歸還 ，則其代表的普通股將按照您在代理卡上的指示進行投票。如果代理卡 未加標記，或者如果您表示不投票，則其代表的普通股將被投票選為 “贊成” 提案 1號提案，即董事會推薦的董事候選人選舉，以及第2號提案 “贊成”，即審計師批准 提案。

否 累積投票. 普通股持有人無權為董事選舉或 任何其他事項累積選票。

棄權票. 在所有事項中，棄權票與投反對票 “反對” 具有同等效力。棄權票將計為出席 並有權投票，以確定是否有法定人數出席年會。

經紀人 不投票.提案是否被視為 “例行” 事項還是 “非常規” 事項， 須視適用於經紀商的某些規則的解釋而定。Broadridge 已通知我們，第 2 號提案將被視為 “非常規”。經紀人無權就提案 1和2中包含的非常規項目對為受益所有人持有的股票進行投票。如果沒有受益持有人 的指示，經紀人無法對某一事項進行投票並且未收到此類指示，則會出現 “經紀人不投票”。根據特拉華州法律，“經紀人不投票” 被視為無權投票， 不會對1號和2號提案的結果產生任何影響。

代理卡上指定的 人將擁有對企業進行投票的自由裁量權 除了 第 1 號和第 2 號提案 可能在年會之前提出。

根據特拉華州的法律， 對本文提議採取行動的任何事項， 不具有評估權或其他類似權利。

我們 預計將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將在 表格8-K的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告， 表格8-K將在我們的網站上公佈，網址為www.drinkreedsinc.com/investors/sec-filings/。

獨立 檢查員計算選票。除非存在特殊情況，否則我們會對您的個人投票保密。例如，如果您在代理卡上寫下評論以滿足適用的法律要求，或為了主張 或為公司索賠進行辯護，則代理卡的副本 將發送給我們。

年會主席具有廣泛的責任和法律權力，可以有序及時地舉行年會。 該權限包括為希望在會議上發言的股東制定規則。只有股東或其有效代理持有人 可以在會議上講話。這些規則的副本將在會議上提供。主席還可以行使廣泛的自由裁量權，表彰希望發言的 名股東，並決定對每個事務項目的討論範圍。我們無法確保每位希望就某項業務發言的股東 都能這樣做。

我們的 章程規定，董事會中的董事人數不得少於一人或超過九人。董事會有權不時確定 董事人數，目前設定為七名。代理人投票給的人數不能超過 提名的候選人人數。

由獨立董事組成的董事會 治理委員會提名七人 擔任董事，直至2024年年會，或者直到每位董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或 去世、辭職、免職或取消資格為止。除蘭德爾·李·愛德華茲外，每位被提名人目前均擔任 Reed's的董事。每位被提名人都同意當選。管理層預計，每位被提名人都將 可以當選，但如果在選舉時他們中的任何人不是候選人，則打算讓代理人獲得 票選出另一名候選人，由董事會指定以填補任何空缺。此外，董事會可以選出更多 名董事會成員來填補任何其他空缺。

除蘭德爾·李·愛德華茲外，所有 名董事提名人目前均擔任董事會成員。下表列出了被提名人的姓名和年齡 ：

John J. Bello自2016年11月29日當選以來，他一直擔任裏德董事會主席，並且是裏德的銷售 和營銷專家。貝洛先生還在2019年9月30日至2020年2月29日期間擔任裏德的首席執行官。自2001年以來，貝洛先生一直擔任家族風險基金JonA Ventures的董事總經理。從2004年到2012年，Bello 先生還擔任舍布魯克資本的負責人兼普通合夥人。舍布魯克資本是一家風險投資集團，致力於投資領先的早期健康和保健公司。貝洛先生是南海灘飲料公司的創始人兼前首席執行官，該公司生產以SoBe品牌銷售的營養增強型 茶和果汁。2001年，南灘飲料公司以3.7億美元的價格被出售給了百事可樂，同年 ，安永會計師事務所因與 SoBe 的合作而被評為消費品類別的年度全國企業家。在創立SoBe之前，貝洛先生在NFL的營銷部門國家橄欖球聯盟地產公司工作了十四年，並於1986年至1993年擔任該聯盟總裁。作為總裁，貝洛先生因將NFL Properties打造成體育營銷領導者 並創造了現在每個主要體育聯盟的運作模式而受到讚譽。在為美國國家橄欖球聯盟工作之前，貝洛先生曾在百事可樂公司的百事可樂部門擔任營銷和 戰略規劃職務，並在通用食品公司 擔任桑卡和麥克斯韋故居品牌的產品管理職務。作為董事會主席，貝洛先生還曾在IZZE從事品牌建設、營銷和戰略 規劃方面的工作。該品牌也被出售給了百事可樂。

Bello 以優異成績獲得塔夫茨大學文學學士學位，並以 愛德華·塔克獎學金獲得達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。貝洛先生廣泛參與非營利工作，目前在亞利桑那州斯科茨代爾擔任塔夫茨大學受託人和顧問 董事會成員（田徑運動）和退伍軍人遺產項目。貝洛先生還是 OEM 音頻設備銷售商 Rockford Fosgate 的董事會成員，並且是 Eye Therapies 的執行董事，該公司已將其技術授權給 Bausch and Lomb，後者 在 Lumify 品牌名稱。

劉易斯 Jaffe是我們董事會的治理專家，自 2016 年 10 月 19 日被任命以來一直擔任裏德的董事， 並且是治理委員會主席。自2014年8月以來，賈菲先生一直在洛約拉瑪麗蒙特大學弗雷德·基斯納創業中心擔任駐校高管和臨牀 教師。自2010年1月以來，賈菲先生一直擔任FitLife Brands Inc.（FTLF: OTCBB）董事會主席 ，並在其審計、薪酬和治理委員會任職。自2006年以來，他 一直在私募股權公司約克電信的董事會任職，並在其薪酬和治理委員會任職。從 2006 年到 2008 年，賈菲先生擔任牛津媒體公司的臨時首席執行官兼總裁。賈菲先生還曾在 Verso Technologies, Inc.、Wireone Technologies, Inc.、Picturetel Corporation 擔任執行管理職務 ，此前他還曾擔任亞瑟·安徒生的董事總經理 。賈菲先生是 MovieMe Network 的聯合創始人。2004 年至 2012 年，賈菲先生還曾在 Benihana, Inc. 的董事會擔任該公司的首席獨立董事 。

Jaffe 先生畢業於斯坦福商學院高管課程，擁有拉薩爾大學理學學士學位，並持有美國公司董事學院頒發的 碩士專業董事認證、上市公司董事教育 和認證課程。

鄧淑芬 於 2023 年 7 月 7 日被任命為董事會成員。自2023年2月以來，鄧女士一直是公司最大股東D&D 生命之源控股有限公司（“D&D”）的唯一股東和唯一董事，D&D 是Reed's PIPE交易的主要投資者，該交易於2023年3月25日完成。作為PIPE交易的一部分，雙方於2023年5月25日簽訂了 的股東協議，根據該協議，Reed's同意支持D&D提名最多兩名董事會指定人 ，其中一人應為獨立董事。鄧淑芬是D&D的非獨立設計人員。 從 2017 年 4 月到 2021 年 3 月，她擔任寶靈寶生物股份有限公司（中國）的董事長兼總經理，並繼續 擔任其董事會成員和薪酬委員會成員。在此之前，她曾在 中國擔任法官七年。

Louis Imbrogno，Jr. 於 2019 年 8 月 7 日被任命為董事會成員。自 2022 年 7 月 6 日起，他一直擔任薪酬委員會主席。Imbrogno先生在百事可樂任職40年（1968-2009年）後加入董事會，他在飲料供應 連鎖和管理方面擁有豐富的專業知識。在百事可樂，他曾擔任過各種現場運營任務和員工職位，包括擔任全球技術運營高級副總裁 。在此職位上，他負責百事可樂的全球飲料質量、 濃縮液運營、研發和合同製造，直接向百事可樂北美 和百事可樂飲料國際負責人彙報。自從Imbrogno先生從百事可樂退休以來，他曾為多家公司提供諮詢服務，包括 百事可樂。

Imbrogno 先生擁有佩斯大學會計學工商管理學士學位和沃頓商學院工商管理碩士學位。

蘭德爾 李·愛德華茲 是一名公司律師，在紐約和中國擁有超過25年的執業經驗。他 曾就各種公共和私人併購交易向中國、美國和歐洲公司提供諮詢，包括公開 合併、股票和資產收購和處置、風險投資和私募股權交易，以及 合資企業的設立或解散。他曾擔任惠而浦（中國）有限公司的監事會成員。有限公司（中國上海）自 2023 年 3 月起生效。 此前，他在2020年1月至2021年3月期間擔任謝爾曼·斯特靈律師事務所（中國北京）的高級法律顧問。愛德華茲先生 在 2001 年 1 月至 2019 年 12 月期間是謝爾曼和斯特林律師事務所的合夥人。愛德華茲先生精通普通話，是 紐約州律師協會的成員。Edwards 先生擁有哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和哥倫比亞學院的文學學士學位。愛德華茲先生 是 D&D 的獨立指定人。

Thomas W. Kosler被任命為董事會成員，自 2022 年 7 月 1 日起生效。他是公司的審計委員會財務專家， 自 2022 年 7 月 6 日起擔任審計委員會主席。自2018年以來，科斯勒先生通過其獨資企業Kosler & Company擔任導師和戰略顧問。在退休之前，從1982年到2018年，他是南卡羅來納州科斯勒公司的創始人和所有者 ，這是一家精品註冊會計師和諮詢公司。從 2001 年到 2018 年，他還是 Brookhill Financial, LLC 的創始人兼管理合夥人。Brookhill Financial, LLC 是一家專注於南卡羅來納州科斯勒和 公司客户的退休和投資賬户的投資管理公司。1976 年，科斯勒在威斯康星大學密爾沃基分校獲得工商管理學士學位，主修會計。Kosler 先生擔任註冊會計師超過31年，註冊估值分析師超過16年，註冊投資 顧問代表超過21年，並獲得AICPA的企業估值認證超過8年。

我們的董事會在考慮了所有相關事實和情況後，根據治理委員會的建議，肯定地確定，劉易斯·賈菲、小路易斯·伊姆布羅尼奧、蘭德爾·李·愛德華茲和託馬斯·科斯勒的每個 都是獨立的， 是根據美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準定義的， 與我們沒有任何關係（兩者都沒有關係）直接或作為與我們有關係 的組織的合夥人、股東或高級管理人員，可能會干擾他們在履行董事職責時行使獨立判斷力。

鄧女士是D&D Source of Life 控股有限公司（“D&D”）的唯一股東兼唯一董事，該公司是該公司的最大 股東。D&D是裏德PIPE交易的主要投資者，該交易於2023年3月25日完成。作為PIPE交易的一部分， 雙方於2023年5月25日簽訂了股東協議，根據該協議，Reed's同意支持D&D 提名最多兩名董事會指定人，其中一人應為獨立董事。鄧淑芬是 D&D 的非獨立 設計人員。

Edwards 先生是 D&D 的獨立指定人。我們的治理委員會已確定這種關係不會干擾他 的獨立性。

據我們所知，我們的任何董事與任何其他人（包括高級管理人員和 董事）之間沒有任何其他安排或諒解，因此該董事被選為被提名人。

其他 董事職位

除 Lewis Jaffe 以外 ，在過去五年中，公司沒有董事或董事提名人擔任過 名其他發行人（或根據《交易法》必須定期提交 份報告）或註冊投資公司的董事。上文傳記 的 “第1號提案——董事選舉——被提名人的商業經驗” 下描述了賈菲先生的其他董事職位。

家庭 人際關係

約翰·貝洛的女兒林賽 Martin 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中受聘擔任營銷副總裁的非執行職務。除了約翰·貝洛與現為前僱員的林賽·馬丁的關係外，我們的所有董事 都沒有與任何其他董事、執行官或其他關鍵員工有血緣、婚姻或收養關係。

被提名人的技能和資格

董事會認為，上面列出的被提名人履歷中列出的 資格賦予了他們 擔任公司董事的資格和技能。

某些 個法律事件

2014 年，小路易斯·伊姆布羅尼奧在破產 程序中擔任康星國際公司首席執行官六個月，隨後在法院管理的公開拍賣中出售。 啟動破產程序之前，他不是該公司的執行官。

據裏德所知，除上述 外，在過去十年中，根據S-K法規第401（f）項，我們的董事或董事提名人均未參與過 必須發生的對該人的能力 或誠信至關重要的法律事件。

重大不良事件

據裏德所知， 目前沒有出現董事、董事提名人或這些當事方的任何關聯人對 公司不利或對公司或其子公司擁有不利的重大利益的重大法律訴訟。

投票 為必填項

選舉董事需要出席會議並有權就此事進行投票的大多數股份 投贊成票。除非股東另有説明，否則每位簽署的代理人都將被投贊成票”這些被提名人的選舉 。

特拉華州法律規定，“經紀人不投票” 被視為無權投票，也不會對提案號的結果產生任何影響。 1。

請 注意，在您沒有關於如何投票的具體指示的情況下，您的經紀人可能無法就第 1號提案對您的股票進行投票，因此請向您的經紀人提供有關股票投票的指示。

董事會一致建議投票”為了” 約翰·貝洛、小諾曼 ·E. Snyder 的當選劉易斯·賈菲、 蘭德爾·李·愛德華茲、小路易斯·因布羅尼奧、鄧淑芬和託馬斯·科斯勒擔任導演。

下表彙總了截至2022年12月31日止年度向我們的非僱員董事支付的薪酬：

董事會 結構

領導力 結構

董事會沒有關於主席應該是獨立董事還是管理層成員的政策。相反，董事會 仍然可以自由地以似乎最適合公司的方式不時做出這一決定。我們目前有 個獨立的董事長和首席執行官職位。約翰·貝洛不是獨立董事，他擔任董事長， 他自 2016 年 11 月以來一直擔任該職務。董事會認為，這種治理結構促進了董事會監督我們業務的獨立 權力與負責日常業務管理的首席執行官及其管理團隊之間的平衡。 目前董事長和首席執行官的職位分離，使首席執行官能夠將時間和精力集中在運營和管理Reed's上，並利用董事長的經驗和觀點。此外，董事長還充當董事會與高級管理層之間的聯絡人。我們的董事會已經確定，目前其由董事長和 首席執行官分開擔任的結構符合公司及其股東的最大利益。

董事會認為，其風險監督計劃 （如下文 “風險監督” 中所述）將在各種領導框架下有效 ，因此不會對其結構選擇產生重大影響。

截至本委託書發佈之日 ，董事會有七名董事和以下四個常設委員會：審計委員會、薪酬 委員會、治理委員會和運營委員會。

下表 列出了董事會每個委員會的組成。如果所有被提名人均由股東選舉產生，我們 希望董事保持其目前在董事會委員會中的職位。

(1) 董事會主席

C -委員會主席

M -會員

審計 委員會

目前，我們的審計委員會 由託馬斯·科斯勒（主席）、路易斯·賈菲和小路易斯·伊姆布羅尼奧組成，根據美國證券交易委員會和納斯達克規則 的規定，他們都是獨立的。我們的董事會已確定，根據上述專業資格和經驗， Thomas W. Kosler 是美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家，並且審計委員會的每位成員 都能夠按照納斯達克規則的要求閲讀和理解基本財務報表。

審計委員會的主要職能是監督：（i）對我們向美國證券交易委員會和股東提供的合併財務報表的審計； （ii）我們的內部財務和會計流程；（iii）獨立審計流程；（iv）遵守我們的道德守則， 以及利益衝突和關聯方交易的情況。此外，審計委員會擁有遵守《交易法》第10A-3 (b) (2)、(3)、(4) 和 (5) 條所必需的責任和權力 ，這些責任與以下方面有關：(a) 註冊的 公共會計師事務所，(b) 與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴，(c) 聘請 顧問的權力，以及 (d) 資金。審計 委員會章程中更具體地描述了審計委員會權限的這些方面和其他方面。

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會目前由小路易斯·伊姆布羅尼奧和劉易斯·賈菲組成，根據納斯達克 規則，他們分別是獨立董事、《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，以及根據美國證券交易委員會規章制度 的獨立人士。

薪酬委員會履行的 職能包括審查和批准我們執行官的所有薪酬安排 以及管理我們的股權激勵計劃和計劃。薪酬委員會為我們 執行官做出所有最終薪酬決定，包括股權補助。薪酬委員會希望定期審查高管 的薪酬方法，並根據競爭條件和其他情況進行調整，並將努力確保公司的 薪酬理念符合公司的最大利益並得到妥善執行。

薪酬委員會決定或建議董事會確定公司首席執行官和公司所有其他執行官的具體薪酬。儘管委員會在確定公司其他執行官的薪酬時可能會徵求公司 首席執行官的意見，但首席執行官 可能不出席有關其薪酬的投票或討論。薪酬委員會會考慮多個 因素，包括公司實現預先設定的績效目標的情況、公司的總體績效以及 個別高管以及其他可能相關的因素。

薪酬委員會已確定，公司針對其 員工的薪酬政策和做法不存在合理可能對公司產生重大不利影響的風險。薪酬委員會有權 聘請薪酬顧問或其他顧問以協助其評估薪酬，並有權批准 此類顧問和顧問的費用和其他聘用條款並終止其服務。

治理 委員會

我們的 治理委員會目前由劉易斯·賈菲和小路易斯·伊姆布羅尼奧組成，根據納斯達克的規定，他們都是獨立董事。

治理委員會確定董事會成員候選人。治理委員會向現有董事會成員、 位公司執行官以及擁有公司已發行證券百分之五（5%）以上的人士徵求建議。 治理委員會沒有明確規定董事會職位候選人必須滿足的最低資格。雖然 治理委員會沒有正式的多元化政策，但在考慮董事候選人的甄選時，治理 委員會會考慮具有不同背景、觀點、成就、文化背景和專業知識的個人， 等因素。治理委員會可在適當時聘請獵頭公司和其他顧問，以協助其 確定董事會候選人。

此外，治理委員會將考慮根據公司章程中規定的程序提出建議的公司任何股東 可能推薦的任何候選人。此外，此類股東 的建議必須附有 (i) 如果潛在董事被提名人獲得董事會提名，則必須包括在根據美國證券交易委員會規則提交的委託書中 的有關每位潛在董事候選人的信息 ；以及 (ii) 潛在董事被提名人已同意在被提名後被提名為被提名人，如果當選，則可以任職作為董事。 迄今為止，該公司尚未收到股東要求在本委託書中列入候選人名單的任何建議 。公司的所有董事都參與了對本 委託書中包含的董事提名人的考慮。

運營 委員會

我們的 運營委員會目前由 John J. Bello 和 Norman E. Snyder, Jr. 我們的運營委員會協助董事會履行對與公司運營有關的事項的監督職責， 尤其是那些最有可能影響股東價值的方面。

委員會 章程

我們 通過了審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程，其中描述了董事會授予每個委員會的權力和責任。我們在我們的網站www.drinkreeds.com上發佈（“投資者 關係” — “治理”-“治理文件”）、我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程 以及美國證券交易委員會或納斯達克考慮的任何其他公司治理材料 。本委託書中列出的向執行辦公室首席財務 官索取書面副本的任何股東也可以獲得這些文件的印刷版。

截至 2023 年 10 月 31 日的董事 多元化矩陣

以下 矩陣提供了截至2023年10月31日我們董事多元化的信息。b基於 的性別認同和其他受眾特徵的自願自我認同。下表 中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605 (f) 中使用的含義相同。

董事會 自我評估

董事會定期進行自我評估，以評估其遵守公司治理準則和委員會章程的情況， 以確定改善董事會績效的機會。

我們的 首席執行官和所有高級財務官，包括首席財務官，均受符合《交易法》S-B條例第406項的首席高管 官和高級財務官道德守則的約束。如果Reed's 對首席執行官和高級財務官道德守則進行任何實質性修正或批准任何豁免， ，包括對首席執行官和高級財務官道德守則條款的任何默示豁免，則公司 將在其網站或表格8-K的最新報告中披露此類修正或豁免的性質。您可以在我們的網站www.drinkreeds.com上訪問我們的主管 執行官和高級財務官道德守則（“投資者關係” — “治理”-“治理文件”-2021 年 11 月 27 日首席執行官兼高級財務官 道德守則”），任何提出請求的股東都可以通過向我們的首席財務官喬安·廷納利提交書面請求來獲得免費副本。

根據 納斯達克和美國證券交易委員會的規定，我們還通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德商業行為準則。 您可以在我們的網站www.drinkreeds.com上訪問我們的道德守則（“投資者關係” — “治理”-“治理 文件”-“2006年6月19日道德守則”），任何提出要求的股東都可以通過向我們的首席財務官喬安·丁納利提交 書面請求獲得免費副本。

此外， 道德商業行為準則包含在公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表的附錄14.1中。 我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內在我們的網站 www.drinkreeds.com 上披露對我們的商業道德行為準則的任何修改，以及對我們的首席執行官、首席財務官或履行類似 職能的任何其他員工的豁免。在這種情況下，有關修正或豁免的披露 將在首次披露後的至少 12 個月內在我們的網站上保留。 沒有向任何此類官員或員工授予任何與我們的商業行為道德準則有關的豁免。

風險 是每項業務所固有的。與幾乎所有企業一樣，我們面臨着許多風險，包括運營、經濟、 財務、法律、監管和競爭風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。 我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。

我們的 董事會至少每季度收到高級管理層和外部顧問關於我們 面臨的各種風險的最新情況，包括運營、網絡安全、信息技術、人力資本、環境、經濟、財務、法律、監管 和競爭風險。我們的董事會還審查了我們在向美國證券交易委員會提交的文件中發現的各種風險，以及與 具體事態發展相關的風險。我們的管理團隊對公司的風險管理負有主要責任，董事會及 其委員會在評估公司風險時依賴管理層的陳述、對我們財務和經營業績的外部審計、我們的內部 控制系統以及我們歷來的保守做法。

審計委員會主要負責監督風險管理職能，特別是管理層對風險敞口（包括與流動性、信貸、運營和監管合規等相關的風險）的 評估，以及 監測和控制此類風險敞口的現有流程。治理委員會監督我們公司治理 政策的有效性以及潛在董事會成員的選擇及其資格，薪酬委員會與 審計委員會一起評估和監督公司的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵 過度冒險。此外，薪酬委員會審查和監督與人力資本管理有關的事項，包括 多元化和包容性計劃以及人力資本風險管理。每個委員會必須儘快向董事會報告有關重大風險 風險敞口的調查結果。

某些 政策

股權 所有權

公司目前沒有股權所有權政策。但是，如 “某些 受益所有權人和管理層的證券所有權” 所示，表中所有指定執行官和董事都是公司股票的受益所有人。

質押 股份

由於我們使用股權獎勵以及提倡長期主義和所有權文化，我們的董事和執行官質押公司股票用於個人貸款和投資的 能力與他們 的薪酬息息息相關。因此，該公司沒有防止或限制任何高管或董事質押股票的政策 。

內幕 交易

公司或我們任何子公司的所有 員工、高級職員和董事均受我們的封鎖政策的約束。該政策禁止 未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，也禁止 證券交易中濫用重要的非公開信息。該政策還禁止在 提交定期報告和公開披露重要信息的某些預先設定的封鎖期內交易公司證券。

為確保遵守該政策以及適用的聯邦和州證券法，除非在指定的交易窗口內或根據預先批准的10b5-1交易計劃，否則所有受該政策約束的個人都必須避免 購買或出售我們的證券。

反 套期保值

我們 目前沒有與證券套期保值相關的做法或政策。

補償 追回和回扣政策

除了 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的法律要求外，我們目前沒有任何政策 ，以防出現不當行為導致財務重報從而減少先前支付的激勵金額 ，根據這些政策，我們可以從首席執行官兼首席財務官那裏收回這些不當款項。但是，根據 《薩班斯-奧克斯利法案》，如果重報，我們的首席執行官和首席財務官可能會被收回。 因此，董事會認為沒有必要採取任何額外的補償政策。我們將繼續監測該領域的法規和趨勢 。

根據公司可能不時採用或維持的任何補償追回或回扣政策 ，根據2020年計劃授予的獎勵 可能會被沒收或補償。

董事會 和委員會會議

在截至2022年12月31日的財年中，我們的 董事會舉行了 4 次例行會議和 5 次特別會議。沒有董事出席的比例低於 （i）董事會會議總數和（ii）該董事所屬董事會所有委員會舉行的會議總數的75％ 。

我們所有 名董事會成員都參加了我們的 2022 年年度股東大會，

在 截至2022年12月31日的財年中，我們的審計、薪酬和治理委員會各舉行了4次會議。

公司不需要制定董事會成員出席年度股東大會的政策。我們鼓勵我們的董事 參加每屆年度股東大會。

公司沒有關於出席董事會會議或委員會會議的政策。

我們 舉行執行會議，非僱員董事將在沒有管理層出席或參與的情況下舉行會議，其中至少 一次會議僅包括獨立董事。一位獨立董事被選為執行會議主席。

違法行為 第 16A 節報告

根據 《交易法》第16條，裏德的董事、執行官和任何持有裏德普通股 10％以上的人員都必須向美國證券交易委員會報告裏德普通股的初始所有權以及所有權的任何後續變化。美國證券交易委員會已經確定了具體的 到期日，Reed's必須在本委託書中披露任何未在這些日期之前提交所需的 所有權報告的情況。

據我們所知，僅根據對截至2022年12月31日的財年期間和與美國證券交易委員會提交的表格和修正案的審查，以下個人各提交了一份代表一筆交易的逾期表格4（除非另有説明）：小諾曼·斯奈德、 、劉易斯·賈菲、託馬斯·科斯勒、朗達·卡爾曼（前董事）、小路易斯·伊姆布羅尼奧（Louis Imbrogno）。（2 筆交易）、詹姆斯·巴斯、朗達·卡爾曼 （前董事）和萊昂·扎爾茲曼各提交了一份遲交的表格 3。

股東 通訊

股東向我們的董事會推薦候選人的程序沒有變化。

任何股東均可通過聯繫康涅狄格州諾沃克梅里特7號企業園區首席財務官喬安·丁納利 與董事會或個人董事溝通 ，主題：與董事會的溝通。首席財務官審查信函，並自行決定提交的事項是否適合董事會考慮。首席財務官還可能將某些 通信轉發給公司其他地方，以供審查和可能的迴應。特別是，諸如客户或商業 查詢或投訴、工作查詢、調查、商業招標或廣告，或明顯具有攻擊性或其他不當的 材料之類的通信將不會轉發給董事會。

審計委員會協助董事會履行其職責，監督勵展經審計的合併 財務報表的完整性、我們的內部會計和財務控制、我們對法律和監管要求的遵守情況、組織 和內部審計職能的履行情況，以及我們獨立註冊的公共 會計師事務所的資格、獨立性和業績。

Reed's 的 管理層負責建立和維護內部控制，並負責編制裏德 經審計的合併財務報表。獨立註冊會計師事務所負責審計財務 報表。審計委員會有責任監督這些活動。

審計委員會提交了截至2022年12月31日止年度的以下報告：

審計委員會已經審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了截至2022年12月31日止年度的經審計的合併 財務報表。審計委員會的審查包括與 審計師討論上市公司會計監督委員會適用要求要求討論的事項。

審計委員會已收到上市公司會計 監督委員會道德與獨立性規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）所要求的書面披露和獨立審計師的來信，並與 討論了與審計師獨立性有關的事項。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述經審計的合併財務 報表包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交 。

本報告中的 材料不是 “徵求材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也未以提及方式納入 公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈日期 之前還是之後提交，也無論此類申報中使用何種一般公司語言。

* 發佈上述報告時的會員。

審查 的關聯方交易

我們的 審計委員會會事先審查並批准 任何擬議的關聯人交易。

就這些程序而言 ，“關聯人” 和 “交易” 的含義載於 S-K 條例第 404 項。被視為 “相關人員” 的個人和實體包括：

在 評估提交其批准的關聯方交易時，審計委員會除其他認為合適的因素外，還考慮 關聯方交易的優惠條件是否不亞於 在相同或相似的情況下向非關聯第三方提供的條件，以及關聯人在交易中的權益範圍。然後，審計委員會 可以自行決定批准或不批准該交易。

根據美國證券交易委員會規則的要求，任何 關聯方交易都將在適用的美國證券交易委員會文件中披露。自上一財年開始以來，根據S-K法規第404（b）項， 的政策和程序 不需要審查、批准或批准或未得到遵守，因此沒有要求申報任何交易 。

在 的正常業務流程中，我們會與我們的執行官簽訂錄取通知書。我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議 。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們 在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級職員進行賠償。

以下內容包括自2022財年初以來的交易 或任何目前提議的交易摘要，在這些交易中，我們曾經或將要參與這些交易，所涉及的金額 超過或超過12萬美元或年終總資產平均值的百分之一，以較低者為準，並且任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（不包括 項下所述的補償）行政人員薪酬”）。我們認為，我們就下述交易獲得的條款或支付或收到的對價 與現有條款或正常交易中將支付 或收到的金額（如適用）相當或優於 或收到的金額。

John J. Bello

2021年3月11日，我們對2018年10月4日的某份融資協議進行了修訂或補充， 我們的高級擔保貸款機構羅森塔爾和羅森塔爾公司（“羅森塔爾”）發行並取代了丹尼爾·多爾蒂三世和丹尼爾·多爾蒂2002年家族信託基金的不可撤銷的備用 信用證，金額為150萬美元，它作為裏德在羅森塔爾信貸額度下承擔的某些債務的 金融抵押品，向其質押了200萬美元（合200萬美元）的證券羅森塔爾由約翰·貝洛和南希·貝洛根據2012年12月3日的信託協議（“貝洛信託”）共同受託人約翰·貝洛和南希·貝洛共同受託人， 與羅森塔爾簽訂的某些質押協議證明瞭這一點， 以及證券 經紀人持有的證券賬户控制協議中羅森塔爾擁有的第一個也是唯一完善的擔保權益）。

2021年11月24日，貝洛信託提供了額外的抵押品支持，擔保了融資協議下的25萬美元超額預付款， 和約翰·貝洛還提供了個人擔保。額外的抵押品以及個人 擔保已於2022年3月17日發放。最初的質押抵押品已於2022年3月30日發放，羅森塔爾融資還清了抵押品。

John J. Bello是裏德銀行現任董事長、重要股東和前臨時首席執行官。作為抵押品支持的對價 ，貝洛先生獲得了8,000股裏德限制性股票和一份以每股10.58美元的行使價購買多達30,000股 普通股的認股權證。

林賽 Martin 是公司董事約翰·貝洛的女兒，在 截至2022年12月31日的財年中，她被聘為營銷副總裁的非執行職務。在截至2022年12月31日的財政年度中，馬丁女士的服務報酬約為185美元

前 董事 Leon M. Zaltzman 和 Union Square Entitions

Zaltzman先生是美國證券交易委員會註冊投資 顧問公司聯合廣場公園資本管理有限責任公司（“USPCM”）的創始人兼管理成員，也是聯合廣場公園集團公司（“USPGP”）的管理成員。USPCM和USPGP分別擔任聯合廣場公園合夥人有限責任公司（“USPP基金”）的投資經理 和普通合夥人。上述實體以下統稱 ，稱為 “聯合廣場實體”。

USPP 基金參與了裏德最近對普通股、面值0.0001美元（“普通 股票”）和認股權證的私募配售（“私募配售”），該認股權證於2022年3月11日收盤，本金總額為300萬美元。它收購了214,286股 股普通股和認股權證，以私募方式購買了107,143股普通股。在私募之前， Zaltzman先生和聯合廣場實體實益擁有裏德約7.79％的普通股。私募後， 扎爾茲曼先生和聯合廣場實體實益擁有裏德約17.2％的普通股。認股權證所依據的普通股和 股普通股擁有私募中所有投資者的相同註冊權。

向USPP基金髮行的認股權證 要到2022年9月27日才能行使，其受益所有權封鎖率為19.99％。再加上 私募和USPP基金作為主要投資者的角色，裏德和USPCM達成了口頭諒解， 根據該協議，裏德同意根據資格 和裏德治理委員會的建議，支持提名USPCM的提名人萊昂·扎爾茲曼進入裏德董事會。除上述情況外，USPP Fund根據 對私募配售進行了投資，其條款和條件與其他購買者在私募中相同。

Zaltzman 先生於 2023 年 7 月 7 日辭去董事職務，並擔任董事會觀察員一職。

Neal Cohane，前首席銷售官

辭去裏德銀行職務後，Cohane先生與Reed's簽訂了許可協議，以發展和發展Reed's 糖果業務，該公司已停止該業務。該協議並不重要，但隨着Cohane先生業務的發展，可能會變得具有實質意義。Reed's根據協議收取一定的特許權使用費，並對其品牌和商標保持慣常控制權。

2017 年 9 月 29 日，我們的股東批准了 2017 年 6 萬股激勵薪酬計劃。2018年12月13日，我們的股東批准了 經修訂和重述的2017年激勵性薪酬計劃，將可發行的股票數量增加了7萬股，達到13萬股。2019年12月16日，我們的股東批准了第二次修訂和重述的2017年激勵性薪酬計劃（“2017年計劃”），使可發行的股票數量增加了2萬股，達到15萬股。

2020年12月21日，我們的股東批准了30萬股股票的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）。 2020年計劃取代了2017年計劃，該計劃的條款將於2027年9月30日到期。2021年12月30日，我們的股東通過了經修訂和 重述的2020年計劃，將2020年計劃增加到30萬股。

我們 已經終止了2017年計劃和2017年計劃之前的所有計劃，並且不會根據這些先前的計劃發放任何新的獎勵， 儘管根據這些計劃授予的獎勵將仍然有效。

下表提供了截至2022年12月31日的有關根據薪酬 計劃獲準發行的股票證券的信息：

下面的 部分列出了我們現任執行官的姓名和年齡。

執行官傳記

Norman E. Snyder，Jr.被任命為裏德首席執行官兼董事，自2020年3月1日起生效。在晉升之前， 斯奈德先生在2019年9月至2020年2月29日期間擔任裏德的首席運營官。在加入Reed's之前， Snyder先生曾擔任Avitae USA, LLC的總裁兼首席執行官。Avitae USA, LLC是一家新興的高端新時代飲料公司，銷售 並銷售一系列含咖啡因的即飲水。在加入Avitae之前，他曾擔任Adina For Life, Inc. 的總裁兼首席運營官、High Falls Brewing Company 的總裁兼首席執行官、南海灘飲料公司（SoBe）的首席財務官和首席運營 官。在之前的經驗中，斯奈德先生曾擔任美國國家橄欖球聯盟 Properties, Inc.的財務總監，並在普華永道會計師事務所擔任過各種職務。Snyder 先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校 的會計學學士學位。

Joann Tinnelly於 2023 年 10 月 19 日被任命為首席財務官的永久職位。2023年3月31日至2023年10月19日，她擔任臨時首席財務 官。她在全球上市 和私募股權公司環境中擁有30多年的財務和會計經驗。她是一名註冊會計師，自2018年7月起擔任Reed's副總裁兼公司財務總監 。她曾在2019年11月22日至2019年12月1日 期間擔任裏德的臨時首席財務官。在加入Reed's之前，她於2014年5月至2017年5月擔任Steel Excel, Inc.（ ）的助理財務總監，該公司是全球多元化控股公司Steel Partners Holdings的子公司。在2014年之前，Tinnelly女士曾在環旭保險服務公司擔任財務 規劃與分析副總裁和助理公司財務總監、蘇格蘭皇家銀行 （RBS）集團助理副行長、在Momentive Performance Materials和通用電氣擔任多個財務職務，並在普華永道會計師事務所擔任財務審計。 Tinnelly 女士擁有佩斯大學金融工商管理碩士學位和公共會計工商管理學士學位。

克里斯托弗 伯勒森被任命為首席商務官，自 2023 年 2 月 1 日起生效。在此職位上，Burleson 先生領導銷售組織 ，並與運營部門合作，以簡化供應鏈和降低成本的計劃。他還專注於戰略 夥伴關係和增長機會。2022年4月25日至2023年1月31日，伯勒森先生擔任Kin Social Tonics的首席商務官。從 2018 年 3 月 19 日到 2022 年 4 月 22 日，伯勒森先生擔任美國 Fever Tree 的副總裁兼總經理。 Burleson 先生還曾擔任 Fever Tree USA 的董事。

我們 的執行官與任何其他董事、執行官或其他關鍵員工沒有血緣、婚姻或收養關係。

根據美國證券交易委員會通過的規則，該公司有資格成為 “小型報告公司”。因此，該公司按比例披露了高管薪酬 ，以滿足適用於該公司作為小型申報公司的要求。根據擴大的披露義務 ，除其他外，公司無需提供薪酬討論和分析或薪酬委員會 報告，以及與高管薪酬有關的某些其他表格和敍述性披露。

下表彙總了我們的 “指定執行官” 在 報告期內獲得的 2022 和 2021 財年獲得的所有薪酬：

(1) 金額代表該年度發行的基於股份的支付獎勵的公允價值。根據財務會計準則，獎勵在撥款之日 計算。

(2) 其他補償包括現金支付和使用公司資產的估計價值。

(3) 斯皮薩克先生辭職，自2023年3月30日起生效。

(4) Cohane 先生辭職，自 2023 年 7 月 1 日起生效

Norman E. Snyder，Jr.

董事會任命斯奈德先生為首席運營官一職，自2020年3月1日起生效。斯奈德先生接替了約翰·貝洛，後者 在2019年9月30日至2020年2月29日期間擔任臨時首席執行官。董事會向斯奈德先生發放了3,000份RSA的一次性 獎金，該獎金將於2020年3月1日解除，但須遵守裏德的2017年第二次修訂和重述 激勵薪酬計劃的條件和限制，以及其晉升。根據僱傭協議，他於2020年2月25日獲得了 8,920份股票期權的股權獎勵，其中一半計劃在四年內按年度等額增量歸屬， 剩餘部分將根據董事會（或董事會薪酬委員會）確定的績效標準進行歸屬。斯奈德先生基於績效的 現金獎勵設定為其擔任首席運營官期間基本工資的30％的目標金額。 該協議規定加速由 “控制權變更” 觸發的股權授予，如協議 所定義，幷包含保密、發明轉讓和非招標契約。斯奈德先生也有資格參與該 公司向其執行官提供的福利計劃。

2020 年 6 月 24 日，我們與小諾曼·斯奈德簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，反映了他於 2020 年 3 月 1 日晉升為總裁 執行官。協議的期限將持續到2023年3月1日，並將自動再續訂一年 ，除非提前終止或任何一方提前 90 天提交不續訂通知。根據協議 ，根據對某些目標的滿意程度，斯奈德先生每年30萬美元的基本工資在2020年9月30日增加到35萬美元，並於2021年3月1日增加到360,500美元。在晉升的同時，斯奈德先生於2020年2月25日獲得了 一項由公司3,000股普通股組成的限制性股票獎勵，2020年3月4日的某些限制性 股票獎勵協議證明瞭這一獎勵。限制性股票獎勵已於2020年3月1日全額發放。根據2020年2月25日和2020年5月27日的高管激勵 股票期權協議，斯奈德還獲得了激勵性 股票期權獎勵，允許他購買總計不超過13,920股公司普通股。每個獎勵的一半的歸屬是基於時間的（ 每個獎勵的剩餘部分的歸屬取決於董事會自行決定是否實現了設定的績效目標。 斯奈德先生也有資格獲得基於績效的現金獎勵，目標金額為其有效基本工資的50％。他 也有資格參與裏德向其執行官提供的其他福利計劃。該協議規定加速由 “控制權變更” 觸發的股權授予 ，如協議所定義，幷包含慣例、非競爭、 保密、發明轉讓和非招標契約。如果裏德無故解僱，或者斯奈德先生有正當理由解僱，斯奈德先生也有權獲得六個月的遣散費 ，但須執行釋放令。

Thomas J. Spisak

我們 與託馬斯·斯皮薩克簽訂了隨意僱傭協議，擔任裏德的首席財務官，自 2019 年 12 月 2 日起生效。自2020年3月1日起，斯皮薩克先生的基本年基本工資從25萬美元提高到25.75萬美元。Spisak 先生也有資格獲得基於績效的現金獎勵，目標金額為其基本工資的30％。根據僱傭協議， Spisak先生於2020年3月獲得了3,000份激勵性股票期權和3,000份限制性股票獎勵的初始股權獎勵，其中一半（1,500份期權和75,000份限制性股票獎勵）按年等增量歸屬 ，為期四年，其餘部分（1,500份期權和1,500份限制性股票獎勵）將根據董事會確定的績效標準 歸屬或薪酬委員會。斯皮薩克先生還有資格參與裏德向其執行官提供的其他福利計劃 。該協議包含慣常的保密、禁止競爭和發明轉讓契約。

Thomas J. Spisak 辭去了首席財務官一職，自 2023 年 3 月 30 日起生效。

克里斯托弗 伯勒森

Burleson 先生的薪水為 300,000 美元，有資格獲得年度績效獎金，其目標是年薪的 35%（由公司自行決定）。作為接受該職位的激勵，根據經2021年12月30日修訂的裏德公司2020年股權 激勵薪酬計劃，伯勒森獲得了RSA的既得補助，包括裏德約18,160股普通股，價值7.5萬美元。

Neal Cohane

2021年3月1日，尼爾 Cohane的年薪從21萬美元增加到25萬美元，獎金目標為30％，他有資格 參與公司向執行官提供的福利。Cohane 先生於 2023 年 7 月 1 日辭去了首席銷售官一職 。他與該公司達成和解並免除責任，根據該協議，他獲得了32,350美元的現金，在三個月內支付 ，Reed's同意支付他的COBRA保險費（每月最高2746美元），直到他 有資格加入其他保險計劃或2024年12月31日之前支付其COBRA保險費（每月最高2746美元）。在他辭職時。離開裏德後， Cohane先生與Reed's簽訂了許可協議，以發展和發展裏德糖果業務，該公司已停止該業務 。該協議並不重要，但隨着Cohane先生業務的發展，可能會成為實質性協議。Reed's根據協議獲得一些 特許權使用費，並對其品牌和商標保持慣常控制權。

控制權變更 條款——股權激勵計劃

我們的一般政策是，期限超過一年的股權激勵獎勵包括加快 控制權變更的規定。

我們的 2017 年計劃規定，控制權變更條款的後果可以在個人獎勵協議中列出。就 2020年計劃而言，“控制權變更” 通常包括（a）收購公司50％以上的普通股，（b）在十二個月內收購公司30％或以上的普通股，（c）在十二個月內由未獲現任董事會批准的董事取代 多數席位，或（d）) 收購 公司的全部或幾乎全部資產。

我們經修訂的 2020年計劃規定，董事會薪酬委員會保留根據2020年計劃的自由裁量權來決定與公司控制權變更相關的未償獎勵的 待遇，但須遵守執行官合同協議的條款 。例如，薪酬委員會可能使根據2020年計劃授予的獎勵在 控制權變更時歸屬，可以取消獎勵以換取現金支付（或者如果股票期權或 SAR 的行使 價格超過公允市場價值，則無需付款），或者可能導致與控制權變更相關的獎勵延續或取代。就2020年計劃而言 ，“控制權變更” 通常包括（a）收購公司 50％以上的普通股，（b）在十二個月內收購公司30％或以上的普通股，（c）在十二個月內由未獲現任董事會批准的董事取代 大多數董事會成員，或（d）) 收購公司的全部或幾乎全部資產。“控制權變更” 的完整定義是 在2020年計劃中規定的。

2017年計劃和2020年計劃的 一般條款受合同修改的影響，這些修改可能在高管僱傭協議 和獎勵協議中規定。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日每位未行使的指定執行官 的未行使期權和股權激勵計劃獎勵的信息：

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了 有關我們截至2023年10月13日實益擁有的普通股的某些信息，適用於（i）每位指定高管 高級管理人員和董事，以及（ii）所有指定執行官和董事，以及（iii）已知擁有5％或以上已發行普通股的每位股東。個人被視為實益擁有以下任何股份：(i) 該 人直接或間接行使唯一或共同的投票權或投資權，或 (ii) 該人有權在60天內通過行使股票期權或認股權證或其他方式隨時獲得 的受益所有權。除非另有説明，否則與表格中顯示的董事和執行官的股份相關的 表決權和投資權僅由 受益所有者行使，或由所有者和所有者的配偶或子女共享。

就本表而言， 個人或一組人被視為對該人 有權在2023年10月13日起的60天內收購的任何普通股擁有 “受益所有權”。為了計算上述每個人或每組人持有的普通股 的已發行股票的百分比，就計算任何其他人的所有權百分比 而言，該人有權在2023年10月13日起的60天內收購的任何股票均被視為已發行股份，但不被視為已發行股份。此處納入任何列為實益擁有的股份並不構成對實益 所有權的承認。除非下文另有説明，否則表中列出的人員對他們持有的 所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位上市執行官兼董事 的主要地址為康涅狄格州諾沃克市梅里特7號企業園201 06851。

(1) 基於截至2023年10月13日 已發行的4,169,131股股票。

(2) 包括貝洛家族合夥企業持有的25,087股股票 、以貝洛先生名義持有的目前可行使的58,555份認股權證所依據的股份、 在貝洛先生的個人IRA中持有的2,318股股票、以貝洛先生 名義持有的1,000股目前可行使的股票以及直接以貝洛先生名義持有的10,042股股票、143,135股和標的股票約翰和南希·貝洛可撤銷信託基金與共同受託人和配偶南希·貝洛共同持有的目前可行使的認股權證 。

(3) 包括行使 當前可行使期權時可發行的13,129股股票。

(4) 包括行使 當前可行使期權時可發行的11,832股股票。

(5) 包括行使 當前可行使期權時可發行的1,600股股票

(6) 包括行使 當前可行使期權時可發行的4,870股股票。

(7) 包括行使 當前可行使期權時可發行的1,600股股票

(8) 包括行使 當前可行使期權時可發行的1,600股股票

(9) 鄧女士對D&D Source of Life Holdings, Ltd持有的股份擁有投票權和處置權 控制權。

(10) 包括先前授予伯勒森先生的18,160份RSA，將在60天內發放給他。

(11) 包括根據目前可行使的認股權證發行的145、828股普通股。主要地址是美洲大道1120號，1512套房，紐約州 10036。扎爾茲曼先生是美國證券交易委員會註冊的 投資顧問公司聯合廣場公園資本管理有限責任公司（“USPCM”）的創始人兼管理成員，也是聯合廣場公園集團公司（“USPGP”）的管理成員。USPCM和USPGP分別擔任聯合廣場公園合夥人有限責任公司（“USPP基金”）的投資 經理和普通合夥人。前述實體（以下簡稱 ）統稱為 “聯合廣場實體”，扎爾茲曼先生對 聯合廣場實體持有的股份擁有表決權和處置控制權。

(12) 包括Whitebox Advisors LLC、一家 特拉華州有限責任公司（“WWA”）、Whitebox General Partners LLC、特拉華州有限責任公司（“WGP”） 和開曼羣島豁免有限合夥企業（“WMP”）Whitebox Multi-Strategy Partners。西澳大利亞州和WGP的企業 辦公室地址是：明尼蘇達州明尼阿波利斯市埃克塞爾西奧大道3033號，500套房，55416。WMP的業務辦公室地址為Mourant 治理服務（開曼）有限公司，位於開曼羣島大開曼島索拉里斯大道94號，郵政信箱1348號，大開曼島，KY1-1108。WA 和WGP均被視為257,718股股票的受益所有人（包括本金10,711,250美元標的股票和有擔保可轉換本票的應計利息 ，但須遵守9.9％的凍結率）。WMP可能被視為148,904股股票的受益所有人（包括本金為10,711,250美元的 股票和有擔保可轉換本票的應計利息，因為 適用於西澳客户持有的票據總數，然後按比例應用於WMP直接持有的票據）。WA和WGP的每個 都被視為實益擁有9.9％的普通股。WMP可能被視為實益擁有5.7％的普通股。

(13) 主要地址是灣仔港灣道26號，華潤大廈3006-07室。包括目前可行使認股權證的232,108股普通股。

審計委員會已再次任命賓夕法尼亞州温伯格公司審計我們截至2024年12月31日的財年的合併財務報表。Weinberg & Company, P.A. 是一家獨立的註冊會計師事務所，自2009年以來一直擔任我們的獨立審計師 。預計賓夕法尼亞州温伯格公司的代表不會出席年會。

儘管法律不要求 股東批准該任命，但出於良好的公司 治理，我們希望獲得股東的批准。如果温伯格公司的任命未獲得出席會議並有權就此事進行表決的大多數股份 的贊成票批准，則審計委員會將考慮在2024財年任命另一家獨立 註冊會計師事務所。

温伯格 & Company, P.A.（“温伯格”）是我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度內，我們為温伯格提供的審計和其他服務支付或應計的費用：

根據美國證券交易委員會 的定義，(i) “審計費” 是我們的首席會計師為審計 我們的年度財務報表和審查我們的 10-K 表中包含的財務報表而提供的專業服務的費用，或者為會計師通常提供的與這些財政年度的法定和監管申報或業務相關的服務 的服務所產生的費用；(ii) “與審計相關的 費用” 是鑑證和相關費用我們的首席會計師提供的與 對我們的審計或審查的績效合理相關的服務財務報表，不在 “審計費” 項下報告；(iii) “税費” 是指我們的首席會計師為税務合規、税務建議和税收籌劃提供專業服務的 費用；以及 (iv) “所有 其他費用” 是我們的首席會計師提供的產品和服務的費用，“審計 費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 下報告的服務除外。

審計 費用

Weinberg 為10-K表年度報告中包含的財務報表的審計以及對10-Q表季度報告中包含的財務 報表的有限審查提供了服務。

審計 相關費用

Weinberg 沒有提供任何被視為 “審計相關費用” 的專業服務。

税收 費用

温伯格 準備了我們的 2022 年和 2021 年聯邦和州所得税申報表。

所有 其他費用

温伯格提供的與提交全年各種註冊聲明有關的服務 被視為 “所有 其他費用”。

審計 委員會預先批准的政策和程序

根據 美國證券交易委員會的規定，審計委員會必須預先批准獨立註冊 公共會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保它們不會損害審計師的獨立性。美國證券交易委員會的規則規定了獨立審計師不得向其審計客户提供的 種非審計服務，並規定審計委員會 負責管理獨立註冊會計師事務所的聘請。

與美國證券交易委員會的規則一致，《審計委員會章程》要求審計委員會審查和預先批准獨立註冊會計師事務所向我們或我們的任何子公司提供的所有審計服務以及 允許的非審計服務。審計 委員會可以將預先批准的權力下放給審計委員會成員，如果是，則該成員的決定必須 提交給審計委員會下次預定會議。因此，本項目14中描述的 100％的審計服務和非審計服務已獲得審計委員會的預先批准。

沒有花費任何時間來審計註冊人最近一個財年的財務報表，這些報表歸因於主會計師的全職 員工以外的人員所做的工作。

投票 為必填項

批准對賓夕法尼亞州温伯格公司作為獨立註冊會計師事務所的任命，必須獲得出席會議並有權對該提案進行表決的大多數股份 投贊成票。

Broadridge 已通知我們，該第2號提案將被視為非常規提案。經紀人將無法就該2號提案提交全權投票 。如果您是受益持有人，並且希望在第2號提案中投票 “贊成”、“反對” 或 “棄權” ，則必須向經紀人提供此類指示。

董事會一致建議投票”為了” 提案。第2號——批准審計員提案。

SEC已通過規則，允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向這些股東交付一套發給 的代理材料，滿足針對共享相同地址的兩個或更多股東的代理 材料的交付要求。這種做法被稱為 “住户”，旨在減少重複信息的數量 並降低打印和郵寄成本。

如果 您和其他共享您郵寄地址的人以街道名稱（即通過銀行或經紀賬户）擁有我們的普通股，則您可能 已收到通知，告知您的家庭只會從持有此類 賬户的每家公司那裏收到一套代理材料。除非您回覆説您不想參與家庭持有，否則您被視為已同意，並且我們的《代理材料互聯網可用性通知》的單個 份副本已發送到您的地址。

我們 將應家庭中參與 存放我們代理材料的任何股東的要求，立即單獨提供代理材料的副本。您可以將申請郵寄至康涅狄格州 康涅狄格州諾沃克市梅里特7號企業園區201號，收件人：首席財務官喬安·丁納利，或致電1-203-890-0557。

我們截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告不屬於我們的代理徵集材料的一部分， 將與本委託書一起郵寄給那些要求通過郵件收到代理材料副本的股東。收到代理材料互聯網可用性通知的股東 可以在www.proxyvote.com上訪問本委託書和我們的年度報告。 也可以書面形式向裏德公司首席財務官喬安·丁納利索要我們的年度報告副本， 201 Merritt 7 Corporate Park，康涅狄格州諾沃克 06851。

我們 於 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交了年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為www.sec.gov。應股東 的書面要求，我們將免費郵寄年度報告的副本，包括財務報表和財務 報表附表，但不包括年度報告的附件。支付合理的 費用後，即可獲得我們年度報告的展品，該費用僅限於我們提供所需展品的費用。所有申請均應直接提交給康涅狄格州諾沃克市諾沃克市梅里特7號企業園區裏德公司首席財務官喬安·丁納利 06851。

根據美國證券交易委員會第14a-8條，計劃在2024年年度股東大會上提交的股東 提案和股東提名 必須不遲於2024年7月5日送交公司祕書，或郵寄至公司主要執行辦公室 。將在2024年年度股東大會 上提交的任何其他股東提案（根據美國證券交易委員會第14a-8條提出的問題和董事提名除外）必須不遲於2024年8月14日送交公司祕書 或郵寄給公司主要執行辦公室。提案必須由登記在冊的股東提交 ，並且必須列出我們章程中要求的信息。

如果 我們在2024年12月12日（2023年股東年會 的一週年紀念日）之前或之後舉行年會超過30天，我們將在 最早的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告下披露必須在 第二部分第5項下收到這些股東提案的新截止日期。

目前股東就支付給我們的指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率為每三年一次。下一次 股東就支付給我們的指定執行官的薪酬進行諮詢投票將在我們的2025年年會上進行。下一次股東 諮詢投票將在我們的2025年年會上進行，該投票將以諮詢方式向股東尋求股東批准 指定執行官的薪酬。

除了年會通知 中明確規定的事項外， 董事會不打算在本次年會上提出任何其他事項以供採取行動。如果在年會上適當地提出任何其他事項以供採取行動，則委託書中提名的人 打算根據代理人賦予的自由裁量權根據自己的判斷進行表決。

如果 您對本委託書有任何疑問或需要任何其他信息，請通過下文 地址與 Okapi Partners, LLC 聯繫。