附件10.7

FRBK投票協議

格雷戈裏·B·布拉卡

11952 S.Edgewater Drive

佛羅裏達州棕櫚灘33410

喬治·E·諾克羅斯三世

菲利普·A·諾克羅斯

亞歷山大·S·諾克羅斯

亞歷山德拉·T·諾克羅斯

皇家棕櫚路350號，套房200

佛羅裏達州棕櫚灘33480

女士們、先生們：

作為Republic First Bancorp，Inc.(“本公司”)的普通股(“普通股”)的持有者，簽署人(“股東”)理解本公司同時與喬治·E·諾克羅斯三世、格雷戈裏·B·布拉卡、菲利普·A·諾克羅斯、亞歷山德拉·T·諾克羅斯和亞歷山大·S·諾克羅斯(統稱為“買方”)和喬治·E·諾克羅斯三世(可能不時修訂為“SPA”)簽訂證券購買協議，僅為第4.19節和第4.22節的目的，之前已由本公司董事會批准。根據SPA，購買者將購買公司普通股，一種新創建的優先股系列(“B系列優先股”)和收購B系列優先股的認股權證。

公司普通股股東特別會議將不遲於2023年12月31日召開，以獲得股東批准(根據SPA的定義)。

股東承認，作為買方願意簽訂SPA的條件和誘因，買方已要求股東簽訂本書面協議，並且股東願意簽訂本書面協議。

股東確認與收購人的協議，收購人確認與股東的協議，如下：

1.除第4段另有規定外，如本函件協議所用，“股份”是指截至本函件協議日期，股東登記或實益擁有並有投票權的公司普通股股份(不包括任何可行使公司普通股的限制性股票單位的股份，不論該等股份是否包括在本公司最近的年度委託書中由股東實益擁有的股份，但包括在結算該等限制性股份單位後取得的任何公司普通股股份)。這些股份由股東擁有，不存在任何產權負擔、投票安排和任何形式的承諾，除非不會限制股東履行義務或遵守本函件協議下的限制。股東聲明並保證股東擁有全部股份的唯一投票權或直接投票權。

2.除本函件協議第15段另有規定外，直至收到股東批准(“到期日”)為止，在每次召開的公司股東大會(每次“公司會議”)上，在每次延期、休會或休會時，以及在每次訴訟或經公司股東書面同意批准的情況下，股東同意(X)出席該會議或以其他方式將股份計為出席會議，以確定法定人數、(Y)表決或安排表決，(A)贊成(I)批准股東批准，(Ii)為促進股東批准而合理地需要本公司股東批准的任何其他事項，以及(Iii)公司會議的延期或延期，如果(A)在公司會議原定的時間，沒有足夠的公司普通股代表(親自或委託代表)構成進行公司會議業務所需的法定人數，或(B)在公司會議日期，本公司並無收到代表取得股東批准所需足夠股份的委託書，及(B)反對(I)任何與股東批准有競爭或不符合股東批准的建議，及(Ii)任何旨在或可合理預期阻止、阻礙、幹擾、大幅延遲、延遲、不利影響或阻止股東批准的建議、交易、協議、修訂公司章程或公司細則或其他行動。任何該等投票須由股東按照有關程序投票(或給予同意)，以確保其被正式點算，包括為確定出席人數及記錄投票(或同意)的結果。

3.如果且僅當股東因任何原因未能按照第2段的要求被算作出席、同意或表決股份(或預期違反該段)，則購買者有權按照第2段的規定安排出席、同意或表決股份。股東向購買者陳述和保證如下：

4.股東同意，本函件協議的所有表述、條款和條件將適用於股東在本協議日期之後和到期日期之前獲得記錄或受益所有權(以及投票權)的公司普通股，無論是在行使期權、認股權證或權利、轉換或交換可轉換或可交換證券時，還是通過購買、股息、分派、拆分、資本重組、合併、股份交換等方式、饋贈、遺贈、繼承或以任何身份作為權益繼承人或其他方式。

5.本書面協議及其項下各方的所有義務應在終止之日自動終止；但條件是：(I)本第5款及本協議第9、10、11、12、13、16、18和19段在任何此類終止後仍繼續有效，且(Ii)此類終止不解除任何一方因在終止之前故意和故意違反本書面協議而產生的任何責任或損害。

6.股東僅以其股份記錄持有人或實益擁有人的身份訂立本函件協議，本函件中的任何內容均無意或將限制或影響股東僅以其作為本公司董事股東的身份採取的任何行動，包括股東認為為履行其在公司董事會中的受託責任所需的任何行動。

7.股東特此授權買方和本公司在與SPA有關的任何公告或披露中公佈和披露股東的身份和股份所有權，以及本函件協議下股東義務的性質。

8.股東同意(A)簽署及交付該等額外文件，並採取買方合理需要或合理要求的進一步行動，以確認及保證本函件協議所載的權利及義務，及(B)在到期日前，不得采取任何會令本函件協議所載對股東的任何陳述或保證不真實或不正確的行動，或對股東履行其在本函件協議項下的義務造成妨礙、損害、延遲或不利影響的任何行動，但在最小程度上除外。

9.本書面協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋，而不考慮任何適用的法律衝突原則。雙方同意將就因本函件協議或本函件協議所擬進行的交易而引起或有關的任何索賠提起任何訴訟或法律程序，僅限於在賓夕法尼亞州特拉華縣普通法院、賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣普通法院或賓夕法尼亞州東區美國地區法院(“選定法院”)進行，並且，僅就根據本函件協議產生的索賠或作為本函件協議標的的交易而言，(A)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(B)放棄對在選定法院提出任何此類訴訟或程序的任何反對意見；(C)放棄對選定法院是一個不便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議；及(D)同意在任何此類訴訟或程序中向該當事一方送達法律程序文件將是有效的，只要按照第11段發出通知。

10.各方承認並同意，本信函協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，雙方均在此不可撤銷且無條件地放棄就本信函協議或本信函協議預期的交易直接或間接引起或有關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)除其他事項外，本第10款中的相互放棄和證明引誘每一方簽訂了本書面協議。

11.根據本協議任何一方向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式親自送達或通過掛號信或掛號信、預付郵資、電子郵件或隔夜快遞發送到股東的地址、電子郵件地址(如果適用)，並按照SPA第6.3條的規定發送給購買者，或發送給一方可能以書面指定的其他人或地址，以接收上述通知。

12.本書面協議不得通過法律實施或其他方式轉讓。任何違反本書面協議的所謂轉讓均屬無效。

13.股東承認及承認，違反本函件協議所載的任何契諾或協議，可能會導致買方蒙受損害，而該損害在法律上並無足夠的金錢賠償補救辦法，因此股東同意，如有任何違反行為，買方除在法律或衡平法上有權獲得任何其他補救外，亦有權具體履行該等契諾及協議，以及強制令及其他衡平法上的救濟。因此，雙方同意，買方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本函件協議，並在美國任何法院或任何有管轄權的州具體執行本函件協議的條款和規定。

14.本書面協議的效力應以締約各方簽署和交付SPA為條件，這一點應同時發生。

15.在到期日之前，股東同意不會(A)提出出售、出售、轉讓、收購、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置，或就任何股份的出售、出售、轉讓、收購、質押、產權負擔、轉讓或其他處置訂立任何合約、選擇權或其他安排或諒解，或同意出售、出售、轉讓、收購、質押、產權負擔、轉讓或其他處置，或(B)除本協議另有規定外，就任何股份訂立任何投票安排，不論是以委託書、投票協議、有投票權信託或其他方式，亦不得承諾或同意採取任何上述行動；但上述條文並不禁止股東(I)出售或交出股份予本公司，以支付税項或其行使價(如適用)，或(Ii)在經紀協助下以無現金方式行使本公司於本函件協議有效期內屆滿的股份，但不超過支付行使價所需款額及任何相關税項。為進一步説明上述事項，股東特此授權及指示本公司指示其轉讓代理就所有股份發出停止轉讓令。

16.買方承認並同意，本書面協議中的任何內容不得被視為賦予買方對任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接所有權或聯繫所有權。股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，除非本協議另有明文規定，否則買方無權管理、指導、監督、限制、規管、管治或執行本公司的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指示股東投票表決任何股份。

17.本書面協議的任何條款可(A)由受益於本條款的一方或由雙方以書面形式全部或部分放棄，或(B)通過本協議雙方以與本書面協議相同的方式簽署的書面協議隨時修訂或修改。

18. SPA和本協議書（包括此處提及的文件和文書）構成雙方之間就本協議標的達成的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

19.如果本書面協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本書面協議的其餘部分將繼續完全有效，該條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地影響本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本書面協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

* * *

請簽署並退還給本合同的副本，以確認上述條款正確地陳述了下列簽署人與您之間的理解。

[Republic First Bancorp，Inc.投票協議的簽名頁]

自上述日期起接受並同意。

[Republic First Bancorp，Inc.投票協議的簽名頁]