美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
由註冊人提交 [X]
由註冊人以外的一方提交 []
選中相應的複選框：
[]初步委託書。
[]機密，僅供委員會使用 （根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許）。
[X]最終委託書。
[]最終附加材料。
[]根據 §240.14a-12 徵集材料。
SPI ENERGY CO.
（章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果 註冊人除外）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| [X] | 無需付費。 |
| [] | 費用按照《交易法規則》第14c−5 (g) 和0−11條計算，如下表所示。 |
| (1) | 交易適用的每類證券的標題： |
| (2) | 交易適用的證券總數： |
| (3) | 根據《交易法》第0−11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（列出申請費的計算金額並説明其確定方式）： |
| (4) | 擬議的最大交易總價值： |
| (5) | 已支付的費用總額： |
| [] | 事先用初步材料支付的費用。 |
| [] | 如果按照《交易法》第 0−1 (a) (2) 條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明之前已支付抵消費的申請。按註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標明先前的申報。 |
| (1) | 先前支付的金額： |
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號: |
| (3) | 申請方： |
| (4) | 提交日期： |
SPI 能源有限公司
Urbani Ave 4803，
加利福尼亞州麥克萊倫公園 95652
年度通知
股東大會
將於 2023 年 12 月 9 日舉行
親愛的各位股東：
特此通知您， 開曼羣島公司SPI Energy Co., Ltd.（及其子公司，“公司， ” “我們” 或 “我們的”）的年度股東大會將於2023年12月9日（當地時間）上午10點在位於加利福尼亞州麥克萊倫公園厄巴尼大道4803號的公司辦公室 舉行 95652，用於以下目的：
| 1. | 選舉我們的董事。我們的董事會打算提名以下候選人以供選舉：（1）彭曉峯、（2）張宏康、（3）魏偉峯、（4）陸青和（5）張靜； | |
| 2. | 批准任命Marcum Asia CPaS LLP（“MarcumAsia”，前身為Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；以及 | |
| 3. | 處理年會及其任何延期或休會之前可能出現的其他事務。 |
本通知附帶的委託書對上述業務項目 進行了更全面的描述。
我們的董事會 一致建議您對董事會的每位被提名人投贊成票，“贊成” 提案2，並建議您 允許我們的代表按照董事會的建議對您的代理人代表的股份進行投票。
我們的董事會 已將2023年10月31日的營業結束時間定為確定有權在年度 會議上投票的股東的記錄日期，只有在該日營業結束時持有普通股記錄的持有人才有權投票。公司的股票轉讓 賬簿不會關閉。
只有公司的股東和客人 才能出席和獲準參加年會。如果您的股票以經紀商、信託、銀行或 其他被提名人的名義註冊，則需要攜帶該經紀商、信託、銀行或其他被提名人的委託書或信函，或最近的經紀公司 賬户對賬單，以確認您是這些股票的受益所有人。
誠摯邀請所有股東親自參加年會。無論您是否希望出席年會，請填寫、註明日期、簽名 並交回隨附的管理層請求的委託書。代理是可以撤銷的，不會影響您在 參加年會時親自投票。
| 根據董事會的命令 | |
| SPI 能源有限公司 | |
| /s/ 彭曉峯 | |
| 馮曉峯 | |
| 首席執行官 | |
| 2023年11月1日 |
| 2 |
SPI 能源有限公司
Urbani Ave 4803，
加利福尼亞州麥克萊倫公園 95652
委託聲明
年度股東大會
將於 2023 年 12 月 9 日舉行
隨附的委託書由開曼羣島公司SPI Energy Co., Ltd.的董事會（“董事會”）索取 ，供我們於2023年12月9日在位於厄巴尼大道4803號的公司辦公室舉行的年度 股東大會（“會議”）上使用。， 麥克萊倫公園，加利福尼亞州 95652 及其任何續會。董事會已將2023年10月31日的營業結束時間定為 確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。執行 並返回代理人的股東有權在行使代理人之前隨時撤銷委託書，方法是向公司祕書提交日期較晚的委託書或進行其他通信 ，或者出席會議並親自投票。預計該委託書將在2023年11月8日左右郵寄給我們的股東。提及 “公司”、“我們”、“我們”、 或 “我們的”，是指SPI能源有限公司。
年會的目的是 進行審議和投票：
| 1. | 選舉董事。我們的董事會打算提名以下五位提名人以供選舉：（1）彭曉峯、（2）張宏康、（3）魏偉峯、（4）陸青和（5）張靜； | |
| 2. | 批准任命Marcum Asia CpaS LLP（“MarcumAsia”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及 | |
| 3. | 處理年會及其任何延期或休會之前可能出現的其他事務。 |
如果年會沒有法定人數 出席，您也可能被要求對休會或推遲年會的提案進行表決，以徵求 額外的代理人。
記錄日期
只有截至記錄日期 的登記股東才有權在年會及其任何續會上投票。截至記錄日，已發行和流通31,604,109股普通 股，面值為每股.0001美元（“普通股”）。我們的每股普通股都賦予其 持有者一票表決權。
投票權和法定人數
只有在記錄日期營業結束時登記在冊的普通股 的持有人才有權在會議上投票。為了在會議上進行表決，每股 股普通股有權就會議將要採取行動的所有事項獲得一票表決權。至少有一名股東親自或通過代理人出席 並有權投票，總共持有所有已發行和流通的 普通股的選票的三分之一，有權親自或通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的 代表進行投票。通過普通決議需要在會議上親自或代理人投票並有權對 普通決議投贊成票的多數票。
在確定每項決議的贊成票或反對票比例時，只考慮 獲得表決的普通股。未投票 的股票將不計入投票總數。除了確定業務交易 是否存在法定人數外，在確定某一事項是否獲得批准時，不計經紀人的未投票。
| 3 |
需要投票
假設有法定人數出席會議或有代表出席會議，則會議將就 採取行動的每項議題都需要本人 代表出席會議並有權就該項目進行表決的大多數普通股持有人投贊成票。董事由 有權在會議上投票選舉董事的股東的多數票選出。在選舉一名或多名董事時正確執行的標有 “WITHHOLD” 的委託書將不會針對所指的一名或多名董事進行投票， 與對該董事的投票具有相同的效力。關於其他提案，標有 “ABSTAIN”（ ）的正確執行的代理人不會被表決，儘管是為了確定是否達到法定人數而計算在內。因此，棄權票與對提案投反對票具有相同的 效力。
“經紀人不投票” 是指持有受益人股票的經紀人、銀行或其他記錄持有人因為 持有人（i）沒有收到受益所有人的指示，而且（ii）對該特定 項目沒有全權投票權而未對特定提案進行投票。
如果您是受益所有人 ，並且沒有向經紀人、銀行或其他登記持有人發出指示，則該記錄持有人將有權對 “常規” 項目對股票 進行投票，但不允許對 “非常規” 項目 對股票進行投票（這些股票被視為 “經紀人非投票”）。如果您是受益所有人，則如果登記持有人沒有收到您的投票指示，則您的經紀人、銀行或其他記錄持有人 有權酌情決定批准任命MarcumAsia為我們的獨立註冊會計師事務所的提案，對您的股票進行投票。但是，如果沒有您對這些提案的投票指示，此類登記持有人不得在 董事選舉中對您的股票進行投票。因此，如果沒有你對這些提案的投票指示， 就會出現經紀商不投票的情況。我們鼓勵您通過投票給代理人，向銀行、經紀公司或其他被提名人提供指示。 此項行動可確保您的股票將在年會上按照您的意願進行投票。
投票和撤銷代理
仔細閲讀並考慮 本委託書中包含的信息後，您可以親自參加年會並通過電話 或通過互聯網對股票進行投票。您也可以通過電話或通過 Internet 返還簽名、註明日期和標記的代理卡，授予代理人投票。
除非您指定 相反，否則您的所有由有效代理人代表的股票都將獲得投票
| · | “給” 所有董事提名人；以及 |
| · | “贊成” 任命MarcumAsia為我們的獨立 註冊會計師事務所； |
您指定的代理人 可以提議並投票支持年會一次或多次休會或推遲，包括休會或推遲，以允許 進一步邀請代理人。此類代理持有人還可以自行決定在 年會之前的任何其他事項。
| 4 |
在年度 會議上行使權之前，您可以撤銷代理並通過以下任何方式更改投票：
| · | 通過在位於加利福尼亞州麥克萊倫公園市厄巴尼大道4803號的主要行政辦公室向我們發出書面通知，注意：公司祕書； | |
| · | 通過電話或互聯網更改您的投票或撤銷您的代理； | |
| · | 如果您以自己的名義持有股票，則參加年會並親自投票（您參加會議本身不會撤銷您的代理權；您必須在會議上親自投票）； | |
| · | 如果您已指示經紀人或銀行對您的股票進行投票，請按照經紀商或銀行的指示更改這些指示；或 | |
| · | 如果您以街道名稱向經紀人或被提名人持有股票，則需要獲得持有您股票的機構的合法委託書，參加年會並親自投票（您參加會議本身不會撤銷您的代理人；您必須親自在會議上投票）。 |
如果您決定通過填寫 簽名、註明日期和歸還代理卡來投票，則應保留代理卡上的選民控制號碼的副本，以防日後 決定更改或撤銷代理卡。
徵集代理人
隨附的委託書是 由我們董事會徵集的。徵集代理人的全部費用將由公司承擔。招標費用 將包括向經紀人、交易商、銀行、受託人及其提名人持有 記錄在案股份的受益所有人提供必要的額外招標材料副本的費用，包括此類記錄持有人完成 郵寄此類材料給此類受益所有人的合理費用。招攬代理人還可能包括通過電話、傳真、電子 郵件進行招標，或公司董事、高級職員或員工的個人邀請。不會為任何此類 服務支付額外補償。
| 5 |
某些受益所有人
和管理層的安全所有權以及
相關股東事宜
下表列出了 截至2023年10月31日， 我們所知的每位股東以實益方式擁有已發行普通股5％或以上的股東；（ii）每位董事；（iii）每位指定執行官； 和（iv）我們所有的執行官和董事作為一個整體擁有我們普通股的受益所有權及其所有權百分比和投票權。
下文 提供的有關我們有表決權的證券的實益所有權的信息是根據證券交易所 委員會的規則列報的，不一定表示所有權用於任何其他目的。根據這些規則，如果某人擁有或共享對證券進行投票或指導投票的權力，或處置 或指導證券處置的權力，則該人被視為證券的 “受益 所有人”。通過轉換或行使任何可轉換證券、 認股權證、期權或其他權利，某人有權在六十 (60) 天內獲得唯一或共享投票權或投資權的任何證券，被視為以實益方式擁有該證券。可以有超過一 (1) 個人被視為同一證券的受益所有人。截至特定日期，任何人擁有的受益所有權百分比 是通過將該 人實益擁有的股票數量（包括該人在六十 (60) 天內有權獲得投票權或投資權的股票數量除以截至該日已發行股票數量之和計算得出的。因此，對於每個受益所有人，用於計算此類百分比 的分母可能不同。除非下文另有説明並根據適用的社區財產法，否則我們認為 ，下面列出的普通股的受益所有人對所示股票擁有唯一的投票權和投資權。
| 董事和執行官 |
股份 受益地 已擁有 |
百分比 已擁有 |
||||||
| 彭曉峯，董事會主席 (1) | 6,298,433 | 19.93% | ||||||
| HoongKhoeng Cheong，董事兼首席運營官 | * | * | ||||||
| 陳珍妮，首席財務官 | * | * | ||||||
| 魏偉峯，董事 | * | * | ||||||
| 陸青，董事 | * | * | ||||||
| 張靜，董事 | * | * | ||||||
| 所有董事和執行官作為一個整體 (2) | 7,769,133 | 24.58% | ||||||
__________________
| (1) | 包括 (i) 彭曉峯先生擁有的242,701股普通股；(ii) 彭先生的配偶周珊女士擁有的公司1,248,163股普通股，可被視為彭先生實益擁有；(iii) 4,687,569股普通股以及購買帕洛阿爾託清潔技術控股有限公司（前身為LDK New Energy）共擁有的公司12萬股普通股的期權 Holding Limited（簡稱 PACT），可能被視為彭先生的實益所有。周女士是PACT的董事，對PACT擁有的公司4,687,569股普通股擁有投資權。 |
| (2) | 由總計7,395,733股普通股和購買總計373,400股普通股的期權組成。 |
| * | 低於 5.0%。 |
| 主要股東 |
普通股 受益人擁有 |
百分比 受益人擁有 |
||||||
| 周山 (1) | 6,298,433 | 19.93% | ||||||
| 景順有限公司 (2) | 1,958,182 | 6.2% | ||||||
_____________________
| (1) | 包括周珊女士持有的1,248,163股普通股和4,687,569股普通股以及購買PACT持有的公司共計12萬股普通股的期權，這些普通股可被視為周女士實益擁有。作為彭先生的配偶，周珊女士也可以被視為實益擁有242,701股普通股。 |
| (2) | 根據申報人於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的13F表格，申報人的地址為喬治亞州亞特蘭大市桃樹街1555號，1800套房，30309。 |
截至2023年10月31日，我們的已發行普通股中有24,150,762股由美國的47名紀錄持有者持有。我們不知道有任何可能在隨後的日期 導致我們公司控制權變更的安排。
| 6 |
第 1 號提案
董事選舉
我們的董事會 已批准以下人員作為董事會選舉的候選人。目前，所有被提名人均擔任導演。代理人 將被選為下述人員下一年度的董事（或者如果出於任何原因無法出席，則由我們董事會指定的 替代人選）。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人都將無法任職。
|
姓名 |
年齡 |
位置 |
| 彭曉峯 | 48 | 董事、董事會執行主席兼首席執行官 |
| HoongKhoeng Che | 58 | 董事兼首席運營官 |
| 陳珍妮 | 52 | 首席財務官 |
| 魏偉峯 (1) (2) (3) | 61 | 獨立非執行董事 |
| 陸青 (1) (2) (3) | 52 | 獨立非執行董事 |
| 張靜 (1) (2) (3) | 68 | 獨立非執行董事 |
___________________
| (1) | 審計委員會成員。 |
| (2) | 薪酬委員會成員。 |
| (3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
彭曉峯先生 自 2011 年 1 月 10 日起擔任董事會董事和執行主席，並自 2016 年 3 月 25 日起擔任首席執行官。彭先生自2020年12月起擔任菲尼克斯汽車公司（納斯達克股票代碼：PEV）董事會執行主席。根據我們與 LDK 於 2011 年 1 月 5 日簽訂的股票購買協議， Peng 先生被任命為董事會主席。 彭先生於2005年7月創立了LDK，是其董事會主席兼首席執行官。在創立 LDK 之前，彭先生於 1997 年 3 月創立了 蘇州六信有限公司（簡稱 “蘇州六新”），並在 2006 年 2 月之前一直擔任該公司的首席執行官。蘇州六信是 亞洲領先的個人防護設備製造商。彭先生於1993年畢業於江西對外貿易學院，獲得 國際商務文憑，並於2002年畢業於北京大學光華管理學院，獲得行政人員工商管理碩士學位。
HoongKhoeng Cheong 先生 自 2017 年 9 月起擔任董事，自 2014 年 5 月起擔任首席運營官。自2020年12月以來，張先生一直擔任菲尼克斯汽車公司（納斯達克股票代碼：PEV）的 董事。Cheong 先生在太陽能和電子行業擁有 20 多年的工程和運營經驗。2011年至2014年，他在LDK擔任過多個管理職位，並被任命為德國上市公司Sunways AG的管理委員會主席兼首席執行官。他曾於 2007 年至 2011 年擔任我們的 總經理，在加入 LDK 之前，他負責光伏系統的設計和開發以及光伏組件和機架系統的關鍵 組件的製造。在 2007 年加入太陽能行業之前，張先生在電子行業工作了 16 年 ，負責液晶顯示產品的工程開發和製造，並曾擔任 Flex 公司子公司的工程副總裁 。張先生擁有路易斯安那大學機械工程理學學士學位 ，並於1997年獲得新加坡南洋理工大學計算機集成製造理學碩士學位。
| 7 |
Maurice Wai-fung 博士 Ngai 自 2016 年 5 月 9 日起擔任我們的董事。倪博士目前是香港上市公司商會總務委員會成員和小組委員會 會員服務主席。他曾任香港特許祕書公會 （現稱香港特許治理學會）會長（2014-2015 年）、香港特別行政區經濟發展委員會下屬 專業服務工作組的非官方成員 （2013-2018 年）、香港註冊會計師公會資格與考試委員會成員 （2013-2018 年）和第一批成員中華人民共和國財政部財務專家顧問 (2016-2021)。魏博士是英國特許公認會計師公會會員、香港 香港註冊會計師協會會員、英國特許治理協會會員、香港特許公會 治理協會會員、香港董事學會會員、香港證券與投資 學會會員，以及英國特許仲裁員協會會員。倪博士在上海 財經大學獲得金融學博士學位、香港理工大學企業融資碩士學位、密歇根安德魯斯大學工商管理碩士學位和伍爾弗漢普頓大學 法學學士學位。他曾擔任多家知名上市公司的獨立非執行董事。
陸青女士 自 2017 年 5 月起擔任我們的董事。她目前擔任WisePublic Asset Management Limited的首席運營官， 她負責管理該公司的日常運營。陸青女士在財務、會計、税務和法律領域擁有豐富的經驗。2013年1月至2015年10月，她擔任中國再生醫學國際有限公司（8158 HK）的內部審計主管 。陸青女士還於 2002 年 5 月至 2008 年 5 月擔任星島新聞集團有限公司（1105 HK）的中國內地財務總監。1992 年 2 月至 2002 年 3 月，陸青女士擔任北京註冊會計師事務所的主要業務合夥人之一和副總經理。 陸青女士於1993年6月獲得中央財經大學經濟學學士學位，主修會計，並於2001年1月獲得北京大學法學碩士學位。陸青女士還是中國的註冊税務代理人、註冊的 公共估值師和註冊公共賬户。
張靜先生 自 2020 年 3 月 30 日起擔任我們的董事。張先生自2012年起擔任香港東營金融集團的董事， 他在該集團管理該集團的私募股權業務。自 2012 年起，他還擔任新城建設開發 集團有限公司和中國國際金融股份有限公司的獨立董事。他曾擔任中國一拖集團有限公司的副總經理。， Ltd.，1997 年至 2007 年擔任第一拖拉機有限公司的董事兼首席財務官。張靜先生擁有江蘇大學管理工程碩士學位。
| 8 |
公司治理
導演獨立性
董事會 採用納斯達克獨立標準，審查了我們董事的獨立性。根據此次審查，董事會確定 根據納斯達克規則，魏偉峯、陸青和張靜各是獨立的。在做出這一決定時， 董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則的要求，我們預計 我們的獨立董事將根據需要定期舉行會議，以履行職責，包括至少每年 在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下舉行執行會議。
董事會會議
一個人擔任 首席執行官兼公司董事會主席的職位。董事會尚未指定首席董事。鑑於組成董事會的董事人數有限，獨立董事會共同召集和計劃執行會議，在董事會 次會議之間，還要與管理層和彼此直接溝通。在這種情況下，董事們認為，正式確定他們都參與的領導 董事職能可能會減損而不是提高他們作為董事的職責的履行。 董事會主席主持董事會和股東會議，並參與制定議程。儘管董事與管理層之間的溝通沒有限制 ，但董事會主席 還是管理層在董事會會議之間進行溝通的協調人。公司認為，這些安排為董事提供了足夠的資源 來有效監督管理層，而無需過度參與日常運營。
董事會和獨立委員會在監督公司風險管理方面發揮着積極的作用 。董事會定期審查高級管理層和委員會成員關於公司重大風險領域的報告 ，包括運營、財務、法律、戰略 和監管風險。
在 2022 日曆年中， 我們的董事會舉行了十 (10) 次會議。2022年，在董事所屬的董事會和董事會 委員會會議中，沒有董事出席的會議少於75％。公司董事的工作不僅在董事會會議上進行， ，還要通過審查文件以及董事會 成員和其他人之間的多次溝通來考慮公司的業務。
董事出席年會
我們尚未制定 關於董事出席年度股東大會的政策。我們預計所有董事都將參加我們的 2023 年年度 股東大會，
| 9 |
董事會委員會
董事會設有常設審計、薪酬、 、提名和公司治理委員會，每個委員會都有章程，章程可在公司網站 www.spigroups.com 上查閲。
| 審計 委員會 |
補償 委員會 |
企業 治理和提名 委員會 | ||||
| Maurice Wai-fung Ngai | C | M | M | |||
| 陸青 | M | C | M | |||
| 張靜 | M | M | C |
______________________
C 委員會主席 M 委員會成員
審計委員會
我們的審計委員會成立於 2016 年 1 月 19 日 ，目前由我們的獨立董事組成：魏偉峯、陸青和張靜。Maurice Wai-fung Ngai 是審計委員會主席，他有資格成為根據《證券法》頒佈的 S-K 法規第 407 (d) (5) 項所定義的審計委員會財務專家。審計委員會在2022年舉行了三（3）次會議。
根據其章程，審計委員會由至少三名成員組成 ，每名成員均為非僱員董事，經董事會認定，符合納斯達克的獨立性 要求以及美國證券交易委員會規則10A-3 (b) (1)，但須遵守規則10A-3 (c) 中規定的豁免。審計 委員會章程的副本可在我們的網站www.spigroups.com上查閲。《審計委員會章程》描述了 審計委員會的主要職能，包括審計委員會協助董事會監督（1）我們的財務 報表和相關披露的質量和完整性，（2）我們遵守法律和監管要求的情況，（3）獨立審計師的資格 和獨立性，（4）我們的內部審計職能和獨立審計師的表現，以及（5）關聯方交易。 審計委員會除其他外負責：
| · | 任命獨立審計師並預先批准獨立審計師提供的任何非審計服務； |
| · | 審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
| · | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| · | 與管理層和獨立審計師討論經審計的財務報表； |
| · | 審查有關我們內部控制是否充分的重大問題以及內部控制中的任何重大缺陷或重大弱點； |
| · | 與管理層和獨立審計師分別定期會面； |
| · | 與總法律顧問一起審查確保遵守法律和監管責任的程序是否充分；以及 |
| · | 定期向整個董事會報告。 |
| 10 |
審計委員會報告
審計委員會已審查 並與管理層討論了經審計的財務報表。審計委員會已與獨立審計師討論了上市公司會計監督 董事會在第3200T條中修訂和通過的第61號審計準則聲明中要求討論的事項 。它已收到上市公司會計監督委員會適用要求 所要求的獨立會計師關於獨立會計師與審計委員會 就獨立性問題進行溝通的書面披露和來信，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。根據 上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表 納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。我們的 10-K 表年度報告已於 2023 年 4 月 14 日向美國證券交易委員會提交。
審計委員會成員提交：
魏偉峯（主席）
陸青
張靜
薪酬委員會
我們的薪酬委員會成立於 2016 年 1 月 19 日，目前由魏偉峯、陸青和張靜組成。陸青擔任薪酬委員會主席。 薪酬委員會在2022年舉行了一（1）次會議。薪酬委員會全面負責評估我們的董事和執行官的薪酬，以及我們的股權和激勵性薪酬計劃、 政策和計劃，並向董事會提出建議。審計委員會章程的副本可在我們的網站www.spigroups.com上查閲。薪酬委員會 章程除其他外規定了薪酬委員會的以下職責：
| · | 批准和監督我們高管的總薪酬待遇； |
| · | 審查並向董事會建議我們董事的薪酬； |
| · | 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估首席執行官的績效，並根據該評估確定首席執行官的薪酬水平； |
| · | 定期審查並向董事會推薦和管理任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；以及 |
| · | 定期向整個董事會報告。 |
薪酬委員會已經審查並與管理層討論了 第頁開頭列出的高管薪酬 [15]並根據審查和討論，向 董事會建議將高管薪酬納入本委託書。
薪酬委員會的成員是：
陸青，主席
Maurice Wai-fung Ngai
張靜
| 11 |
公司治理和 提名委員會
我們的公司治理和 提名委員會成立於 2016 年 1 月 19 日，目前由張靜、魏偉峯和陸青組成。張靜 擔任公司治理和提名委員會主席。公司治理和提名委員會 在 2022 年沒有舉行任何會議。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為董事的個人 並確定董事會及其委員會的組成。公司治理與提名 委員會章程規定了公司治理委員會和提名委員會的以下職責，其中包括 項：
| · | 確定並向董事會推薦候選人，供其選舉董事會成員或任命以填補董事會預期或已出現的空缺； |
| · | 每年與董事會一起根據其成員的獨立性、年齡、技能、經驗和向我們提供服務的可得性以及預期需求等特點，與董事會一起審查董事會目前的組成； |
| · | 確定並向董事會推薦擔任董事會委員會成員的董事； |
| · | 定期就公司治理法律和實踐的重大發展向董事會提供諮詢意見，並就公司治理的所有事宜向董事會提出建議； |
| · | 監控我們的商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保正確合規；以及 |
| · | 定期向整個董事會報告。 |
識別和評估 被提名人
在考慮候選人 擔任董事會成員時，公司治理和提名委員會將考慮 董事會的需求和候選人的資格。公司治理和提名委員會將要求提供以下信息 ：
| · | 擬議候選人的姓名和地址； | |
| · | 擬議候選人履歷表或列出其擔任本公司董事的資格； | |
| · | 描述可能影響該人作為獨立董事資格的任何關係，包括確定所有其他上市公司董事會和委員會成員資格； | |
| · | 確認該人如果被董事會選中，則願意擔任董事；以及 | |
| · | 如果被提名人是被提名人，則根據聯邦代理規則，有關擬議候選人的任何信息都必須包含在公司的委託書中。 |
一旦公司治理和提名委員會將某人 確定為潛在候選人，公司治理和提名委員會可以 收集和審查有關該人的公開信息，以評估是否應進一步考慮該人。通常， 如果該人表示願意被考慮並在董事會任職，而公司治理與提名 委員會認為候選人有可能成為優秀候選人，則公司治理和提名委員會 將 尋求從候選人那裏收集或有關該候選人的信息，包括酌情通過一次或多次面試，並對他或她 的成就和資格進行總體審查，包括參照任何其他面試候選人認為公司治理與提名 委員會可能正在考慮。公司治理和提名委員會的評估流程不會因候選人是否由股東推薦而有所不同。
| 12 |
公司治理和 提名委員會將不時尋找潛在的董事候選人，並將考慮董事會和公司管理層提出的潛在候選人 候選人。目前沒有具體的董事會多元化政策。
道德守則
我們的董事會相信 嚴格遵守商業道德和責任的最高標準。因此，我們採用了適用於我們以及我們的董事、高級職員、員工和顧問的商業行為準則和 道德準則。該守則的某些條款特別適用於我們的 首席執行官、首席財務官、高級運營官以及為我們履行類似職能的任何其他人員。 我們已將這份商業行為和道德準則作為10-K表年度報告的附錄提交。商業行為準則和 道德準則也可在我們的網站 www.spigroups.com 上查閲。
與董事會的溝通
歡迎希望聯繫董事會、董事會委員會、執行會議的非管理層董事或任何 個人 董事的股東和有關各方寫信至：
SPI 能源有限公司董事會
c/o 公司祕書
Urbani Ave 4803，
加利福尼亞州麥克萊倫公園 95652
所有通信將 酌情轉發給我們的董事會、指定委員會或特定的個人董事。
董事會領導結構和在風險 監督中的作用
彭曉峯先生擔任本公司 位首席執行官兼董事會主席。董事會認為，彭先生擔任首席執行官兼董事會主席的服務 符合公司及其股東的最大利益。彭先生 對公司業務面臨的問題、機遇和挑戰擁有 詳細而深入的瞭解，因此 最有能力制定議程，確保董事會將時間和精力集中在與公司業務 有關的最關鍵問題上。他的綜合角色可以發揮決定性的領導作用，確保明確的問責制，並增強公司 向公司股東、員工和客户清晰一致地傳達其信息和戰略的能力。
董事會 未指定首席董事。鑑於組成董事會的董事人數有限，獨立董事會致電 並共同規劃執行會議，在董事會會議之間，還要與管理層和一個 直接溝通。在這種情況下，董事們認為，指定一名首席董事來負責他們目前都參與的職能 可能會減損而不是加強他們作為董事的職責的履行。 董事會主席主持董事會和股東會議，並參與制定議程。儘管董事與管理層之間的 溝通沒有限制，但董事會主席還 充當管理層與董事會之間的溝通協調人。公司認為，這些安排為董事提供了足夠的資源 來有效監督管理層，而無需過度參與日常運營。
| 13 |
管理層負責 評估和管理風險，但須接受董事會的監督。董事會監督我們的風險管理政策 和風險偏好，包括運營風險以及與業務戰略和交易相關的風險。 董事會的各個委員會在各自的專業領域協助董事會履行監督職責。
| · | 審計委員會協助董事會監督我們的財務報告、獨立審計師和內部控制。它負責識別業務管理中的任何缺陷並提出補救措施、檢測欺詐風險和實施反欺詐措施。審計委員會進一步討論了我們在財務報告方面的風險評估和管理政策。 | |
| · | 薪酬委員會負責監督薪酬、留任、繼任和其他與人力資源相關的問題和風險。 | |
| · | 公司治理和提名委員會概述了與我們的治理政策和舉措相關的風險。 |
家庭關係
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係 。
參與某些法律訴訟
任何執行官或董事 都不是對我們或我們任何子公司不利的法律訴訟的當事方，也沒有對我們或我們任何子公司不利的重大利益。
在過去的十年中，沒有執行官或董事 參與以下任何活動：
| · | 由該人提出或針對該人的任何業務或財產提出的任何破產申請，或者該人在破產時或在此之前的兩年內是該人的普通合夥人或執行官的任何破產申請； |
| · | 刑事訴訟中的任何定罪或正在審理的刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）； | |
| · | 受任何具有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，這些命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動； | |
| · | 被具有司法管轄權的法院（在民事訴訟中）、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或大宗商品法，並且該判決未被推翻、暫停或撤銷； | |
| · | 作為任何司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事方，但隨後未因涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規，或任何與金融機構或保險公司有關的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、撤銷或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令或驅逐令而被推翻、暫停或撤銷禁令，或任何法律或法規禁止與任何商業實體有關的郵件、欺詐、電匯欺詐或欺詐；或 | |
| · | 作為任何自律組織（定義見《交易法》第3 (a) (26) 條、任何註冊實體（定義見《商品交易法》第1 (a) (29) 條）或對其成員或與成員有關聯的任何同等交易所、協會、實體或組織）的任何制裁或命令的對象或命令的當事方，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷。 |
| 14 |
某些關係和相關交易
除下文所述外， 自2021年1月1日以來，我們沒有參與任何交易，在該交易中，交易所涉及的金額超過或將超過 在過去兩個已結束的會計年度年底的12萬美元或總資產平均值的百分之一，以及我們的任何董事、執行官或股本超過5％的受益持有人或任何直系親屬的 其中任何個人的成員或與之同住家庭的人，擁有或將要擁有直接或間接的材料利息。
我們的董事會審查了以下 的每筆關聯方交易，得出的結論是，鑑於已知情況，每筆交易都符合其 及其股東的最大利益，並且符合其 的最大利益：
截至2022年12月31日和2021年12月31日，關聯方 的應付金額分別為3.32萬美元和2.3萬美元，代表公司 代表關聯方支付的費用。
關聯方政策
我們的審計委員會通過了關於識別、審查、考慮和監督我們和任何 “關聯方” 參與的任何交易、安排或關係（或任何一系列類似的 交易、安排或關係）的內部政策 。涉及關聯人以員工、董事、顧問或類似身份向我們提供服務的 報酬的交易不在承保範圍內。 關聯方是指任何執行官、董事或我們普通股百分之五以上的持有人，包括其任何 直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。
根據我們的政策，如果某筆交易被 確定為關聯方交易，則管理層必須向董事會 審計委員會提交有關擬議關聯方交易的信息，以供審查。陳述必須包括對重要事實 的描述、關聯方的直接和間接利益、交易對我們的好處以及是否有任何替代交易 可用。為了提前識別關聯方交易，我們依靠我們的執行官、董事 和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯方交易時，董事會審計委員會會考慮 的相關事實和情況，包括但不限於我們的風險、成本和收益；如果關聯人是董事、董事的直系親屬或與 有關聯的實體，則對 董事獨立性的影響；交易條款；同類服務或產品的其他來源的可用性；以及 可用條款（視情況而定）與我們的員工無關的第三方或與我們的員工無關。如果董事 在擬議的交易中擁有權益，則該董事必須為自己的審議和批准辯解。
第 16 (a) 節 受益所有權報告 合規
《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的個人向證券交易委員會提交有關我們證券所有權和交易的報告 ，並向我們提供這些文件的副本 。僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查以及我們的高管和 董事就其遵守《交易法》第16（a）條規定的適用報告要求所作的書面陳述，我們認為以下 申報人沒有及時遵守第16（a）條的申報要求：
| 姓名 | 最新報告 | 涵蓋的交易 | 股票數量 | |||||
| 周珊 | 表格 4 | 收購股票 | 6,298,433 | |||||
| 洪慶清 | 表格 4 | 收購股票 | 1,147,395 | |||||
| 15 |
董事薪酬
下表列出了有關2022財年每位董事薪酬的 信息，但我們的執行董事彭曉峯和張洪孔除外，他們並沒有 以執行董事的身份獲得薪酬。
| 2022 財年董事薪酬 | |||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($) | 股票獎勵 ($) | 期權獎勵 $(l) |
非股權激勵計劃薪酬 ($) |
不符合條件的遞延薪酬收益 ($) | 所有其他補償 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||||
| Maurice Ngai | 0 | 10,000 | (1) | – | – | – | – | 10,000 | |||||||||||||||||||
| 陸青 | 0 | 10,000 | (2) | – | – | – | 10,000 | ||||||||||||||||||||
| 張靜 | 0 | 10,000 | (3) | – | – | – | – | 10,000 | |||||||||||||||||||
____________________
| (1) | 2022年1月23日歸屬了3,690股限制性股票，其中每股公允價值為2.71美元。 |
| (2) | 2022年1月23日歸屬了3,690股限制性股票，其中每股公允價值為2.71美元。 |
| (3) | 2022年1月23日歸屬了3,690股限制性股票，其中每股公允價值為2.71美元。 |
執行官員
以下列出了 我們現任執行官的姓名和年齡、他們各自的職位和職位，以及他們各自的主要職業或簡短的工作經歷 。
|
姓名 |
年齡 |
位置 |
| 彭曉峯 | 48 | 董事、董事會執行主席兼首席執行官 |
| HoongKhoeng Che | 58 | 董事兼首席運營官 |
| 陳珍妮 | 52 | 首席財務官 |
有關彭曉峯先生和張洪孔先生的詳情，請參閲標題為 “選舉董事 ” 的部分。
陳珍妮女士 自 2021 年 6 月起擔任我們的首席財務官。陳女士在會計、審計和財務 諮詢業務方面擁有 20 多年的經驗。在加入公司之前，陳女士自二零零七年七月 起擔任Brainzoom商業諮詢有限公司的執行董事。陳女士於 2006 年 1 月至 2007 年 5 月擔任賽龍國際控股公司的副總裁兼財務董事。 此前，陳女士曾在1993年6月至2000年6月期間擔任安達信的審計經理。陳女士於 1993 年獲得深圳大學 會計學學士學位。陳女士是中國註冊會計師（CICPA）和特許註冊會計師獎學金（FCCA）。
| 16 |
高管薪酬
薪酬摘要表
下文列出了有關截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內向我們的首席執行官兼首席財務 官支付的薪酬的信息 ，在本委託書的其他地方統稱為 “指定執行官”。
| 截至12月31日的財年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票和期權獎勵 ($) | 所有其他補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||
| 彭曉峯 | 2022 | 196,667 | – | 300,000 | (1) | – | 496,667 | |||||||||||||||||
| （董事、董事會執行主席、首席執行官） | 2021 | 196,667 | – | 2,457,300 | (2) | – | 2,653,967 | |||||||||||||||||
| HoongKhoeng Che | 2022 | 290,140 | – | 120,000 | (3) | – | 410,140 | |||||||||||||||||
| （董事、首席運營官） | 2021 | 290,140 | – | 975,450 | (4) | – | 1,265,590 | |||||||||||||||||
| 陳珍妮 | 2022 | 244,524 | – | 30,000 | (5) | – | 274,524 | |||||||||||||||||
| （首席財務官） | 2021 | 122,262 | – | 200,000 | (6) | – | 261,181 | |||||||||||||||||
____________________
| (1) | 的110,701股限制性股票於2022年1月23日歸屬，每股公允價值為2.71美元。 |
| (2) | 包含2021年3月6日（“授予日期”）授予的24萬份期權，行使價為6.81美元 。期權將在授予之日第一、第二、第三和第四週年分別歸屬並行使期權最初涵蓋的股份的百分之二十五 (25%) 。130,000股限制性股票於2021年7月6日歸屬，其中每股公允價值為6.33美元。 |
| (3) | 2022年1月23日歸屬了44,280股限制性股票，其中 每股公允價值為2.71美元。 |
| (4) | 包含2021年3月6日（“授予日期”）授予的12萬份期權，行使價為6.81美元 。期權將在授予之日第一、第二、第三和第四週年分別歸屬期權最初涵蓋的股份的百分之二十五 (25%) 並可行使。25,000股限制性股票於2021年7月6日歸屬，其中每股公允價值為6.33美元。 |
| (5) | 2022年1月23日歸屬了11,070股限制性股票，其中 每股公允價值為2.71美元。 |
| (6) | 2021年6月23日，陳珍妮獲得了20萬份期權， 的行使價為6.83美元。在授予之日的第一、第二、第三和第四週年之際，期權應歸屬期權最初涵蓋的百分之二十五（25％）的股份並可行使。 |
| 17 |
僱傭協議
我們已經與每位執行官簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議於簽署之日生效，並將在 之前保持有效，直到 2023 年。我們可能因執行官的某些行為而終止該高管的聘用，包括但不限於 被判犯有重罪、任何涉及道德敗壞的行為或判處監禁的輕罪；實施任何 盜竊、欺詐、不誠實行為或偽造任何工作或公司記錄的行為；不當披露公司機密 或專有信息的任何行為對公司的聲譽或業務造成不利影響；或未能履行 項約定職責。我們也可能無緣無故地終止執行官的聘用。我們每個人或相關的執行官 都可以通過提前發出書面通知來終止僱傭關係。我們可能會與我們的執行官續簽僱傭協議。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日每位指定執行官的未行使股票期權、未歸屬股票獎勵和未兑現的股權激勵計劃獎勵 的信息。
| 2022 財年末的未償股權獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 標的證券數量 未行使期權 (#) 可行使期權 | 標的證券數量 未行使期權 (#) 不可行使期權 | 股權激勵計劃獎勵： 未行使未行使期權標的證券數量 (#) | 期權行使價 ($) | 選項 到期日期 |
尚未歸屬的股票或單位 的數量 (#) | 未歸屬股票或 個股票單位的市場價值 ($) | 股權激勵計劃獎勵： 未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵： 未歸屬的未得股份、單位或其他權利的市場價值或支付價值 ($) | |||||||||||||||||||||||
| 彭曉峯，首席執行官 | – | 60,000 | 180,000 | 6.81 | 3/6/2031 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
| HoongKhoeng Cheong，首席運營官 | 76,000 | – | 90,000 | 3.63-6.81 | 9/6/2027-3/6/2031 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
| 陳珍妮，首席財務官 | 50,000 | – | 150,000 | 6.83 | 6/23/2031 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
薪酬委員會聯鎖和內部參與
根據1934年《證券交易法》 第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。
| 18 |
養老金福利
SPI 的指定執行官均未參與 在其贊助的合格或不合格的固定福利計劃中，也沒有賬户餘額。
不合格的遞延薪酬
SPI 的指定執行官均未參與 不合格的固定繳款計劃或其維持的其他遞延薪酬計劃，也沒有賬户餘額。
股票激勵計劃
2006 年股權激勵計劃
2006 年 11 月 15 日，SPI 董事會通過了 2006 年股權激勵計劃，為該計劃保留了 SPI 普通股中已發行普通股的百分之九（9%），該計劃於 2007 年 2 月 7 日獲得 SPI 股東的批准。Redomicle合併完成後， 我們公司承擔了SPI在2006年股權激勵計劃下的現有義務，在行使該計劃下的獎勵後，將發行相同數量的公司普通 股，而不是SPI的普通股。
2015 年股權激勵計劃，已於 2022 年修訂
2015 年 5 月 8 日，我們的董事會 通過了我們的 2015 年股權激勵計劃。我們的股東在同一天批准了該計劃。該計劃在 完成根據加州法律註冊的Solar Power, Inc.（一家根據加州法律註冊的公司）通過與SPI Energy Co., Ltd. 的全資子公司進行 合併後生效，該合併於 2016 年 1 月 4 日完成（“Redomicile 合併”）。根據本計劃可能發行的股票總數為公司已發行和已發行普通股數量的百分之九（9％）。管理人可以自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或替代 先前由公司或其關聯公司、公司收購或與公司 合併的公司頒發的傑出獎勵。此類替代獎勵所依據的股票數量應計入該計劃下可用於 獎勵的股票總數。
在2022年12月9日舉行的 年度股東大會上，我們的股東投票並批准修改 2015 年股權激勵計劃，將根據該計劃獲準發行的普通股數量增加到4,326,185股。
除非提前終止，否則 該計劃將在 2025 年自動終止。我們的董事會可以根據計劃的條款和條件 修改、更改或終止本計劃。終止日期之後，不得根據計劃授予任何獎勵，但在終止之前授予的獎勵將仍然有效。
菲尼克斯汽車 員工股權激勵計劃
2021 年 1 月 24 日，我們的董事會 通過了針對菲尼克斯汽車員工的股權激勵計劃。該計劃的目的是向特拉華州有限責任公司菲尼克斯汽車有限責任公司（“汽車”）和加州有限責任公司菲尼克斯汽車租賃 LLC（“租賃”，以及與汽車一起稱為 “有限責任公司”）的員工提供物質激勵 ，截至2020年11月12日，即本協議生效日期（“生效日期”），後者已被愛迪沙收購 Onfuture Inc. 是一家由公司（“EFI”）全資擁有的特拉華州公司，在 生效日期及之後，通過提供這些資產，繼續受僱於該有限責任公司員工有機會參與公司未來的業績。
我們的董事會 一致建議您對上面列出的所有被提名人投票 “支持”。
| 19 |
第 2 號提案
批准審計師甄選
董事會 已任命Marcum Asia CPaS LLP（“MarcumAsia”）審計截至2023年12月 31日的財年的合併財務報表。自2018年以來，MarcumAsia一直是我們的獨立註冊會計師事務所。我們預計MarcumAsia 的代表不會出席我們的年度股東大會。
我們無需提交 獨立註冊會計師事務所的選擇以供股東批准。如果股東不批准選擇MarcumAsia作為截至2023年12月31日的財年的獨立審計師，我們的董事會將評估 什麼符合公司和股東的最大利益，並考慮是否為本財年 年度選擇新的獨立審計師，或者是否等到本財年的審計完成後再更換獨立審計師。
審計費
下表按下文規定的類別列出了我們現任主要外部 審計師MarcumaSia在所述期間提供的某些專業服務的 總費用。
| 2021 | 2022 | |||||||
| 審計費 | $ | 968,200 | $ | 576,800 | ||||
| 與審計相關的費用 | – | – | ||||||
| 税費 | – | – | ||||||
| 所有其他費用 | – | – | ||||||
| 總計 | $ | 968,200 | $ | 576,800 | ||||
_________________
| (1) | 審計費用包括為審計我們的財務報表而提供的專業服務而收取的費用，這些服務通常由上述審計師提供，與法定和監管機構填寫或約定相關的服務。 |
| (2) | 審計相關費用包括與審計或審查我們與美國證券交易委員會文件相關的財務報表的審計和審查合理相關的鑑證和相關服務。 |
根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則 ，我們的董事會負責任命、薪酬和監督我們獨立註冊會計師事務所 的工作。我們的董事會要求我們的獨立註冊會計師事務所每年提供其服務的詳細描述，以此作為其決策的依據。董事會根據四個類別對提案進行評估： 審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務；並根據其對來年需求的判斷， 確定每項服務的適當安排。我們的董事會預先批准由我們的獨立 註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。董事會預先批准了上述獨立註冊 會計師事務所在 2022 和 2021 財年提供的全部審計和審計相關服務。
| 20 |
服務預先批准
根據美國證券交易委員會 的審計師獨立性規則，審計委員會制定了以下政策和程序，根據這些政策和程序，可以事先批准其獨立審計師向公司提供的任何審計或允許的非審計服務。
在聘請 獨立審計師進行任何財政年度的審計之前，管理層向審計委員會提交定期審計、 審計相關服務、税務和其他服務清單，供其批准。審計委員會採用預先批准 的時間表，描述其已預先批准的經常性服務，並及時獲悉獨立審計師提供的任何此類服務以及相關費用，無論如何都要在下一次 預定會議之前進行通報。
預批准時間表中列出的任何服務 的費用均已編入預算，審計委員會要求獨立審計師和管理層在一年中定期報告實際 費用與預算的對比。如果出現需要聘請獨立審計師提供超出最初預先批准的費用金額的額外服務的情況，則審計委員會將要求獲得額外的預先批准。 任何未在預批准時間表中列出的審計或非審計服務都必須由審計委員會根據具體情況單獨預先批准。 每一項通過或修改預批准時間表或提供未在預批准時間表中列出的服務的請求都必須 包括獨立審計師的聲明，説明他們認為該請求是否符合美國證券交易委員會關於 審計師獨立性的規定。
審計委員會不會批准以下內容：
| · | 適用法律或美國證券交易委員會或其他適用於公司的監管機構的任何規則或法規禁止的任何服務； |
| · | 獨立審計師向公司提供通常由管理諮詢公司提供的那種戰略諮詢服務；或 |
| · | 在審計公司財務報表期間，保留與獨立審計師最初建議的交易有關的獨立審計師將受到審計程序的約束，該交易的税收待遇可能不明確，可以合理地得出結論。 |
審計師 提議向公司任何擔任會計職務或財務報告監督職務的董事、高級管理人員或員工提供的税務服務 必須得到審計委員會的逐案批准，如果此類服務由公司支付，則審計委員會將 被告知向此類個人提供的任何不由公司支付的服務。
在決定是否預先批准 “所有其他” 類別的非審計服務時，審計委員會將考慮所有相關事實和情況， ，包括以下四項基本準則：
| · | 該服務是否在審計師與公司之間造成了共同利益或相互衝突的利益； |
| · | 該服務是否讓審計師負責審計自己的工作； |
| · | 該項服務是否導致審計師擔任公司的管理層或員工；以及 |
| · | 該服務是否使審計師處於為公司辯護的地位。 |
我們的董事會一致建議 您對批准任命Marcum Asia CPaS LLP（“MarcumAsia”）為我們截至2023年12月31日的財年的獨立 註冊會計師事務所的提案投贊成票。
| 21 |
股東提案
公司必須在2024年7月12日之前收到打算將 包含在下次年會委託書中的股東提案。經委託書授權 代表公司董事會為下一年 年會徵集代理人的人員將自行決定公司在2024年7月12日之前未收到通知的任何事項進行投票。 這些提案的形式和實質內容必須符合公司章程和美國證券交易委員會制定的要求， 提交任何此類提案的時間可能會因美國證券交易委員會規章制度的變化而發生變化。
代理材料的交付
本委託書附有截至2022年12月31日的財年向股東提交的年度報告 ，包括經審計的財務報表。根據股東的書面要求，公司可免費獲得2022財年10-K表年度 報告的副本。這些 材料的副本也可以通過美國證券交易委員會在線獲得，網址為 www.sec.gov。公司可以通過向兩個或更多公司股東共享的地址 提交一份委託書和年度報告來滿足美國證券交易委員會 關於提交委託書和年度報告的規則。這種交付方式可以為公司節省大量成本。為了利用 這個機會，除非在郵寄日期之前收到相反的指示，否則公司只能向共享 地址的多位股東提交一份委託書和年度報告。同樣，如果您與另一位股東 共享一個地址並收到了我們的代理材料的多份副本，您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，要求將來向我們交付這些材料的單份副本 。我們承諾應書面或口頭要求，按要求迅速向股東單獨交付 委託書和/或年度報告的副本，該地址為 這些文件的單份副本。如果您以創紀錄的股東的身份持有股票，並且希望現在或將來單獨收到委託書或年度報告的副本，請致電加利福尼亞州麥克萊倫公園市厄巴尼大道4803號或致電 (408) 919-8000 聯繫公司祕書。如果您的股票是通過經紀公司或銀行持有的，並且您希望現在或將來單獨獲得委託書或年度 報告的副本，請聯繫您的經紀公司或銀行。
前瞻性陳述
本委託聲明可能包含 某些 “前瞻性” 陳述（該術語在 1995 年《私人證券訴訟改革法》或 美國證券交易委員會的規則、條例和新聞稿中定義），這些陳述代表我們對 我們公司的期望或信念。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的業務、預期財務 或運營業績和目標的陳述。為此，此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制上述內容的一般性的前提下，諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”、 “可能” 或 “繼續” 之類的詞語或其負面或其他變體或類似術語旨在識別 前瞻性陳述。這些陳述就其性質而言，涉及重大風險和不確定性，其中某些風險和不確定性超出 我們的控制範圍，實際結果可能因各種重要因素而存在重大差異，包括本 和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素。
可用信息
公司受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告和其他 信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含報告、 委託書和信息聲明以及有關公司和其他註冊人的信息，這些註冊人以電子方式向美國證券交易委員會 申報，網址為 http://www.sec.gov。
該公司的普通 股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “SPI”。
| 22 |
該代理是代表董事會 徵求的
代理
用於年度股東大會
SPI 能源有限公司
將於 2023 年 12 月 9 日舉行
除非另有規定，否則該代理將投票支持 提案 1 和 2。董事會建議對提案 1 和 2 進行投票。
1。董事選舉
|
o 適用於下面列出的所有被提名人 （除了 下文標示相反） |
o 扣留 的投票權 下面列出的所有被提名人 |
||
|
1) 彭曉峯 2) HoongKhoeng Cheong 3) Maurice Wai-fung Ngai 4) 陸青 5) 張靜 |
|||
指示：要拒絕為任何被提名人投票，請在下面提供的空白處寫下 被提名人的名字。
__________________________________________________________________________________________
2。獨立會計師的批准
| o for | o 反對 | o 棄權 |
請嚴格按照下面顯示的姓名簽名。當共同租户持有 股份時，每個租户都應簽字。 以律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、公司管理人員或合夥人身份簽字時，請提供完整的標題。
| 日期：__________，2023 |
___________________________________________________________
|
請使用隨附的信封 {BR} 標記、簽名、註明日期並立即歸還代理卡。
| 23 |
SPI 能源有限公司
年度股東大會
2023年12月9日
關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知
將於 2023 年 12 月 9 日舉行
下列簽署人特此任命 首席執行官彭曉峯作為代理人，代表SPI Energy Co., Ltd.（以下簡稱 “公司”）的所有普通股（ 每股面值0.0001美元）並進行投票，如果下述簽署人本人 出席將於12月9日舉行的公司年度股東大會，則有權投票表決，2023 年，當地時間上午 10:00，加利福尼亞州麥克萊倫公園市厄巴尼大道 4803 號 ，根據《年度股東大會通知》中規定的事項，以及委託書， 下方簽署人已收到其副本。每股普通股都有權獲得一票。代理人還被授權 酌情對會議前可能適當處理的其他事項進行投票。
當 正確執行後，該代理將按指示進行投票。如果沒有作出指示，則應投票支持上市提名人 為董事，批准Marcum Asia CPaS LLP（“MarcumAsia”）作為我們的獨立註冊會計師事務所（“MarcumAsia”）在截至2023年12月31日的財政年度中作為我們的獨立註冊會計師事務所 ，如果會議前有其他合法事項，則應投票支持代表人， 可能認為可取。
如果您計劃 參加 2023 年 12 月 9 日上午 10:00（當地時間）的年度股東大會，請在此處查看。o
（續，待背面簽名）
| 24 |