附件10.1

ABL貸款和擔保協議第五修正案

於2023年10月31日，由洛基品牌公司、俄亥俄州一家公司(母公司)、Lifestyle鞋業公司、特拉華州一家公司(“Lifestyle”)、洛基品牌美國有限責任公司(“洛基美國”)、特拉華州有限責任公司(“洛基美國”)、利哈伊服裝公司、特拉華州有限責任公司(“利高”)、洛基户外裝備商店、俄亥俄州有限責任公司(“洛基户外”)、美國鞋業控股有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“美國鞋業”)以及它們之間對ABL貸款和擔保協議(本“協議”)的第五項修正案。Parent、Lifestyle、Rocky US、LeHigh、Rocky Outdoor和US Footears，每個都是“借款人”，合計為“借款人”)、本合同的貸款方以及作為貸款人的行政代理的美國銀行(北卡羅來納州)。

初步陳述

鑑於，借款人、不時的其他債務人、不時的借款人、不時的貸款人和代理人是該特定ABL貸款和擔保協議的當事人，該協議的日期為2021年3月15日(在本協議日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有貸款協議”；現已修訂的現有貸款協議，現稱為“貸款協議”)；

鑑於借款人已要求代理人及貸款人對現有貸款協議作出本協議所載的若干修訂，而代理人及貸款方願意根據現有貸款協議的條款及本協議所載的條款及條件，對現有貸款協議作出該等修訂。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

1.定義的術語。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有大寫未定義術語(包括但不限於引言段落和本協議的初步陳述)應具有貸款協議中賦予其的含義。

2.貸款協議的修訂。在第五修正案生效之日(定義如下)，根據下文第4節所述的各債務人的陳述和擔保，並在滿足下述第3節所述的效力條件的前提下，現將現有貸款協議修改如下：

(A)現修訂現行貸款協議第1.1節，將“EBITDA”定義的(B)(X)條修改如下：

(X)在此期間發生的非經常性遣散費、重組、整合或類似費用，涉及重組、工廠關閉(不包括關閉位於伊利諾伊州61201羅克島第101號第13大道的工廠)、裁員或其他類似行動，包括搬遷成本、業務流程優化、整合成本、簽約成本、保留或完工獎金、員工替換成本、過渡成本、與設施開放、關閉和/或整合相關的成本、與員工解僱有關的遣散費；但在任何情況下，根據第(X)款增加到EBITDA的總金額，連同按照本定義第(Ix)和(Xi)款確定的期間內的所有金額，在任何測試期內不得超過(1)自截止日期起至2022年3月31日(包括該日)期間任何此類期間母公司及其子公司EBITDA的15%，和(2)母公司及其子公司在此後結束的任何此類期間EBITDA的10%(在每種情況下，均在實施該等遞補之前計算)；

(B)第1.1條。現將現有貸款協議的條款修訂如下：(A)將(B)(Xiv)條末尾的“減號”改為“+”；(B)在“EBITDA”的定義中增加新的(B)(Xv)條和新的(B)(Xvi)條如下：

(15)在2023年12月31日終了的財政年度內因關閉位於伊利諾伊州61201羅克島第13大道101號的設施而發生的一次性費用和開支，總額不超過1,000,000美元；

(十六)在2023年6月30日終了的財政季度，與沖銷或註銷客户的缺陷存貨和信貸直接有關的非現金和現金損失或費用，總額不超過1 750 000美元；減去

3.取得實效的條件。本協議自上述年月日(“第五修正案生效日期”)起生效，前提是下列條件均已滿足(或代理人放棄)(在每種情況下，其形式和實質均為代理人合理接受)：

(A)已簽署的協議。代理人應已收到由每個義務人的一名負責人簽署的本協議，日期為第五修正案生效日期。

(B)定期貸款修正案。代理人應已收到債務人、定期貸款代理人和定期貸款出借人簽署的《貸款與擔保協議第六修正案》。

(C)債權人間協議。代理人應已收到債務人、ABL代理人和定期貸款代理人簽署的《債權人間協議第四修正案》。

(D)費用及開支。代理人應已收到借款人要求在第五修正案生效日期或之前支付的所有未付費用和支出，以及根據貸款協議要求支付的與本協議相關的所有費用和支出。

(E)沒有違約。在本協議生效之前和之後，不存在任何違約或違約事件。

(F)申述及保證。在本協議生效(並將本協議視為貸款文件)後，貸款協議及其他貸款文件中所載的每項陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(不復制其中所載的任何重大限定詞)，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(而不重複其中所載的任何重大限定詞)則除外)。

4.申述及保證。各義務人的陳述和擔保如下：

(A)緊接本協議生效(並將本協議視為貸款文件)後，貸款協議及其他貸款文件中所載的每項陳述及保證，在所有重要方面均屬真實和正確(其中所載的任何重大限定詞並無重複)，但該等陳述及保證明確與較早日期有關的範圍除外(在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(而不與其中所載的任何重大限定詞重複)；及

(B)在緊接本協議生效之前和之後，不存在違約或違約事件。

5.本協定的效力。除本合同明確規定外，貸款協議和其他貸款文件應保持不變，並具有全部效力和效力。除本協議明文規定外，本協議不得被視為(A)放棄或同意修改或修改現有貸款協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件，(B)損害代理人或貸款人根據或與貸款協議或其他貸款文件或其中提及的任何文書或協議而現在或將來可能擁有或可能擁有的任何其他權利或權利，這些權利或權利可不時予以修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，(C)承諾或任何其他承諾或表示願意與貸款當事人或任何其他人就貸款協議或貸款文件的任何豁免、修訂、修改或任何其他更改，或根據或就任何該等文件而對代理人或貸款人或其中任何人產生的任何權利或補救而進行任何進一步討論；或(D)一方面是任何貸款方與代理人及貸款人之間對任何其他協議的任何其他條款或條件的放棄、同意或修改或修訂，從另一方面來説。貸款協議中提及“本協議”(以及間接提及“本協議”、“特此”、“本協議”和“本協議”)和任何貸款文件中的“貸款協議”或類似含義的詞語應被視為對經本協議修改的現有貸款協議的引用。本協議應構成貸款協議項下和貸款協議中定義的“貸款文件”。

6.重申。各債務人(A)同意本協議規定的交易不應限制或減少該人在貸款協議及其所屬每份貸款文件項下的義務，或免除該人在貸款協議及其所屬每份貸款文件項下的義務，(B)確認、批准和重申其在貸款協議及其所屬每份貸款文件項下的義務，以及(C)同意貸款協議及其所屬的每份貸款文件仍然完全有效，並在此予以批准和確認。

7.可分割性。在可能的情況下，本協議的每一條款應以適用法律下有效的方式解釋。如果根據適用法律發現任何條款無效，則該條款僅在該無效的範圍內無效，本協議的其餘條款應保持完全有效。

8.對應方；電子執行。本協議可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署。通信上的電子簽名或與通信相關的電子簽名應與人工原始簽名一樣有效並對通信的每一債務人和其他當事人具有約束力，而通過電子簽名訂立的任何通信應構成其法律、有效和具有約束力的義務，可強制執行的程度與人工簽署的原始簽名交付給代理商的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。雙方可以使用或接受轉換為電子形式(如掃描為PDF)的手動簽署紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。代理人和貸款人可以選擇以電子副本的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在個人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議另有規定，代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意；但(A)如果代理人已同意接受該電子簽名，代理人和每一受保方均有權依賴據稱由債務人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在代理人或任何受保方提出請求時，電子簽名後應立即有人工執行的對應簽名。“電子記錄”和“電子簽名”在本文中使用，如USC第15章第7006節所定義。

9.整體。本協議(連同現有的貸款協議)構成整個協議，並取代各方之間關於其標的的所有先前的諒解和協議。

10.管治法律等除非在任何貸款文件中有明確規定，否則本協議和所有索賠均應受紐約州法律管轄，但與國家銀行相關的聯邦法律除外，不適用任何法律衝突原則。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。

第五修正案的簽名頁

第五修正案的簽名頁

第五修正案的簽名頁