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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

表格8-K

 

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

 

報告日期(最早報告的事件日期): 2023年10月31日

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

東運河街39號, 納爾遜維爾, 俄亥俄州45764

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號：和(740) 753-1951

 

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

 

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司：☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

 

 

 

下文第2.03項中與融資協議(定義見下文)的執行有關的披露以引用方式併入本第1.01項。

 

2023年11月1日，R亞洲網加利福尼亞州聖何塞10月31日電OCKY Brands，Inc.(以下簡稱“本公司”)發佈了一份題為“Rocky Brands，Inc.公佈2023年第三季度業績”的新聞稿，內容涉及截至2023年9月30日的季度的簡明綜合財務業績。本公司新聞稿的副本作為本表格8-K的附件99提供，並通過引用併入本文。

 

項目2.03：設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

 

如先前報告所述，於二零二一年三月十五日，Rocky Brands，Inc.及其主要附屬公司(“本公司”)與美國銀行訂立(經不時修訂，“ABL貸款協議”)及(Ii)與TCW Asset Management Company LLC(作為某些定期貸款貸款人的代理，“TCW”)訂立貸款及擔保協議(經不時修訂，“ABL貸款協議”)。經修訂的ABL貸款協議和定期貸款協議被稱為“融資協議”。本文中未另行定義的所有大寫術語均在各自的融資協議中定義。

 

於2023年10月31日，本公司訂立ABL貸款協議第五修正案(“ABL修正案”)，就其財務契約提供若干EBITDA調整。

 

此外，於2023年10月31日，本公司與TCW訂立定期貸款協議第六次修訂(“定期貸款修訂”)，以提供有關其財務契約的若干EBITDA調整、調整績效定價網格，以及定期調整總槓桿率至2025年6月30日。

 

上述對ABL修正案和定期貸款修正案的描述並不是完整的，而是通過參考ABL修正案和定期貸款修正案的全文進行限定的，這兩項修正案分別作為附件10.1和10.2提交。

 

本表格8-K及隨附的新聞稿中的信息是在第2.02項下提供的，不應被視為就1934年經修訂的證券交易法(“交易法”)第18節的目的進行了“存檔”，或以其他方式受到該節的責任，也不得被視為通過引用將該信息納入根據1933年證券法(經修訂的證券法)或交易法提交的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。

 

本表格8-K中包含或以引用方式併入的信息包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的含義中的某些前瞻性陳述，這些陳述旨在由由此創建的安全港涵蓋。這些陳述包括但不限於關於公司及其管理層的意圖、信念、期望、預測、預測和計劃的所有陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於在提交給美國證券交易委員會的定期報告中陳述的公司業務固有的各種風險，包括公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(2023年3月10日提交)，以及截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告(2023年5月10日提交)和2023年6月30日的季度報告(2023年8月9日提交)。其中一個或多個因素影響了歷史業績，並可能在未來影響公司未來的業務和財務業績，並可能導致實際結果與計劃和預測大不相同。因此，不能保證本表格8-K中的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，公司或任何其他人不應將包含此類信息視為將實現公司的目標和計劃。在本8-K表格中所作的所有前瞻性陳述都是基於公司管理層目前掌握的信息。公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

 

項目9.01財務報表和物證。

 

(d) 陳列品.

 

 

*根據S-K規則第601(A)(5)項，已略去展品和附表。註冊人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表或證物的副本。

 

**此類新聞稿是在本報告第2.02項下以表格8-K“提供”(未存檔)的

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。