PAGAYA的管理層對以下內容的討論和分析

財務狀況和經營業績

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月和九個月的未經審計的簡明合併中期財務報表，作為附錄99.3包含在2023年11月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的外國私人發行人報告（“報告”），以及截至2023年11月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經審計的歷史年度合併財務報表截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，以及相關説明包含在我們於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（“我們的20-F表年度報告”）中。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們在20-F表年度報告的 “風險因素” 部分、美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提供的6-K表外國私人發行人報告以及下文附錄99.4中列出的 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。在本節中，“我們”，“我們的” 和 “Pagaya” 是指Pagaya Technologies Ltd。

公司概述

Pagaya為更多人提供改變生活的金融產品和服務。

我們已經建立了領先的人工智能和數據網絡，並將繼續擴大其規模，以造福金融服務和其他服務提供商、其客户和投資者。整合到我們網絡中的服務提供商，我們稱之為 “合作伙伴”，範圍從高增長的金融科技公司到現有銀行和金融機構。我們相信，合作伙伴可以從我們的網絡中受益，他們可以將金融產品擴展到客户，進而幫助這些客户滿足其財務需求。合作伙伴在Pagaya的人工智能技術幫助下創辦的這些資產有資格被融資工具收購：（i）由Pagaya或其關聯公司之一管理或諮詢的資金，（ii）由Pagaya或其關聯公司之一讚助或管理的證券化工具，以及（iii）其他類似工具（“融資工具”）。

近年來，對數字化的投資改善了金融產品的前端交付，提升了客户體驗和便利性。儘管取得了這些進展，但我們認為確定金融產品信用的基本方法往往過時且過於手動操作。根據我們的經驗，金融服務提供商往往利用有限的因素來做出決策，在孤立的技術基礎設施下運營，並將數據僅限於他們自己的經驗。因此，我們認為，金融服務提供商批准的申請量所佔的比例要小於藉助現代技術（例如我們的人工智能技術和數據網絡）所能做到的比例。

我們的核心是一家科技公司，致力於部署複雜的數據科學、機器學習和人工智能技術，以推動整個金融生態系統取得更好的業績。我們相信，我們的解決方案可以為合作伙伴、他們的客户和潛在客户以及投資者帶來 “雙贏”。首先，通過利用我們的網絡，合作伙伴可以批准更多的客户申請，從而直接從我們的網絡中受益，我們認為這可以推動卓越的收入增長、增強品牌親和力、推廣其他金融產品的機會以及降低單位級客户獲取成本。合作伙伴在有限的增量風險或資金要求下實現這些好處。其次，合作伙伴的客户受益於更好、更便捷的金融產品訪問渠道。第三，投資者可以通過接觸這些由合作伙伴在我們的人工智能技術幫助下創立並由融資工具通過我們的網絡收購的資產而受益。

最近的事態發展

收購 Darwin Homes, Inc.

2023年1月5日，我們根據截至2022年11月15日的某些合併協議（“達爾文合併協議”）完成了由Pagaya與特拉華州公司達爾文房屋公司（“達爾文”）、特拉華州公司兼Pagaya的直接全資子公司DH Merger Sub Inc.（“達爾文合併子公司”）和科羅拉多州有限責任公司股東代表服務有限責任公司股東代表服務有限責任公司之間的收購僅以其作為達爾文股東的代表、代理人和事實上的律師的身份。2023年1月5日，根據達爾文合併協議的條款和條件進行了以下交易：

•在合併生效時（“達爾文生效時間”），達爾文合併子公司與達爾文合併併入達爾文（“達爾文合併”），達爾文合併後達爾文繼續成為倖存的公司（“達爾文倖存下來”）

公司”），而且，由於達爾文合併，達爾文倖存公司成為Pagaya的直接全資子公司；以及

•在達爾文生效時間，達爾文生效時間之前發行和流通的達爾文股票（“達爾文股票”）的優先股（不包括（i）受期權或認股權證約束，（ii）在達爾文生效時間之前存放在達爾文國庫或由Pagaya、Darwin Merger Sub或達爾文擁有的任何達爾文股票（“達爾文股權持有人”）持有的達爾文股票（“達爾文股權持有人”）根據特拉華州通用公司法的適用條款，沒有撤回對評估權的要求），被取消並自動轉換為獲得Pagaya無面值的A類普通股（“A類普通股”）的權利，因此，在達爾文生效時間之後，Pagaya發行了約1,820萬股A類普通股，並可能向達爾文股票持有人額外發行約18萬股A類普通股。

裁員

2023 年 1 月 18 日，我們宣佈與截至 2022 年 12 月 31 日的員工人數相比，我們以色列和美國辦事處的員工人數將裁減約 20%。預計裁員將使我們能夠在當前的市場環境中簡化運營，以實現我們的近期至中期增長優先事項。受影響的員工已在 2023 年 1 月 17 日當天或之前收到通知，與裁員相關的所有行動已在 2023 年第一季度基本完成。

我們預計，裁員將使每年節省約3000萬美元的成本。2023 年第一季度，我們產生了大約 400 萬美元的遣散費，主要包括一次性離職金。由於裁員可能導致或與裁員相關的事件，我們還可能產生目前未考慮的其他費用、成本或現金支出。請參閲 “第 3.D 項。—風險因素——我們最近於2023年1月18日宣佈的裁員可能不會帶來預期的節省或運營效率，可能導致總成本和支出超過預期，並可能擾亂我們的業務” 在我們的20-F表年度報告中。

經修訂的信函協議

根據2020年6月1日的信函協議，我們同意提供Radiance Star Pte。GIC Private Limited的子公司Ltd.（“Radiance”）有權在我們發行的某些發行中購買不超過一定數量的合格證券，並有權向Radiance發出任何基金髮行或證券化發行的通知。2023年3月19日，我們和Radiance同意將本信函協議（“經修訂的信函協議”）的期限延長三年，至2028年6月1日，條款和金額相同，包括髮行264萬份認股權證，以0.01美元的行使價購買A類普通股，如果達到Radiance的某些投資門檻，則每年歸屬。書面協議的現有條款沒有其他重大變化。

A 系列優先股購買協議

2023年4月14日，我們與Oak HC/FT Partners V, L.P.、Oak HC/FT Partners V-A、L.P. 和Oak HC/FT Partners V-B、L.P.（合稱 “投資者”）簽訂了優先股購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意向投資者發行和出售共計6,000萬股A輪優先股，但須經股東批准（定義見下文），總計無面值（“A系列優先股”），價格為每股1.25美元（視A＆R條款中規定的適用調整而定）（定義見下文）收購價格為7500萬美元（“交易”）。在股東批准某些經修訂和重述的Pagaya公司章程（“A＆R章程”）的前提下，A系列優先股將擁有A＆R章程中規定的權利和優先權。根據A＆R條款，有8000萬股授權的A系列優先股，我們將來可能會不時發行和出售已授權但未發行的A系列優先股的餘額。

投資者隸屬於Oak HC/FT Partners II, L.P.（“Oak”），截至收購協議簽訂之日，該實體持有約12％的A類普通股和約3％的Pagaya投票權。丹·彼得羅佐先生是我們董事會（“Pagaya董事會”）和Pagaya董事會審計委員會的成員，是Oak的合夥人。在根據我們的政策和適用的以色列法律對適用的考慮因素進行審查後，審計委員會和Pagaya董事會的無私成員批准了購買協議及其證物、附表和輔助文件，Pagaya董事會建議我們的股東通過A＆R條款並批准交易及其所考慮的事項。根據購買協議和以色列法律的要求，股東大會於2023年5月24日舉行，交易於第二天完成。

關於購買協議的執行，我們的三位創始人加爾·克魯賓納、阿維塔爾·帕爾多和雅哈夫·尤爾扎裏與公司簽訂了表決協議（“投票協議”），根據該協議，創始人同意在股東大會上投票贊成（i）贊成（a）通過A＆R條款以及（b）完成交易合理必要的任何其他事項並由我們的股東審議和表決，以及 (ii) 反對任何可以合理預期的行動、提案、交易或協議阻礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或抑制交易的及時完成。

上述內容並不是對購買協議各方權利和義務的完整描述，而是參照購買協議對購買協議進行了全面限定，該協議的副本作為附錄4.17附在我們20-F表年度報告的附錄4.17中。上述對與A系列優先股有關的條款的描述並不完整，其全部限定參照A＆R條款，該條款的副本作為購買協議的附錄附在A＆R條款中。上述對投票協議的描述並不完整，參照投票協議進行了全面限定，該協議的副本作為附錄4.18附在我們20-F表年度報告的附錄4.18中。另請參閲2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的6-K表格。

不斷演變的以色列戰爭

2023 年 10 月 7 日，一個主要設在加沙地帶的恐怖組織對以色列發動了一系列襲擊，包括對我們員工和獨立承包商所在地區的襲擊。由於這樣的襲擊，2023年10月8日，以色列正式宣戰。除其他外，以色列的軍事迴應包括召集大量預備役軍人，包括截至本報告發布之日約15％的駐紮在以色列的Pagaya員工。

儘管截至本報告發布之日，公司的業務運營尚未因這種不斷變化的衝突而受到重大影響，但由於這場衝突的持續性質，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。Pagaya的技術基礎設施，包括其數據、雲和平臺，位於美國，並有備份系統。作為一個雙向貸款網絡，截至本報告發布之日，Pagaya沒有受到貸款合作伙伴或投資者的幹擾。

請參閲我們的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分、我們在6-K表中外國私人發行人報告中的任何更新，以及下文報告附錄99.4中列出的標題為 “風險因素” 的部分。

新興成長型公司地位

我們有資格成為 “新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條，並經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修訂。因此，我們有資格利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免對行政部門進行不具約束力的諮詢投票的要求補償和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的證券類別的公司）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出如此長的過渡期，這意味着當一項標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的適用日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。由於使用的會計準則可能存在差異，這可能會使我們的財務報表與某些其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（i）本財年的最後一天（a）2022年6月22日五週年之後，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報者，這意味着截至上一筆業務，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元該財年第二財季的日期；以及（ii）我們發行超過10億美元不可兑換債務的日期前三年期間的證券。此處提及的 “新興成長型公司” 與《喬布斯法》中的含義相同。

外國私人發行人豁免

根據美國證券交易委員會的規定，我們作為 “外國私人發行人” 進行申報。因此，我們受適用於外國私人發行人的《交易法》規定的報告要求的約束。因此，在每個財政年度結束後的120天內，我們才需要在20-F表上提交年度報告，我們將通過表格6-K向美國證券交易委員會提供報告，説明我們在以色列需要公開披露的某些信息，或者我們分發或要求向股東分發或需要分發的某些信息。根據我們的外國私人發行人身份，我們不需要 (i) 像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，(ii) 遵守關於選擇性披露重要信息的某些限制的FD條例，或 (iii) 遵守美國證券交易委員會與股東大會和提交股東提案有關的代理招標規則。此外，除其他事項外，根據我們的外國私人發行人身份，我們的高管、董事和主要股東將免受《交易法》第16條的報告和 “短期” 利潤回收條款以及《交易法》關於購買和出售普通股的規則的約束。

我們的經濟模式

Pagaya的收入主要來自網絡流量。我們將Network Volume定義為我們的合作伙伴1在我們的人工智能（“AI”）技術2的幫助下產生的資產的美元總價值，就單户住宅房地產運營而言，服務的美元總價值，其中可能包括我們達爾文平臺上新上市房產的價值。我們的收入來自網絡人工智能費用、合同費、利息收入和投資收入。費用收入包括網絡人工智能費用和合同費。網絡人工智能費用可以進一步分為兩個費用流：人工智能整合費和資本市場執行費。

我們主要通過創建和交付構成我們網絡量的資產來賺取人工智能集成費。

資本市場執行費和合同費主要來自投資者。我們利用多種融資渠道從我們的合作伙伴那裏購買網絡資產，例如資產支持證券化（“ABS”）。資本市場執行費主要來自ABS交易的市場定價，而合約費用則是管理費、業績費和類似費用。

此外，我們從持有的風險保留金、公司現金餘額以及與我們在某些融資工具和其他自有投資中的所有權相關的投資收入中獲得利息收入。

當融資工具收購網絡量時，我們會產生成本。這些成本被我們稱為 “生產成本”，用於補償我們的合作伙伴收購和發放資產。因此，我們的生產成本的金額和增長與網絡量高度相關。

此外，我們已經建立了我們認為是領先的數據科學和人工智能組織，這使我們能夠協助我們的合作伙伴做出向消費者提供信貸或識別和購買或物業管理單户住宅物業的決策。員工、技術管理費用和研發費用佔生產成本之外我們支出的很大一部分。

影響我們績效的關鍵因素

擴大現有合作伙伴對我們網絡的使用

我們的人工智能技術使某些合作伙伴能夠將其申請量的更大比例轉化為原始貸款，從而使他們能夠擴大生態系統並創造增量收入。從歷史上看，我們的合作伙伴在入職後不久就看到我們網絡上的發起量迅速擴大，隨着時間的推移，Pagaya的網絡對合作夥伴總髮起量的貢獻往往會增加。

1 “合作伙伴” 指金融機構，包括銀行、點對點貸款網絡、在線市場、非銀行金融公司、金融科技公司、融資中介機構、消費品公司、經紀人、代理商和信用合作社，這些機構已達成安排，利用Pagaya的人工智能技術和網絡來協助他們創建和發放信貸和其他可能被融資工具收購的資產。

2 我們的專有技術使用機器學習模型作為人工智能的子集，這些模型在使用或修改之前要經過大量的測試、驗證和治理流程。機器學習模型是靜態的，不具備自我糾正、自我改進和/或隨着時間的推移而學習的能力。對模型的任何更改都需要人工幹預、測試、驗證和治理批准，然後才能進行更改。

合作伙伴採用我們的網絡

我們投入了大量時間，並擁有一支專注於招募和管理合作夥伴加入我們的網絡的團隊。我們相信，我們成功地為我們的網絡添加新合作伙伴是由我們獨特的價值主張推動的：以有限的增量成本或合作伙伴的信用風險為合作伙伴帶來顯著的收入增長。我們成功增加了新的合作伙伴，促進了我們的整體網絡量增長，並推動了我們快速擴展新資產類別的能力。2022 年，我們加入了六位新合作伙伴，包括 Klarna 和 Ally Financial。在 2023 年的前九個月，我們網絡上的新合作伙伴和渠道創造了大約 8 億美元的網絡流量。

我們的 AI 技術的持續改進

我們認為，我們的歷史增長受到人工智能技術改進的重大影響，而人工智能技術改進反過來又受到我們專有數據網絡的深化和人工智能技術的增強的推動。隨着我們現有合作伙伴對我們網絡的使用量增加，新的合作伙伴加入我們的網絡，隨着我們將網絡擴展到新的資產類別，我們的數據資產的價值也會增加。因此，我們的技術改進受益於人工智能技術特有的飛輪效應，因為飛輪效應源於我們技術的訓練數據基礎不斷增加。我們已經發現，更多的數據可以提高定價效率和增加網絡流量，並將繼續體驗到這一點。自成立以來，我們已經評估了超過1.5萬億美元的申請量。

除了積累數據外，我們還利用研發專家的經驗來改進我們的技術。我們的研究團隊對於加快人工智能技術的複雜性以及向新市場和用例擴張至關重要。隨着時間的推移，我們依賴這些專家成功地對我們的技術進行這些改進。

投資者資金的可用性和定價

在持續的高利率環境中，投資者的資金可用性和定價對我們的增長至關重要，因為只有在有資金可用於特定資產的情況下，融資工具才會收購資產。隨着業務的發展，我們將繼續尋求實現融資渠道和交易對手的多元化。自2019年初以來，我們已經從投資者那裏籌集了超過180億美元，但資金的可用性並受市場條件的限制。

藉助我們的人工智能技術實現資產的表現

投資者的資金可用性取決於對消費信貸和住宅房地產資產的需求，以及由我們的人工智能技術輔助並由融資工具購買的此類資產的表現。我們的人工智能技術和數據驅動的洞察力旨在實現相對優於整個市場的表現。我們認為，融資工具的投資者將我們的人工智能技術視為交付符合其投資標準的資產的重要組成部分。如果融資工具收購的資產表現低於投資者的預期，則資金的可用性可能會受到不利影響。請參閲 “第 3.D 項”。—風險因素——與我們的業務運營相關的風險” 部分，載於我們的20-F表年度報告，我們的6-K表外國私人發行人報告中包含的任何更新，以及報告附錄99.4中下文中標題為 “風險因素” 的部分。

宏觀經濟週期以及全球和區域條件的影響

我們預計經濟週期將影響我們的財務業績和相關指標。宏觀經濟狀況，包括但不限於不斷演變的以色列衝突、利率上升、通貨膨脹、供應鏈中斷、勞動力短缺、銀行倒閉、美國赤字擔憂以及俄羅斯入侵烏克蘭，可能會影響消費者對金融產品的需求、合作伙伴生成和轉換客户申請量的能力以及投資者通過融資工具獲得資金的能力。2023 年 10 月 7 日，一個主要設在加沙地帶的恐怖組織對以色列發動了一系列襲擊，引發了與以色列的戰爭。衝突正在迅速演變和發展，當前戰爭和任何升級的激烈程度和持續時間難以預測，其對公司業務和運營以及整個區域和全球政治和經濟狀況的經濟影響也是如此。儘管截至本報告發布之日，公司的業務運營尚未因這種不斷變化的衝突而受到重大影響，但由於這場衝突的持續性質，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。近期通貨膨脹率的上升和相應的利率快速上升可能會增加融資成本，並對借款人償還債務的能力產生不利影響，這可能導致貸款信用表現惡化並影響投資者的回報，因此可能導致投資者對我們平臺上產生的資產的需求減少，並限制我們為新的Network Volume提供資金的能力。此外，通貨膨脹率上升可能會導致我們的運營成本增加，包括員工薪酬、融資成本和一般公司支出，這可能會減少我們的現金流和營業收入。截至本報告發布之日，通貨膨脹壓力尚未對我們的業務業績產生重大影響。較高的利率通常會導致更高的還款義務，這可能會降低借款人按時履行債務的能力，

因此，導致拖欠款增加、違約、客户破產、扣款和追回款減少。對投資者回報的任何影響都可能對我們的收益產生不利影響。無風險回報率的提高可能會影響投資者對消費信貸等風險資產的需求，這可能會限制我們為Network Volume籌集新資金的能力。儘管我們籌集新資金的能力沒有受到重大影響，但由於較高的利率環境，資本成本有所增加，這導致轉換率降低，以滿足投資者的回報障礙，但合作伙伴對我們網絡的申請量增加抵消了這一增加，從而實現了今年網絡量的淨增長。我們將繼續密切關注俄羅斯在2022年2月入侵烏克蘭及其全球影響。儘管結果仍非常不確定，但我們認為持續的俄羅斯-烏克蘭衝突不會對我們的業務和經營業績產生重大影響。但是，如果俄羅斯與烏克蘭的衝突持續或惡化，導致更大的全球經濟混亂和不確定性，我們的業務和經營業績可能會受到重大影響。影響金融機構、交易對手或其他第三方的不利事態發展，例如銀行倒閉和曠日持久的美國聯邦債務上限談判，或對任何類似事件或風險的擔憂或猜測，都可能導致信用降級和整個市場的流動性問題，這反過來又可能導致合作伙伴及其客户和其他第三方無法履行其在各種財務安排下的義務，金融市場可能出現普遍的混亂或不穩定，這可能會對我們的業務產生不利影響。長期的經濟衰退也可能對融資工具從我們的網絡中收購的資產的表現產生不利影響。同時，包括 COVID-19 疫情或通貨膨脹環境在內的此類事件提供了關鍵數據，我們可以利用這些數據來改進我們的人工智能技術，它們也可能有助於驗證我們的網絡為合作伙伴和投資者帶來的成果。有關不確定性和其他可能影響我們經營業績的因素的進一步討論，請參閲 “項目3.D。—我們的20-F表年度報告中的 “風險因素” 部分，我們的6-K表外國私人發行人報告中包含的任何更新，以及下文報告附錄99.4中列出的標題為 “風險因素” 的部分。

關鍵運營指標

我們收集和分析業務的運營和財務數據，以評估我們的業績，制定財務預測並做出戰略決策。除了總收入、淨營業收入（虧損）、美國公認會計原則下的其他指標和某些非公認會計準則財務指標（參見此處標題為 “非公認會計準則財務指標的對賬” 的討論與對賬。）下表列出了我們用來評估業務的關鍵運營指標。

網絡音量

我們認為，網絡量指標可以很好地代表我們的整體規模和覆蓋範圍，因為我們的收入主要基於網絡量。網絡量主要是由我們與合作伙伴的關係推動的，我們認為，這得益於我們人工智能技術的持續改進，使我們的網絡能夠更有效地識別融資工具要收購的資產，從而為投資者提供額外的投資機會。Network Volume由多個資產類別的資產組成，包括個人貸款、汽車貸款、住宅房地產、信用卡應收賬款和銷售點應收賬款。

運營結果的組成部分

收入

我們從網絡人工智能費用、合同費、利息收入和投資收入中獲得收入。在合併財務報表中，Network AI 費用和合同費用一起列為費用收入。費用收入在應用符合財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）606 “與消費者簽訂合同的收入”（“ASC 606”）的五步模式後予以確認。

網絡 AI 費用。網絡人工智能費用可以進一步分為兩個費用流：人工智能整合費和資本市場執行費。我們通過創建和交付構成我們網絡量的資產來賺取人工智能集成費。使用多種融資渠道從我們的合作伙伴（例如ABS）購買網絡資產。資本市場執行費來自ABS交易的市場定價。

合同費用。合同費用主要包括行政和管理費以及績效費。行政和管理費在融資工具設立時簽訂合同，並在其餘壽命內賺取和收取。當某些融資工具超過合同回報門檻且預計確認的累計收入額不會出現重大逆轉時，即可賺取績效費。

我們還從持有的風險留存和現金餘額中獲得利息收入，以及與我們在某些融資工具和其他自有投資中的所有權相關的投資收入。

成本和運營費用

成本和運營費用包括生產成本、研發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用。薪金和人事相關成本，包括福利、獎金、基於股份的薪酬和外包，構成了其中幾個支出類別的重要組成部分。我們的部分非股份薪酬支出以及在較小程度上，某些運營費用（不包括生產成本）以新的以色列謝克爾（“NIS”）計價，這可能會導致我們以美元列報的運營支出的波動。

生產成本

製作成本主要包括將網絡量從合作伙伴轉移到融資工具時產生的費用，因為我們的合作伙伴負責營銷和客户互動，並促進其他應用程序流的流動。因此，我們生產成本的金額和增長與網絡量高度相關。此外，但在較小程度上，生產成本還包括翻新單户住宅房地產所產生的費用。

研究和開發

研發費用主要包括與我們的網絡和人工智能技術的維護和持續開發相關的成本，包括人員、分配成本和其他與開發相關的費用。根據美國公認會計原則，研發成本在發生時列為支出，並扣除資本化的金額。我們已經進行了投資，並相信持續的研發投資對於實現我們的戰略目標很重要。

銷售和營銷

與合作伙伴入職、發展和關係管理以及資本市場投資者參與和營銷相關的銷售和營銷費用主要包括工資和人事相關成本，以及某些專業服務的成本和分配的管理費用。銷售和營銷費用在發生時記作支出。以絕對美元計的銷售和營銷費用可能會根據我們在銷售和營銷職能方面的投資時間而在不同時期內波動。這些投資的範圍和規模在未來可能會有所不同，具體取決於我們的新合作伙伴和戰略投資者的渠道。

一般和行政

一般和管理費用主要包括高管的人事相關成本、財務、法律和其他行政職能、保險費用、外部法律、會計和其他專業服務的專業費用以及分配的管理費用。一般和管理費用在發生時記作支出。

其他收入（虧損），淨額

其他淨收益（虧損）主要包括認股權證負債和其他非經常性項目的公允價值的變化，包括貸款和證券投資的信貸相關減值損失。

所得税支出

我們根據ASC 740的 “所得税”（“ASC 740”）對所得税進行核算。根據《鼓勵資本投資法》或《投資法》，我們有資格在以色列獲得某些税收優惠，税率降低了12％。因此，當我們在以色列產生應納税所得額時，我們的有效税率預計將低於以色列公司的標準公司税率，即23％。我們在美國產生的或來自以色列其他來源但沒有資格享受税收優惠的應納税所得將按各自税收管轄區的常規公司税率徵收。

歸屬於非控股權益的淨收益

合併運營報表中歸屬於非控股權益的淨收益是我們對某些合併可變權益實體（“VIE”）的投資的結果，由這些合併實體淨收益中不可歸屬於我們的部分組成。

運營結果

下表列出了指定期間的經營業績（以千計，股票和每股數據除外）：

(1) 下表列出了下述期間的基於股份的薪酬（以千計）：

截至2022年9月30日的三個月和九個月中，基於股份的薪酬分別包括4560萬美元和1.712億美元的薪酬，這些薪酬與某些基於績效的期權的歸屬有關，這些期權包含在研發、銷售和評分以及一般和管理費用中。

(2) 前期金額已進行追溯調整，以反映2022年6月22日生效的 1:186.9 股票拆分。

(3) 參見 “非公認會計準則財務指標的對賬”。

截至2023年9月30日的三個月和2022年9月30日的三個月的比較

總收入和其他收入

截至2023年9月30日的三個月，總收入和其他收入從截至2022年9月30日的三個月的2.040億美元增長了780萬美元，增幅4％，至2.118億美元。增長主要是由費用收入的增加推動的，但部分被利息收入和投資收入的減少所抵消。

截至2023年9月30日的三個月，費用收入從截至2022年9月30日的三個月的1.856億美元增長了1,580萬美元，增長了9％，至2.01億美元。增長的主要原因是網絡人工智能費用（包括人工智能整合費和資本市場執行費）增加了1770萬美元，從截至2022年9月30日的三個月的1.663億美元增加到截至2023年9月30日的三個月的1.840億美元。網絡人工智能費用的增加主要是由與某些合作伙伴簽訂的合同費用協議中獲得的人工智能整合費帶來的有利影響，該協議在截至2022年9月30日的三個月中不存在，再加上網絡量的增長，從截至2022年9月30日的三個月的19億美元增長到截至2023年9月30日的三個月的21億美元，增長了9.8％。在截至2023年9月30日的三個月中，受經濟環境緊縮的影響，我們的資產證券交易所獲得的資本市場執行費減少部分抵消了這些增長。包括行政和管理費、績效費和服務費在內的合同費從截至2022年9月30日的三個月的1,930萬美元下降至截至2023年9月30日的三個月的1,740萬美元，這反映出某些融資工具持有的資產淨資產價值在利率上升和信貸利差擴大的推動下下降。

截至2023年9月30日的三個月中，利息收入從截至2022年9月30日的三個月的1,370萬美元下降了330萬美元，下降了24％，至1,040萬美元。利息收入的減少與我們在合併後的VIE中持有的風險留存量和相關證券以及合併子公司直接持有的某些風險留存量直接相關。有關更多信息，請參閲 “—歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）”。利息收入的減少主要是資產組合結構和構成的變化的結果，但現金餘額利息收入的增加部分抵消了這一點。

投資收益（虧損）從截至2022年9月30日的三個月的收入470萬美元下降至截至2023年9月30日的三個月的虧損10萬美元，反映出某些自有投資估值變化的不利影響。

成本和運營費用

生產成本

截至2023年9月30日的三個月中，生產成本從截至2022年9月30日的三個月的1.291億美元下降了30萬美元，下降了0％，至1.288億美元。下降的主要原因是構成網絡量的資產類別的構成，以及新的合作伙伴加入我們的網絡，但網絡量的增加部分抵消了這一下降。

研究與開發

在截至2023年9月30日的三個月中，研發成本與2022年同期相比減少了2,060萬美元，下降了53％。不包括達爾文在2023年期間的140萬美元捐款，截至2023年9月30日的三個月中，研發成本減少了2,200萬美元，這主要是由於薪酬支出減少了2,090萬美元，其中包括由於在截至2022年9月30日的三個月中沒有加快某些績效獎勵的歸屬以及2023年期間員工人數減少而導致的基於股份的薪酬減少了1,280萬美元。減少的另一個原因是與服務器和專業服務有關的支出減少了350萬美元，但被管理費用分配和其他雜項費用的240萬美元增加所部分抵消。

銷售和營銷

在截至2023年9月30日的三個月中，銷售和營銷成本與2022年同期相比下降了1,520萬美元，下降了57％。下降的主要原因是薪酬支出減少了1,360萬美元，其中包括由於在截至2022年9月30日的三個月中沒有加快某些績效獎勵的歸屬以及2023年期間員工人數減少而導致的基於股份的薪酬減少了1,220萬美元。與營銷相關的支出減少了160萬美元，這也是造成下降的原因。

一般和行政

在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理成本與2022年同期相比減少了2,040萬美元，下降了28％。不包括達爾文在2023年期間的540萬美元繳款，在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理成本減少了2580萬美元，這主要是由於薪酬支出減少了1,700萬美元，其中包括由於在截至2022年9月30日的三個月中沒有加快某些績效獎勵的歸屬以及2023年期間員工人數減少而導致的基於股份的薪酬減少了1,500萬美元。減少的另一個原因是與上市公司準備、法律和其他專業服務相關的支出減少了870萬美元。

其他收入（虧損），淨額

其他收益（虧損），淨額從截至2022年9月30日的三個月的收入320萬美元減少至截至2023年9月30日的三個月的虧損4,730萬美元。下降的原因是，在截至2023年9月30日的三個月中，某些投資的信用相關減值虧損為3,700萬美元，這是由於用於確定公允價值的貼現現金流模型的關鍵輸入波動導致貸款和證券投資的公允價值發生變化。由於某些投資存放在合併後的VIE中，我們在經濟上沒有受到很大一部分公允價值變化的影響。有關更多信息，請參閲 “—歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）”。導致下降的還有利息支出增加970萬美元，這是由於利率提高和為支持業務增長而增加的借款，以及認股權證公允價值重新計量變化帶來的430萬美元不利影響。

所得税支出（福利）

在截至2023年9月30日的三個月中，所得税支出與2022年同期相比減少了720萬美元。下降的主要原因是與發放估值補貼相關的税收優惠以及應納税淨收入的地域組合。

歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）

截至2023年9月30日的三個月中，歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）與2022年同期相比減少了3,200萬美元。下降是由我們的合併VIE產生的與風險保留持有量相關的淨虧損推動的。該金額代表了我們沒有經濟權利的合併VIE的淨收益（虧損），是風險留存量產生的370萬美元利息收入被相同風險留存持有的2790萬美元的信貸相關減值損失所抵消的結果。有關更多信息，請參閲 “—總收入和其他收入” 和 “——其他收入（虧損），淨額”。

截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的九個月的比較

總收入和其他收入

總收入和其他收入從截至2022年9月30日的九個月的5.560億美元增長了3,800萬美元，增幅7％，至截至2023年9月30日的九個月的5.940億美元。增長主要是由費用收入的增加推動的，但部分被利息收入和投資收入的減少所抵消。

截至2023年9月30日的九個月中，費用收入從截至2022年9月30日的九個月的5.072億美元增長了5,510萬美元，增長了11％，至5.624億美元。增長的主要原因是網絡人工智能費用（包括人工智能整合費和資本市場執行費）增加了5,900萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的4.465億美元增加到截至2023年9月30日的九個月的5.055億美元。網絡人工智能費用的增加主要是由與某些合作伙伴簽訂的合同費用協議中獲得的人工智能整合費帶來的有利影響，該協議在截至2022年9月30日的九個月中不存在，再加上網絡量的增長，從截至2022年9月30日的九個月的55億美元增長到截至2023年9月30日的九個月的59億美元，增長了7％。在截至2023年9月30日的九個月中，受經濟環境緊縮的影響，我們的資產證券交易所獲得的資本市場執行費減少部分抵消了這些增長。包括行政和管理費、績效費和服務費在內的合同費從截至2022年9月30日的九個月的6,070萬美元下降至截至2023年9月30日的九個月的5,690萬美元，這反映出在利率上升和信貸利差擴大的推動下，某些融資工具持有的資產淨資產價值下降。

截至2023年9月30日的九個月中，利息收入從截至2022年9月30日的九個月的4,310萬美元下降了1,220萬美元，下降了28％，至3,100萬美元。利息收入的減少與我們在合併後的VIE中持有的風險留存量和相關證券以及合併子公司直接持有的某些風險留存量直接相關。有關更多信息，請參閲 “—歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）”。利息收入的減少主要是資產組合結構和構成的變化的結果，但現金餘額中利息收入的增加部分抵消了這一點。

截至2023年9月30日的九個月中，投資收益從截至2022年9月30日的九個月的570萬美元下降了500萬美元，至70萬美元，這反映出某些自有投資估值變化的不利影響。

成本和運營費用

生產成本

截至2023年9月30日的九個月中，生產成本從截至2022年9月30日的九個月的3.264億美元增加了4,810萬美元，增長了15％，至3.745億美元。這種增長主要是由於網絡量和構成我們網絡量的資產類別構成的增加，以及新的合作伙伴加入我們的網絡。

研究和開發

在截至2023年9月30日的九個月中，研發成本與2022年同期相比下降了7,050萬美元，下降了55％。不包括達爾文在2023年期間的320萬美元捐款，截至2023年9月30日的九個月中，研發成本減少了7,380萬美元，這主要是由於薪酬支出減少了7,640萬美元，其中包括由於在截至2022年9月30日的九個月中沒有加快某些績效獎勵的歸屬以及2023年期間員工人數減少而導致的基於股份的薪酬減少了6,300萬美元。減少的另一個原因是與服務器和專業服務有關的支出減少了690萬美元，但被管理費用分配和其他雜項費用的960萬美元增加所部分抵消。

銷售和營銷

在截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷成本與2022年同期相比下降了5,000萬美元，下降了55％。減少的主要原因是薪酬支出減少了4,770萬美元，其中包括由於在截至2022年9月30日的九個月中沒有加快某些績效獎勵的歸屬以及2023年期間員工人數減少而導致的基於股份的薪酬減少了4,360萬美元。與營銷相關的支出減少了230萬美元，這也是造成下降的原因。

一般和行政

在截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理成本與2022年同期相比減少了7,930萬美元，下降了33％。不包括達爾文在2023年期間的1,850萬美元繳款，在截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理成本減少了9,780萬美元，這主要是由於薪酬支出減少了5,900萬美元，其中包括由於在截至2022年9月30日的九個月中沒有加快某些績效獎勵的歸屬以及2023年期間員工人數減少而導致的基於股份的薪酬減少了5,760萬美元。減少的另一個原因是與上市公司準備、法律和其他與業務相關的專業服務方面的支出減少了3,930萬美元。

其他收入（虧損），淨額

其他收益（虧損），從截至2022年9月30日的九個月的收入980萬美元變為截至2023年9月30日的九個月的虧損1.311億美元。減少的原因是，在截至2023年9月30日的九個月中，某些投資的信貸相關減值虧損為1.113億美元，這是由於用於確定的貼現現金流模型的關鍵投入波動，貸款和證券投資的公允價值發生了變化

公允價值。由於某些投資存放在合併後的VIE中，我們在經濟上沒有受到很大一部分公允價值變化的影響。欲瞭解更多信息，請參閲 “—歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）”。導致下降的還有利息支出增加至1,650萬美元，這要歸因於更高的利率和為支持業務增長而增加的借款，以及認股權證公允價值重新計量變化帶來的1,320萬美元不利影響。

所得税支出

截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出從截至2022年9月30日的九個月的2560萬美元減少了1,510萬美元，跌幅59％，至1,050萬美元。下降的主要原因是應納税淨收入的地域組合。

歸屬於非控股權益的淨收益

截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）與2022年同期相比減少了9,040萬美元，下降了326％。下降是由我們的合併VIE產生的與風險保留持有量相關的淨虧損推動的。該金額代表我們沒有經濟權利的合併VIE的淨收益（虧損），是風險留存量產生的1,220萬美元利息收入被相同風險留存持有的7,490萬美元的信貸相關減值損失所抵消的結果。有關更多信息，請參閲 “—總收入和其他收入” 和 “——其他收入（虧損），淨額”。

非公認會計準則財務指標的對賬

為了補充根據美國公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們使用非公認會計準則財務指標調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤，向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，並通過突出持續經營業績和業務基礎盈利能力來增強對經營業績的總體理解。管理層認為，這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了另一種工具，可以用來比較我們多個時期的核心財務業績。

但是，非公認會計準則財務指標對投資者的用處有限，因為它們沒有美國公認會計原則規定的標準化含義，也不是根據任何一套全面的會計規則或原則制定的。此外，非公認會計準則財務指標的計算方式可能與其他公司使用的標題相似的指標不同，因此可能無法直接比較。因此，應將非公認會計準則財務指標視為補充而不是替代或替代我們根據美國公認會計原則編制和列報的合併財務報表。

為了解決這些限制，我們提供了調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤與歸屬於Pagaya股東的淨收益（虧損）的對賬表。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務指標，並將調整後的淨收益（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤與各自相關的美國公認會計準則財務指標一起查看。

調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤彙總如下（以千計）：

調整後淨收益（虧損）定義為歸屬於股東的淨收益（虧損），不包括基於股份的薪酬支出、認股權證負債公允價值變動、減值（包括信貸相關費用）、重組費用、交易相關費用以及與併購相關的非經常性費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為歸屬於股東的淨收益（虧損），不包括基於股份的薪酬支出、權證負債的公允價值變動、減值，包括信貸相關費用、重組費用、交易相關費用、與併購相關的非經常性費用、利息支出、折舊費用以及所得税準備金（和收益）。

這些項目被排除在我們的調整後淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤指標之外，因為它們本質上是非現金的，或者因為這些項目的金額和時間不可預測，不受核心經營業績的驅動，因此與前幾個時期和競爭對手的比較沒有意義。

我們認為，調整後的淨收益（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於理解和評估我們的經營業績，也為各期比較我們的業務業績提供了有用的衡量標準。此外，我們在本報告中納入了調整後淨收益（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為這些是我們管理層在內部做出運營決策時使用的關鍵指標，包括與運營支出、評估績效以及執行戰略規劃和年度預算相關的決策。但是，這些非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，不應被視為替代或優於根據美國公認會計原則提供的財務信息，也可能與其他公司使用的類似標題的非公認會計準則財務指標不同。

下表列出了歸屬於Pagaya股東的淨收益（虧損）（美國公認會計原則最直接可比的指標）與調整後淨收益（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤（以千計）的對賬情況：

流動性和資本資源

截至2023年9月30日和2022年12月31日，流動性的主要來源是現金、現金等價物和限制性現金，分別為2.842億美元和3.371億美元。截至2023年9月30日，與Pagaya相關的股東權益約為5.359億美元。

我們對流動性和資本資源的主要要求是為風險保留要求和相關證券提供資金，投資於研發，吸引、招聘和留住強大的員工基礎，以及為包括收購在內的潛在戰略交易提供資金。我們打算繼續進行戰略投資，以支持我們的業務計劃。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。該估計基於我們當前的業務計劃以及當前宏觀經濟狀況下的預期和假設。我們的這些估計基於可能被證明是錯誤的假設，這些假設可能會比我們目前的預期更快地使用我們的可用資本資源，而未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括下文和 “項目3.D” 中描述的因素。— 我們的20-F表年度報告中的 “風險因素”、我們的6-K表外國私人發行人報告中包含的任何更新，以及下文報告附錄99.4中標題為 “風險因素” 的部分。

我們的財務業績、流動性和融資存在許多風險，其中一些風險可能無法在我們目前的估計中量化。可能影響流動性和資本需求的主要因素是長期無法在資本市場或雙邊協議中充分獲得資金，包括利率上升和資本成本上漲等宏觀經濟條件、支持發展努力的支出時間和規模、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強型產品的推出以及我們的網絡在市場上的持續採用。

我們希望通過現有的現金和現金等價物為我們的現金需求提供資金併為我們的運營提供資金。我們還有能力籌集更多資本，包括通過循環信貸額度下的借款，根據循環信貸額度，我們可以再借款5000萬美元（見下文 “信貸額度” 一節中對循環信貸額度的進一步描述），或者通過出售或發行股權或債務證券，如下文 “承諾股權融資” 和 “上架註冊聲明” 部分所述，以及最多再發行20美元百萬股 A 系列優先股。由於出售或發行股票或債務證券，我們股東的所有權權益將被或可能被攤薄，任何此類證券的條款都可能包括清算或其他優惠，這些優惠對我們的A類普通股股東的權利產生不利影響。我們打算通過尋求多元化的融資來源（包括債務融資、股權融資或新的證券化工具）來支持我們的流動性和資本狀況，以便在市場長期不確定性的情況下提供承諾的流動性。

額外的債務融資，例如有擔保或無抵押借款、信貸額度或公司債券以及股權融資（如果有）可能涉及包含契約的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括 “第3.D項” 中列出的因素。— 我們的20-F表年度報告中的 “風險因素”、我們的6-K表外國私人發行人報告中包含的任何更新，以及下文報告附錄99.4中標題為 “風險因素” 的部分。

此外，我們將以現金形式獲得行使任何公開認股權證和私募認股權證的收益。為EJFA的每份私募認股權證發行和交換的每份公開發行認股權證和每份私募認股權證使持有人有權在EJFA合併中每份認股權證（“EJFA私募認股權證”）購買一股A類普通股，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。如果所有此類認股權證都以現金形式行使，則收益總額可能高達1.696億美元。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資金用途，這將增加我們的流動性，但不需要此類收益來為我們的運營提供資金。

截至 [2023年11月1日]，我們的A類普通股的價格是 [$x.xx]每股。我們認為，認股權證持有人行使在EJFA合併中發行和兑換為EJFA私募認股權證的公開認股權證和私募認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於A類普通股的市場價格。如果我們的A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人將不太可能以現金方式行使在EJFA合併中發行並兑換為EJFA私募認股權證的公開認股權證和私募認股權證。如果認股權證和私募認股權證由認股權證持有人行使，則此類發行將稀釋我們股東的所有權權益。此外，轉售在行使此類認股權證時可發行的A類普通股，或者看到此類出售，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌，並影響我們以優惠條件籌集額外融資的能力。請參閲 “第 3.D 項”。—風險因素—將來我們可能需要籌集更多資金，包括但不限於通過股權、債務或可轉換債務融資，以支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條件獲得，甚至根本無法獲得。因此，我們可能無法滿足未來的資本需求，這可能會限制我們的增長能力並危及我們繼續開展業務的能力” 和 “第3.D項。—風險因素——與我們的A類普通股和認股權證的所有權相關的風險”，見我們的20-F表年度報告。

將來，我們可能會達成收購或投資補充業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求與此類收購或投資相關的額外股權或債務融資。如果我們尋求額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法籌集此類資金。此外，由於上述任何行動，我們可能會受到管理這些交易的協議中的限制和契約的約束，這些限制和約定可能會對我們施加限制，我們可能被要求將抵押品作為擔保。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資於持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。我們的一項或多項計劃的實際結果也可能與預期存在重大差異，或者一項或多項重大判斷或估計可能存在重大錯誤。

承諾的股權融資

2022年8月17日，我們與B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley Principal Capital II”）簽訂了普通股購買協議（“股權融資購買協議”）和註冊權協議（“股權融資註冊權協議”）。根據股權融資購買協議，我們有權在股權融資購買協議的24個月期限內不時向B. Riley Principal Capital II出售不超過3億美元的A類普通股，但須遵守股權融資購買協議中規定的某些限制和條件。根據股權融資購買協議出售我們的A類普通股以及任何出售的時間完全由我們選擇，根據股權融資購買協議，我們沒有義務向B. Riley Principal Capital II出售任何證券。對於任何此類出售，我們必須在交易日（每個交易日均為 “購買日”）根據股權金融購買協議及時向B. Riley Principal Capital II發出書面購買通知，並且必須滿足以下條件：(i) 在收購日前一個交易日我們的A類普通股的收盤價不低於1.00美元的門檻價（視股權融資購買協議中規定的調整而定），以及 (ii) 我們所有的A類普通股均受先前所有購買的約束在我們向B. Riley Principal Capital II發出此類通知之前，B. Riley Principal Capital II已收到股權融資購買協議以及我們之前根據股權融資購買協議進行的所有盤中收購。

我們根據股權融資購買協議選擇出售給B. Riley Principal Capital II的A類普通股的每股購買價格將參照股權融資購買協議中定義的VWAP減去該購買估值期（定義見股權融資購買協議）的3％固定折扣來確定。我們不能向B. Riley Principal Capital II發行超過40,139,607股A類普通股，該數量約為股權融資購買協議執行前已發行A類普通股的9％。

根據股權融資購買協議向我們提供的淨收益將取決於我們向B. Riley Principal Capital II出售股票的頻率和價格。

作為對B. Riley Principal Capital II承諾按照股權融資購買協議中規定的條款和條件按照我們的指示購買A類普通股的對價，在執行股權融資購買協議後，我們向B. Riley Princial Capital II發行了46,536股A類普通股。在我們截至2022年12月31日止年度的合併運營報表中，與這些股票相關的100萬美元支出已計入其他收益（虧損）淨額。在截至2023年9月30日的三個月中，根據股權融資購買協議發行了1,734,839股股票，淨收益為380萬美元。

股權融資購買協議和股權融資註冊權協議包含雙方的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務。協議副本已作為我們20-F表年度報告的附錄提交。

A 系列優先股購買協議

2023年4月14日，我們與Oak HC/FT Partners V, L.P.、Oak HC/FT Partners V-A、L.P. 和Oak HC/FT Partners V-B, L.P簽訂了證券購買協議，購買6000萬股A系列優先股，總收購價為7,500萬美元。2023 年 5 月 25 日，我們完成了交易。在這筆交易中，股東批准了A＆R條款，該條款規定了A系列優先股的權利和優先權。根據A＆R條款，有8000萬股授權的A系列優先股，我們將來可能會不時發行和出售已授權但未發行的A系列優先股的餘額。有關更多信息，請參閲上面標題為 “A系列優先股購買協議” 的部分。

上架註冊聲明

2023年10月4日，我們向美國證券交易委員會提交了F-3表格（“上架登記”）的貨架註冊聲明，該聲明於2023年10月16日宣佈生效。根據本上架登記，我們可以不時發行和出售一次或多次發行A類普通股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或與其中任何證券組合購買任何此類證券，最高不超過5億美元。

合同義務、承諾和意外開支

在正常業務過程中，我們會簽訂某些租賃合同，其租賃條款將持續到2032年。截至2023年9月30日，剩餘的合同義務總額約為5,900萬美元。

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户和其他第三方提供範圍和條款不同的賠償或損失擔保，包括但不限於因違反此類協議、公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。這些賠償金可能會在基礎協議終止後繼續有效，未來賠償金的最大潛在金額可能不受上限限制。截至2023年9月30日，沒有任何已知事件或情況導致重大賠償責任，公司也沒有為辯護訴訟或解決與這些賠償相關的索賠而承擔物質費用。

現金流

下表彙總了所列期間的合併現金流信息（以千計）：

經營活動

在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金與2022年同期相比增加了2850萬美元，增長了75％，這是由於包括非控股權益在內的淨虧損減少了6,390萬美元，但被非現金項目減少3,400萬美元以及運營資產和負債減少130萬美元所部分抵消。

投資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金與2022年同期相比增加了1.243億美元，增長了65％。增加的原因是扣除現有投資收益後，購買貸款和證券投資增加了1.289億美元，但部分被包括軟件開發資本化成本在內的不動產和設備購買減少270萬美元所抵消。

融資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金與2022年同期相比減少了1.152億美元，下降了29％。下降的主要原因是前一時期作為EJFA合併和相關PIPE投資的一部分發行普通股的收益不是經常性的，而且扣除分配後的非控股權益收益減少了4,280萬美元。這些減少被扣除還款後的循環信貸額度收益增加8,500萬美元、A系列優先股發行收益增加7,430萬美元、扣除還款後的擔保借款增加的5,610萬美元以及股權融資購買協議中普通股發行淨收益380萬美元部分抵消。

債務

信貸額度

2022年9月2日，我們作為借款人的Pagaya與作為借款人的貸款人和作為管理方的硅谷銀行（“SVB”）簽訂了某些優先擔保循環信貸協議（“信貸協議”）

代理人和抵押代理人，提供3年期優先有擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”），初始本金額為1.675億美元，其中包括信用證的分額度，初始本金總額為5,000萬美元，其中最高等值2,000萬美元的信用證可用新謝克爾發行。

循環信貸額度下的借款收益可用於為我們持續的營運資金需求、允許的收購提供資金，或用於我們和我們的子公司的一般公司用途。

循環信貸額度下的借款年利率等於 (i) 基準利率（根據最優惠利率確定，下限為1.00％）加上1.75％的利潤率或（ii）調整後的定期擔保隔夜融資利率（下限為0.00％）加上2.75％的利潤率。循環信貸額度下任何未使用的承付款部分均應計承諾費，年利率為0.25％，並按季度拖欠支付。我們可以隨時不時地自願預付循環信貸額度下的借款，無需支付保費或罰款，只需支付慣常的 “破損” 費用。循環信貸額度下的借款無需支付攤銷款。

我們在信貸協議下的義務由我們的某些重要全資子公司（統稱為 “擔保人”）擔保，並由我們和擔保人幾乎所有資產的第一優先留置權擔保，但某些慣例例外情況除外。

信貸協議包含慣常的負面契約，其中包括限制我們和我們的合併子公司承擔債務、授予留置權、進行某些根本性變革、進行某些處置和投資、進行銷售和回租交易以及進行限制性付款和其他分配的能力。信貸協議包含以下財務維護契約，從截至2022年9月30日的財政季度開始，將在每個財季的最後一天進行測試：（i）最低合併調整後速動比率（定義見信貸協議）為1. 25:1.00；（ii）合併總收入（定義見信貸協議）不低於信貸協議中規定的金額。信貸協議還包括此類信貸額度慣用的肯定性契約，包括慣例報告契約。

信貸協議包括與未能支付信貸協議規定的應付金額、違反陳述、擔保或契約、其他重大債務違約、某些破產或破產事件、重大判決違約和控制權變更等相關的違約事件，每種情況均受慣例補救期限制。

截至2023年9月30日，我們在循環信貸額度下已提取1.0億美元，簽發的信用證為1,750萬美元，剩餘的可用借款能力為5,000萬美元。截至2023年9月30日，我們遵守了所有契約。

截至本報告發布之日，我們正在與SVB和循環信貸額度下的其他貸款機構進行討論，以修改信貸協議和輔助文件。預計這項潛在修正案不會改變貸款金額、到期日或參與貸款人。預計潛在的修正案將在實質性方面僅限於：（i）將公司的全資子公司Pagaya US Holdings Company LLC增加為共同借款人；（ii）為公司及其合併子公司提供更大的靈活性來承擔債務、授予留置權和進行某些投資；（iii）修改我們的財務維護契約之一，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為控制指標，而不是總計收入。

2022年10月，我們與某些貸款機構簽訂了貸款和擔保協議（“LSA協議”），該協議規定了3年期貸款額度（“應收賬款額度”），本金最高為2,200萬美元，用於為通過贊助證券化交易購買的某些符合條件的應收賬款提供融資。2023年6月，公司修訂了協議，將最高本金額提高了1000萬美元，至3200萬美元。應收賬款機制下的借款的年利率等於調整後的擔保隔夜融資利率（下限為0.00％）加上2.20％的利率，餘額使用應收賬款中收到的現金收益來償還。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應收賬款機制下的未償本金餘額分別為2,000萬美元和1,500萬美元。

2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了SVB，聯邦存款保險公司（“FDIC”）已被任命為接管人。2023年3月14日，聯邦存款保險公司宣佈，SVB先前簽訂的幾乎所有第三方合同，包括信貸協議，都已移交給硅谷橋銀行全國協會（“SVBBNA”），SVBBNA已承擔這些合同下SVB的所有義務。

此外，截至2022年12月31日，我們在SVB共持有約1500萬美元，約佔我們截至2022年12月31日的現金和現金等價物餘額的5％。2023 年 3 月 14 日，我們在 SVB 的存款被提取並存入我們持有主要銀行關係的其他銀行的賬户。

除了擔任行政代理人和抵押代理人外，SVB還是循環信貸額度和應收賬款安排的主要貸款人。關於我們的循環信貸額度，我們仍然可以使用，為了確保該機制仍在運營，我們於2023年3月10日提交了一份抽獎申請，該申請於2023年3月15日成功獲得融資。應收賬款機制沒有受到影響。

我們仍然認為，至少在未來十二個月內，我們現有的現金和現金等價物餘額以及運營產生的現金流將足以滿足我們的營運資本、資本支出和已知合同義務的現金需求。

上述對信貸協議的描述參照信貸協議的完整條款進行了全面限定，這些條款是參照我們的20-F表年度報告附錄4.6納入此處的。

證券化

在資產支持證券化方面，我們贊助並建立證券化工具，以購買合作伙伴發放的貸款。根據向每個證券類別支付貸款的瀑布標準，我們的資產支持證券化發行的證券是優先證券化或次級證券。根據瀑布標準，通過這些交易發行的次級剩餘利息首先吸收信貸損失。為了遵守風險保留監管要求，我們保留證券化工具發行證券的信用風險的至少5％。在我們的正常業務過程中，我們簽訂了某些融資安排，為證券化交易中保留的某些票據和證券中的風險留存餘額提供資金。公司不時存入現金存款，用於抵押關聯交易的擔保，包括在合併資產負債表上的限制性現金中。欲瞭解更多信息，請參閲我們的20-F表年度報告中包含的合併財務報表附註5和附註7。

最近的會計公告

參見我們的20-F表年度報告中包含的合併財務報表附註2。亞利桑那州立大學第2016-13號（主題326）、《金融工具——信貸損失：衡量金融工具信用損失》和《亞利桑那州立大學2020-06號》、《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計》（副標題815-40）的通過未對公司的合併產生重大影響財務報表。

關鍵會計政策與估計

我們在20-F表年度報告中包含的經審計的合併財務報表中更全面地描述了我們的重要會計政策及其對我們財務狀況和經營業績的影響。

市場風險的定量和定性討論

我們在正常業務過程中面臨市場風險，這些風險主要與信用風險、流動性風險和利率的波動有關。通過投資合併資產負債表上持有的貸款和證券以及進入證券化市場，我們直接面臨市場風險。截至2023年9月30日，自2022年12月31日以來，我們的市場風險敞口沒有實質性變化，有關説明可在我們的20-F表年度報告中找到。請參閲 “第 3.D 項”。—風險因素” 見我們的20-F表年度報告、表6-K表外國私人發行人報告中包含的任何更新，以及下文本報告附錄99.4中標題為 “風險因素” 的部分，用於討論金融市場和經濟的困難條件通常會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

風險因素

除了以下風險因素外，我們於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中包含的風險因素沒有重大變化：

以色列的狀況以及以色列與其他國家之間的關係可能會對我們的業務產生不利影響，包括當前因以色列與主要設在加沙地帶的恐怖組織之間的戰爭而造成的不確定性和不穩定性。

我們根據以色列國法律註冊成立，我們的主要公司辦公室之一和某些設施位於以色列。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況直接影響我們的業務和業務，並可能對我們繼續在以色列開展業務的能力產生物質和不利影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了許多武裝衝突。以色列境內的恐怖主義和暴力或以色列與其鄰國（包括巴勒斯坦人、伊朗以及在該地區活動的恐怖組織）之間爆發的衝突可能會對我們的業務、運營或人員產生不利影響。最近，2023年10月7日，一個主要設在加沙地帶的恐怖組織對以色列發動了一系列襲擊。由於這樣的襲擊，2023年10月8日，以色列正式宣佈進入戰爭狀態。儘管截至本報告發布之日，以色列當前的衝突尚未對我們的業務或運營產生重大影響，但衝突正在迅速演變和發展，無法預測其長期後果，其中可能包括進一步的地區不穩定、地緣政治變化以及對以色列與其貿易夥伴之間貿易、宏觀經濟狀況、安全狀況和金融市場的不利影響。自恐怖組織首次發動襲擊以來的幾周內，以色列北部邊境沿線的敵對行動有所加速，這場衝突將來可能會升級為更大的地區衝突。這場衝突的任何升級和擴大都可能對全球和地區狀況產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們的設施因敵對行動或敵對行動而受到損壞，從而幹擾了我們設施的持續運營，我們繼續運營的能力可能會受到重大不利影響。

我們的商業保險不涵蓋與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前為恐怖襲擊或戰爭行為造成的財產損失和某些直接和間接損失的恢復價值提供保障，但此類保險範圍可能有限，可能不適用於我們的業務（無論是由於我們辦公室的地理位置還是我們經營的業務類型），也可能無法更普遍地彌補我們的收入損失或經濟損失。此外，我們無法向您保證這種政府保險將得到維持，也無法保證它足以彌補我們的潛在損失，也無法向您保證此類保險是否會及時提供。我們因當前的以色列衝突或未來的任何類似衝突而蒙受的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，過去，以色列國和以色列公司曾受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列和以色列公司開展業務，由於以色列的敵對行動或該地區的政治不穩定，其他國家可能對與以色列和以色列公司的業務往來施加限制。這些限制性的法律和政策，或以色列經濟或金融狀況的嚴重衰退，可能會對我們的運營和產品開發產生重大和不利影響，並可能導致我們的銷售下降。

我們的員工主要集中在以色列，我們在以色列的許多員工和獨立承包商都必須執行軍事預備役任務，這可能會干擾他們的工作。

我們的許多員工和獨立承包商，包括我們的某些創始人和管理團隊的某些成員，都在我們位於以色列特拉維夫的總部工作。此外，我們的許多高管，包括我們的創始人，以及董事都是以色列居民。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。

此外，我們在以色列的許多員工，包括行政官員，可能會被要求執行數天的軍事預備役直至年滿 40 歲（在某些情況下，視其軍事任務而定，直至 49 歲），在緊急情況下，他們可能會被要求立即無限制地服現役（須經以色列政府批准）。繼主要以加沙地帶為基地的恐怖組織於2023年10月7日襲擊以色列之後，截至本報告發布之日，我們在以色列的員工中約有15％被徵召為預備役軍人。將來可能會有更多的軍事預備役徵兵。儘管截至本報告發布之日，我們的運營和業務尚未受到這些徵召的重大影響，但鑑於最近初創企業，尤其是科技領域的活動加速，以色列目前人才短缺，此類徵集或其他徵召可能會中斷我們的運營，特別是如果此類徵召包括管理層成員的招聘。這種中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們嚴重依賴我們的人工智能技術。如果我們無法繼續改進人工智能技術，或者我們的人工智能技術無法按預期運行或運行，存在錯誤或無效，我們的網絡可能會對產品進行不當評估，無法處理歷史上的數量，我們的增長前景、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們能否使我們的合作伙伴提高藉助我們的人工智能技術產生的貸款或其他資產的數量和質量，這在很大程度上取決於我們能否有效評估合作伙伴客户的信譽和違約可能性，並根據該評估幫助我們的合作伙伴提供價格具有競爭力的貸款或其他貸款

資產以及獲得更高的批准率。此外，我們的整體運營效率和利潤率將在很大程度上取決於我們的人工智能技術能否有效評估合作伙伴客户的信譽、違約可能性和信貸資產定價，這將影響我們合作伙伴的業務量。在正常情況下，我們與合作伙伴簽訂合同安排，其中包含慣常的賠償條款（包括違法賠償條款）。如果人工智能技術存在錯誤或對合作夥伴的客户評估不正確，則此類賠償條款可能會對合作夥伴或第三方的索賠承擔監管責任和責任。作為融資工具的投資經理、發起人和/或管理人，我們還承擔責任，包括如果人工智能技術存在錯誤或對融資工具所購買資產基礎的合作伙伴客户進行了錯誤的評估。此類責任可能導致資產投資者提出索賠或採取監管行動。有關更多信息，請參閲風險因素，標題為 “如果我們未能遵守或促進合規，或者我們的合作伙伴未能遵守我們或他們所遵守的各種聯邦、州和地方法律，包括與消費者保護、消費金融、貸款、公平貸款、數據保護和投資諮詢服務相關的法律，或者如果發現我們或我們的合作伙伴在未獲得必要的州或地方許可證的情況下開展業務，則可能導致監管行動，訴訟、金錢付款，或者可能產生負面影響影響我們的聲譽、業務和經營業績，並可能阻止我們在適用這些法規的司法管轄區為用户提供服務”、“與我們的法律和監管環境相關的風險” 以及 “針對我們的任何法律訴訟、調查或索賠都可能耗費大量時間進行辯護，無論結果如何，都可能損害我們的聲譽。此外，如果我們的業務和運營受到任何證券訴訟或股東行動主義的侵害，可能會受到負面影響，這可能導致我們承擔鉅額開支，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價”，這些信息包含在我們20-F表年度報告標題為 “風險因素” 的部分中。

此外，我們在自動信用分析流程中利用從各種來源收集的數據。我們收集的數據由我們的人工智能技術進行評估和整理。我們的人工智能技術的持續開發、維護和運行既昂貴又複雜，可能涉及不可預見的困難，包括材料性能問題，以及未被發現的缺陷或錯誤，例如，採用人工智能的新功能或現有功能時。我們的專有技術使用機器學習模型作為人工智能的子集，但是這些模型是靜態的，無法隨着時間的推移進行自我更正、自我改進和/或學習，因此模型的任何更改都需要人工幹預、測試、驗證和治理批准。我們可能會遇到技術障礙，並且有可能發現其他問題，使我們的人工智能技術無法正常運行。如果我們的人工智能技術無法充分預測合作伙伴申請人或客户的信譽，或者由於我們的模型設計或編程或其他錯誤或失敗、我們的人工智能的其他特徵或任何其他原因而無法正確地向融資機構提供貸款或其他資產以供收購，或者自動信用分析流程的任何其他組成部分失敗，則我們的合作伙伴和資產投資者可能會遭受高於預測的貸款和其他損失，這反過來會對融資工具產生負面影響融資業績收購我們合作伙伴資產的車輛。此外，我們的人工智能技術中的錯誤或不準確之處可能導致合作伙伴發放的貸款或其他資產面臨信用風險，無論是我們、合作伙伴還是資產投資者的風險敞口，這可能導致此類貸款或其他資產的損失高於預期或低於預期的回報。

隨着人工智能技術和機器學習的政治和監管框架的發展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

人工智能技術和機器學習的政治和監管框架正在演變，仍不確定。美國可能會通過新的法律法規，或者以新的方式解釋現有的法律法規，這將影響我們網絡的運營以及我們使用人工智能技術和機器學習的方式，包括貸款法、公平貸款法和示範風險管理指南。去年，美國銀行監管機構和CFPB更加關注業務中依賴人工智能技術的金融機構，並向多家公司發出了信息請求，以更好地瞭解金融機構使用人工智能技術和機器學習的情況。此外，遵守此類法律或法規的成本可能很高，並將增加我們的運營支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，許多美國立法者表示，算法承保技術可能會導致不同的影響歧視，並敦促消費者監管機構在必要時加強執法行動，確保消費者貸款技術不被用來歧視或加劇現有的偏見。我們的專有技術使用機器學習模型作為我們人工智能的子集，但是這些機器學習模型是靜態的，不能隨着時間的推移進行自我更正、自我改進和/或學習，對模型的任何更改都需要人工幹預、測試、驗證和治理批准才能做出更改。儘管如此，我們面臨的風險是，在我們的模型中使用機器學習，或者在模型中使用一個或多個變量，可能會被視為對受保護羣體產生了 “不同的影響”。這樣的結果將要求我們修改貸款決策模型，從而降低批准率或增加信貸損失。

關於前瞻性陳述的警示説明

本文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於我們對前景的預期

業務、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績，以及與未來可能或假設的經營業績有關的任何信息。除歷史事實陳述外，本文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋找”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將”、“將會”、“繼續”、“很可能的結果” 等詞語來識別前瞻性陳述，” 或預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的類似表述或這些表達方式的否定詞。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

•實施業務計劃和其他期望的能力；

•短期和長期利率環境持續或變化的影響；

•我們在困難的市場或政治條件下競爭；

•我們網絡的資金可用性和成本；

•我們發展和維持多元化和強大的融資網絡的能力；

•由於我們的運營歷史相對有限，我們的未來前景和增長率不確定；

•我們的人工智能技術在滿足融資工具資產投資者的回報預期方面的表現；

•我們改進、運營和實施人工智能技術的能力，包括我們向新資產類別擴張的能力；

•鑑於目前合夥人數量有限，佔我們人工智能技術幫助下推出的金融產品總數的很大一部分，因此在吸引和加入新合作伙伴以及通過融資工具從資產投資者那裏籌集資金方面存在競爭；

•我們最近宣佈的裁員帶來的預期收益和節省；

•留住我們目前的管理團隊以及其他關鍵員工和獨立承包商（包括高技能的技術專家）方面可能遇到的困難；

•我們對未來財務業績的估計；

•人工智能技術、機器學習、金融機構和消費者保護的政治、法律和監管框架的變化；

•健康流行病的影響，包括持續的 COVID-19 疫情；

•我們實現過去或未來收購潛在收益的能力；

•與我們在以色列的業務相關的條件；

•當前的不確定性和不穩定性是由以色列與一個主要設在加沙地帶的恐怖組織之間的戰爭造成的；

•與數據、安全和隱私相關的風險；

•會計原則和準則的變更；

•我們制定和維持有效內部控制的能力；

•與公司與EJF收購公司合併有關的潛在訴訟或衝突；

•維持我們的證券在納斯達克上市的能力；

•我們的證券價格一直波動不定，並且可能繼續波動；

•意外的成本或開支；

•我們的A類普通股的未來發行、銷售或轉售；

•我們的A類普通股活躍的公開交易市場可能無法維持；以及

•我們的20-F表年度報告、6-K表中的外國私人發行人報告或本報告附錄99.4中 “風險因素” 中標題為 “風險因素” 的部分中列出的其他風險和不確定性。

我們提醒您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，並基於截至報告發布之日當前可用的信息。除非法律要求，否則我們沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來的事件、情況的變化或信念的變化。如果任何前瞻性陳述已更新，則除非法律要求，否則不得推斷我們將就該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在 “風險因素” 的標題下進行了描述，包括我們的20-F表年度報告、表格6-K中外國私人發行人報告中的任何更新，以及本報告附錄99.4中標題為 “風險因素” 的部分，您應仔細閲讀所有這些內容。在閲讀本文檔時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。