目錄
美國
證券交易委員會 華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從 __________ 到 __________ 的過渡期
委員會檔案編號：
多切斯特礦業, L.P.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(
沒有
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
| 代表有限的普通單位 合夥權益 | | |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | 加速過濾器 ☐ | 非加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年8月3日，代表未償還的有限合夥權益的普通單位數量：
目錄
| 有關前瞻性陳述的披露 |
1 |
||
| 第一部分 – 財務信息 |
1 |
||
| 第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
|
| 簡明的合併資產負債表 |
2 |
||
| 簡明合併損益表 |
3 |
||
| 合夥資本變動簡明合併報表 |
4 |
||
| 簡明的合併現金流量表 |
5 |
||
| 簡明合併財務報表附註 |
6 |
||
| 第 2 項。 |
管理’S 對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
8 |
|
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
12 |
|
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
12 |
|
| 第二部分 – 其他信息 |
12 |
||
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
12 |
|
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
12 |
|
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
12 |
|
| 第 5 項。 | 其他信息 | 12 | |
| 第 6 項。 |
展品 |
13 |
|
| 簽名 |
15 |
||
多切斯特礦業, L.P.
（特拉華州有限合夥企業）
有關前瞻性陳述的披露
本報告中包含的非歷史事實的陳述（包括任何與未來運營或經濟表現的管理計劃和目標或相關的假設或預測的陳述）均為前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “可能”、“相信”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“繼續” 或其他類似詞語。這些陳述討論了未來的預期，包含對經營業績或財務狀況的預測或陳述了其他前瞻性信息。在本報告中，“我們”、“我們的”、“我們” 和 “其” 等術語有時被用作夥伴關係的縮略提法。
這些前瞻性陳述是基於管理層對影響我們的未來事件的當前計劃、預期、估計、假設和信念做出的，因此涉及許多風險和不確定性。我們警告説，前瞻性陳述不能保證，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，原因有很多，包括合夥企業於2023年2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告第1號修正案對 “項目1A——風險因素” 下討論的結果，該報告於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）2023 年 4 月 27 日與美國證券交易委員會（“年度報告”）以及此報告，在合夥企業向美國證券交易委員會提交的其他文件以及本報告的其它地方。此類原因的示例包括但不限於石油和天然氣價格或需求的變化、包括2020年初開始的全球冠狀病毒（COVID-19）疫情及其持續變異在內的公共衞生危機、我們物業運營或開發的變化、經濟和行業狀況的變化以及監管要求的變化（包括環境要求的變化）以及我們的財務狀況、業務戰略和其他未來運營計劃和目標。
您應仔細閲讀這些聲明，因為它們可能討論我們對未來業績的預期，包含對我們未來經營業績或未來財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在投資之前，您應該意識到，合夥企業年度報告中 “第1A項——風險因素” 中描述的任何事件的發生及其向美國證券交易委員會和本報告中其他地方提交的其他文件都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並且一旦發生任何這些事件，我們普通單位的交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。
第一部分 — 財務信息
| 第 1 項。 |
財務報表 |
見以下各頁的所附財務報表。
多切斯特礦業, L.P.
（特拉華州有限合夥企業）
簡明的合併資產負債表
（以千計）
（未經審計）
| 6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
|
|
||||||||
| 資產 |
||||||||
| 流動資產 |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 貿易和其他應收賬款 |
||||||||
| 淨利潤應收利息-關聯方 |
||||||||
| 流動資產總額 |
||||||||
| 石油和天然氣特性（全額成本法） |
||||||||
| 累計全部成本耗盡 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 總計 |
||||||||
| 租賃權改進 |
||||||||
| 累計攤銷 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 總計 |
||||||||
| 經營租賃使用權資產 |
||||||||
| 總資產 |
$ | $ | ||||||
| 負債和合夥資本 |
||||||||
| 流動負債 |
||||||||
| 應付賬款和其他流動負債 |
$ | $ | ||||||
| 經營租賃責任 |
||||||||
| 流動負債總額 |
||||||||
| 經營租賃責任 |
||||||||
| 負債總額 |
||||||||
| 承付款和或有開支（注4） |
||||||||
| 合夥資本 |
||||||||
| 普通合夥人 |
( |
) |
||||||
| 單位持有人 |
||||||||
| 合夥資本總額 |
||||||||
| 負債和合夥資本總額 |
$ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
多切斯特礦業, L.P.
（特拉華州有限合夥企業）
簡明合併損益表
（以千為單位，單位金額除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 |
六個月已結束 |
|||||||||||||||
| 6月30日 |
6月30日 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 營業收入 |
||||||||||||||||
| 特許權使用費 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨利潤利息 |
||||||||||||||||
| 租賃獎金等 |
||||||||||||||||
| 總營業收入 |
||||||||||||||||
| 成本和開支 |
||||||||||||||||
| 運營税，包括生產税 |
||||||||||||||||
| 折舊、損耗和攤銷 |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||
| 成本和支出總額 |
||||||||||||||||
| 淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨收入的分配 |
||||||||||||||||
| 普通合夥人 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 單位持有人 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每個普通單位的淨收益（基本和攤薄後） |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已發行基本單位和攤薄後普通單位的加權平均值 |
||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
多切斯特礦業, L.P.
（特拉華州有限合夥企業）
合夥資本變動簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| 普通的 合作伙伴 | 單位持有人 | 總計 | 單位持有人 單位 | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 截至2022年4月1日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 分配（每單位0.753926美元） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 截至2023年4月1日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 分配（每單位0.989656美元） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 普通的 合作伙伴 | 單位持有人 | 總計 | 單位持有人 單位 | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 為單位收購資產 | ||||||||||||||||
| 分配（每單位1.393213美元） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 分配（每單位1.873995美元） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
多切斯特礦業, L.P.
（特拉華州有限合夥企業）
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 六個月已結束 6月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
$ | $ | ||||||
| 投資活動提供的現金流： |
||||||||
| 收購石油和天然氣物業時貢獻的淨現金 |
||||||||
| 用於融資活動的現金流： |
||||||||
| 支付給普通合夥人和單位持有人的分配 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 現金和現金等價物的增加（減少） |
( |
) |
||||||
| 期初的現金和現金等價物 |
||||||||
| 期末的現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： |
||||||||
| 為收購石油和天然氣物業而發行的普通單位的公允價值 |
$ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
多切斯特礦業, L.P.
（特拉華州有限合夥企業）
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 1. | 業務和演示基礎 |
業務描述
Dorchester Minerals, L.P.（“合夥企業”）是一家上市的特拉華州有限合夥企業，開始運營於 2003 年 1 月 31 日。 我們的業務 可能 被描述為特許權使用費財產（包括生產和不生產礦產、特許權使用費、壓倒性特許權使用費、淨利潤和租賃權益）的收購、所有權和管理
演示基礎
隨附的未經審計的合夥企業簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的。未經審計的簡明合併財務報表確實如此 不包括根據美國公認會計原則編制的完整年度財務報表所需的所有披露。因此，隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註應與合夥企業年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了管理層認為公允列報中期財務狀況和經營業績所必需的所有調整（除非另有説明，否則僅包括正常和經常性調整）。中期業績是 不必然表明該日曆年度的結果.有關此處包含的前瞻性陳述的限制的更多信息，請參閲第頁 1本季度表格報告 10-Q。每單位信息是通過將適用於合夥企業普通單位持有人的收入或虧損除以已發行單位的加權平均數計算得出的。夥伴關係有
未經審計的簡明合併財務報表包括合夥企業及其全資子公司俄克拉荷馬州多切斯特礦業有限責任公司、俄克拉荷馬州多切斯特礦業有限責任公司、Maecenas Minerals LLP、Dorchester-Maecenas GP LLC、布法羅公司有限合夥企業和DMLPTBC GP LLC的賬目。合併中取消了所有重要的公司間餘額和交易。
最近的事件
在 2020 年 1 月， 由於一種新的冠狀病毒（“COVID-”），世界衞生組織（“WHO”）宣佈了全球衞生緊急情況19”）以及隨着病毒從其起源地向全球蔓延，給國際社會和經濟帶來重大風險。在 2020 年 3 月， 世衞組織將COVID-19歸類19作為一種流行病，基於全球暴露量的迅速增加，此後，COVID-19繼續傳播到美國和世界各地。出現了多種變體 2021並變得高度可傳播，這加劇了期間的價格波動 2021迄今為止。在裏面時 2023 年 5 月 世衞組織確定COVID-19現在是一個既定且持續的健康問題 不由於市場條件的變化，石油和天然氣行業公司的財務業績已受到重大影響，這已成為國際關注的突發公共衞生事件。這種情況通常會增加合夥企業會計估計的不確定性。
在 2022 年 2 月， 俄羅斯軍隊入侵烏克蘭，該地區可能會出現持續的衝突和混亂。儘管烏克蘭持續軍事衝突的長度、影響和結果仍然高度不可預測，但這場衝突可能導致重大的市場和其他幹擾，包括大宗商品價格和能源供應的巨大波動以及金融市場的不穩定。由於入侵，各國和私人市場參與者對俄羅斯實施了各種經濟和貿易制裁，導致全球石油和天然氣供應減少，導致這些商品在俄羅斯的市場價格急劇上漲 第一一半 2022隨後油價在此期間略有疲軟 第二一半 2022由於通貨膨脹率上升和利率上升。儘管在此期間油價下跌 第一 六幾個月的 2023,石油和天然氣的需求和市場價格保持彈性，部分原因是全球旅行趨向於COVID之前的趨勢-19水平以及歐佩克+最近宣佈的減產。儘管油價現在與俄羅斯-烏克蘭衝突之前的價格水平一致，但俄羅斯或其他國家可能對俄羅斯實施的制裁、供應鏈中斷、緊張局勢和軍事行動作出進一步的迴應，可能會對全球經濟產生不利影響，導致金融市場波動，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們仍然無法預測以下事件 可能 導致未來的價格波動，短期能源前景仍受到不確定性加劇的影響。
我們將繼續密切關注COVID-19的整體影響和演變19疫情，包括任何變種的持續傳播，以及歐佩克未來的行動和俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務各個方面（包括這些事件的方式）的入侵 可能 影響我們未來的運營、財務業績、流動性、員工和運營商。儘管隨着國內疫苗接種計劃的增加，全球限制的減少以及COVID-19傳播的減少，情況已得到顯著改善19總體而言，COVID-19的長期影響19對COVID-19的反應仍不確定19而且新出現的變種仍在繼續發展。儘管世衞組織在 2023 年 5 月 我確定 COVID-19現在是一個既定且持續的健康問題 不更長時間構成國際關注的突發公共衞生事件，其他行動 可能 是應對冠狀病毒所必需的-19政府當局在國家、州和地方各級的流行病以及此類行動 可能 如果COVID-19的傳播捲土重來，將進一步對總體和當地經濟狀況產生不利影響-19.由於包括COVID-19嚴重程度在內的不確定性，我們無法預測這些事件對我們的流動性，財務狀況，經營業績或現金流的長期影響19或任何正在進行的變種，以及該病毒將對石油和天然氣需求產生的影響。這些情況仍然不穩定且不可預測，我們正在積極管理我們的應對措施。
| 2. | 重要會計政策摘要 |
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。夥伴關係利用歷史經驗、與專家的磋商以及夥伴關係認為在每種情況下合理的其他方法，持續評估這些估計。修訂這些估算對合夥企業業務、財務狀況或經營業績產生的任何影響均記錄在導致修訂的事實公佈期間。儘管夥伴關係認為這些估計是合理的，但實際結果可能與這些估計有所不同。
最近的會計公告
最近通過的聲明
在 2016 年 6 月， 財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2016-13,“金融工具-信用損失（主題 326)” (“ASU 2016-13”），它改變了各實體衡量大多數金融資產和某些其他未通過淨收益以公允價值計量的工具的信貸損失的方式。該標準用以攤銷成本計量的工具的預期損失模型取代了發生的損失法。由亞利桑那州立大學提供 2019-10,金融工具-信用損失（主題 326)，ASU 2016-13在年度期間有效，包括這些年度期間內的過渡期，從以下日期開始 2022年12月15日。 該夥伴關係採用了 ASU 2016-13使用修改後的回顧方法，有效 2023 年 1 月 1 日。 此更新的通過確實如此 不對合夥企業的財務狀況、經營業績、現金流或披露產生重大影響。
會計公告 不是還被採納了
該夥伴關係考慮了所有華碩的適用性和影響。有 不最近的會計公告 不但尚未通過, 預計一旦獲得通過, 將對夥伴關係產生實質性影響.
| 3. | 單位收購 |
開啟 2023年7月12日 根據與多個非關聯機構簽訂的免税繳款和交換協議 第三各方，合夥企業收購的礦產和特許權使用費權益總額約為
開啟 2022年9月30日， 根據與德克薩斯州有限責任公司Excess Energy, LLC簽訂的免税繳款和交換協議（“Excess”），合夥企業收購了礦產、特許權使用費和壓倒性特許權使用費權益，總額約為
開啟 2022年3月31日， 根據與多個非關聯機構簽訂的免税繳款和交換協議 第三各方，合夥企業收購的礦產和特許權使用費權益約為
| 4. |
承付款和或有開支 |
合夥企業和由我們的普通合夥人直接或間接擁有的特拉華州有限合夥企業Dorchester Minerals Operating LP參與其正常業務過程中出現的法律和/或行政訴訟， 無其中有可預見的結果，以及 無據信其中對我們的合併財務狀況、現金流或經營業績有重大影響。
| 5. | 向普通單位持有者分配 |
的分佈 第二四分之一 2023將在以下日期付款
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下討論包含前瞻性陳述。有關前瞻性陳述固有侷限性的描述，請參閲本10-Q表季度報告的第1頁。
目標
本討論介紹了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績，應與未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註一起閲讀。我們打算在本次討論中向讀者提供信息，幫助他們理解我們的財務報表、這些財務報表中某些關鍵項目在不同時期的變化以及造成這些變化的主要因素。
概述
我們擁有生產和非生產礦產、特許權使用費、壓倒性特許權使用費、淨利潤和租賃權益。我們將這些權益稱為特許權財產。我們目前在28個州的592個縣和教區擁有特許權物業。
截至2023年6月30日，我們擁有的淨利潤超過特許權使用費權益（稱為淨利潤利息或 “NPI”），多切斯特礦業運營有限責任公司（“運營合夥企業”），該公司是一家特拉華州有限合夥企業，由我們的普通合夥人直接或間接擁有。我們每月從NPI獲得的款項相當於運營合夥企業上個月從這些物業中實際實現的淨利潤的96.97％。如果受淨利潤利息限制的房產在給定月份的成本（包括預算資本支出）超過現金收入，則不支付任何款項，任何赤字都會累積並反映在下個月的淨利潤計算中。
如果NPI的累計收入與累積成本相比存在赤字，則赤字將完全由運營合作伙伴承擔。
從現金角度來看，截至2023年6月30日，NPI處於盈餘狀態，有未償還的資本承諾，主要集中在巴肯地區，相當於手頭現金630萬美元。
大宗商品價格風險
石油和天然氣銷售的定價主要由全球市場的供求決定，可能會有很大的波動。作為特許權使用費所有者和非運營商，我們獲得及時信息的機會極其有限，對石油和天然氣的生產和銷售量或此類產量的銷售條款和條件也無法進行運營控制。
我們的盈利能力受到石油和天然氣市場價格的影響。近年來，由於市場上石油和天然氣供需的變化以及國內和國際政治和經濟狀況，石油和天然氣市場價格大幅波動。
2020年1月，世界衞生組織（“世衞組織”）宣佈了全球突發衞生事件，原因是冠狀病毒（“COVID-19”）出現了一種新的冠狀病毒，並且隨着該病毒向全球蔓延到其起源地以外的地區，給國際社會和經濟帶來重大風險。2020年3月，根據全球暴露量的迅速增加，世衞組織將 COVID-19 歸類為大流行病，此後，COVID-19 繼續在美國和全球範圍內傳播。此外，由於影響全球石油和天然氣市場供需的多種因素，包括（i）歐佩克成員國和其他出口國採取的影響大宗商品價格和產量水平的行動，以及（ii）由於 COVID-19 疫情導致需求大幅減少，油價在2020年3月初大幅下跌並持續下跌，短暫跌至負水平。此外，2021年出現了多種變體，並且具有高度傳播性，這在2021年迄今為止加劇了定價和需求波動。但是，自2022年以來，隨着國內疫苗接種計劃的增加、全球限制的減少以及 COVID-19 總體傳播的減少，情況有了顯著改善。2023年5月，世衞組織確定，COVID-19 現在是一個既定且持續的健康問題，不再構成國際關注的突發公共衞生事件。儘管如此，COVID-19 的長期影響仍不確定。
此外，2022 年 2 月，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭，導致各國和私人市場參與者對俄羅斯實施各種貿易和經濟制裁，導致全球石油和天然氣供應短缺。
由於取消了為應對 COVID-19 而採取的某些限制措施以及俄羅斯入侵烏克蘭造成的全球石油和天然氣供應短缺，以及其他不斷變化的市場狀況，石油和天然氣市場價格在2022年上半年大幅上漲，隨後由於通貨膨脹率上升和利率上升，油價在2022年下半年略有疲軟。在2023年第一季度，除了3月份油價因美國地區銀行的不穩定而下跌外，油價總體上與2022年下半年持平。儘管油價在2023年前六個月下跌，但石油和天然氣的需求和市場價格仍然保持彈性，部分原因是全球旅行趨向於COVID-19之前的水平，以及歐佩克+最近宣佈的減產。但是，大宗商品價格歷來波動不定，我們無法預測可能導致這些價格未來波動的事件。儘管世衞組織在2023年5月確定，COVID-19 現在是一個既定且持續的健康問題，不再構成國際關注的突發公共衞生事件，但政府當局可能需要在國家、州和地方層面採取更多行動來應對 COVID-19 疫情，如果 COVID-19 的傳播捲土重來，此類行動可能會進一步對總體和地方經濟狀況產生不利影響。COVID-19 的長期影響仍不確定。同樣，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的長度、影響和結果非常不可預測，可能導致嚴重的市場混亂，石油和天然氣價格及能源供應的波動加劇，以及全球大宗商品和金融市場的不穩定。
運營結果
單位收購
2022年9月30日，根據與Excess簽訂的免税出資和交換協議，合夥企業收購了位於德克薩斯州和新墨西哥州12個縣的礦產、特許權使用費和最高特許權使用費權益，總計約2,100英畝，以換取代表合夥企業中有限合夥企業權益的816,719個普通單位，價值2,040萬美元，根據合夥企業在表格S-4上的註冊聲明發放。我們認為，此次收購被視為對我們業務的補充。根據美國公認會計原則，該交易被視為對資產的收購。因此，收購成本按相對公允價值分配，交易成本作為所購資產成本的一部分資本化。在截至2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表中，收購貢獻的淨現金中包含50萬美元的最終結算淨現金，扣除已支付的資本化交易成本。
2022年3月31日，根據與多個無關第三方簽訂的免税出資和交換協議，合夥企業收購了佔科羅拉多州、路易斯安那州、俄亥俄州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州和懷俄明州13個縣約3600英畝的礦產和特許權使用費權益，以換取代表合夥企業中價值1,480萬美元的有限合夥權益的570,000個普通單位，並根據合夥企業在表格S-4上的註冊聲明發布。我們認為，此次收購被視為對我們業務的補充。根據美國公認會計原則，該交易被視為對資產的收購。因此，收購成本按相對公允價值分配，交易成本作為所購資產成本的一部分資本化。截至2022年6月30日的六個月簡明合併現金流量表中，收盤時交付的實收現金（扣除已支付的資本化交易成本）為90萬美元，包含在收購中貢獻的淨現金中。
截至2023年6月30日的三個月和六個月與截至6月30日的三個月和六個月相比， 2022
我們在經營活動中淨收入和現金流的逐期變化主要由石油和天然氣銷售量和價格的變化決定，在較小程度上，由NPI計算中扣除的資本支出決定。下表顯示了我們在石油和天然氣銷售量中所佔的份額和平均銷售價格。石油銷售量包括歸因於液化天然氣的銷量，石油銷售價格包括按體積比例合併的液化天然氣價格。
| 三個月已結束 |
六個月已結束 |
|||||||||||||||||||||||
| 6月30日 |
6月30日 |
|||||||||||||||||||||||
| 應計制銷售量： |
2023 |
2022 |
% 變化 |
2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||||||||||
| Royalty Properties天然氣銷售額（mmcf） |
1,153 | 1,105 | 4 | % |
2,483 | 2,252 | 10 | % |
||||||||||||||||
| Royalty Properties 石油銷售（mbbls） |
335 | 318 | 5 | % |
637 | 687 | (7 | %) |
||||||||||||||||
| NPI 天然氣銷售額 (mmcf) |
475 | 353 | 35 | % |
1,339 | 673 | 99 | % |
||||||||||||||||
| NPI 石油銷售額（mbbls） |
158 | 139 | 14 | % |
427 | 233 | 83 | % |
||||||||||||||||
| 應計制平均銷售價格： |
||||||||||||||||||||||||
| Royalty Properties天然氣銷售額（美元/mcf） |
$ | 1.78 | $ | 6.46 | (72 | %) |
$ | 2.44 | $ | 5.46 | (55 | %) |
||||||||||||
| Royalty Properties石油銷售額（美元/桶） |
$ | 64.44 | $ | 94.52 | (32 | %) |
$ | 66.36 | $ | 86.96 | (24 | %) |
||||||||||||
| NPI 天然氣銷售額（美元/mcf） |
$ | 2.08 | $ | 7.67 | (73 | %) |
$ | 2.92 | $ | 6.51 | (55 | %) |
||||||||||||
| NPI 石油銷售額（美元/桶） |
$ | 64.51 | $ | 84.24 | (23 | %) |
$ | 68.32 | $ | 82.48 | (17 | %) |
||||||||||||
上表所反映的石油和天然氣銷售價格變化都是市場條件變化造成的。
從2022年第二季度到2023年同期，歸屬於我們的特許權使用費地產的石油銷售量的增加主要是由於二疊紀盆地和巴肯地區新油井的懸念釋放量增加，但落基山脈產量下降和懸念釋放量的減少部分抵消了這一點。從2022年前六個月到2023年同期，歸因於我們的特許權使用費地產的石油銷售量下降主要是由於二疊紀盆地、落基山脈和巴肯地區的產量下降以及落基山脈新油井的懸念釋放量減少，但二疊紀盆地和巴肯地區新油井的懸念釋放量增加部分抵消了這一點。從2022年第二季度到2023年同期，歸屬於我們的特許權使用費地產的天然氣銷售量的增長主要是由於二疊紀盆地和南德克薩斯州新油井的產量增加和懸念釋放量增加，但部分被費耶特維爾頁巖、落基山脈和東南部的產量下降所抵消。從2022年前六個月到2023年同期，歸屬於我們的特許權使用費地產的天然氣銷售量的增長主要是由於二疊紀盆地、南德克薩斯州和東德克薩斯州新油井的懸念釋放量增加，但巴肯地區和東南部產量下降以及落基山脈和東南部新油井的懸念釋放量減少部分抵消了這一點。
從2022年第二季度到2023年同期，歸因於我們的NPI資產的石油和天然氣銷售量的增長主要是由於二疊紀盆地的產量增加以及巴肯地區新油井的懸念釋放量增加，但巴肯地區產量下降和二疊紀盆地新油井懸念釋放量的減少部分抵消了這一點。從2022年前六個月到2023年同期，歸因於我們的NPI資產的石油和天然氣銷售量的增加，主要是由於2023年第一季度二疊紀盆地新油井的懸念釋放量增加以及二疊紀盆地年初至今產量增加，但巴肯地區產量的下降部分抵消了這一增長。
包括生產税在內的運營成本從2022年第二季度到2023年同期下降了28％，從2022年前六個月到2023年同期下降了23％。下降的主要原因是特許權使用費房地產石油和天然氣銷售價格降低，相應的生產税降低。
從2022年第二季度到2023年同期，折舊、損耗和攤銷增加了12％，從2022年前六個月到2023年同期增加了30％。我們每季度都會調整枯竭率，以適應我們對石油和天然氣儲量的估計（包括最近的收購）的重大變化。
一般和管理費用從2022年第二季度到2023年同期增加了75％，從2022年前六個月到2023年同期增加了52％。增長的主要原因是市場調整導致的薪酬支出增加、專業服務費的增加以及與2023年第二季度收購失敗相關的120萬美元的一次性非經常性專業服務費用。
從2022年前六個月到2023年同期，經營活動提供的淨現金保持穩定，這主要是由於NPI付款收入增加，但扣除生產税和運營費用後的特許權使用費收入減少部分抵消。
為了向讀者提供與我們的季度分配相對應的石油和天然氣銷售價格的信息，管理層通過將收到的總收入除以相應產品的淨銷量來計算平均價格，而不考慮此類銷售可能歸因於的生產時間。此 “標明價格” 不一定反映此類銷售的合同條款，可能會受到運輸成本、地點差異以及質量和重力調整的影響。儘管我們的現金收入與石油和天然氣生產時間之間的關係可以籠統地描述，但實際現金收入可能會受到買方發放暫停資金以及買方前期調整的重大影響。
2023年第二季度歸屬於我們的特許權使用費地產的現金收入總額為2320萬美元。這些收入中約有71％反映了2023年3月至2023年5月期間的石油銷售以及2023年2月至2023年4月的天然氣銷售，大約29％來自之前的銷售期。2023年第二季度歸屬於特許權使用費地產的石油和天然氣銷售現金收入的平均指示價格分別為67.54美元/桶和2.23美元/立方英尺。
2023年第二季度歸屬於我們的淨利潤利息的現金收入共計510萬美元。這些收入中約有65％反映了2023年2月至2023年4月期間的石油和天然氣銷售，大約35％來自之前的銷售期。2023年第二季度歸屬於NPI物業的石油和天然氣銷售現金收入的平均指示價格分別為68.19美元/桶和2.97美元/立方英尺。
流動性和資本資源
資本資源
從短期和長期來看，我們的主要資本來源是來自特許權使用費地產和NPI的現金流。我們的合夥協議要求我們每季度分配一筆金額，金額等於我們從特許權使用費地產和非盈利機構獲得的所有資金（合夥企業通過公開發行或私募發行合夥證券獲得的現金收益除外），減去某些費用和合理的儲備金。其他現金需求包括支付石油和天然氣生產税和財產税，這些税未從總生產收入中扣除，以及代表我們產生並根據合夥協議分配給合夥企業的一般和管理費用。由於顧名思義，對單位持有人的分配是在支付我們實際支付的所有費用之後確定的，因此唯一可能給我們帶來流動性問題的現金需求是支出的支付。由於其中許多費用與石油和天然氣的銷售價格和銷量直接相關，因此我們預計隨時都有足夠的資金來支付這些費用。有關向單位持有人分配現金的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告 “第1項——財務報表” 中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註5。
合同義務
該合夥企業通過經營租約（“辦公室租賃”）租賃其位於德克薩斯州達拉斯奧克勞恩大道3838號300套房的辦公空間。我們的辦公室租約的第三次修正案於2017年4月執行，期限為129個月，從2018年6月1日開始，到2029年到期。根據辦公租約的第三次修正案，每月的租金從25,000美元到30,000美元不等。截至2023年6月30日，代表每月現金租金支付義務的辦公租賃負債的未來到期日彙總如下：
| 以千計 |
||||
| 2023 |
$ | 175 | ||
| 2024 |
356 | |||
| 2025 |
362 | |||
| 2026 |
368 | |||
| 2027 |
374 | |||
| 此後 |
443 | |||
| 租賃付款總額 |
2,078 | |||
| 減去代表利息的金額 |
(626 | ) |
||
| 租賃債務總額 |
$ | 1,452 | ||
我們對任何勘探、開發或生產成本的支付不承擔直接責任。我們沒有任何可能對我們的流動性或資本資源可用性產生重大影響的交易、安排或其他關係。我們沒有為任何其他方的債務提供擔保，我們與其他實體也沒有可能導致未合併債務的任何其他安排或關係。
根據合夥協議的條款，除貿易應付賬款外，我們不能承擔 (i) 在任何給定時間總額超過50,000美元的債務，或 (ii) 構成 “收購債務”（定義見經修訂的1986年《美國國税法》第514條）。
儘管由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及2022年和2023年通貨膨脹率和利率的上升，潛在的重大不確定性可能會影響我們，但我們目前預計仍有足夠的流動性來為我們向單位持有人分配資金和運營提供資金。儘管石油和天然氣的需求和市場價格保持彈性，部分原因是全球旅行趨於COVID-19之前的水平，以及歐佩克+最近宣佈的減產，但我們無法預測可能導致未來價格波動的事件。我們為未來向單位持有人分配資金的能力可能會受到石油和天然氣市場的當前經濟狀況以及其他金融和商業因素的影響，包括 COVID-19 和任何持續變體的可能捲土重來，以及我們無法控制的俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突。如果由於油價下跌或 COVID-19 或任何持續變體捲土重來造成的不確定性而導致市場狀況發生變化，我們的收入大幅減少或運營成本大幅增加，那麼我們的現金流和流動性可能會減少。儘管自 COVID-19 疫情開始以來情況有了顯著改善，但當前的經濟環境動盪不定，因此，我們無法預測 COVID-19 或俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突將對我們的流動性或現金流產生的最終長期影響。
流動性和營運資本
截至2023年6月30日，現金及現金等價物總額為3530萬美元，截至2022年12月31日為4,080萬美元。
關鍵會計政策與估計
截至2023年6月30日，我們先前在年度報告中披露的關鍵會計政策和相關估計沒有重大變化。
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的市場風險敞口沒有顯著變化。有關我們面臨的市場風險的討論，請參閲截至2022年12月31日的合夥企業年度報告第一部分第7A項。
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
評估披露控制和程序
截至本報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據他們的評估，他們得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
合夥企業和運營合夥企業參與在其正常業務過程中出現的法律和/或行政訴訟，這些訴訟都沒有可預見的結果，據信這些訴訟都不會對合並財務狀況、現金流或經營業績產生任何重大影響。
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
截至2022年12月31日的合夥企業年度報告第一部分第1A項披露，合夥企業的風險因素沒有重大變化。
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
發行人購買股票證券
| 時期 |
(a) 總計 的數量 單位 已購買 |
(b) 平均值 價格 已付費 每單位 |
(c) 總計 的數量 單位 已購買 如同 的一部分 公開 已宣佈 計劃 要麼 程式 |
(d) 最大值 數字 的單位是 五月 然而是 已購買 在下面 計劃 要麼 程式 |
||||||||||||||||
| 2023年4月1日 |
– | 2023年4月30日 |
- | 不適用 | - | 112,777 | (1) | |||||||||||||
| 2023年5月1日 |
– | 2023年5月31日 |
10,000 | (2) | $ | 28.53 | 10,000 | 102,777 | (1) | |||||||||||
| 2023年6月1日 |
– | 2023年6月30日 |
5,000 | (2) | $ | 29.10 | 5,000 | 97,777 | (1) | |||||||||||
| 總計 |
15,000 | $ | 28.72 | 15,000 | 97,777 | (1) | ||||||||||||||
| (1) |
多切斯特礦業管理有限責任公司在截至2022年10月20日經修訂和重報的多切斯特礦業管理有限責任公司股權激勵計劃下可能授予的普通單位數量每個財政年度不得超過本財年初已發行普通單位數量的0.333％，該計劃已由我們的普通單位持有人於2015年5月20日批准。2023年，根據股權激勵計劃可以購買的最大普通單位數量為127,777個普通單位。 |
| (2) |
合夥企業的子公司運營合夥企業根據2022年11月8日通過的第10b5-1條計劃進行公開市場收購，目的是滿足根據股權激勵計劃授予的股權獎勵。 |
| 項目 5. | 其他信息 |
年度會議
這個 2023合夥企業有限合夥人年度會議暫定於以下地點舉行 2中部時間下午 2023年10月4日 哪個日期可能會更改，並且超過 30幾天後 一-自該日起的週年紀念日 2022有限合夥人年度會議舉行。年會將僅以實時虛擬會議形式舉行，通過網絡直播，網址為 www.virtualshareholderMeeting.com/dmlp美國證券交易委員會根據《證券交易法》頒佈的代理規則 1934要求合夥企業向單位持有人通報此類變更日期，此外還要在合夥企業儘早提交表格上的季度報告中規定單位持有人提案的新截止日期 10-Q，或者，如果不切實際，通過任何合理計算的方式通知單位持有人。因此，合夥企業特此通知我們的單位持有人，其單位持有人的提案 2023年會必須由我們的主要行政辦公室召開 3838橡樹草坪大道，套房 300,得克薩斯州達拉斯 75219-4541,寫給我們的普通合夥人 不晚於 2023年8月15日 (夥伴關係已確定這是預計在年度會議之前開始印刷和分發代理材料的合理時間）。
規則 10b5-1交易計劃
在本季度和 六幾個月已結束 2023年6月30日， 無我們的執行官或董事通過或終止了任何旨在滿足規則中肯定辯護條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃 10b5-1(c) 任何 “非規則” 10b5-1交易安排。”
| 第 6 項。 |
展品 |
| 數字 |
描述 |
| 3.1 |
Dorchester Minerals, L.P. 有限合夥企業證書（參照多切斯特礦業公司附錄 3.1 納入） S-4 表格上的註冊聲明，註冊號 333-88282） |
| 3.2 |
經修訂和重述的多切斯特礦業有限合夥協議（參照多切斯特礦業附錄3.2納入） 截至 2002 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告） |
| 3.3 |
多切斯特礦業有限責任公司經修訂和重述的合夥協議第1號修正案（參照多切斯特礦業附錄3.1納入） 2017年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） |
| 3.4 |
多切斯特礦業有限責任公司經修訂和重述的合夥協議第2號修正案（參照多切斯特礦業附錄3.4納入） 2018年8月6日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告） |
| 3.5 |
多切斯特礦業管理有限合夥企業證書（參照多切斯特礦業公司附錄 3.4 納入） S-4 表格上的註冊聲明，註冊號 333-88282） |
| 3.6 |
經修訂和重述的多切斯特礦業管理有限合夥協議（參照多切斯特礦業公司附錄3.4納入） 截至二零零二年十二月三十一日止年度的10-K表年度報告） |
| 3.7 |
多切斯特礦業管理集團有限責任公司成立證書（參照多切斯特礦業公司附錄 3.7 註冊成立） S-4 表格上的註冊聲明，註冊號 333-88282） |
| 3.8 |
經修訂和重述的多切斯特礦業管理集團有限責任公司協議（參照多切斯特礦業附錄3.6納入） 截至二零零二年十二月三十一日止年度的10-K表年度報告） |
| 3.9 |
多切斯特礦業運營有限責任公司成立證書（參照多切斯特礦業公司附錄 3.10 註冊成立） S-4 表格上的註冊聲明，註冊號 333-88282） |
| 3.10 |
Dorchester Minerals Operating GP LLC 的有限責任公司協議（參照多切斯特礦業附錄 3.11 納入其中） S-4 表格上的註冊聲明，註冊號 333-88282） |
| 3.11 |
多切斯特礦業運營有限責任公司有限合夥企業證書（參照多切斯特礦業公司附錄3.12合併） S-4 表格上的註冊聲明，註冊號 333-88282） |
| 3.12 |
經修訂和重述的多切斯特礦業運營有限責任公司有限合夥協議（參照多切斯特礦業公司附錄 3.10 納入） 截至二零零二年十二月三十一日止年度的10-K表年度報告） |
| 3.13 |
俄克拉荷馬州多切斯特礦業有限合夥企業有限合夥企業證書（參照多切斯特礦業公司附錄 3.11 合併） 截至二零零二年十二月三十一日止年度的10-K表年度報告） |
| 3.14 |
俄克拉荷馬州多切斯特礦業有限合夥協議（參照多切斯特礦業公司附錄3.12合併） 截至二零零二年十二月三十一日止年度的10-K表年度報告） |
| 3.15 |
俄克拉荷馬州多切斯特礦業集團公司註冊證書（參照多切斯特礦業公司附錄 3.13 註冊成立） 截至二零零二年十二月三十一日止年度的10-K表年度報告） |
| 3.16 |
俄克拉荷馬州多切斯特礦業集團公司章程（參照多切斯特礦業附錄 3.14 納入） 截至二零零二年十二月三十一日止年度的10-K表年度報告） |
| 31.1* |
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對合夥企業首席執行官進行認證 |
| 31.2* |
根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對合夥企業首席財務官進行認證 |
| 32.1** |
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對合夥企業首席執行官兼首席財務官進行認證 |
| 101.INS* |
XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
| 101.SCH* |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* |
內聯 XBRL 分類法擴展定義文檔 |
| 101.LAB* |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE* |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * 隨函提交 |
|
| **隨函提供 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 多切斯特礦業, L.P. |
||
| 來自： |
/s/Bradley Ehrman |
||
| 布拉德利·埃爾曼 |
|||
| 日期：2023 年 8 月 3 日 |
首席執行官 |
| 來自： |
/s/ 萊斯利·森山 |
||
| 萊斯利·森山 |
|||
| 日期：2023 年 8 月 3 日 |
首席財務官 |