委託聲明

年度股東大會通知

截至2023年6月30日的財政年度

2023 年 12 月 15 日，星期五

上午 9:00（中部時間）

2105 Donley Drive，100 套房

得克薩斯州奧斯汀 78758

	託馬斯·B·皮肯斯三世
	導演起自：2004
	年齡：66
	董事會委員會：
	董事會主席

小丹尼爾·T·魯斯勒	湯姆·威爾金森	吉姆·貝克爾
導演起自：2011	導演起自：2018	導演起自：2022
年齡：60	年齡：53	年齡：53
董事會委員會： 審計、薪酬和公司	董事會委員會： 審計（主席）、薪酬（主席）、	董事會委員會： 審計、薪酬和公司
治理和提名（主席）	以及公司治理和提名	治理和提名
	首席獨立董事

鮑勃·麥克法蘭	Jaime Hinojosa
導演起自：2023	自 2015 年加入公司以來：2015
年齡：78	年齡：41
董事會主任	首席財務官，
	財務主管兼祕書

委託聲明

年度股東大會通知

2023年11月1日

致Astrotech Corporation的股東：

誠邀您參加截至2023年6月30日的特拉華州公司Astrotech Corporation（以下簡稱 “公司” 或 “Astrotech”）的截至2023年6月30日財年的年度股東大會（“年會”），將於2023年12月15日上午9點（中部時間）在德克薩斯州奧斯汀78758唐利大道2105號100套房舉行。有關年會、董事提名人和待考慮的提案的信息載於本年會通知（“年會通知”）和委託書（“委託書”）的以下頁面。在會議上，你會被問到：

公司董事會（“董事會”）已批准這些提案，公司敦促您對這些提案以及可能在年會上提交給您的其他事項投贊成票。董事會已將2023年10月19日營業結束定為確定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）“通知和訪問權限” 規則的允許，我們將在2023年11月1日左右向以電子方式收到代理材料的股東郵寄一份關於代理材料可用性的通知，其中包含有關如何訪問我們的年會通知、委託書、代理卡和公司截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告（“10-K表”）的説明）在互聯網上。我們相信，以電子方式提供這些材料可以讓我們更有效地向股東提供代理材料，同時降低成本並減少年會對環境的影響。但是，如果您希望收到印刷的代理材料，請按照您之前收到的關於代理材料可用性的通知中包含的説明進行操作。

投票可以通過歸還代理卡、致電1-888-457-2959或通過www.proxyvoting.com/ASTC在線完成。只有您最新的代理卡才算在內，並且如本委託書所述，在年會行使代理卡之前，可以隨時撤銷任何代理卡。更多細節可以在代理卡和委託書的 “代理人投票” 部分中找到。

關於將於2023年12月15日舉行的年會代理材料可用性的重要通知。本年會通知、委託書、代理卡和10-K表格可在www.astrotechcorp.com上查閲，標題為 “投資者”。

感謝您協助您及時對股票進行投票。

你的投票很重要。無論你是否打算出席 會議，請在隨附的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其退回 隨附的信封可確保您的股票在 上有代表會議。如果你參加會議，如果你願意，你可以親自投票 即使您之前已經提交了代理，也要這樣做。

委託聲明

一般信息

本委託書提供給Astrotech普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）的持有人，記錄日期為2023年10月19日，與Astrotech董事會於2023年12月15日上午9點（中部時間）上午9點（中部時間）在德克薩斯州奧斯汀市唐利大道2105號100套房78758舉行的年會上徵集代理人進行投票有關。本委託書、隨附的代理卡和10-K表格將於2023年11月1日左右分發給股東。

在年會上，你會被問到：

代理材料的互聯網可用性

Astrotech正在通過互聯網向股東提供這些材料。2023年11月1日左右，我們將通過電子方式向收到代理材料的股東郵寄一份關於代理材料可用性的通知，其中包含有關如何在互聯網上訪問我們的年會通知、委託書、代理卡和10-K表格的説明。年會通知、委託書、代理卡和10-K表格可在www.astrotechcorp.com上免費獲取，標題為 “致投資者”。

記錄日期和有投票權的證券

董事會已將2023年10月19日營業結束定為確定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期。截至記錄日期，共有1,701,729股已發行普通股，其中包括70,671股具有表決權的限制性股票。具有表決權的普通股和限制性股票的持有人有權獲得年會通知，並有權在記錄之日起在年會上獲得表決權的普通股和限制性股票每股獲得一票。不允許任何股東累積選票。

撤銷代理

每位提供代理的股東都有權在該代理人所代表的股票進行表決之前隨時撤銷該代理。當公司祕書收到 (i) 撤銷委託書或 (ii) 一份正式簽署的附有較晚日期的委託書時，委託書的撤銷即告生效。此外，股東可以通過在年會上親自投票來更改或撤銷先前執行的代理。

如何投票

由於許多Astrotech股東無法參加年會，因此董事會徵集代理人，讓每位股東有機會就本委託書中規定的計劃在年會之前舉行的所有事項進行投票。敦促股東仔細閲讀本委託書中的材料，並通過以下方法之一進行投票：

通過電話或互聯網投票時，請隨身攜帶代理卡。所有通過電話或互聯網進行的投票必須在 2023 年 12 月 14 日晚上 11:59（美國東部時間）之前提交，以便進行計算。每張（i）正確執行、（ii）公司在年會之前或期間及時收到以及（iii）股東未根據上述指示適當撤銷的代理卡，都將根據委託書上規定的指示進行投票，也將根據委託書中指定的代理人的判斷進行投票。如果未指定任何選擇，並且代理人已正確簽署並返回，則股票將由董事會指定的代理人根據董事會的建議進行投票。

通過經紀交易商或其他金融機構擁有股票的受益所有人可以通過交回投票指示表或按照經紀交易商或其他金融機構提供的電話或互聯網上的投票指示進行投票。如果您擁有多個賬户或多個名義的股票，則可能會收到多套代理材料。請對您的所有股票進行投票。

董事會已任命我們的首席執行官兼董事會主席託馬斯·皮肯斯三世先生和我們的首席財務官海梅·希諾霍薩先生作為代理人，根據您提交的指示，對您的股票進行投票。

法定人數

有權在年會上投票的所有已發行和流通股票中至少三分之一的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成法定人數。

董事選舉需要投票

五位董事的選舉需要出席年會並有權對之進行投票的多數普通股進行投票（這意味着獲得最多 “支持” 當選股份的董事候選人當選）。因此，扣留的選票和 “經紀人不投票”（如下所述）（如有）不會影響該提案的投票結果，因為只計算被提名人 “支持” 的選票。

需要投票才能獲得審計師的批准

批准任命RBSM LLP為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所，需要普通股持有人在年會上投的總票數的多數贊成票。因此，棄權票（如果有的話）不會影響對該提案的表決結果。

製表方法和經紀人投票方法

為年會任命的一名或多名選舉監察員將在年會上將親自或代理人的選票列成表格，並將決定是否有法定人數出席。選舉監察員將把棄權票視為在場並有權投票的股份，以確定是否存在法定人數。

什麼是 “經紀人不投票”？

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人作為您的被提名人或以 “街道名稱” 持有，您將需要從持有您股票的組織那裏獲得選民指示卡，並按照其中包含的有關如何指示該組織對您的股票進行投票的説明進行操作。銀行、經紀人和其他作為被提名人的代理人有權使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “例行公事” 的提案進行投票，但除非他們收到客户的投票指示，否則不得對被紐約證券交易所視為 “非例行” 的提案進行投票代理人。經紀商 “無表決權” 是指某項提案被視為 “非常規”，而為受益所有人持有股份的被提名人對正在考慮的事項沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的指示。只有在本委託書郵寄給您的日期之後，紐約證券交易所才能確定哪些提案被視為 “例行” 與 “非常規”。因此，如果您想決定股票的投票權，請務必向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。

根據管理此類經紀商的適用規則，我們認為董事的選舉（第1號提案）不太可能被視為 “例行” 問題。這意味着，如果經紀人沒有收到受益所有人的指示，則可能不允許經紀人就此事進行投票。我們認為，批准我們的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）可能被視為 “例行公事”，因此，只要您的經紀公司以其名義持有您的股份，即使沒有收到您的指示，也可能能夠對第2號提案進行投票。

10-K 表格

如果您是通過郵件收到的，則會將 10-K 表格連同本委託書一起郵寄給您。在美國證券交易委員會 “通知和准入” 規則的允許下，我們還將通過互聯網以電子方式向股東提供年會通知、委託書、代理卡和我們的10-K表格，標題為 “投資者”。公司的10-K表格和其他定期報告也可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和公司網站www.astrotechcorp.com上查閲，標題為 “投資者”。本委託書中對我們或其他網站的引用僅是無效的文本引用。我們或其他網站上的信息未以引用方式納入本委託書。

投票結果

除非在提交表格8-K時只有初步投票結果，否則我們將在年會上宣佈初步投票結果，並在向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中披露最終投票結果。在必要的情況下，我們將在表格8-K上提交一份修訂報告，在最終投票結果公佈後的四個工作日內披露最終投票結果。您可以在公司網站www.astrotechcorp.com上免費訪問或獲取這些報告和其他報告的副本。此外，您可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看所引用的表格8-K及其任何修正案以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。

股東名單

有權在年會上投票的所有股東的完整名單將在年會之前的十天內在德克薩斯州奧斯汀市唐利大道2105號100套房78758的辦公室開放供任何股東審查。

公司治理

根據特拉華州通用公司法和經修訂的公司註冊證書（“章程”）以及經修訂和重述的公司章程（“章程”），公司的業務事務在我們的董事會的指導下管理。董事會的作用是有效管理公司事務，以造福公司股東，並確保Astrotech的活動以負責任和合乎道德的方式進行。董事會努力通過任命合格的管理層來確保公司取得成功，這會定期向董事會成員通報公司的業務和行業。董事會致力於維護健全的公司治理原則。

公司根據公司治理原則和慣例運營，這些原則和慣例反映在公司網站www.astrotechcorp.com上的 “投資者” 標題下的一系列書面公司治理政策中。其中包括以下內容：

道德和商業行為守則

公司的道德和商業行為準則適用於Astrotech的所有董事、高級管理人員和員工。該守則的關鍵原則包括以法律和道德的方式行事、大聲疾呼、徵求建議以及公平地對待公司的股東。《道德與商業行為守則》可在公司網站www.astrotechcorp.com上查閲，標題為 “投資者”，可應要求向公司股東提供副本。《道德與商業行為準則》符合納斯達克規則對 “行為準則” 的要求。

高級財務官道德守則

公司的高級財務官道德守則適用於公司的首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“CFO”）和財務總監。本準則的關鍵原則包括依法行事、促進誠實的商業行為以及向公司股東提供及時而有意義的財務披露。《高級金融專業人員道德守則》可在公司網站www.astrotechcorp.com上查閲，標題為 “投資者”，可應要求向公司股東提供副本。《高級金融專業人員道德守則》符合美國證券交易委員會規則下的 “道德守則” 的要求。

股東與董事溝通政策

公司的股東與董事溝通政策為股東與董事會溝通提供了媒介。根據本政策，股東可以通過致函Astrotech Corporation、股東與董事會溝通、收件人：祕書，唐利大道2105號，100套房，德克薩斯州奧斯汀78758與董事會或特定董事會成員進行溝通。此類通信應具體説明預期的接收者或收件人。除未經請求的商業邀請外，所有此類通信都將轉發給相應的董事或董事進行審查。

會計和審計事宜的投訴和報告程序

公司的會計和審計事務投訴和報告程序規定 (i) 接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事務的投訴、報告和疑慮，以及 (ii) 員工對可疑會計或審計事項保密、匿名提交的投訴、報告和擔憂。投訴可向免費獨立的 “誠信幫助熱線” 電話號碼和專用電子郵件地址提出。收到的投訴由公司的法律顧問記錄，傳達給公司審計委員會，並在公司審計委員會的指導下進行調查。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條，這些程序禁止公司對任何提交善意投訴、報告或擔憂的人採取不利行動。

董事會在風險監督中的作用

董事會已確定，董事長兼首席執行官的合併角色適合公司，因為這可以促進公司的統一領導和方向，從而使管理層能夠集中精力執行公司的戰略和業務計劃。這種結構還避免了授權獨立主席可能導致的成本增加和效率低下。董事會認為，治理結構使董事會能夠在董事長兼首席執行官的共同作用下有效合作。

在董事會甄選中，湯姆·威爾金森擔任首席獨立董事（“首席董事”）。首席董事充當與 CEO 的主要聯絡人，協助主席制定董事會議程，主持董事會執行會議，識別和審查戰略機會，並將董事會成員的反饋傳達給 CEO。董事會認為，這種方法恰當而有效地補充了董事長兼首席執行官的綜合職責。

董事會努力平衡所有Astrotech股東的風險和回報率。為此，管理層與董事會保持定期的正式和非正式溝通。這包括在董事會正式會議、正式委員會會議以及更頻繁的非正式對話中與Astrotech管理層就業務狀況、行業和整體經濟環境進行對話。此外，董事會利用其委員會來考慮需要進一步關注、技能組合和/或獨立性的特定主題。審計委員會協調董事會對公司對財務報告、披露控制和程序以及行為準則的內部控制的監督。管理層定期就這些領域向審計委員會報告。薪酬委員會協助董事會履行其對薪酬政策和計劃所產生的風險管理的監督責任。公司治理和提名委員會協助董事會履行與董事會組織、成員和結構、董事繼任規劃和公司治理相關的風險管理方面的監督職責。

董事會

董事會在2023財年共舉行了12次會議，經書面同意採取了14次行動。我們所有的董事都應在合理可能的範圍內參加董事會及其任職委員會的每一次會議，並鼓勵他們參加年度股東大會。所有董事出席的會議佔他們在擔任董事期間舉行的2023財年董事會和委員會會議總數的100％。所有董事都參加了我們的2022年年度股東大會（“2022年年會”）。

董事會委員會

在2023財年，董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會。

每個此類委員會目前由三人組成，審計、薪酬、公司治理和提名委員會的每位成員均符合納斯達克上市規則的獨立性要求。

公司定期內部和董事會審查2002年薩班斯-奧克斯利法案的規定以及美國證券交易委員會和納斯達克關於公司治理政策、流程和上市標準的規則。根據此類規則和上市標準的要求，我們通過了書面審計委員會章程、薪酬委員會章程以及公司治理和提名委員會章程，每份章程均可在公司網站www.astrotechcorp.com上的 “投資者” 標題下找到，也可以致函Astrotech公司收件人：投資者關係，德克薩斯州奧斯汀市唐利大道2105號100號78758並索取副本。

審計委員會

審計委員會僅由符合納斯達克和美國證券交易委員會規則要求的獨立董事組成，並根據審計委員會通過並經董事會批准的書面章程運作。該章程可在公司網站www.astrotechcorp.com上查閲，標題為 “投資者”。審計委員會負責任命和補償一家獨立審計師事務所來審計公司的財務報表，並監督公司獨立註冊會計師事務所的業績和審查審計範圍。審計委員會還審查審計計劃和程序、會計政策的變化以及使用獨立審計師進行非審計服務的情況。截至2023財年年底，審計委員會由威爾金森先生（主席）、魯斯勒先生和貝克爾先生組成。

在2023財年，審計委員會舉行了四次會議。董事會已確定，威爾金森先生、魯斯勒先生和貝克爾先生均符合 “審計委員會財務專家” 資格準則，該術語的定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第407 (d) (5) (ii) 項。

審計委員會預批准政策和程序

審計委員會負責任命、設定公司獨立審計師的薪酬和監督其工作。審計委員會的政策要求預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保此類服務的提供不會損害審計師的獨立性。經修訂的該政策規定對特定類型的服務進行全面的預先批准，並就有資格獲得一般預先批准的具體審計、審計相關和税務服務向管理層提供詳細指導。對於審計和非審計預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合有關審計師獨立性的適用法律和美國證券交易委員會規章制度。

該政策授權審計委員會主席批准某些特定的預先批准，前提是審計委員會主席必須在其下一次定期會議上向審計委員會報告任何預先批准的批准情況。該政策禁止審計委員會將審計委員會預先批准獨立審計師提供的服務的責任委託給管理層。

預先批准服務的申請必須詳細説明擬議提供的特定服務，並由首席財務官提交。每項申請通常都必須包括對服務類型和範圍的詳細描述、擬議的人員配置計劃、此類服務的擬議費用預算以及提供此類服務的一般時間表。審計委員會的報告可以在本委託書中找到，該委託書中對提案2進行了描述。

薪酬委員會

薪酬委員會僅由符合納斯達克和美國證券交易委員會規則要求的獨立董事組成，並根據薪酬委員會通過、董事會於2004年5月批准並於2005年5月修訂的書面章程運作。該章程可在公司網站www.astrotechcorp.com上查閲，標題為 “投資者”。薪酬委員會負責確定公司所有執行官的薪酬和福利，並制定與公司員工薪酬和福利有關的一般政策。薪酬委員會被授予董事會所有必要或可取的權力，以實現薪酬委員會的宗旨。薪酬委員會可酌情決定會議包括公司管理層成員、董事會其他成員、顧問或顧問，以及薪酬委員會或其主席可能以信息或諮詢身份確定的其他人員。

董事會每年都會審議我們首席執行官的業績。確定首席執行官薪酬的會議必須在執行會議上舉行。首席執行官可以出席確定除首席執行官以外的任何公司高管薪酬的會議，但首席執行官不得就這些事項進行投票。

薪酬委員會還根據該計劃中規定的條款和條件管理公司的2021年綜合股權激勵計劃。此外，如果2008年股票激勵計劃和2011年股票激勵計劃（統稱為 “先前計劃”）下的未償獎勵，我們將根據先前計劃和適用的獎勵協議中規定的條款、條件和程序管理先前計劃和先前的獎勵。截至2023財年年底，薪酬委員會由威爾金森先生（主席）、魯斯勒先生和貝克爾先生組成。在2023財年，薪酬委員會舉行了三次會議。

公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會由董事會設立。公司治理和提名委員會僅由符合納斯達克和美國證券交易委員會規則要求的獨立董事組成，並根據公司治理和提名委員會通過並經董事會批准的書面章程運作。該章程可在公司網站www.astrotechcorp.com上查閲，標題為 “投資者”。公司治理和提名委員會的主要目的是監督與董事會組成和運作有關的一系列問題，包括確定有資格成為董事會成員的人員，以及推薦下一次年度股東大會的董事候選人。截至2023財年年底，公司治理和提名委員會由魯斯勒先生（主席）、威爾金森先生和貝克爾先生組成。在2023財年，公司治理和提名委員會舉行了兩次會議。

董事提名流程

關於董事提名，公司治理和提名委員會以各種方式確定被提名人。公司治理和提名委員會考慮已表示有興趣並繼續符合董事會任職標準的現任董事。其他被提名人可以由現任董事、管理層成員或股東提名。公司治理和提名委員會可能會不時聘請專業公司來識別和評估潛在的董事候選人。關於董事候選人的技能，公司治理和提名委員會考慮具有與公司目標和戰略方向相輔相成的行業和專業經驗的個人。公司治理和提名委員會已制定了某些標準，將其視為考慮董事會提名的指導方針。標準包括：

上述標準並不詳盡，公司治理和提名委員會在評估個人擔任董事會成員的能力時，可能會考慮他們認為合適的其他資格和屬性。為了確保董事會由具有不同視角和技能的成員組成，公司治理和提名委員會沒有設定任何最低資格，還考慮具有適當非商業背景的候選人。除了確保董事會中至少有一名成員是財務專家並且大多數董事會成員符合所有適用的獨立性要求外，公司治理和提名委員會還要研究候選人如何充分滿足其信託要求併為建立股東價值做出貢獻。儘管董事會尚未通過關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但這是確定董事會成員候選人時考慮的因素之一。該公司希望在未來的提名和審查過程中繼續考慮多元化。根據納斯達克上市規則5605（f），公司披露了其董事的某些自我認同的個人人口統計特徵。有關更多信息，請參閲”有關董事、被提名人和執行官的信息- 董事會多元化矩陣.”

公司治理和提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人，以便獲得董事會的認可。就年會而言，公司治理和提名委員會將考慮祕書在2023年9月16日當天或之前從登記股東那裏收到的任何提名。任何此類提名都必須以書面形式提出，必須附上聯邦證券法要求的所有被提名人信息，並且必須包括被提名人當選後擔任董事的書面同意。被提名人必須願意允許公司完成背景調查。提名股東必須提交其姓名和地址，以及受益所有人的姓名和地址（如果適用），以及該股東和該受益所有者實益擁有並記錄在案的Astrotech普通股的類別和數量。最後，提名股東必須討論被提名人擔任董事的資格。

董事出席年度股東大會

預計董事會成員將參加我們的年度股東大會。所有董事都參加了我們的2022年年會。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

1934年《證券交易法》第16（a）條要求公司的董事、執行官和實益擁有公司普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類董事、執行官和超過10％的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。這些法律規定了報告的截止日期，公司必須在本文件中披露上一財年中未能在規定日期之前提交報告的任何情況。根據對提供給我們的此類表格副本的審查，我們認為，在截至2023年6月30日的財年（以及截至本委託書發佈之日的後續期間）中，根據《交易法》第16（a）條要求提交的所有申報均由我們的高管和董事及時提交，但是延遲提交的表格4是由BML Capital Management的管理成員佈雷登·邁克爾·倫納德於2022年9月7日提交的，LCC，BML Investment Partners, L.P. 的普通合夥人，該公司擁有公司10％以上的普通股股票。

提案 1 — 選舉董事

完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會已經仔細考慮了所有被提名的董事。根據公司治理和提名委員會的建議，董事會已提名託馬斯·皮肯斯三世、小丹尼爾·魯斯勒、湯姆·威爾金森、吉姆·貝克爾和鮑勃·麥克法蘭為董事會成員，在2024年年會之前擔任董事。如果當選，每位被提名人都同意任職。

所有董事的任期應持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者他們提前被免職、去世、退休、取消資格或辭職為止。公司章程授權董事會不時通過全體董事會多數的投票決定其成員人數，但須遵守其中規定的限制。因董事人數增加而出現的任何空缺和新設立的董事職位應完全由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數，並應任職至下次股東大會選出董事並獲得繼任者當選和獲得資格，或者直到他較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

董事會已確定，五位被提名董事中，有四位（在下表中用星號表示）不存在董事會認為會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係，他們是《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條所定義的 “獨立董事”。

董事會每年至少對所有關聯方交易進行審查和批准。關聯方交易包括公司與公司任何執行官、董事、董事提名人、Astrotech股份超過5％的持有人以及此類各方的任何直系親屬之間價值超過12萬美元的交易。本次審查的目的是確保此類交易（如果有）根據我們的《道德和商業行為守則》獲得批准，並確定此類交易是否影響了此類董事的獨立性。在2021和2022財年，公司與公司首席執行官兼董事會主席託馬斯·皮肯斯三世先生持有兩張總額為250萬美元的有擔保本票。期票最初於2020年9月5日到期；但是，在2020年8月24日，公司和皮肯斯同意將期票的到期日延長至2021年9月5日。2021年9月3日，公司和皮肯斯先生進一步修訂了本票，其中（i）一張票據已全額支付並取消，未償還的100萬美元本金外加17.2萬美元的應計利息；（ii）另一張票據的到期日延長至2022年9月5日，未償本金減少至50萬美元，支付100萬美元的本金外加33萬美元的應計利息。2022年9月5日，剩餘的50萬美元本金到期並已全額償還，外加5.5萬美元的應計利息。除上述情況外，在2023財年，沒有其他關聯方交易，其中 (i) 我們一直是參與者，(ii) 交易所涉及的金額超過或將超過12萬美元，以及 (iii) 我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或任何此類個人的任何直系親屬或與之同住家庭的人，擁有或將擁有直接或間接的重大利益。董事會已肯定地確定，任何獨立董事都不是公司或Astrotech任何子公司的高級管理人員或員工，董事會認為這些人沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。我們大量股票的所有權本身並不構成實質性關係。

在截至2023年6月30日的財年中，董事會舉行了12次會議，所有董事都出席了100％的董事會和委員會會議。每個委員會的成員和每個委員會的主席每年由董事會任命。

有關每位董事實益擁有的普通股數量的信息稍後出現在本委託書中，標題為 “董事、執行官和主要股東的證券所有權”。

需要投票才能批准此提案

五位董事的選舉需要出席年會並有權對之進行投票的多數普通股進行投票（這意味着獲得最多 “支持” 當選股份的董事候選人當選）。因此，扣留選票和 “經紀人不投票”（如果有）不會影響該提案的投票結果，因為只計算被提名人的 “支持” 票。

董事推薦

董事會建議投票 為了以下每位被提名人的選舉：

有關董事、被提名人和執行官的信息

現任董事被提名連任

董事會多元化矩陣

根據納斯達克上市規則第 5605 (f) 和 5606 條，我們的董事會自行報告了下表 “董事會多元化矩陣” 中總結的多元化特徵。下文提供的信息基於我們從每位董事那裏收到的自願自我認同迴應。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605（f）中使用的含義相同。

納斯達克規則5605 (f) (2) (D) 要求董事會成員為五人或幾人的公司在董事會中至少有一名 “多元化” 成員（該術語的定義見納斯達克規則5605 (f) (1)）。我們目前沒有納斯達克規則5605 (f) (2) (D) 所要求的 “多元化” 董事。

公司治理和提名委員會負責推薦董事會成員候選人以填補空缺或新設職位，並負責推薦擬提名的人選參加董事會選舉。在甄選和提名流程方面，公司治理和提名委員會希望在考慮現任董事會成員以及公司和董事會的具體需求的情況下，審查所需的經驗、技能、多元化和其他素質，以確保董事會組成合理。鑑於我們的規模小、技術和專業行業，董事會一直無法找到願意在董事會任職、具備所需資格、經驗和背景的多元化候選人。儘管面臨這些挑戰，但公司仍然致力於實現多元化，並正在尋求為董事會成員尋找潛在的新多元化候選人。儘管董事會沒有正式的政策，具體規定在確定或評估董事候選人時應如何運用背景和個人經歷的多樣性，但我們認為，董事會最好有不同的觀點，而不同的專業和個人背景與經驗的混合可能會增強這種觀點。我們公司和董事會非常重視我們團隊中許多不同成員的技能、經驗和貢獻，包括我們的首席財務官。

董事獨立性和財務專家

審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會章程要求每位成員符合：(i) 納斯達克上市規則5605 (a) (2)、1934年《證券交易法》第10A-(3) 條以及其他相關規則和上市標準可能不時規定的定義 “獨立性” 的所有適用標準，以及 (ii) 納斯達克上市規則中 “非僱員董事” 標準美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》頒佈的第16b-3條的含義。

公司董事會每年還做出肯定的決定，即獨立董事和三個委員會的成員已經並將繼續滿足所有這些 “獨立” 標準，每位有獨立資格的董事既不是Astrotech或其任何子公司的高級管理人員也不是員工，也不是與Astrotech或其任何子公司或管理層（直接或作為實體的合夥人、股東或高級管理人員）有任何關係的個人有這樣的關係），在董事會中'意見，會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。此外，在以下情況下，可以推定董事不獨立：

董事會已確定以下每位董事和被提名董事均為 “獨立董事”，該術語由《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條定義：小丹尼爾·魯斯勒、湯姆·威爾金森、吉姆·貝克爾和鮑勃·麥克法蘭。

董事會還確定，上一財年審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會的每位成員以及下一財年的擬議董事候選人均符合納斯達克和美國證券交易委員會規則規定的適用於這些委員會的獨立性要求。

某些關係和相關交易

除上文 “提案1——董事選舉” 部分所述外，沒有我們參與的其他交易或一系列類似交易，目前也沒有我們將參與的擬議交易或一系列類似交易，在這些交易中，涉及的金額超過或將超過過去兩個已結束會計年度年底總資產平均值的百分之一（i）12萬美元或（ii）總資產平均值的百分之一，以及其中任何相關人員擁有或將要擁有直接或間接的物質利益。

董事或高級管理人員參與某些法律訴訟

在過去的十年中，該公司的董事和執行官沒有參與S-K法規第401（f）項所述的任何法律訴訟。

2021年4月15日，該公司的一名假定股東在特拉華州財政法院提起集體訴訟和衍生訴訟，Stein訴皮肯斯等人，C.A. 2021-0322-JRS案（“斯坦因訴訟”），除其他外，指控該公司在批准公司證書修正案的贊成票表中不當包括經紀人的不投票公司註冊證書（“2020年證書修正案”），因此2020年證書修正案存在缺陷。該公司調查了這些指控，不認為2020年證書修正案的提交和有效性無效或無效。儘管如此，為了解決任何不確定性，公司於2021年4月30日根據特拉華州通用公司法第205條向特拉華州財政法院提起了驗證程序，涉及Astrotech Corporation，C.A. 2021-0380-JRS。2021年10月6日，特拉華州財政法院批准了公司的請求，並確認並確認並確認了2020年證書修正案。此後，在斯坦因訴訟中原則上與原告達成和解，斯坦因訴訟的當事方將和解提交法院批准。2023年2月13日，法院批准了和解協議，裁定原告的律師費和支出為29萬美元，在2023財年結束之前支付，並下達了最終命令和判決，以偏見為由駁回了特拉華州訴訟。和解協議的當事方承認，達成和解協議並不構成承認責任、不當行為或任何事實或法律問題。

非提名公司的執行官和關鍵員工

以下是非董事會提名人的公司執行官的背景和業務經驗摘要：

董事、執行官和主要股東的安全所有權

下表列出了截至2023年10月19日有關以下人員持有的已發行普通股的受益所有權的某些信息：(i) 據公司管理層所知，所有以實益方式擁有公司已發行普通股5％以上的人員，(ii) 每位現任董事，(iii) 薪酬彙總表中列出的每位指定執行官，以及 (iv) 所有現任董事和執行官作為一個整體持有。

除非下文另有説明，否則下表中列出的每個人對所示由各方實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

高管薪酬

以下討論根據適用於的縮放披露規則提供了薪酬信息 “小型報告公司”根據美國證券交易委員會的規定，可能包含有關個人和公司未來績效目標和目標的聲明。這些目標和目標是在公司的有限背景下披露的’s 薪酬計劃，不應被理解為管理層的聲明’s 對結果的預期或估計或其他指導。我們特別提醒股東不要將這些聲明應用於其他情況。

如下面的薪酬彙總表所示，我們執行官的薪酬計劃由董事會管理。我們的薪酬計劃的目的是使高管的利益與股東的利益保持一致，同時提供合理和有競爭力的薪酬。

本次高管薪酬討論的目的是提供有關我們根據美國證券交易委員會頒佈的截至6月30日頒佈的細則和條例確定的薪酬的實質性要素的信息：（i）在2023財年擔任首席執行官的個人；（ii）我們薪酬最高的兩位執行官，但擔任執行官的首席執行官除外，2023 年，財政年度內有補償2023 年金額在 100,000 美元或以上；以及 (iii) 最多兩名本應根據第 (ii) 條予以披露的個人，除非這些人在 2023 年 6 月 30 日沒有擔任執行官。我們將這些人稱為我們的 “指定執行官”（“NEO”）。2023年，我們的近地天體及其服役位置如下所列。

下表和腳註提供了2023財年以及2022財年（如有必要）我們的近地天體服務補償的信息。

薪酬摘要表

僱傭協議

公司於2008年10月6日與皮肯斯先生簽訂了僱傭協議，該協議除其他外規定了皮肯斯先生的最低基本工資、獎金機會、與某些付款有關的規定以及在某些情況下（例如沒有 “理由”、“正當理由” 或公司 “控制權變更”）終止僱傭時的其他福利。有關此類條款的描述，請參閲終止或控制權變更後的潛在付款。根據公司與皮肯斯先生之間的僱傭協議，他要求的最低年基本工資為36萬美元。他有資格獲得短期現金激勵，公司的所有員工也是如此。公司與皮肯斯先生之間的僱傭協議原定於2010年10月6日到期，除非皮肯斯先生或公司提前60天發出通知，否則將繼續每年自動續訂一年。皮肯斯先生的僱傭協議包括保密和不貶低條款。其他近地天體都不是僱傭協議的當事方。

關於我們近地天體的持續補償

2021年3月17日，薪酬委員會批准了為其首席執行官和首席財務官設立現金獎勵和年度股權激勵補助金的結構。這種結構的目的是留住員工，鼓勵高績效，使高管的利益與股東保持一致，並減少其薪酬安排中存在的不確定性。目前的結構如下：

* 每年在每個財政年度開始時設定。

** 將在每個財政年度結束後每年確定。

現金獎勵獎勵

在2022財年，薪酬委員會向NEO和員工發放獎金，以表彰個人表現。上表列出了每位NEO的最高獎金，但薪酬委員會可自行決定。

長期股權補償獎勵

2021年5月26日（“生效日期”），在2020年年度股東大會上，公司股東投票通過了2021年綜合股權激勵計劃（“2021年計劃”）。我們還維持2008年股票激勵計劃和2011年股票激勵計劃，但是，在生效日期之後，將無法根據先前計劃發放更多獎勵，但是截至生效之日尚未兑現的先前計劃下的所有獎勵將繼續受先前計劃和任何適用的獎勵協議中規定的條款、條件和程序的約束。

2021 年計劃摘要

2021年綜合股權激勵計劃允許全權授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵和激勵獎勵。

薪酬委員會認為有能力為公司的增長、發展或財務成功做出貢獻的公司（或其子公司）的任何員工或顧問或公司董事都有資格參與2021年計劃。2021年計劃允許計劃管理人選擇將獲得獎勵的合格獲得者，確定這些獎勵的條款和條件，包括但不限於獎勵的行使價或其他購買價格、受獎勵的普通股或現金或其他財產的數量、獎勵的期限和適用於獎勵的歸屬時間表，並修改未償獎勵的條款和條件。作為公司董事但不是員工或顧問的任何參與者均不得根據2021年計劃獲得獎勵，並在任何日曆年度內獲得總價值超過25萬美元的現金補償（為此目的，現金補償按付款時的價值計算，以及為公司財務報告目的確定的在授予日公允市場價值為此目的計量的任何獎勵）。

根據2021年計劃儲備和可供發行的普通股的最大數量將等於（i）150萬股普通股的總和；（ii）預留但未在先前計劃下發行的普通股數量；（iii）根據先前計劃沒收的獎勵所依據的普通股數量；以及（iv）自1月1日起每個日曆年的第一天每年的增幅在2021年計劃最初的十年期限內，在生效日期之後，以最後的1月1日結束，等於前一個日曆年最後一天已發行普通股的百分之五（5％）（按轉換後的基礎計算，其中包括在行使或轉換所有已發行證券或可轉換為或可行使普通股的權利，包括但不限於優先股、認股權證或購買任何普通股的員工期權）時可發行的普通股，以及（B）較少數量的由董事會確定的普通股；前提是根據2021年計劃發行的與豁免獎勵有關的普通股將不計入股份限額。我們使用 “豁免獎勵” 一詞是指 (i) 假設或替代我們或我們的任何子公司收購的其他商業實體先前授予的傑出獎勵或我們或我們的任何子公司與之合併的傑出獎勵而授予的獎勵，或 (ii) 參與者以公允市場價值購買的獎勵。

在本計劃最初的十年期限內，每個日曆年的第一天不超過150萬股普通股（按年增加，從生效日期後的第一個1月1日開始，到最後的1月1日結束），按已發行普通股（折算後計算）的百分之五（5％）中較低者，其中包括行使或轉換所有已發行證券時可發行的普通股或可轉換為普通股或可行使的權利，包括沒有限額、優先股、認股權證或購買任何普通股的員工期權）應根據激勵性股票期權的行使在前一個日曆年的最後一天發行（B）1,500,000股普通股，以及（C）由董事會確定的較少數量的普通股）。

根據2021年計劃預留髮行的新股可能是經授權但未發行的公司普通股或公司普通股，這些股票已經或可能被我們在公開市場、私下交易或其他方式中重新收購。如果受獎勵約束的任何公司普通股被沒收、取消、交換或交出，或者如果獎勵終止或到期但未向參與者分配股份，則與該獎勵有關的公司普通股在任何此類沒收、取消、交換、退出、終止或到期的範圍內將再次可用於本計劃下的獎勵，但交出或扣留的任何公司普通股除外作為支付獎勵的行使價和/或預扣税根據本計劃發放的獎勵將不再享有對獎勵的尊重。如果獎勵以公司普通股計價，但以現金結算，則先前受該獎勵約束的普通股數量將根據2021年計劃再次可供補助。如果獎勵只能以現金結算，則該獎勵將不計入2021年計劃下可供授予的普通股總數。但是，在行使與任何其他獎勵同時授予的任何獎勵後，與行使該獎勵的股票數量相關的獎勵將被取消，並且根據2021年計劃，此類數量的公司普通股將不再可供授予。

正如我們在過去幾年中負責任地使用股權以及總體上與股權和高管薪酬做法相關的良好公司治理做法所表明的那樣，2021年計劃下儲備的股票將為我們提供持續增長所需的平臺，同時在可接受的行業標準範圍內管理計劃成本和股份利用率。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年6月30日的有關我們的股權薪酬計劃的信息，根據這些計劃，可以不時授予股票期權、限制性股票和其他收購公司普通股的權利。

2023 財年末的傑出股權獎

下表顯示了截至2023年6月30日有關股權獎勵的某些信息：

下表提供了有關每個近地天體的未決可行使期權的歸屬信息：

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

 

我們通常尋求激勵長期業績，因此不會將我們的績效指標與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）明確保持一致。根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係提供以下描述。

 

 

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實際支付的薪酬和淨（虧損）收入

 

實際支付的補償金和累計 TSR

 

 

上面提供的所有信息均在 “薪酬與績效”在公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論此類文件中使用何種通用公司註冊語言，該標題都不會被視為以提及方式納入。

 

 

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401 (k) 儲蓄計劃

我們維持一項符合納税條件的退休計劃，為符合條件的員工（包括NEO）提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。所有參與者的延期繳款權益 100% 歸屬繳款。繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。401（k）計劃旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）和501（a）條。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，並且所有繳款（如果有）在繳納時均可由公司扣除。401（k）計劃不承諾任何有保障的最低迴報或高於市場的回報；投資回報取決於實際的投資結果。因此，在確定執行官的年度薪酬時，公司不考慮個人的退休計劃餘額和支出預測。

終止或控制權變更後的潛在付款

如上所述，公司已與皮肯斯先生簽訂了僱傭協議，該協議規定了與因符合條件的事件或情況而終止僱傭有關的補助金和其他福利，以及控制權變更後與此類解僱相關的補助金（定義見下文）。以下是與每種類型的終止有關的術語的描述。

控制權變更後以外的終止

僱用協議規定，在皮肯斯先生終止僱用時支付某些款項和福利。他在解僱後的權利取決於解僱的情況。就僱傭協議而言，公司可以根據以下任何一種情況隨時終止對皮肯斯先生的僱用：

皮肯斯先生可以根據以下任何一種情況隨時終止工作：

如果皮肯斯先生因其死亡、身體或精神殘疾而被公司（原因除外）或皮肯斯先生因 “正當理由” 解僱，則他有資格獲得 (i) 一次性現金補助金，等於其解僱前 12 個月內任何時候有效的最高基本工資之和 (y) 金額，金額由補償金確定委員會自行決定，等於向皮肯斯先生支付或支付的三人年度獎金年化平均值的0-50％在他被解僱當年之前的幾年；（ii）繼續根據經修訂的1985年《綜合預算調節法》為其提供團體健康保險，其費用與解僱後的12個月內向在職員工收取的費用相同；（iii）加快解僱時未償還的任何股權獎勵的歸屬，並將任何股票期權的行使期權延長至終止之日後的一年。皮肯斯先生必須簽署釋放協議才有資格獲得任何遣散費或福利。

控制權變更後終止

控制權變更後的解僱與上述遣散費條款類似，不同之處在於，如果皮肯斯在控制權變更後的12個月內終止工作，則支付給他的基本工資和年化平均獎金將增加到一倍半，而不是其基本工資和年化平均獎金的一倍。為此目的，控制權變更的定義是：(i) 任何個人或實體收購代表公司已發行證券50％或以上的證券的實益所有權，在正常情況下有權在董事會選舉中投票；(ii) 董事會大多數成員由董事在當選時由董事會大多數董事提名的董事以外的人員組成的日期；以及 (iii) 某些類型的交易的完成，包括合併和出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產。

與上述遣散費條款一樣，皮肯斯先生在解僱後根據控制權變更條款有權享有的權利取決於解僱的情況。除控制權變更後，本終止情形中的原因、正當理由和其他解僱原因的定義與終止的定義相同。

董事薪酬

概述

Astrotech的董事薪酬計劃包括基於現金的薪酬和基於股票的薪酬。Astrotech董事薪酬計劃的股權部分旨在建立公司的所有權，同時向董事傳達與股東確認的回報相關的激勵措施。

基於現金的補償

自2022年12月22日起，除審計委員會主席以外的公司董事每年可獲得8萬美元的現金津貼。審計委員會主席的年度津貼為88,500美元，以表彰該職位的額外職責和責任。這些津貼通常按季度支付。

根據適用於公司所有員工的業務費用報銷政策，向所有董事報銷在履行職責時產生的普通和合理費用。

基於股權的薪酬

根據董事會通過的條款，每位非僱員董事在首次當選董事會成員時將獲得5,000股限制性普通股，但須由董事會酌情決定。其他股票獎勵由薪酬委員會自行決定授予董事。授予的股票期權通常在10年後終止。已經歸屬的股份不會在董事會任期終止時到期。

自2022年12月22日起，董事將不再每年獲得股權基礎薪酬。

養老金和福利

非僱員董事沒有資格參與公司的福利計劃，包括401（k）計劃。

賠償協議

公司是與每位董事和執行官簽訂的賠償協議的當事方，該協議要求公司在特拉華州法律允許的最大範圍內向董事和執行官提供賠償。公司章程還要求公司在特拉華州法律允許的最大範圍內向公司的董事和執行官提供賠償。

2023 財年非僱員董事薪酬表

下表提供了截至2023年6月30日每位非僱員董事以現金或股票獎勵獲得或支付的薪酬。

下表提供了截至2023年6月30日每位非僱員董事持有的已發行股票期權和未歸屬限制性股票的數量。

提案 2 — 批准獨立審計師

RBSM LLP 自 2023 年 10 月 12 日起擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。

關於該提案，董事會要求股東批准任命RBSM LLP為公司截至2024年6月30日的財年的獨立審計師。

批准要求和治理

沒有要求公司將獨立審計師的任命提交股東批准，也沒有要求在批准失敗時終止任命的審計師，但Astrotech認為，將此事提交股東投票是健全的公司治理。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定，審計委員會全權負責獨立審計師的任命、薪酬和監督。因此，如果股東選擇不批准對RBSM LLP的任命，審計委員會可以考慮任命其他獨立註冊會計師事務所。此外，只要審計委員會認為解僱合適，審計委員會可以在未經股東批准的情況下終止對RBSM LLP作為公司獨立註冊會計師事務所的任命。

獨立

在建議批准任命RBSM LLP為公司截至2024年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了與RBSM LLP的所有關係以及RBSM LLP提供的所有可能影響其客觀性和獨立性的服務。RBSM LLP沒有提供任何非審計服務，審計委員會認為它們是獨立的。

年會代表

預計RBSM LLP的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明。預計他們還將回答在場股東的適當問題。

審計委員會預先批准政策

審計委員會負責任命、設定薪酬和監督公司的獨立註冊會計師事務所RBSM LLP的工作。審計委員會的政策要求獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務都必須事先獲得批准，以確保此類服務的提供不會損害審計師的獨立性。經修訂的該政策規定對特定類型的服務進行全面的預先批准，並就有資格獲得一般預先批准的具體審計、審計相關和税務服務向管理層提供詳細指導。對於審計和非審計預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合有關審計師獨立性的適用法律和美國證券交易委員會規章制度。

該政策授權審計委員會主席批准某些特定的預先批准，前提是審計委員會主席必須在其下一次定期會議上向審計委員會報告任何預先批准的批准情況。該政策禁止審計委員會將審計委員會預先批准獨立審計師提供的服務的責任委託給管理層。

預先批准服務的申請必須詳細説明擬議提供的特定服務，並由首席財務官提交。每項申請通常必須包括對服務類型和範圍的詳細描述、擬議的人員配置計劃、此類服務的擬議費用預算以及提供此類服務的一般時間表。

更換會計師事務所

2023年8月1日，Armanino LLP（“Armanino”）通知Astrotech Corporation董事會審計委員會，由於阿瑪尼諾決定停止向上市公司提供某些服務，該公司決定辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務。阿瑪尼諾表示，在公司於2023年9月28日提交截至2023年6月30日的財年的10-K表格之前，它將繼續擔任公司的獨立註冊會計師事務所。阿瑪尼諾的辭職沒有得到公司董事會或其審計委員會的建議或批准，而是由阿瑪尼諾自願發起的。

Armanino對公司截至2022年6月30日和2023年6月30日財年的財務報表的審計報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度以及截至2023年8月1日的財政年度中，與阿瑪尼諾在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有 “分歧”（定義見S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項以及S-K條例第304項的相關指示），如果不使阿瑪尼諾感到滿意，就會出現分歧這使阿瑪尼諾在財務報告中提到了此類分歧的主題這些年的聲明。

在公司截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度以及截至2023年8月1日的財政年度中，沒有發生 “應報告的事件”（定義見S-K條例第304（a）（1）（v）項）。

審計費

審計費用包括為審計公司合併財務報表、審查季度報告中包含的中期簡明合併財務報表而提供的專業服務、通常由公司獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或約定相關的服務以及證明服務而收取的費用，法規或法規未要求的服務除外。該公司前獨立註冊會計師事務所Armanino在2023財年提供的專業服務的總費用為115,297美元。在2022財年，阿瑪尼諾提供的專業服務的總費用為127,062美元。

與審計相關的費用

審計相關費用包括盡職調查費、安慰函費用和與股票發行相關的同意費。阿瑪尼諾在2023財年開具的總費用為17,587美元。阿瑪尼諾在2022財年收取的總費用為5,000美元。

税費

税收費用包括税務合規和準備以及其他税務服務。税務合規和税務準備包括為與聯邦和州税務合規相關的專業服務以及協助編制納税申報單而收取的費用。這筆費用包括與我們的研發税收抵免相關的服務。在2023財年，阿瑪尼諾提供的專業服務的總費用為17,320美元。在2022財年，阿瑪尼諾提供的專業服務的總費用為21,955美元。

所有其他費用

在2023和2022財年，該公司沒有向阿瑪尼諾支付任何其他費用。

需要投票才能批准此提案

批准任命RBSM LLP為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所，需要普通股持有人在年會上投的總票數的多數投贊成票。因此，棄權票（如果有的話）不會影響對該提案的表決結果。

董事推薦

董事會建議投票 為了批准任命RBSM LLP為公司截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的報告

董事會成立了由獨立董事組成的審計委員會，該委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程於 2015 年 7 月進行了修訂和重申。Astrotech的管理層負責建立內部控制體系，並負責根據美國公認的會計原則編制公司的合併財務報表。Astrotech的獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則審計公司的合併財務報表，並根據該審計發佈報告。根據審計委員會的章程，審計委員會的主要職能是協助董事會履行對以下方面的監督職責：(i) 公司財務報表的完整性，(ii) 公司遵守法律和監管要求以及公司商業行為和道德準則的情況，(iii) 獨立審計師的資格和獨立性，以及 (iv) 獨立審計師的業績。審計委員會還直接負責選擇和評估獨立審計師，與獨立審計師一起審查審計活動的計劃和範圍，並與獨立審計師一起審查其客觀性和獨立性。

審計委員會的大多數成員都不是專業會計師或審計師，在履行監督職能時，他們依賴管理層和Astrotech的獨立審計師向他們提供的信息和陳述，而無需進行獨立核實。因此，審計委員會的監督並未提供獨立依據，以證明對公司財務報表的審計是按照公認的審計準則進行的，財務報表是根據美國普遍接受的會計原則列報的，或者Astrotech的獨立審計師在2023財年實際上是 “獨立的”。董事會已確定，在2023財年，湯姆·威爾金森、小丹尼爾·魯斯勒和吉姆·貝克爾是審計委員會的財務專家，根據聯邦證券法的定義，這些人是獨立的。

關於Astrotech截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計財務報表的編制：

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年6月30日的年度經審計的合併財務報表包含在Astrotech向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

該報告由董事會審計委員會提交。

審計委員會的成員是：

湯姆·威爾金森（主席） 小丹尼爾·T·魯斯勒

吉姆·貝克爾

上述審計委員會報告不應被視為以提及方式納入公司先前或將來根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》向證券交易委員會提交的任何文件中，除非公司以提及方式在任何此類文件中明確納入該報告。

附加信息

代理招標費用

公司將承擔招標的所有費用，包括準備和郵寄代理材料的費用。除郵寄招攬外，公司的管理人員和員工可以在不獲得任何額外補償的情況下親自或通過電話或傳真徵集代理人。在年會上，公司將聘請Morrow Sodali LLC（“Morrow”）協助我們招攬代理和相關服務，費用約為15,000美元，外加合理的自付費用。此外，我們已聘請莫羅要求經紀行、銀行和其他以其名義持有股票的託管人或被提名人向作為股票受益所有人的客户或委託人轉交代理材料，並將報銷他們這樣做的費用。公司預計，與本次代理招標有關的成本和支出不會超過通常用於代理招標的費用，這些事項將在年會上進行表決。

提交明年年會股東提案的截止日期

根據《交易法》第l4a-8條，為了將股東提案納入公司2024年年會的委託書，該提案必須在2024年7月4日之前在位於德克薩斯州奧斯汀市唐利大道2105號100套房的公司主要執行辦公室收到，收件人：公司祕書，並且必須遵守美國證券交易委員會制定的其他要求。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了可以排除在委託書之外的股東提案的類型。此外，公司章程規定，任何希望在2024年年度股東大會上審議提案的股東都必須在公司主要行政辦公室向公司祕書提交提案，以便在2024年8月17日營業結束之前，也不要遲於2024年9月16日營業結束之前收到提案，除非我們的2024年年會日期超過30日在 2024 年 12 月 15 日之前或之後 60 天以上，在這種情況下，必須收到提案否遲於本公司首次公開宣佈該會議日期之日後的第10天。打算在2024年年會上提交提名候選人提名提案或業務提案（根據《交易法》第14a-8條正式提出幷包含在公司會議通知中的事項除外）的股東必須遵守公司章程中規定的程序。未收到任何要求納入本委託書的股東提案。

打算徵求代理人以支持除我們提名人以外的董事候選人的股東必須根據我們章程預先通知條款規定的期限內，向公司祕書發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除秩序或採取其他適當行動的權利。

代理人對其他事項的全權投票

除了本委託書中描述的事項外，董事會知道沒有其他事項要在年會上提出。如果其他事項恰如其分地出現在年會或其任何續會之前，則被指定為代理人的人員將有權根據自己對此類問題的最佳判斷自行決定對隨行代理人代表的股票進行投票。

代理材料的持有情況

一些銀行、經紀人和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “家庭持有” 委託書和年度報告的做法。除了以電子方式提供代理材料外，我們還利用 “住户管理” 規則來降低材料的交付成本。如果您通過郵寄方式收到這些代理材料，這意味着本委託書的副本可能只發送給了您家庭中的多個股東。但是，通過郵寄方式收到這些代理材料並參與家庭管理的股東將繼續獲得單獨的代理卡。如果您通過以下地址和電話號碼致電或寫信給我們，公司將立即向您單獨提供代理材料的副本：德克薩斯州奧斯汀市Donley Drive2105號100套房 78758，收件人：祕書；電話：(512) 485-9530。如果您希望將來單獨收到公司年度報告和委託書的副本，或者如果您要收到多份副本但只想收到一份供家庭使用的副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址或電話號碼與公司聯繫。