美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告 1934 年《交易法》 |
在截至的季度期間
要麼
根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告 1934 年《交易法》 |
在從 ______ 到 ______ 的過渡期內.
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區 |
(國税局僱主識別號) |
公司或組織) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: (
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。
是的
註明截至最新可行日期,每類發行人普通股的已發行股票數量。
普通股,無面值 —
目錄
KIRKLAND'S, INC.
的桌子 內容
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
3 |
第 1 項。 |
財務報表 |
3 |
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截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日的簡明合併資產負債表(未經審計) |
3 |
|
截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周和26週期間的簡明合併運營報表(未經審計) |
4 |
|
截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周和26周股東(赤字)權益簡明合併報表(未經審計) |
5 |
|
截至2023年7月29日和2022年7月30日的26週期間的簡明合併現金流量表(未經審計) |
6 |
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
12 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
19 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
19 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
20 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
20 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
20 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
20 |
第 6 項。 |
展品 |
20 |
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簽名 |
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21 |
2
目錄
第一部分-財務撥號信息
第 1 項。財務口頭陳述
KIRKLAND'S, INC.
簡明的合併包LANCE SHEETS(未經審計)
(以千計,共享數據除外)
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7月29日 |
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1月28日 |
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7月30日 |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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庫存,淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備: |
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裝備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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計算機軟件和硬件 |
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在建項目 |
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財產和設備,毛額 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備,淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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負債和股東(赤字)權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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應計費用 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債 |
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循環信貸額度 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股東(赤字)權益: |
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優先股, |
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普通股, |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
股東(赤字)權益總額 |
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( |
) |
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||
負債和股東(赤字)權益總額 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
3
目錄
KIRKLAND'S, INC.
簡明合併報表運營網絡(未經審計)
(以千計,每股數據除外)
|
|
13 週期已結束 |
|
|
26 週期已結束 |
|
||||||||||
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
|
7月29日 |
|
|
7月30日 |
|
||||
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2023 |
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2022 |
|
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2023 |
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2022 |
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||||
淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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薪酬和福利 |
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其他運營費用 |
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||||
折舊(不包括銷售成本中包含的折舊) |
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||||
資產減值 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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其他收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前虧損 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出 |
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||||
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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每股虧損: |
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基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均已發行股數: |
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基本 |
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||||
稀釋 |
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|
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
4
目錄
KIRKLAND'S, INC.
簡明合併報表 OF 股東(赤字)權益(未經審計)
(以千計,共享數據除外)
|
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普通股 |
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總計 |
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|
股份 |
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金額 |
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累計赤字 |
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(赤字)權益 |
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截至2023年1月28日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||
已發行的限制性股票 |
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— |
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— |
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— |
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|
限制性股票單位的淨股結算 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
股票薪酬支出 |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年4月29日的餘額 |
|
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( |
) |
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|||
已發行的限制性股票 |
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— |
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— |
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— |
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|
股票薪酬支出 |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年7月29日的餘額 |
|
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
普通股 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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累計赤字 |
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(赤字)權益 |
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截至2022年1月29日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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行使股票期權 |
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— |
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已發行的限制性股票 |
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— |
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— |
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— |
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|
股票期權和限制性股票單位的淨股份結算 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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— |
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( |
) |
股票薪酬支出 |
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— |
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— |
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普通股的回購和退休 |
|
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
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|
|
— |
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( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年4月30日的餘額 |
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
|||
已發行的限制性股票 |
|
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— |
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— |
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— |
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限制性股票單位的淨股結算 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
股票薪酬支出 |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年7月30日的餘額 |
|
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
5
目錄
KIRKLAND'S, INC.
簡明合併報表淨現金流(未經審計)
(以千計)
|
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26 週期已結束 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
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財產和設備的折舊 |
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債務發行成本的攤銷 |
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資產減值 |
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處置財產和設備的 (收益) 損失 |
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( |
) |
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股票薪酬支出 |
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||
資產和負債的變化: |
|
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庫存,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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應付賬款 |
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( |
) |
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應計費用 |
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( |
) |
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( |
) |
應繳所得税(可退還) |
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( |
) |
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經營租賃資產和負債 |
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( |
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其他資產和負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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來自投資活動的現金流: |
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出售財產和設備的收益 |
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資本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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來自融資活動的現金流: |
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|
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|
|
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||
循環信貸額度的借款 |
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|
|
|
|
|
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循環信貸額度的還款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
債務發行成本 |
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( |
) |
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用於股票期權和限制性股票單位的淨股票結算的現金 |
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( |
) |
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( |
) |
從員工行使股票期權獲得的收益 |
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|
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普通股的回購和退休 |
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( |
) |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物: |
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淨減額 |
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時期開始 |
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期末 |
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非現金活動補充時間表: |
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購買不動產和設備的非現金應計款 |
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$ |
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$ |
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所附附附註是這些財務報表的組成部分。
6
目錄
KIRKLAND'S, INC.
簡明合併附註 財務報表(未經審計)
注1 — 業務描述和列報依據
業務性質 — Kirkland's, Inc.(“公司”、“我們” 或 “我們”)是一家在美國經營的家居裝飾和傢俱專業零售商
整合原則 — 公司的簡明合併財務報表包括Kirkland's, Inc.及其全資子公司Kirkland's Stores, Inc.、Kirkland's DC, Inc.和Kirkland's, Texas, LLC的賬目。重要的公司間賬户和交易已被取消。
列報依據 — 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的,並根據10-Q表的要求以及美國證券交易委員會(“SEC”)的報告和披露規則和條例列報。管理層認為,公允列報所必需的所有調整,包括正常的經常性應計項目,均已包括在內。這些財務報表應與公司於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀。
季節性 — 由於季節性因素,公司截至2023年7月29日的13周和26周的經營業績並不表示任何其他中期或整個財年的預期業績。
估計數的使用 — 根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能不同於所使用的估計和假設。應該理解,與財政年終相比,中間日期的會計計量本質上更依賴估算。
估計數的變化是在管理層獲得新信息時確認的。估算的性質使實際業績可能與估計金額存在重大差異的領域包括但不限於長期資產的減值評估、庫存儲備、自保準備金和遞延所得税資產估值補貼。
附註 2 — 收入確認
淨銷售額— 淨銷售額包括商品銷售、扣除退貨後的運費、禮品卡破損收入和從我們的自有品牌信用卡計劃中獲得的收入,不包括銷售税。
銷售退貨儲備金— 公司減少了淨銷售額,並根據歷史回報趨勢估算了銷售回報負債,公司認為其對銷售回報的估計相當準確地反映了與過去銷售相關的未來回報。但是,與任何估計一樣,退款活動可能與估計金額有所不同。該公司的負債約為 $
遞延電子商務收入 —公司在向門店顧客出售商品時確認收入。電子商務收入是在預計交付給客户的時間記錄的。如果公司在完成其客户義務之前收到付款,則收入將推遲到客户佔有商品並完成銷售之後。 與已發貨但客户估計未收到的電子商務訂單相關的遞延收入包含在簡明合併資產負債表的應計費用中,約為美元
7
目錄
平衡 牀單,總計約為 $
禮品卡 — 在投標付款時,禮品卡銷售被確認為收入。雖然公司尊重所有用於付款的禮品卡,但由於長期不活動,公司認為某些禮品卡餘額的兑換可能性微乎其微。 公司使用兑換確認方法來核算未使用禮品卡金額的損壞情況,其中損壞被認定為根據歷史損壞率兑換禮品卡購買商品。在這種情況下,如果公司確定根據無人認領財產法,不要求將未兑換的信用卡餘額匯給政府機構,則此類金額將在簡明的合併運營報表中作為淨銷售額的一部分予以確認。
下表列出了指定期限內的精選禮品卡負債信息(以千計):
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2023年7月29日 |
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2023年1月28日 |
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2022年7月30日 |
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禮品卡負債,扣除預計損壞額(包含在應計費用中) |
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下表列出了指定時段內的精選禮品卡損壞和兑換信息(以千計):
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13 週期已結束 |
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26 週期已結束 |
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2023年7月29日 |
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2022年7月30日 |
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2023年7月29日 |
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2022年7月30日 |
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禮品卡損壞收入(包含在淨銷售額中) |
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本期確認的禮品卡兑換額與前期禮品卡合同負債餘額所含金額有關 |
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客户忠誠度計劃— 該公司有一個名為K-club的忠誠度計劃,該計劃允許會員根據符合條件的購買獲得積分,這些積分轉換為可在將來購買時兑換的證書。該客户選擇權是一項實質性權利,因此對客户構成了單獨的履約義務。簡明合併資產負債表應計費用中包含的相關忠誠度計劃遞延收入約為美元
附註 3 — 所得税
在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 13 週期間,該公司記錄的所得税支出約為美元
公司使用預計的未來税率確認遞延所得税資產和負債,以反映記錄資產和負債的賬面和税基之間的暫時性差異,包括淨營業虧損結轉額。如果遞延所得税資產的全部或部分很可能無法變現,管理層會評估遞延所得税資產的可變現性,並記錄估值補貼。公司在評估估值補貼金額時考慮了未來應納税收入的可能性和我們的歷史盈利能力等因素。如果公司估計要變現的遞延所得税資產金額超過記錄的淨額,則將來可能需要進行調整。估值補貼的任何變化都可能產生增加或減少運營報表中的所得税準備金的影響,具體取決於在做出此類決定的期間被視為可變現的遞延所得税資產的性質。截至2023年7月29日和2022年7月30日,該公司記錄了遞延所得税資產的全額估值補貼。
附註 4 — 每股虧損
基本 每股虧損的計算方法是將淨虧損除以每個報告期內已發行股票的加權平均數。攤薄後的每股虧損的計算方法是使用庫存股法將淨虧損除以已發行股票的加權平均數加上適用期內已發行股票等價物的攤薄效應。攤薄後的每股虧損反映瞭如果將購買股票的期權行使成普通股以及未償還的限制性股票補助金被歸屬則可能發生的稀釋情況。計算攤薄後每股虧損時未包括的股票期權和限制性股票單位,因為
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到 這樣做本來可以起到反稀釋作用,大概是
注 5 — 公允價值測量
公允價值的定義是市場參與者在衡量日有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。公司使用三級公允價值層次結構,對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這些等級包括:第 1 級,定義為可觀察的輸入,例如活躍市場的報價;第 2 級,定義為活躍市場報價以外的可直接或間接觀測的輸入;以及第 3 級,定義為幾乎或根本沒有市場數據,因此要求實體制定自己的假設。
由於到期日短,現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值。根據一、三或六個月的利息期限,循環信貸額度接近公允價值。公司還與被指定為受益人的公司工傷賠償和一般責任保險提供商建立了不消耗性抵押信託。該信託中的資產投資於屬於公允價值層次結構第一級的金融工具,幷包含在合併資產負債表上的其他資產中。
公司以非經常性公允價值衡量某些資產,包括使用公司特定的假設對長期資產進行減值評估,包括對屬於公允價值層次結構第三級的預計財務信息的預測。公司使用市場參與者租金(二級輸入)來計算使用權資產的公允價值和資產或資產組的貼現未來現金流,使用貼現率(2級投入)近似於市場參與者的資本成本(二級投入)來量化其他長期資產的公允價值。
附註6——承付款和或有開支
在2017年4月美國賓夕法尼亞西區地方法院提起的假定集體訴訟Gennock訴Kirkland's, Inc.中,該公司被指定為被告。該投訴指控該公司違反聯邦法律,在客户收據上公佈的信用卡或借記卡號的最後五位數以上,並要求法定和懲罰性賠償以及律師費和成本。2019年10月21日,地方法院駁回了此事,並根據第三巡迴法院最近在Kamal訴J. Crew Group, Inc.中的裁決,918 f.3d 102 (3d.參見 2019)。在聯邦法院於2019年10月25日被駁回後,原告提起了Praecipe,要求將案件移交給賓夕法尼亞州法院,2020 年 8 月 20 日,法院裁定原告有資格。該公司對該裁決提出上訴,2022年4月27日,賓夕法尼亞州高等法院批准了公司的上訴許可申請。2023 年 5 月 16 日,賓夕法尼亞州高等法院裁定原告缺乏賓夕法尼亞州法律規定的資格,並駁回了原告的申訴。該公司仍然認為該案沒有法律依據,如果賓夕法尼亞州最高法院受理此案,該公司將繼續大力為自己辯護。此事由保險承保,公司認為此案不會對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
在2018年5月加利福尼亞州高等法院提起的假定集體訴訟,即Miles訴Kirkland's Stores, Inc.中,該公司被指定為被告。該案已移交給美國加利福尼亞中區地方法院。該申訴代表邁爾斯和柯克蘭在加利福尼亞的所有其他小時工指控了各種工資和工時違規行為,並尋求未付工資、法定和民事處罰、金錢賠償和禁令救濟。柯克蘭否認投訴中的重大指控,並認為其就業政策總體上符合加利福尼亞州的法律。2022年3月22日,地方法院駁回了原告的全部認證動議,2022年5月26日,第九巡迴法院批准了原告的上訴許可申請。法院在上訴之前暫停審理整個案件。該公司仍然認為此案沒有法律依據,並打算針對這些指控大力為自己辯護。
在2022年8月向美國紐約南區地方法院提起的Sicard訴Kirkland's Stores, Inc.的假定集體訴訟中,該公司被指定為被告。該申訴代表西卡德和所有其他在紐約的小時工店員工稱,柯克蘭未能在訴訟結束後的七個日曆日內向他和假定的集體成員支付工資,違反了《紐約勞動法》第191條賺取這些工資的星期,而是每兩週支付一次工資。原告聲稱,假定階層有權向公司追回其未按時支付的工資作為違約金、合理的律師費和費用。該公司認為此案毫無根據,並打算大力為自己辯護,使其免受指控。
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附註 7 — 股票薪酬
公司維持股權激勵計劃,根據該計劃,它可以向員工、非僱員董事和顧問授予不合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權。薪酬支出在每筆補助金的歸屬期內以直線法確認。本年度用於計算薪酬支出的假設沒有重大變化。
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13 週期已結束 |
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26 週期已結束 |
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2023年7月29日 |
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2022年7月30日 |
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2023年7月29日 |
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2022年7月30日 |
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股票薪酬支出(包含在簡明合併運營報表的薪酬和福利中) |
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授予的限制性股票單位 |
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授予的股票期權 |
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在截至2022年7月30日的26周內,公司還授予了基於績效的限制性股票單位(“PSU”),這些單位取決於在規定的績效期內實現特定績效目標。PSU的業績指標是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)與目標息税折舊攤銷前利潤(“EBITDA”)的比較,還包括相對的股東回報調整數。
附註 8 — 股票回購計劃
2022 年 1 月 6 日,公司宣佈其董事會批准了一項股票回購計劃,規定總收購金額不超過 $
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13 週期已結束 |
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26 週期已結束 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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7月29日 |
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7月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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股票已回購並退出 |
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股票回購成本 |
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$ |
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$ |
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附註 9 — 高級信貸額度
2023年3月31日,公司與作為行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂了第三份經修訂和重述的信貸協議(“2023年信貸協議”)。2023年《信貸協議》對先前的第二份經修訂和重述的信貸協議(“2019年信貸協議”)進行了修訂,原價為美元
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信貸協議下的借款受某些條件的約束,信貸協議包含慣常的違約事件,包括但不限於未能付款、交叉違約某些其他債務、違反契約、違反陳述和擔保、控制權變更、某些貨幣判決和破產以及1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)下的某些事件。發生任何此類違約事件時,任何未償貸款的本金和信貸協議下的所有其他債務均可立即宣佈到期應付。信貸協議下的最大可用性受借款基礎公式的限制,該公式由合格庫存和合格信用卡應收賬款的百分比減去儲備金組成。
公司受與北卡羅來納州美國銀行簽訂的第二份經修訂和重述的擔保協議(“擔保協議”)的約束。根據該擔保協議,公司向行政代理人質押並授予對公司幾乎所有資產的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益,以確保信貸協議規定的債務的償付和履行,以保障其償還和履行信貸協議規定的債務。
截至2023年7月29日,該公司遵守了2023年信貸協議中的約定。根據2023年的信貸協議,有 $
N附註 10 — 減值
當事件或情況變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時,公司會評估長期資產賬面金額的可收回性。該審查包括評估表現不佳的個別零售門店,以及評估與門店相關的資產賬面價值的可收回性。預計剩餘租期的未來現金流。如果預計的未來現金流量低於資產的賬面價值,則公司記錄的減值費用等於資產公允價值和賬面價值之間的差額。公允價值是使用折扣現金流法估算的,考慮了未來的銷售水平、毛利率、租金和其他支出的變化以及該門店特定的整體運營環境等因素。減值費用金額按比例分配給資產組中的所有資產,減記的資產均不低於其個人公允價值。
下表列出了所示期間的減值信息(以千計,門店數量除外):
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13 週期已結束 |
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26 週期已結束 |
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2023年7月29日 |
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2022年7月30日 |
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2023年7月29日 |
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2022年7月30日 |
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倉庫租賃權改善、固定裝置和設備的減值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他長期資產的減值(1) |
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減值總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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租賃權益得到改善、固定裝置和設備減值的商店數量 |
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N註釋 11 — 後續事件
2023 年 7 月 29 日之後,該公司額外借了一美元
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目錄
第 2 項。管理層的討論和分析財務狀況和經營業績
以下討論和分析旨在向讀者提供信息,幫助他們瞭解在截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周和26週期間影響我們的合併經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的重大因素。有關我們截至2023年1月28日和2022年1月29日的52周經營業績的比較,請參閲 “第二部分,第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”,載於我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月28日的10-K表年度報告(“年度報告”)。以下討論應與本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
前瞻性陳述
除此處包含的歷史信息外,本10-Q表季度報告中的某些陳述均構成前瞻性陳述,受1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款的約束。前瞻性陳述涉及潛在的未來情況和發展,因此具有前瞻性。請注意,此類前瞻性陳述可以用 “預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“戰略” 等詞語來識別,涉及已知和未知的風險和不確定性,其中許多風險和不確定性超出了公司的控制範圍,這可能導致我們的實際業績與預測業績存在重大差異。除其他外,這些風險和不確定性包括與公司流動性相關的風險,包括運營現金流和有擔保循環信貸額度下的借款金額、公司在實現包括品牌戰略在內的短期和長期目標方面的實際和預期進展、自然災害風險、疫情爆發(例如 COVID-19)、全球政治事件、戰爭和恐怖主義可能影響公司的收入、庫存和供應鏈、通貨膨脹對消費者的持續影響,以及對策,包括提高利率、公司營銷活動的有效性、與美國進口商品相關政策變化相關的風險,特別是關税對從中國進口商品的影響以及為減輕這種影響而採取的策略、公司留住高級管理團隊的能力、公司普通股價格的持續波動、整個家居裝飾行業和我們特定市場領域的競爭環境、通貨膨脹、成本波動以及庫存可用性、運輸成本增加以及供應鏈、分銷系統和交付網絡(包括我們的電子商務系統和渠道)的潛在中斷、控制就業和其他運營成本的能力、合適的零售地點和其他增長機會的可用性、信息技術系統的中斷(包括我們的信息或客户信息可能遭到安全漏洞)、消費者支出的季節性波動以及總體經濟狀況。我們在向美國證券交易委員會提交的文件中,包括公司的年度報告和後續報告,對這些風險和其他風險進行了更全面的描述。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述是截至本文發佈之日作出的。此類陳述所依據的假設或因素的任何變化都可能產生重大不同的結果。除非法律要求,否則我們沒有義務更新任何此類因素或公開宣佈為反映未來事件或發展而對本文包含的任何前瞻性陳述的任何修訂的結果。
概述
我們是美國家居裝飾和傢俱的專業零售商。截至2023年7月29日,我們在35個州共經營340家門店,並以柯克蘭家居品牌經營電子商務網站www.kirklands.com。我們為客户提供引人入勝的購物體驗,其特點是精心挑選、價格合理的家居用品以及鼓舞人心的設計理念。這種優質時尚的商品、超值的價格以及刺激性的在線和商店體驗相結合,使我們的客户能夠以超值的價格佈置他們的家。
主要財務措施
淨銷售額和毛利潤是我們經營業績的最重要驅動力。淨銷售額包括向客户銷售的所有商品、扣除退貨、與電子商務銷售相關的運費、禮品卡破損收入、從我們的自有品牌信用卡計劃中獲得的收入,不包括銷售税。毛利是淨銷售額和銷售成本之間的差額。銷售成本有五個不同的組成部分:商品成本(包括產品成本、入境運費、庫存縮減和損壞)、商店佔用成本、出庫運費(包括商店和電子商務運輸費用)、集中配送成本以及商店和配送中心資產的折舊。商品和出境運費是可變的,而佔用和集中配送成本在很大程度上是固定的。因此,以淨銷售額百分比表示的毛利潤可能會受到包括整體銷售業績在內的許多因素的影響。
我們使用可比銷售額來衡量已開業至少 13 個完整財月的門店(包括在線銷售額)的銷售額增減情況。在門店關閉後的第二天,我們將已關閉的門店從可比銷售額計算中刪除。已搬遷
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門店仍在我們的可比銷售額計算中。包括運費收入在內的電子商務銷售包含在可比銷售額中。可比銷售額的增加是維持或增加我們盈利能力的重要因素。
運營費用,包括門店和公司總部的運營成本,也是我們經營業績的重要組成部分。薪酬和福利佔我們運營支出的大部分。運營費用包含固定和可變成本,在我們尋求提高整體盈利能力時,管理運營費用比率(以淨銷售額的百分比表示的運營費用)是管理的重要重點。運營費用包括現金成本和非現金成本,例如與全渠道技術、公司財產和設備相關的折舊和攤銷,以及長期資產的減值。由於許多運營費用是固定成本,並且運營成本往往會隨着時間的推移而上升,因此增加可比銷售額通常是防止運營費用比率大幅增加所必需的。運營費用還可以包括某些一次性或非經常性成本。儘管必須考慮這些成本才能充分了解我們的經營業績,但我們通常會在合併運營報表中單獨確定這些成本的重要位置,以便我們可以評估不同時期的可比支出數據。
門店
下表彙總了我們在指定期間的門店關閉情況:
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13 週期已結束 |
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26 週期已結束 |
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||||||||||
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2023年7月29日 |
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2022年7月30日 |
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2023年7月29日 |
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2022年7月30日 |
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||||
永久關閉門店 |
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3 |
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4 |
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6 |
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5 |
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減少門店數量 |
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(0.9 |
)% |
|
|
(1.1 |
)% |
|
|
(1.7 |
)% |
|
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(1.4 |
)% |
下表彙總了截至指定日期我們的開放門店和租賃面積:
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2023年7月29日 |
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2022年7月30日 |
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門店數量 |
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340 |
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356 |
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平方英尺 |
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2,748,355 |
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2,852,601 |
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每家商店的平均平方英尺 |
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8,083 |
|
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8,013 |
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截至2023年7月29日的13週期與截至的13週期相比 2022年7月30日
操作結果。下表以美元(千美元)和所示期間淨銷售額的百分比列出了我們的部分經營業績:
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13 週期已結束 |
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|||||||||||||||
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2023年7月29日 |
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2022年7月30日 |
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改變 |
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|||||||||||||||
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$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
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||||||
淨銷售額 |
|
$ |
89,504 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
102,101 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(12,597 |
) |
|
|
(12.3 |
)% |
銷售成本 |
|
|
72,065 |
|
|
|
80.5 |
|
|
|
83,576 |
|
|
|
81.9 |
|
|
|
(11,511 |
) |
|
|
(13.8 |
) |
毛利 |
|
|
17,439 |
|
|
|
19.5 |
|
|
|
18,525 |
|
|
|
18.1 |
|
|
|
(1,086 |
) |
|
|
(5.9 |
) |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
薪酬和福利 |
|
|
19,217 |
|
|
|
21.5 |
|
|
|
21,507 |
|
|
|
21.1 |
|
|
|
(2,290 |
) |
|
|
(10.6 |
) |
其他運營費用 |
|
|
14,090 |
|
|
|
15.7 |
|
|
|
16,994 |
|
|
|
16.7 |
|
|
|
(2,904 |
) |
|
|
(17.1 |
) |
折舊(不包括折舊) |
|
|
1,222 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
1,596 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
(374 |
) |
|
|
(23.4 |
) |
資產減值 |
|
|
1,001 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
228 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
773 |
|
|
|
339.0 |
|
運營費用總額 |
|
|
35,530 |
|
|
|
39.7 |
|
|
|
40,325 |
|
|
|
39.5 |
|
|
|
(4,795 |
) |
|
|
(11.9 |
) |
營業虧損 |
|
|
(18,091 |
) |
|
|
(20.2 |
) |
|
|
(21,800 |
) |
|
|
(21.4 |
) |
|
|
3,709 |
|
|
|
(17.0 |
) |
利息支出 |
|
|
750 |
|
|
0.8 |
|
|
|
366 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
384 |
|
|
|
104.9 |
|
|
其他收入 |
|
|
(127 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(83 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
53.0 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(18,714 |
) |
|
|
(20.9 |
) |
|
|
(22,083 |
) |
|
|
(21.6 |
) |
|
|
3,369 |
|
|
|
(15.3 |
) |
所得税支出 |
|
|
650 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
3,622 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
(2,972 |
) |
|
|
(82.1 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(19,364 |
) |
|
|
(21.6 |
)% |
|
$ |
(25,705 |
) |
|
|
(25.2 |
)% |
|
$ |
6,341 |
|
|
|
(24.7 |
)% |
13
目錄
淨銷售額。2023財年前13周的淨銷售額下降了12.3%,至8,950萬美元,而去年同期為1.021億美元,其中包括門店數量下降4.5%。與去年同期相比,包括電子商務銷售在內的可比銷售額在2023財年的後13周下降了9.7%,即960萬美元。在2023財年的第二個13週中,電子商務可比銷售額與去年同期相比下降了16.6%。可比銷售額的下降是由流量減少推動的,而更高的轉化率和平均門票的減少部分抵消了這一點。表現低於上一期水平的商品類別包括户外、傢俱和牆面裝飾,而節日和裝飾配飾則高於上一期水平。
毛利。毛利佔淨銷售額的百分比從2022財年後13周的18.1%增長到2023財年後13周的19.5%,增長了140個基點。毛利率的總體增長歸因於良好的商品利潤率、出庫運費和折舊,但不利的門店佔用成本和配送中心成本部分抵消了這一增長。商品利潤率從2022財年後13周的48.0%提高到2023財年後13周的51.2%,增長了約320個基點,這主要是由於入境運費率降低和庫存水平降低。包括商店和電子商務運輸費用在內的出境運費下降了約70個基點,至淨銷售額的8.0%,這是由於庫存水平降低導致航線減少,以及銷售下降導致電子商務運費降低。由於某些資產完全貶值,商店和配送中心資產的折舊在2023財年的後13周內下降了約60個基點,至淨銷售額的2.1%。由於這些固定成本的銷售去槓桿化,門店佔用成本增加了約200個基點,達到淨銷售額的15.5%。由於去年同期的銷售去槓桿化和庫存成本資本化水平高,配送中心成本增加了約110個基點,達到淨銷售額的6.1%。
薪酬和福利。薪酬和福利佔淨銷售額的百分比從2022財年後13周的21.1%上升到2023財年後13周的21.5%,增加了約40個基點,這主要是由於門店工資成本的銷售去槓桿化,但被沒收導致的股票薪酬支出減少部分抵消。
其他運營費用。其他運營費用佔淨銷售額的百分比從2022財年後13周的16.7%下降到2023財年後13周的16.1%,下降了約100個基點。佔淨銷售額百分比的下降主要與廣告費用的減少有關,但部分被銷售去槓桿化所抵消。
所得税支出。在2023財年的後13周,我們記錄的所得税支出約為65萬美元,佔所得税前虧損的3.5%,而去年同期的所得税支出約為360萬美元,佔所得税前虧損的16.4%。與上一財年相比,2023財年後13周的税率變化主要是由於估值補貼調整和州所得税。
每股淨虧損和虧損。我們報告稱,2023財年後13周淨虧損1,940萬美元,攤薄後每股虧損1.51美元,而2022財年後13周的淨虧損為2570萬美元,攤薄後每股虧損2.02美元。
14
目錄
截至2023年7月29日的26週期限與截至2022年7月30日的26週期相比
操作結果。下表以美元(千美元)和所示期間淨銷售額的百分比列出了我們的部分經營業績:
|
|
26 週期已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
|
改變 |
|
|||||||||||||||
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
淨銷售額 |
|
$ |
186,379 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
205,386 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(19,007 |
) |
|
|
(9.3 |
)% |
銷售成本 |
|
|
143,069 |
|
|
|
76.8 |
|
|
|
158,569 |
|
|
|
77.2 |
|
|
|
(15,500 |
) |
|
|
(9.8 |
) |
毛利 |
|
|
43,310 |
|
|
|
23.2 |
|
|
|
46,817 |
|
|
|
22.8 |
|
|
|
(3,507 |
) |
|
|
(7.5 |
) |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
薪酬和福利 |
|
|
39,256 |
|
|
|
21.1 |
|
|
|
42,399 |
|
|
|
20.6 |
|
|
|
(3,143 |
) |
|
|
(7.4 |
) |
其他運營費用 |
|
|
28,828 |
|
|
|
15.5 |
|
|
|
33,792 |
|
|
|
16.5 |
|
|
|
(4,964 |
) |
|
|
(14.7 |
) |
折舊(不包括折舊) |
|
|
2,428 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
3,293 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
(865 |
) |
|
|
(26.3 |
) |
資產減值 |
|
|
1,226 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
228 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
998 |
|
|
|
437.7 |
|
運營費用總額 |
|
|
71,738 |
|
|
|
38.5 |
|
|
|
79,712 |
|
|
|
38.8 |
|
|
|
(7,974 |
) |
|
|
(10.0 |
) |
營業虧損 |
|
|
(28,428 |
) |
|
|
(15.3 |
) |
|
|
(32,895 |
) |
|
|
(16.0 |
) |
|
|
4,467 |
|
|
|
(13.6 |
) |
利息支出 |
|
|
1,252 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
522 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
730 |
|
|
|
139.8 |
|
其他收入 |
|
|
(219 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(155 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(64 |
) |
|
|
41.3 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(29,461 |
) |
|
|
(15.8 |
) |
|
|
(33,262 |
) |
|
|
(16.2 |
) |
|
|
3,801 |
|
|
|
(11.4 |
) |
所得税支出 |
|
|
2,010 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
298 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
1,712 |
|
|
|
574.5 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(31,471 |
) |
|
|
(16.9 |
)% |
|
$ |
(33,560 |
) |
|
|
(16.3 |
)% |
|
$ |
2,089 |
|
|
|
(6.2 |
)% |
淨銷售額。 2023財年前26周的淨銷售額下降9.3%,至1.864億美元,而去年同期為2.054億美元,其中包括門店數量下降4.5%。與去年同期相比,包括電子商務銷售在內的可比銷售額在2023財年的前26周下降了7.0%,降至1,400萬美元。在2023財年的前26週中,電子商務可比銷售額下降了11.6%。可比銷售額的下降主要是由於商店和在線客流量的減少,但轉化率的增加部分抵消了這一點。大多數商品類別的表現都低於上一時期的水平,節假日除外,其表現高於上一時期的水平。
毛利。毛利佔淨銷售額的百分比從2022財年前26周的22.8%增長到2023財年前26周的23.2%,增長了40個基點。毛利率的總體增長歸因於有利的商品利潤率和折舊,但不利的門店佔用成本、配送中心成本和門店出庫運費成本部分抵消。商品利潤率從2022財年前26周的51.6%提高到2023財年前26周的54.1%,增長了約250個基點,這主要是由於入境貨運成本降低和庫存水平降低。由於某些資產完全貶值,商店和配送中心資產的折舊在2023財年的後26周內下降了約60個基點,至淨銷售額的2.1%。由於這些固定成本的銷售去槓桿化,門店佔用成本增加了約150個基點,達到淨銷售額的15.1%。由於去年同期的銷售去槓桿化和庫存成本資本化水平高,配送中心成本增加了約110個基點,達到淨銷售額的5.9%。包括商店和電子商務運輸費用在內的出境運費增加了約10個基點,達到淨銷售額的7.8%。
薪酬和福利。 薪酬和福利佔淨銷售額的百分比從2022財年前26周的20.6%上升到2023財年前26周的21.1%,這主要是由於商店和企業工資支出的去槓桿化,但被沒收導致的股票薪酬支出減少部分抵消。
其他運營費用。其他運營費用佔淨銷售額的百分比從2022財年前26周的16.5%下降到2023財年前26周的15.6%,下降了約100個基點。佔淨銷售額百分比的下降主要與廣告費用的減少有關,但部分被銷售去槓桿化所抵消。
所得税支出。在2023財年的前26周,我們記錄的所得税支出約為200萬美元,佔所得税前虧損的6.8%,而去年同期的所得税支出為29.8萬美元,佔所得税前虧損的0.9%。與上一財年相比,2023財年前26周的税率變化主要是由於估值補貼調整和州所得税。
15
目錄
每股淨虧損和虧損。我們報告稱,2023財年前26周淨虧損3150萬美元,攤薄後每股虧損2.46美元,而2022財年前26周淨虧損3,360萬美元,攤薄後每股虧損2.65美元。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據公認會計原則(“GAAP”)列報的未經審計的合併簡明財務報表,我們提供了某些非公認會計準則財務指標,包括息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的營業虧損。這些措施不符合公認會計原則財務指標,也無意作為其替代方案。公司在內部使用這些非公認會計準則財務指標來分析我們的財務業績,並認為它們為分析師和投資者提供了有用的信息,作為對GAAP財務指標的補充,可以評估公司的運營業績。
公司將息税折舊攤銷前利潤定義為利息前的淨虧損,所得税準備金等於經摺舊調整後的營業虧損,調整後的息税折舊攤銷前利潤為經非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤,調整後的營業虧損為經非公認會計準則調整後的營業虧損。
非公認會計準則財務指標僅旨在提供更多信息,不具有 GAAP 規定的任何標準含義。這些術語的使用可能與其他公司報告的類似措施不同。作為分析工具,每項非公認會計準則財務指標都有其侷限性,您不應孤立地考慮它們,也不應將其作為對根據公認會計原則報告的公司業績的分析的替代品。公司的非公認會計準則調整消除了資產減值和股票薪酬支出,因為這些支出具有非現金性質,並取消了遣散費和租賃終止成本,因為這些費用可能會根據業務需求而波動,並不代表正常的經常性運營支出。
下表顯示了截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周和26週期間的營業虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤(以千計)的對賬情況:
|
|
13 週期已結束 |
|
|
26 週期已結束 |
|
||||||||||
|
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
||||
營業虧損 |
|
$ |
(18,091 |
) |
|
$ |
(21,800 |
) |
|
$ |
(28,428 |
) |
|
$ |
(32,895 |
) |
折舊 |
|
|
3,092 |
|
|
|
4,338 |
|
|
|
6,349 |
|
|
|
8,837 |
|
EBITDA |
|
|
(14,999 |
) |
|
|
(17,462 |
) |
|
|
(22,079 |
) |
|
|
(24,058 |
) |
非公認會計準則調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售成本中的關閉門店和租賃終止成本(1) |
|
|
— |
|
|
|
(162 |
) |
|
|
— |
|
|
|
46 |
|
資產減值(2) |
|
|
1,001 |
|
|
|
228 |
|
|
|
1,226 |
|
|
|
228 |
|
股票薪酬支出(3) |
|
|
124 |
|
|
|
617 |
|
|
|
614 |
|
|
|
1,165 |
|
遣散費(4) |
|
|
378 |
|
|
|
366 |
|
|
|
907 |
|
|
|
379 |
|
業務費用調整總額 |
|
|
1,503 |
|
|
|
1,211 |
|
|
|
2,747 |
|
|
|
1,772 |
|
非公認會計準則調整總額 |
|
|
1,503 |
|
|
|
1,049 |
|
|
|
2,747 |
|
|
|
1,818 |
|
調整後 EBITDA |
|
|
(13,496 |
) |
|
|
(16,413 |
) |
|
|
(19,332 |
) |
|
|
(22,240 |
) |
折舊 |
|
|
3,092 |
|
|
|
4,338 |
|
|
|
6,349 |
|
|
|
8,837 |
|
調整後的營業虧損 |
|
$ |
(16,588 |
) |
|
$ |
(20,751 |
) |
|
$ |
(25,681 |
) |
|
$ |
(31,077 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動性和資本資源
我們的主要資本要求是營運資金和資本支出。營運資金主要由被應付賬款抵消的商品庫存組成,應付賬款通常在每個財政年度的第四季度初達到峯值。資本支出主要與技術和全渠道項目、配送中心和供應鏈改進、新建或搬遷門店以及現有門店翻新、改造和維護有關。從歷史上看,我們用內部產生的現金和循環信貸額度下的借款來為我們的營運資本和資本支出需求提供資金。
經營活動產生的現金流量。在2023財年的前26周和2022財年的前26周,用於經營活動的淨現金分別約為2850萬美元和5,610萬美元。來自運營活動的現金流在很大程度上取決於經營業績和營運資金的變化。與之相比,運營中使用的現金金額有所減少
16
目錄
去年同期的主要原因是營運資金的變化,包括庫存水平下降,因為我們在上一財年庫存過剩,以及應付賬款的增加。
來自投資活動的現金流。2023財年前26周用於投資活動的淨現金主要包括230萬美元的資本支出,而去年同期的資本支出為500萬美元。下表按類別列出了所示期間的資本支出(以千計):
|
|
26 週期已結束 |
|
|||||
|
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
||
技術和全渠道項目 |
|
$ |
1,263 |
|
|
$ |
2,448 |
|
現有門店 |
|
|
943 |
|
|
|
1,632 |
|
配送中心和供應鏈改進 |
|
|
38 |
|
|
|
656 |
|
企業 |
|
|
37 |
|
|
|
75 |
|
新門店和搬遷門店 |
|
|
13 |
|
|
|
208 |
|
資本支出總額 |
|
$ |
2,294 |
|
|
$ |
5,019 |
|
本年度和上一年度的資本支出主要與技術和全渠道項目、現有門店和配送中心的維護以及供應鏈的改善有關。
來自融資活動的現金流量。在2023財年的前26周內,融資活動提供的淨現金為3,050萬美元,因為我們在循環信貸額度下借入了3,600萬美元,但部分被500萬美元的還款所抵消。在2022財年的前26周內,融資活動提供的淨現金約為4,640萬美元,因為我們在循環信貸額度下借入了5,500萬美元,但根據我們的630萬美元股票回購計劃回購和退出普通股以及用於股權激勵獎勵淨股結算的240萬美元現金部分抵消了這筆錢。
高級信貸額度。 2023 年 3 月 31 日,我們與作為行政代理人、抵押代理人和貸款人的北卡羅來納州美國銀行簽訂了 2023 年信貸協議。2023年信貸協議將2019年信貸協議從7,500萬美元的優先擔保循環信貸額度修改為9,000萬美元的優先擔保循環信貸額度。2023年信貸協議包含與2019年信貸協議基本相似的條款和條件,包括1,000萬美元的搖擺式可用性,2,500萬美元的增量手風琴功能,並將其到期日延長至2028年3月。2023年信貸協議下的預付款的年利率等於SOFR加上200至250個基點的利潤率,沒有SOFR下限。在證明公司的固定費用覆蓋率在過去十二個月內大於1.0比1.0後,2023年信貸協議的利率永久降至SOFR,加上150至200個基點的利率。截至2022年12月16日,2019年信貸協議下的預付款的年利率等於SOFR或LIBOR,外加125至175個基點不等的利率,沒有SOFR或LIBOR下限。當使用量大於融資額的50%時,向貸款人支付的2023年信貸協議未使用部分的費用為25個基點;否則,未使用部分的費用為每年37.5個基點。根據2019年信貸協議,未使用部分的費用為每年25個基點。
信貸協議下的借款受某些條件的約束,信貸協議包含慣常的違約事件,包括但不限於未能付款、對某些其他債務的交叉違約、違反契約、違反陳述和擔保、控制權變更、某些貨幣判決和破產以及ERISA下的某些事件。發生任何此類違約事件時,任何未償貸款的本金和信貸協議規定的所有其他義務均可宣佈立即到期和應付。信貸協議下的最大可用性受借款基礎公式的限制,該公式包括符合條件的庫存和符合條件的信用卡應收賬款的百分比減去準備金。
我們受與北卡羅來納州美國銀行簽訂的擔保協議的約束。根據擔保協議,我們向行政代理人質押並授予對我們幾乎所有資產的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益,以確保信貸協議規定的義務的償付和履行,以保障其償還和履行信貸協議規定的義務。
截至2023年7月29日,我們遵守了2023年信貸協議中的契約。根據2023年信貸協議,截至2023年7月29日,約有4,600萬美元的未償借款,沒有未償信用證,約有2610萬美元可供借款。2023年7月29日之後,我們根據2023年信貸協議又借入了900萬美元。
17
目錄
截至2023年7月29日,我們的現金和現金等價物餘額約為490萬美元。我們認為,我們的現金餘額、運營現金流和2023年信貸協議下的可用性相結合,將足以為至少未來十二個月的計劃資本支出和營運資金需求提供資金。
股票回購計劃。2022年1月6日,我們宣佈,董事會批准了一項股票回購計劃,規定總共購買不超過3,000萬美元的已發行普通股。股票回購是根據適用的證券法進行的,可以不時在公開市場上或通過談判交易進行。回購的金額和時間取決於多種因素,包括股票價格、監管限制以及其他市場和經濟因素。股票回購計劃不要求我們回購任何特定數量的股票,我們可能隨時終止回購計劃。截至2023年7月29日,我們目前的股票回購計劃還剩約2630萬美元。
下表列出了指定期間的選定股票回購計劃信息(以千計,股票金額除外):
|
|
13 週期已結束 |
|
|
26 週期已結束 |
|
||||||||||
|
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
|
2023年7月29日 |
|
|
2022年7月30日 |
|
||||
股票已回購並退出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
479,966 |
|
股票回購成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,253 |
|
C關鍵會計政策和估計
在截至2023年7月29日的26周內,我們的關鍵會計政策或估計沒有重大變化。請參閲我們的年度報告,瞭解我們的關鍵會計政策摘要以及對影響合併財務報表的關鍵會計估計和假設的討論。
18
目錄
第 3 項。定量和定性VE 有關市場風險的披露
正如簡明合併財務報表附註中的 “附註9——優先信貸額度” 中所述,我們面臨利率變動的主要原因是根據信貸協議進行借款,這些財務報表按浮動利率計息。截至2023年7月29日,根據我們的2023年信貸協議,我們有4,600萬美元的未償借款。截至2022年7月30日,根據2019年信貸協議,我們有5500萬美元的未償借款。2023年7月29日之後,我們根據2023年信貸協議又借入了900萬美元。在最近的借款水平上,將循環信貸額度下的借款利率提高或降低1%不會對我們的經營業績產生重大影響。
我們管理不同機構的現金和現金等價物,其水平超出了每個機構的聯邦保險限額,我們可能會購買聯邦存款保險公司不擔保的投資。因此,存在我們無法收回全部投資本金或其流動性可能減少的風險。
截至2023年7月29日,我們沒有參與任何外匯合約、套期保值、利率互換、衍生品或其他金融工具。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序。我們的臨時首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)在評估我們的披露控制和程序(定義見1934年《證券交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性後,均由管理層在臨時首席執行官兼首席財務官的參與下得出結論,截至2023年7月29日,我們的披露控制和程序在期末生效本報告涵蓋了。
財務報告內部控制的變化。在我們的上一財季中,財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分其他信息
第 1 項。合法的訴訟
有關公司法律訴訟的描述,請參閲簡明合併財務報表附註中的 “附註6——承諾和意外開支”。
第 1A 項。羅得島州SK 因子
第一部分 “第1A項” 中描述的風險因素。在評估公司、我們的業務以及本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述時,應仔細考慮年度報告中的 “風險因素” 以及本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式包含或納入的其他信息。正如先前在年度報告中披露的那樣,我們的風險因素沒有重大變化。本報告和年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的資產銷售TY 證券和所得款項的使用
發行人回購股票證券
2022年1月6日,我們宣佈,董事會批准了股票回購計劃,規定總共購買不超過3000萬美元的已發行普通股。股票回購是根據適用的證券法進行的,可以不時在公開市場或談判交易中進行。回購的金額和時間取決於多種因素,包括股票價格、監管限制以及其他市場和經濟因素。股票回購計劃不要求我們回購任何特定數量的股票,我們可能隨時終止回購計劃。在截至2023年7月29日的26周內,公司沒有回購任何普通股。截至2023年7月29日,該公司目前的股票回購計劃還剩約2630萬美元。
第 6 項。 展品
展覽 沒有。 |
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文件描述 |
31.1 |
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根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
31.2 |
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根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32.1 |
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根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證 |
32.2 |
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根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席財務官進行認證 |
101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件(以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中) |
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目錄
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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KIRKLAND'S, INC. |
日期:2023 年 9 月 6 日 |
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/s/Ann E. Joyce |
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安·E·喬伊斯 臨時首席執行官兼董事 |
日期:2023 年 9 月 6 日 |
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/s/W. 邁克爾·馬登 |
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W. 邁克爾·馬登 執行副總裁、首席財務官 |
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