可口可樂合併有限公司
基於激勵的補償回收政策
1. 目的。本可口可樂聯合公司（以下簡稱 “公司”）基於激勵的薪酬追回政策（以下簡稱 “政策”）的目的是在公司需要編制會計重述報表的情況下，使公司能夠收回錯誤發放的薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、《交易法》頒佈的第10D條和納斯達克上市規則5608中規定的要求，並應根據此類意圖進行解釋和解釋。除非本政策中另有定義，否則大寫術語的含義應與本政策第 7 節中此類術語的含義相同。
2. 管理和解釋。本政策應由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理。委員會擁有解釋和解釋本政策的全部和最終權力，並有權為管理本政策做出所有必要、適當或可取的決定。委員會根據本政策的規定做出的所有決定和決定均為最終決定性決定，對包括公司及其關聯公司、股東和執行官在內的所有人具有約束力。委員會根據本政策對執行官採取的任何行動或不作為均不限制委員會根據本政策或任何類似的政策、協議或安排對任何其他執行官不採取行動的行動或決定，也不得構成公司對任何執行官可能擁有的除本政策中規定的權利的放棄。
3.應用程序。本政策適用於以下人員獲得的所有基於激勵的薪酬：(a) 2023 年 10 月 2 日當天或之後；(b) 開始擔任執行官後；(c) 在績效期內任何時候擔任執行官以獲得此類激勵性薪酬的人（無論該執行官在需要向公司償還錯誤薪酬時是否在職）；(d) 公司有在國家證券交易所或全國證券協會上市的一類證券；以及 (e) 在公司在會計重報日之前的三個完整會計年度，以及在這三個已完成的會計年度之內或之後的任何過渡期（由公司會計年度的變更而產生）（除非包含至少九個月的過渡期應算作已完成的會計年度）。就本政策而言，就任何激勵性薪酬而言，“已收到” 應視為實際或被視為收到，激勵性薪酬應被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內收到，即使向執行官支付或授予激勵性薪酬是在該期限結束之後發生的。為避免疑問，在相關財務報告發布時，應將同時受財務報告措施歸屬條件和基於服務的歸屬條件約束的激勵性薪酬視為已收到
即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束，措施還是實現了。
4. 追回錯誤裁定的賠償。如果進行會計重報，公司應合理地迅速按本政策確定的金額追回錯誤裁定的賠償。公司追回錯誤裁定的補償的義務不取決於公司是否或何時提交重報的財務報表。根據本政策追回執行官的賠償不要求該執行官發現任何不當行為，也無需認定該執行官應對導致會計重報的會計錯誤負責。委員會應有權根據特定事實和情況酌情決定追回錯誤裁定的賠償的適當手段。如果執行官未能在到期時向公司償還所有錯誤發放的薪酬，則公司應採取一切合理和適當的行動，向相關執行官追回此類錯誤發放的薪酬。應要求適用的執行官向公司償還公司在根據前一句追回此類錯誤裁定的補償時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。如果委員會，或者在委員會缺席的情況下，在董事會任職的大多數獨立董事認為這種追回不切實際並且：
a. 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出根據執法費用追回任何錯誤裁定的補償金不切實際的結論之前，公司必須做出合理的努力來追回此類錯誤裁定的賠償，記錄此類合理的追回努力，並將該文件提供給納斯達克；或
b. 復甦可能會導致原本符合納税資格的退休計劃無法滿足經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）（13）條或第411（a）條以及據此頒佈的法規的要求，該計劃允許公司員工廣泛獲得福利。
5. 禁止賠償和保險報銷。禁止公司就任何錯誤發放的薪酬向任何執行官或前任執行官提供賠償。此外，禁止公司向執行官支付或報銷購買保險以彌補任何此類損失。
6. 披露要求。公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會文件所要求的披露。
7. 定義。就本政策而言，以下大寫術語應具有下述含義。
a. “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤（“Big R” 重報）而要求的任何會計重報，或者如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未予更正，則會導致重大錯報（“少許” r” 重述）。
b. “會計重報日期” 是指：(i) 董事會、董事會委員會或在不要求董事會採取行動的情況下獲準採取此類行動的公司高級管理人員、得出或合理本應得出結論，認為公司需要編制會計重報的日期，以較早者為準；或 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報的日期。
c. “董事會” 指本公司的董事會。
d. “錯誤發放的薪酬” 是指每位執行官先前收到的與會計重報相關的激勵性薪酬金額，該金額超過了激勵性薪酬的金額，如果根據該會計重報中的重報金額確定，則本應獲得的激勵性薪酬，該金額不考慮已繳納的税款；但是，激勵性薪酬基於股票價格或總額的計算得出股東回報，其中金額錯誤發放的薪酬不受直接根據適用會計重報中的信息進行數學重新計算：(i) 錯誤發放的薪酬金額應由委員會根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的股價或股東總回報的影響的合理估計來確定；(ii) 公司應保留確定合理估算值的文件並提供此類文件納斯達克的文件。
e. “執行官” 是指根據《交易法》第16a-1（f）條被指定為或被指定為公司 “高管” 的每個人。
f. “財務報告措施” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及任何完全由此產生的措施
或部分來自此類措施；但是，前提是財務報告措施無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中即可符合 “財務報告措施” 的資格。就本政策而言，“財務報告措施” 包括但不限於股價和股東總回報（以及全部或部分源自股票價格或股東總回報率的任何衡量標準）。
g. “基於激勵的薪酬” 是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、獲得或歸屬的任何薪酬。
h. “納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。
i. “SEC” 指美國證券交易委員會。
8. 致謝。每位執行官應簽署作為附錄A附錄的確認表並將其退還給公司，根據該表格，執行官應同意受本政策條款和條件的約束並遵守這些條款和條件。
9. 修正；終止。委員會可以不時地自行決定修改本政策，並應在其認為必要時修改本政策，包括在其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則的法律要求時。委員會可以隨時終止本政策。無論本第9節有何相反的規定，如果本政策的修正或終止將（考慮到公司在此類修訂或終止的同時採取的任何行動）導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，則本政策的任何修正或終止均不生效。
10. 其他恢復權利。委員會希望在法律允許的最大範圍內適用本政策。與執行官簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、薪酬計劃或任何其他協議或安排均應被視為包括執行官遵守本政策條款的協議，這是根據該協議發放任何福利的條件。本政策下的任何追償權是對公司根據適用法律、規則或法規或根據公司任何其他政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排中的任何條款可能獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，但不能代替這些補救措施或追償權。
11. 繼任者。本政策對所有執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和可強制執行，在適用法律或美國證券交易委員會或納斯達克指導的範圍內。
12. 適用法律；地點。本政策及本政策下的所有權利和義務應受特拉華州內部法律管轄和解釋，但可能指導其他司法管轄區法律適用的任何法律規則或原則除外。由本政策引起或與本政策有關的所有訴訟應僅由特拉華州大法官法院審理和裁決，或者，如果該法院拒絕行使管轄權，或者如果對任何此類法律訴訟或訴訟所涉事項的屬事管轄權完全屬於美國聯邦法院，則由美國特拉華特區地方法院審理和裁決。
自 2023 年 8 月 1 日起生效
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基於激勵的補償回收政策
確認表
通過在下方簽名，以下籤署人承認並確認下列簽署人已收到並審查了可口可樂聯合公司（以下簡稱 “公司”）基於激勵的補償回收政策（以下簡稱 “政策”）的副本。
簽署本確認表即表示以下籤署人承認並同意，以下籤署人現在和將來都受本政策的約束，並且該政策將在下述簽署人受公司工作期間和之後適用。此外，通過在下方簽署，以下籤署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於在政策要求的範圍內並以符合政策的方式將任何錯誤發放的補償（定義見本政策）立即退還給公司。