如2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

康寶萊有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

開曼羣島		98-0377871
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

郵政信箱 309

烏格蘭故居

Grand 開曼羣島，開曼羣島

KY1-1104

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

激勵股票增值權

（計劃的完整標題）

王亨利

執行副總裁、 總法律顧問兼公司祕書

康寶萊有限公司

郵政信箱 309

Ugland House

開曼羣島大開曼島 KY1-1104

(213) 745-0500

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

肖恩 Feller

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

2029 世紀公園東，4000 號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90067-3026

電話：(310) 552-8500

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

導言

本S-8表格註冊聲明（本註冊聲明）由開曼羣島豁免有限責任公司 Herbalife Ltd.（註冊人）提交，註冊人持有470,809股普通股，面值為每股0.0005美元（普通股），可根據 獨立股票增值權激勵獎勵發行。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。

計劃信息*

*	根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428條以及表格S-8第一部分附註，本 註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10（a）節招股説明書中的信息。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。

以引用方式納入某些文件

註冊人向美國證券交易委員會（委員會）提交的以下文件特此 以引用方式納入本 S-8 表註冊聲明：

(a)

截至 2022 年 12 月 31 日的財年 註冊人於 2023 年 2 月 14 日向委員會提交了 10-K 表年度報告；

(b)

註冊人分別於2023年5月2日、2023年8月 2日、2023年8月 2日和2023年11月1日向委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月 30日財季的10-Q表季度報告；

(c)

2023 年 2 月 14 日（僅限項目 8.01）、2023 年 5 月 2 日（僅限項目 1.01，僅限項目 5.02 和 5.07）、2023 年 8 月 2 日（僅限項目 5.02）和 2023 年 9 月 14 日（僅限項目 5.02）向 委員會提交的註冊人最新報告；以及

(d)

2004 年 12 月 12 日向委員會提交的 8-A 表格註冊人註冊聲明中對普通股的描述，該聲明以引用方式納入了經修訂的 S-1 表格註冊聲明（文件編號 333-119485）（最初於 2004 年 10 月 1 日向委員會提交）中對普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括截至2019年12月31日的 年度註冊人10-K表年度報告的附錄4.11。

註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、 13（c）、14或15（d）條、在本協議生效後提交的所有文件均應視為註冊成立，該修正案表明根據本協議發行的所有證券均已出售 或註銷了當時未售出的所有證券提及 S-8 表格上的本註冊聲明，並自 此類文件提交之日起成為本聲明的一部分；但是，前提是除非以提及方式明確納入本 S-8 表格註冊聲明，否則被視為已提供但未根據委員會規則 提交的文件或信息不應被視為以提及方式納入本 S-8 表格註冊聲明。

就本 S-8 表格註冊聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明均應視為已修改或 被取代，前提是此處包含的或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為構成 S-8 表格註冊聲明的一部分。

第 4 項。

證券的描述。

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

註冊人經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在法律允許的最大範圍內，註冊人的每位 董事和高級管理人員以及任何與註冊人事務有關的受託人（受保人）因其 是或曾經是受保人而承擔的任何責任均應由註冊人進行賠償，但前提是未提供此類賠償尊重因受保人履行職責時的欺詐或不誠實行為而產生的任何責任告知註冊人或受保人 有意、故意或故意違反其為維護註冊人最大利益而誠實、合法和善意行事的義務。在法律允許的最大範圍內，註冊人的任何董事或高級管理人員均不對註冊人履行其職能時的任何損失或責任承擔責任 ，前提是這不適用於因該董事或高級管理人員或該董事或高級管理人員故意或故意違反誠實、合法和真誠行事的義務而產生的任何責任， 故意或故意違反其誠實、合法和真誠行事的義務所產生的任何責任註冊人，或為追回任何收益、個人利潤或其他利益而提出的任何索賠或訴訟權利 此類董事或高級管理人員在法律上無權獲得的優勢。

註冊人是開曼羣島豁免的有限責任公司。因此，在賠償條款方面，它受 開曼羣島法律管轄。開曼羣島法律不限制公司的公司章程可對高級管理人員和董事提供賠償的範圍， 除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。如上所述， 註冊人經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定了對高級管理人員和董事的賠償，但以下情況除外：(a) 該董事或高級管理人員的任何欺詐或不誠實行為，(b) 此類董事或 官員有意地、故意或故意違反其為維護註冊人最大利益而誠實、合法和善意行事的義務，以及 (c) 任何為追回該董事或高級管理人員未獲得的任何收益、個人 利潤或其他好處而提出的索賠或訴訟權在法律上有權利。

註冊人已與其每位董事及其某些高級管理人員簽訂了賠償 協議，以補充其經修訂和重述的備忘錄和公司章程中提供的賠償保護。這些賠償協議通常規定 註冊人將在法律允許的最大範圍內向協議各方提供賠償。

上述摘要必須受 經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及上述賠償協議的全文的約束，並通過提及這些協議對其進行全面限定。

除上述賠償條款外，註冊人還持有保險單，補償其董事和 高級管理人員根據經修訂的1933年《證券法》和《交易法》產生的各種責任，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以個人身份承擔。

第 7 項。

申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。

展品。

展品編號		描述
4.1		經修訂和重述的康寶萊有限公司備忘錄和組織章程，於2023年5月 2日作為截至2023年3月31日的季度註冊人10-Q表季度報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。
4.2		股票證書表格，於 2004 年 12 月 14 日作為 S-1 表格註冊人註冊聲明第 5 號修正案附錄 4.3（註冊號 333-119485），並以引用方式納入此處。
5.1*		Maples and Calder（開曼）律師事務所的法律意見，康寶萊有限公司的開曼羣島特別顧問
23.1*		Maples and Calder（開曼）有限責任公司的同意（包含在附錄5.1中）。
23.2*		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
24.1*		委託書（包含在此簽名頁上）。
99.1*		康寶萊有限公司股票增值權獎勵協議表格（激勵獎勵）。
107.1*		申請費表。

*

隨函提交

第 9 項。

承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後最新的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則發行的證券 交易量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊的美元價值）以及與估計最大發行區間低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向 委員會提交的招股説明書的形式中 中註冊費計算表中列出的總髮行價格有效的註冊聲明；

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

已提供,然而，那個：

(A) 如果註冊聲明在 S-8 表格上，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或 第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中以引用方式納入註冊聲明；以及

(B) 如果註冊聲明在 S-1、表格 S-3、 SF-3 或 F-3 表格上，並且這些段落生效後修正案中要求包含的信息包含在向 提交或提供給 的報告中，則本節 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用根據以引用方式納入註冊聲明的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條，或者對於表格 S-3、表格 SF-3 或 F-3 上的註冊聲明，註冊人收取的佣金為包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中，該招股説明書是註冊 聲明的一部分。

(C) 進一步提供, 然而，如果註冊 聲明用於在SF-1或SF-3表格上發行資產支持證券，並且根據AB法規第1100 (c) 項 提供了生效後修正案中需要包含的信息，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項 生效後的修正案應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 如果註冊人是外國私人發行人，則對註冊 報表提交生效後的修正案，將任何延遲發行開始時或整個持續發行期間納入20-F表格8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第10 (a) (3) 條本來要求的財務報表和信息 ，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表和其他必要信息 ，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈日期一樣新。儘管如此，對於表格 F-3 上的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，將該法第10 (a) (3) 條或20-F 第8.A項所要求的財務報表和信息包含在註冊人向委員會提交或提供的定期報告中在 F-3 表格中以引用方式納入 。

(5) 為了確定1933年 《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B：

(A) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條 作為註冊聲明的一部分，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，以提供第 10 (a) 條所要求的信息 br} 1933 年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日或本次發行 第一份證券銷售合同之日起，以較早者為準在招股説明書中進行了描述。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為

是該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，而當時此類證券的發行 應被視為該證券的首次善意發行。但是，前提是，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，如果註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中提及 的內容納入或視為納入該文件中的任何陳述，均不得取代或修改 註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期；或

(ii) 如果註冊人受第 430C 條的約束，則自注冊聲明生效後首次使用之日起，根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書，除根據第 430B 條提交的註冊聲明或根據第 430A 條提交的招股説明書以外的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，前提是，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或以提及方式納入註冊聲明或 招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同時間的購買者，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為 一部分的任何聲明註冊聲明或在該日期前夕在任何此類文件中作出第一次使用。

(iii) 如果註冊人依賴 規則 430D：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 和 (h) 條提交的每份招股説明書均應被視為 註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份 招股説明書，均作為根據第430D條提交的註冊聲明的一部分，這些招股説明書涉及根據第415 (a) (1) (vii) 或 (a) (1) (xii) 或 (a) (1) (xii) 條提出的發行 1933年《證券法》第10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合同生效之日起，或者 生效之日起，該條款應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中進行了描述。根據第430D條的規定，出於發行人和當時為承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期 ，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是， 但是，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書的一部分，或者在作為該生效日期之前的註冊聲明或招股説明書中提及或視為納入的文件中做出的任何陳述，則註冊聲明或招股説明書中的任何陳述均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述註冊聲明 的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明這樣的生效日期；或 

(6) 為了確定 註冊人根據1933年《證券法》對任何買方在首次分配證券時應承擔的責任：

下列簽名的註冊人 承諾，在下述簽署的註冊人根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向買方發行或出售證券的 ，則下述簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方發行或出售此類證券:

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由 下簽名註冊人或代表其編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書 中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名的註冊人或其證券由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(7) 如果註冊人依據關於在SF3表格上註冊的任何證券發行的第430D條來提交先前根據第424（h）條和第430D條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息 。

(b) 下方簽名的 註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次都根據1934年《證券 交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及在適用的情況下，每次根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交員工福利計劃年度報告），即以提及方式納入註冊聲明中的 應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。

(c) 如果根據上述規定或其他規定允許向1933年《證券法》產生的責任向 註冊人的董事、高級管理人員和控股人提供賠償，則註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或 訴訟而產生或支付的費用除外），則除非律師認為此事已經解決根據控制性先例，向具有適當管轄權的法院 提出這樣的問題它的賠償違反了該法所規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 表格 S-8 提交的所有要求，並已於 2023 年 11 月 1 日在加利福尼亞州洛杉磯市正式授權下方簽署本註冊聲明。

委託書。

通過這些禮物認識所有人，每一個在本註冊聲明上簽名的人都構成並且 指定 Alexander Amezquita 和 Henry C. Wang 以及他們各自為真實合法的人 事實上的律師以及擁有全權替代 該人及其姓名、地點和代理人，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案和生效後修正案（包括 根據第 462 (b) 條提交的任何修正案，增加申請註冊的證券數量）及其證物和其他與之相關的文件，並向美國證券交易委員會提交每個人都説 事實上的律師並代理人擁有充分的權力和權力，在場所內和周圍採取和實施每一項必要和必要的行為和事情，盡其所能 個人可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認每個人所説的一切 事實上的律師而代理人或其任何替代品均可憑其合法行為或導致 發生。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 邁克爾·O·約翰遜 邁克爾·約翰遜		董事會主席兼首席執行官 (首席執行官兼董事)		2023年11月1日
/s/亞歷山大·阿梅茲基塔 亞歷山大·阿梅茲基塔		首席財務官 (首席財務 官員)		2023年11月1日
/s/ Jehangir Bobby Irani 傑漢吉爾·鮑比·伊拉尼		高級副總裁、首席會計官 (首席會計官)		2023年11月1日
/s/ 理查德·H·卡莫納 理查德·H·卡莫納		導演		2023年11月1日
/s/ Celine Del Genes 席琳·德爾·吉恩斯		導演		2023年11月1日
/s/ 凱文 M. 瓊斯 凱文·瓊斯		導演		2023年11月1日
/s/ Sophie Lhelias Sophie Lhelias		導演		2023年11月1日

/s/ Alan W. LeFevre 艾倫·W·勒費弗爾		導演		2023年11月1日
/s/ Rodica Macadrai Rodica Macadrai		導演		2023年11月1日
/s/ 胡安·米格爾·門多薩 胡安·米格爾·門多薩		導演		2023年11月1日
/s/ Donal Mulligan 唐納爾·穆里根		導演		2023年11月1日
/s/ 瑪麗亞·奧特羅 瑪麗亞·奧特羅		導演		2023年11月1日