根據2021年3月12日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格20-F
☐ | 根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2020年12月31日的財年
或
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告 |
委託檔案編號1-15170
葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
英國
(成立為法團或組織的司法管轄權)
英國米德爾塞克斯郡布倫特福德大西路980號TW8 9GS
(主要行政辦公室地址)
維多利亞·懷特
公司 祕書
葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)
大西路980號
布倫特福德,TW8 9G
英國
+44 20 8047 5000
郵箱:company.Secret@gsk.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每節課的標題 |
交易 |
註冊了 的每個交易所的名稱 | ||
美國存托股份,每股代表 2股普通股,面值25便士 |
葛蘭素史克 | 紐約證券交易所 | ||
2021年到期的浮息票據 | GSK/21 | 紐約證券交易所 | ||
2022年到期的2.850釐債券 | GSK/22 | 紐約證券交易所 | ||
2022年到期的2.8750釐債券 | GSK/22A | 紐約證券交易所 | ||
2023年到期的2.800釐債券 | GSK/23 | 紐約證券交易所 | ||
2023年到期的3.375釐債券 | GSK/23B | 紐約證券交易所 | ||
2023年到期的0.534釐債券 | GSK/23C | 紐約證券交易所 | ||
2024年到期的3.000釐債券 | GSK/24 | 紐約證券交易所 | ||
2025年到期的3.625釐債券 | 葛蘭素史克/25 | 紐約證券交易所 | ||
2028年到期的3.875釐債券 | GSK/28 | 紐約證券交易所 | ||
2029年到期的3.375釐債券 | GSK/29 | 紐約證券交易所 | ||
2038年到期的6.375釐債券 | GSK/38 | 紐約證券交易所 | ||
2043年到期的4.200釐債券 | GSK/43 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
註明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。 報告涵蓋的期間結束時,請註明發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
每股面值25便士的普通股 | 5,385,189,617 |
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是,☐否
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記,以確定註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交報告。
☐是否
注意:勾選上述框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節規定的所有報告,以及(2)在過去 90天內是否符合此類備案要求。
是,☐否
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。
是,☐否
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器 。參見《交易法》規則12b-2中對加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義:
大型加速 文件服務器加速 文件服務器☐非加速 文件服務器☐新興成長型公司☐
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,請用勾號表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務 會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
勾選標記表示註冊人是否已提交報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 進行的。
用複選標記表示註冊人使用哪種會計基礎 編制本文件中包含的財務報表:
美國公認會計準則☐ |
發佈的國際財務報告準則 國際會計準則委員會 |
其他 | ☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目,請用複選標記指出註冊人選擇遵循的財務報表 項目。
項目17☐項目18☐
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則 12b-2所定義)。
☐是否
目錄
第一部分 |
2 | |||||
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 2 | |||||
項目2.優惠統計數據和預期時間表 | 2 | |||||
項目3.關鍵信息 | 2 | |||||
項目4.關於公司的信息 | 14 | |||||
第4A項。未解決的員工意見 | 15 | |||||
項目5.經營和財務回顧及展望 | 15 | |||||
項目6.董事、高級管理人員和員工 | 52 | |||||
項目7.大股東和關聯方交易 | 53 | |||||
項目8.財務信息 | 53 | |||||
項目9.報價和清單 | 53 | |||||
項目10.附加信息 | 54 | |||||
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 62 | |||||
第12項股權證券以外的證券説明 | 62 | |||||
第二部分 |
63 | |||||
第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息 | 63 | |||||
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用 | 63 | |||||
項目15.控制和程序 | 63 | |||||
第16項。[保留區] | ||||||
項目16A。審計委員會財務專家 | 67 | |||||
項目16B。道德守則 | 67 | |||||
項目16C。首席會計師費用及服務 | 67 | |||||
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免 | 67 | |||||
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 67 | |||||
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 67 | |||||
項目16G。公司治理 | 68 | |||||
第16H項。煤礦安全信息披露 | 84 | |||||
第三部分 |
84 | |||||
項目17.財務報表 | 84 | |||||
項目18.財務報表 | 84 | |||||
項目19.展品 | 91 | |||||
簽名 |
93 |
1
根據修訂後的1934年證券交易法第12b-23(A)條,下面列出的葛蘭素史克公司截至2020年12月31日的20-F表格的信息通過引用併入作為附件15.2的葛蘭素史克2020年度報告(GSK 2020年度報告),該報告作為附件15.2包含在2021年3月12日提交的20-F表格中。
本20-F表中對葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)、葛蘭素史克(GSK)、葛蘭素史克(GSK)的所有提及都是指葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)及其子公司;公司指的是葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)。
以下對主要標題的引用包括此類主要標題下的所有信息,包括副標題,除非此類引用是對副標題的 引用,在這種情況下,此類引用僅包括此類副標題下包含的信息。
除了下面列出的 信息外,封底內頁的告誡聲明和與2021年指導相關的假設標題下列出的信息包括:董事報告(第109頁)、董事責任聲明(第140至141頁)、股本和控制(第276至277頁)、財務日曆(2021年財務日曆)、業績公告(第279頁)、財務報告(第279頁)、註冊人(第279頁)《2020年葛蘭素史克年報》第285頁的《證券交易法》第13(R)節和第299頁的術語詞彙表均以引用方式併入。
關於英國法律規定的董事責任限制的通知
根據英國公司法(2006),安全港限制董事對本文引用的葛蘭素史克2020年年報某些 部分的陳述或遺漏的責任,即董事報告(詳見第109頁)、戰略報告(第1至76頁,其部分內容如下所述通過引用併入)和薪酬報告(第111至138頁的部分內容如下所述)。這些報告是根據並依據 英國公司法起草和提交的。根據英國法律,如果葛蘭素史克2020年度報告的這些部分因魯莽或明知錯誤陳述或不誠實地隱瞞重大事實而導致錯誤,董事將對公司負責,但不對任何第三方負責,否則不承擔責任。
本文引用的葛蘭素史克2020年年度報告的部分內容包含對我們網站的引用。有關我們網站或葛蘭素史克2020年年報中引用的任何其他網站的信息不會合併到本20-F表格中,也不應被視為本20-F表格的 部分內容。我們僅將對網站的任何引用作為非活動文本引用。
第一部分
第一項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 |
不適用。
第三項。 | 關鍵信息 |
3.A | 選定的財務數據 |
標題下列出的信息:
| ?第249至251頁的五年記錄?(不包括第250頁的標題和調整後的財務業績和標題下的信息);以及 |
| ?第278頁的分紅? |
在此引用作為參考。
3.B | 資本化與負債 |
不適用。
3.C | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
2
3.D | 風險因素 |
主要風險和不確定性
我們在下面概述了與葛蘭素史克的業務、財務狀況和運營相關的主要風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會影響我們的 績效和實現我們目標的能力。我們認為這些風險可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果大相徑庭。
2020年,董事會的監督擴大到審計與風險委員會之外,包括企業責任委員會和科學委員會的更多參與 。這些委員會審議了葛蘭素史克的風險和應對這些風險的策略。在這樣做的過程中,他們參考了年度業務部門風險和保證更新報告、針對我們最重大風險的戰略文件 和企業高管團隊(CET)年度風險審查。
在這一年中,我們進一步發展了我們的風險管理 框架,將我們的大部分主要風險從年度報告提高到季度報告。這使得風險監督和合規委員會能夠以更具活力的方式監督風險。我們繼續改進報告新的和新出現的風險以及外部環境洞察的方式 。我們還使報告更多地由數據驅動,關鍵風險指標支持更靈活的風險管理策略。此外,與新冠肺炎相關的風險被 納入我們最重要的風險中,以補充由全球問題管理團隊確定和管理並向中東歐國家技術委員會報告的大流行風險。
我們必須遵守廣泛的法律法規,這些法律法規適用於藥品、疫苗和消費者保健產品的研發、製造、測試、 批准、分銷、銷售和營銷。這些因素會影響產品開發成本、進入市場所需的時間以及在 不間斷的基礎上成功投放市場的可能性。
隨着規章制度的變化、政府解釋的演變以及我們商業活動的發展,特定風險的性質也可能發生變化 。某些監管制度的變化可能是實質性的。對適用法律和法規的任何修改或不遵守都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
同樣,我們的全球業務使我們面臨訴訟和政府調查,包括但不限於產品責任訴訟、專利和反壟斷訴訟以及銷售和營銷訴訟。訴訟和政府調查,包括我們可能對不利結果做出的相關撥備,以及保險費等相關成本的增加, 也可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
有關我們重大懸而未決的爭議和潛在訴訟中的狀況和各種不確定性的更多詳細信息,請參見2020年GSK年報第234至237頁的附註46法律程序,該報告通過引用併入本文。
病人安全
風險 定義
未能適當收集、審查、跟蹤或報告人類安全信息(HSI),包括來自所有潛在來源的不良事件 ,並未及時根據任何相關發現採取行動。
風險影響
我們能夠有效地收集、管理和分析與產品相關的安全信息,使我們能夠進行可靠的安全 信號檢測活動。反過來,這又確保了我們根據最多的最新瞭解我們產品的風險/收益情況,並採取一切適當措施 來保護患者和消費者。如果我們不有效地管理患者安全活動的風險,最嚴重的後果可能是對患者的傷害。這還可能導致聲譽損害、產品相關訴訟、 政府調查和監管行動,包括罰款、處罰,甚至喪失產品營銷授權。
3
語境
我們的經營許可證取決於我們是否遵守全球藥物警戒要求。我們完全有責任保護患者 並遵守全球法規。然而,我們通過使用第三方來增強我們的藥物警戒能力,並繼續尋求創新的解決方案(例如,自動化和機器學習),以通過 更高效、更可靠和更準確的數據收集和詢問來改進患者安全管理。
我們在臨牀開發期間收集有關我們產品在人體上的安全性和有效性的信息 ,並在我們的產品上市後獲得更全面的實際使用信息。安全信息不僅通過我們自己持續的安全監測活動獲得;外部各方也 分析可公開獲得的臨牀試驗結果或其他數據。在多變和複雜的全球法規背景下,多樣化的來源和不斷增加的安全數據對我們如何進行藥物警戒提出了新的和不斷變化的挑戰。例如,我們必須收集敏感的健康信息,以制定可靠的產品安全概況,同時確保遵守日益嚴格的全球隱私法規,並保持對 網絡攻擊威脅的警惕。
由於新冠肺炎大流行,葛蘭素史克的安全組織和我們的第三方迅速有效地採用了不影響患者安全的新工作方式。然而,對有效治療和預防新冠肺炎的迫切需要,以及圍繞發展此類治療和預防的政治討論,加強了監管、政府和公眾對我們的行業如何通過開發和監管措施確保藥品和疫苗的安全性和有效性的審查。這種環境可能會 破壞監管、政府和公眾對治療新冠肺炎的藥物的信任。這反過來可能會對其他疾病的醫療決策產生負面影響,導致聲譽損害或 產品責任訴訟。
產品質量
風險定義
葛蘭素史克及其承包商或供應商未能確保:
| 在產品開發過程中對質量進行適當的控制和治理; |
| 在商業或臨牀試驗、製造和分銷活動中遵守良好的製造規範或良好的分銷規範。 |
| 遵守葛蘭素史克產品許可證條款並支持監管活動。 |
風險影響
未能 確保產品質量可能會對患者和消費者安全、產品發佈延遲、藥品短缺和產品召回產生深遠影響,並會產生監管、法律和財務後果。這些可能會對葛蘭素史克的聲譽和財務業績產生實質性和 不利影響。
語境
產品質量的外部環境仍然具有挑戰性。
歐洲藥品管理局(EMA)即將實施兩套新的要求。2021年5月,涵蓋醫療器械許可的EMA法規將生效 。新的附件1無菌藥品生產指南也將發佈。葛蘭素史克正準備實施這兩套要求。
我們正在審查所有產品的製造流程,以確定存在亞硝胺雜質的風險,以符合 最新的法規要求。這項工作將持續到2021年。必要時,我們將減輕任何已確定的風險。
葛蘭素史克 越來越多地使用新技術來加強我們產品的製造和測試,例如,我們正在繼續部署新的電子文檔系統和先進的實驗室信息管理工具。網絡攻擊的威脅 仍然是產品質量數據完整性及其審核跟蹤的主要風險。
隨着我們 實施新的組織調整和戰略,葛蘭素史克正在發生重大變化。我們的質量組織會對這些變化進行評估,以確保我們的質量程序和管理能夠促進戰略的實施,同時確保不會出現意外後果 增加我們的產品質量風險。
4
財務控制和報告
風險定義
未遵守現行税法或因財務活動而蒙受重大損失;未按照會計準則和適用法律報告準確的財務信息。
風險影響
不遵守現有或新的財務報告和披露要求,或更改收入和費用的確認,可能會使葛蘭素史克面臨訴訟和監管行動,並可能對我們的財務業績產生重大 不利影響。在當前的全球大流行中,可能會在短時間內發生重大變化。如果不遵守有關轉讓定價、股息、税收抵免和知識產權的法律的實質或適用變化,也可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
國庫政策應用不一致 、交易或結算錯誤或交易對手違約可能導致重大損失。
語境
各司法管轄區的法律要求我們公開披露我們的財務業績和可能對集團財務業績產生重大影響的事件。監管機構定期審查上市公司的財務報表是否符合新的、修訂的或現有的會計和監管要求。我們相信,我們遵守有關財務報表和重大信息披露的適當監管 要求,包括與業務重組(如收購和資產剝離)相關的任何交易。但是,如果我們受到對 潛在不遵守會計和披露要求的調查,這可能會導致重述之前報告的結果並受到重大處罰。
我們的金庫集團每天進行高價值交易,主要是外匯和現金管理交易。這些交易涉及 市場波動和交易對手風險。
本集團的實際税率反映了我們活動的地點及其 產生的價值,這決定了利潤產生的司法管轄區和適用的税率。這些税率可能高於或低於英國法定税率,可能反映了通過提供税收 激勵措施來鼓勵創新和研發投資的制度,如果這些激勵措施發生變化,可能會影響葛蘭素史克的税率。此外,我們業務的全球性意味着,我們的跨境供應路線(確保向許多國家供應藥品所必需的)可能會導致税務當局在個別國家的利潤徵税問題上 相互矛盾。這可能導致雙重徵税,利潤在多個國家徵税。税收法規的複雜性還意味着,我們有時可能會 在特定税法領域的技術解釋上與税務機關意見不一。在我們的財務報表中包含的税費是我們在税務機關進行任何審計之前對納税義務的最佳估計。
我們預計,在經濟合作與發展組織(OECD)和歐盟(EC)應對經濟數字化帶來的税收挑戰的倡議的推動下,税收改革將繼續受到關注。再加上世界各地的國內舉措,這些舉措可能會導致既定税收原則的重大變化,並增加税務機關的糾紛。不管它們的優點或結果如何,它們可能會 代價高昂,分散管理層的注意力,並對我們的聲譽和與關鍵利益相關方的關係產生不利影響。
反賄賂和 腐敗(Abac)
風險定義
ABAC風險包括五個子風險領域:
| 葛蘭素史克賄賂公職人員; |
| 葛蘭素史克賄賂商業和其他非公共實體; |
| 代表葛蘭素史克的第三方行賄; |
| 葛蘭素史克員工收受和/或索要賄賂和/或其他不當個人利益; |
| 其他腐敗--違規 與洗錢或協助第三方/客户/合作伙伴逃税有關的法律法規。 |
5
風險影響
若未能減低此風險,本集團及聯營人士可能面臨政府調查、監管行動、民事及 刑事責任,並可能損害本集團根據若干政府合約供應其產品的能力。此外,如果不能防止賄賂或腐敗,可能會對葛蘭素史克的聲譽和高級領導人的可信度產生重大影響,並可能削弱投資者對我們治理和風險管理的信心。這也可能導致法律和經濟處罰。
語境
ABAC的整體環境 仍然具有挑戰性。各國正在通過增加僱主的注意義務來追究個人和公司的責任。立法分歧、日益高漲的政治保護主義、社會不平等和定價壓力 使合規變得更加困難。社會對公司的要求越來越高,技術為傳播以前保密的信息,甚至是破壞性的虛假報告提供了一個快速和匿名的途徑。
全球各地的執法行動和處罰都有所增加,重點是使用第三方中介。擬議的歐盟立法將要求企業對其運營和供應鏈的潛在人權和相關環境影響進行盡職調查,實施法律關懷標準。此外,新冠肺炎對企業的影響,包括製造業、供應鏈、進出口和旅行等方面的中斷,可能會增加賄賂和腐敗的風險。
外部環境的支持性方面包括提高執法當局之間的透明度和協作,以期在全球範圍內減少賄賂和腐敗。技術的進步也為簡化流程和發現潛在問題提供了更好的平臺。
商業慣例和定價
風險定義
未能 從事符合法律文字和精神、行業法規或本集團有關銷售和推廣我們的藥品和疫苗的要求的商業活動;與 醫療保健專業人員/組織和患者進行適當互動;合法和透明的價值轉讓;以及商業實踐中的定價和競爭(或反壟斷)法規,包括貿易渠道活動和招標業務。
風險影響
未能 從事符合法律、行業法規或本集團有關藥品和疫苗銷售和推廣要求的商業活動;未能與 醫療專業人員(HCP)、組織和患者進行適當的互動;未能合法和透明地進行價值轉移;以及商業實踐中的定價和競爭(或反壟斷)法規,包括貿易渠道活動和業務 招標,可能會對我們實現戰略和長期優先事項的能力產生重大不利影響。此外,這可能導致不完全瞭解我們產品的風險/收益狀況,並可能對患者和消費者進行次優治療;政府調查、監管行動以及政府和私人原告對本集團提起的法律訴訟可能導致政府制裁以及刑事和/或經濟處罰。 任何被發現與我們的價值觀不符的做法都可能導致聲譽受損,並沖淡與外部利益相關者建立的信任。
語境
我們繼續 發展我們的業務運營,以便在高度監管和競爭激烈的生物製藥行業進行全球運營,在這個行業,我們的同行可能會做出重大的產品創新和技術進步,並加劇價格競爭。在消費者醫療保健市場,我們的合作伙伴是經典的零售、藥店和越來越多的在線平臺,我們面臨着類似的激烈競爭。在這個充滿挑戰的環境中,為了實現我們的戰略目標,我們必須繼續開發商業上可行的新產品,併為現有產品提供更多用途,以滿足患者、消費者、HCP和付款人的需求。
6
與其他製藥、疫苗和消費者保健公司一樣,我們 正在擁抱不斷髮展的數字格局中的機遇,同時由於全球新冠肺炎疫情和主要市場持續的價格下行壓力,我們面臨着不確定的市場狀況。
開發新的藥品、疫苗和消費者保健產品是一個昂貴、漫長和不確定的過程。候選產品可能在任何階段失敗,包括在投入大量經濟和人力資源之後。我們的競爭對手的產品或定價策略,或我們可能無法開發商業上成功的產品或為 現有產品提供更多用途,都可能對我們實現GSK戰略目標的能力產生實質性的不利影響。
我們致力於將我們的產品進行合乎道德和負責任的商業化,以支持我們的目標,即通過讓人們做得更多、感覺更好、壽命更長來提高人類生活質量。為實現這一目標,我們通過各種方式讓醫療保健社區參與,以提供有關我們的藥品和疫苗的重要信息。
通過推廣我們批准的產品,我們力求確保全球的HCP能夠獲得他們需要的信息,確保患者和消費者擁有他們需要的事實和產品,並確保以提供最大醫療福利的方式開出、推薦或使用產品。我們 致力於以負責任、合法和合乎道德的方式傳達與我們批准的產品相關的信息。
非促銷活動
風險定義
未能從事與外部法規、內部 政策和葛蘭素史克價值觀相一致的非促銷活動,涉及與醫療保健專業人員和患者的科學互動,包括i)與我們的藥品或相關疾病領域相關的溝通;ii)適當地進行互動;以及iii)這些互動的合法性和 透明度。
風險影響
如果沒有適當的控制措施,風險可能導致聲譽損害、政府或監管機構調查(例如,關於真正的、 感知或變相的促銷,包括標籤外和事先授權的促銷,以及真實或感知的醫療建議提供)、刑事調查和處罰、民事訴訟或競爭對手投訴,影響我們的財務業績,並降低公眾、患者、醫療保健專業人員、付款人、監管機構和政府的信任。同時,未能充分和適當地參與也可能導致 聲譽損害、患者傷害和經濟損失。
語境
非促銷活動是針對醫療保健專業人員以及 患者、付款人和其他利益相關者的各種活動。他們的目標是通過交流或提供有關使用葛蘭素史克藥物和疫苗以及相關疾病的知識來改善患者護理。作為一家以研究為基礎的醫療保健公司,與外部利益相關者團體的非促銷性 參與對葛蘭素史克至關重要,對科學和醫學進步也是必要的。我們希望我們的非促銷活動 科學合理、準確、合乎道德和透明地進行,並符合適用的規範、法律和法規。然而,非促銷活動在很大程度上是不受監管的。因此, 以合理的價值觀為基礎的可衡量的風險承擔,以及基於原則的決策、培訓、溝通和監控是管理風險並實現全面和適當參與的關鍵。
隱私
風險 定義
未能按照數據隱私法收集、保護、使用和銷燬個人信息(PI)可能會對個人(例如財務、壓力、偏見)和葛蘭素史克造成 傷害(例如罰款、運營、財務和聲譽)。
風險影響
在全球範圍內不遵守數據隱私法可能會對個人和葛蘭素史克造成傷害。它 還可能損害葛蘭素史克與個人、社區、商業夥伴和政府當局之間的信任。
7
許多國家/地區增加了數據保護機構的執法權力, 允許他們處以鉅額罰款、影響跨境數據流動或暫時禁止數據處理。許多新的國家法律還賦予個人對葛蘭素史克這樣的公司提起集體法律訴訟的權利,因為這些公司未能遵守 數據隱私法。
語境
數據隱私立法多種多樣,協調或簡化程度有限。對於跨國公司來説,標準化其遵守數據隱私法的 方法是具有挑戰性的。各國政府正在更加嚴格地執行數據隱私法的遵守。由於處理的數據量的增加和技術的進步,除了遵守數據隱私法之外,對個人信息的道德使用的關注也在增加。
新冠肺炎大流行期間的勞動力保護和研究的有效隱私控制 帶來了獨特的挑戰。此外,新的數據隱私法、執法活動和法院裁決(如歐盟法院對 Schrems II的裁決)給國際數據傳輸和潛在的本地化要求帶來了不確定性。
研究 實踐
風險定義
研究實踐風險是未能充分進行合乎道德和合理的臨牀前研究和臨牀研究 。此外,未能從事符合法律和行業的文字和精神或本集團要求的科學活動。它包括以下 子風險:非臨牀和實驗室研究;人類主題研究;數據完整性;動物護理、福利和治療;人類生物樣本管理 管理;數據披露;監管申報和參與;以及專利。
風險影響
風險的潛在影響包括對人類主體的傷害、聲譽損害、未能為我們的產品獲得必要的監管批准、政府調查、政府和私人原告對本集團提起的法律訴訟(產品責任訴訟和索賠)、由於專利保護不足或無法供應葛蘭素史克產品而造成的收入損失,以及罰款、處罰或喪失產品授權等監管行動。其中任何一項都可能對我們的財務業績造成實質性的不利影響,並損害患者和客户的信任。
語境
涉及動物的研究 可能會引起倫理問題。然而,在許多情況下,對動物的研究是研究一種潛在的新藥對人體以外的活體的影響的唯一途徑。動物研究提供了有關疾病原因和機制的關鍵信息,因此仍然是我們研究的重要部分。我們不斷尋求在研究、開發和測試中儘量減少使用動物的方法,同時遵守法規要求 並減少對使用的動物的影響。
人體主題研究,包括對健康志願者和患者的臨牀試驗,評估 並證明研究產品的有效性和安全性,或在產品獲得批准後進一步評估該產品。根據法規、道德原則和行業承諾,我們對外披露這項研究。
我們還使用人體生物樣本,這對我們產品的發現、開發和安全監測至關重要。葛蘭素史克 致力於確保按照相關法律、法規和道德原則管理人體生物樣本,並尊重樣本捐贈者的利益。
數據的完整性和治理對於數據生命週期所有階段的成功至關重要,包括設計、生成、記錄 以及管理、分析、報告、存儲和檢索。我們的研發數據受法律和法規要求的約束。數據和支持文檔是管道進展決策各個階段的核心組件, 構成監管提交、出版物和專利申請的內容。糟糕的數據完整性和治理可能會危及葛蘭素史克的研發努力,並對我們的聲譽造成負面影響。
8
監管申報文件中存在固有的複雜性和相互依存性,尤其是考慮到我們的全球研發足跡 。不斷變化和日益嚴格的提交要求繼續增加了全球產品註冊的複雜性。葛蘭素史克藥物向患者的供應取決於許多地區持續 遵守和維護許可證的情況,這些地區的要求和時間表各不相同。對這些許可證的大量生命週期更改及其續訂進行安全管理,對於合規供應至關重要。未能 維護我們的執照將直接影響患者和公司收入。
葛蘭素史克在發現、研究和開發我們的資產時使用了各種各樣的生物材料。通過“生物多樣性公約”(CBD)和“名古屋議定書”,國際社會建立了一個全球框架,規範研發中非人類起源遺傳資源的獲取和使用。
我們支持《生物多樣性公約》和《名古屋議定書》中概述的獲取和分享遺傳資源 的原則。我們還認識到在國家和區域各級採取適當、有效和相稱的執行措施的重要性。
授予專利權是為了保護創新,並在有限的 期限內在市場上提供競爭優勢方面發揮重要作用。通過我們的研發團隊開發的葛蘭素史克產品在市場上失去任何專利保護,包括縮短專利權的期限、可獲得性或範圍,都可能對我們在該市場的財務業績造成重大不利影響 。專利或數據獨家保護不足,例如可能導致來自仿製藥或生物相似藥品製造商的競爭,這可能會限制我們依賴此類市場實現未來銷售增長的機會 。這也可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
在某些知識產權 到期後,仿製藥或生物相似製造商可以合法生產與之競爭的產品複製品。非專利產品的推出通常會導致快速而戲劇性的銷售損失,並降低我們專有產品的收入和利潤率 。
環境、健康和安全
風險定義
管理失敗 :
| 實施危險活動; |
| 葛蘭素史克的有形資產和基礎設施; |
| 危險化學品和生物製劑的處理和加工; |
| 短期和長期控制有害環境物質的排放; |
導致可能擾亂我們的研發和供應活動、傷害員工、傷害社區以及 危害我們運營的當地環境的事件。
風險影響
未能管理EHS風險可能導致對人員、環境和我們所在社區的重大傷害;罰款;無法 滿足利益相關者的期望和監管要求;訴訟或監管行動;以及對集團聲譽的損害,這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
語境
葛蘭素史克受不同司法管轄區的健康、安全和環境法律約束。這些法律規定了保護人類、環境和我們所在社區的義務,以及修復受污染場地的潛在義務。總體而言, 我們用於管理EHS風險的控制框架是有效的。
環境可持續性
風險定義
管理以下項目失敗 :
| 自然氣候和環境風險; |
| 當前和未來對環境政策和税收的監管要求; |
9
| 管理環境目標的交付和實現; |
導致:供應鏈彈性降低;產品生命週期管理問題;失去員工、投資者、 客户、監管機構和其他利益相關者的信任/聲譽;成本增加;失去銷售或市場準入;對環境造成負面影響。
風險影響
葛蘭素史克 認識到,我們應對氣候變化和管理環境風險的方式會影響我們向患者和消費者供應產品的能力,並可能對環境造成損害並影響我們的聲譽。
如果不能滿足快速發展的監管要求和利益相關者的期望,可能會導致訴訟或監管行動,這可能會 對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
語境
越來越多的人認識到,氣候變化和自然喪失的影響本身是相互關聯的,正在影響人類健康。內部和外部對公司解決其對環境的影響的期望正在增加;氣候變化對運營彈性的影響也在增加,包括在獲取產品中使用的能源、水和自然資源方面 ,以及任何監管變化或環境税可能導致的成本增加。
信息安全
風險定義
未經授權披露、竊取、不可用或損壞葛蘭素史克的信息或關鍵信息系統可能會對我們的患者、員工和客户造成傷害、擾亂我們的業務和/或失去商業或戰略優勢、損害我們的聲譽或獲得監管制裁。
風險影響
未能充分保護葛蘭素史克的信息或關鍵信息系統可能會對我們的患者、員工和客户造成傷害, 中斷我們的業務和/或失去商業或戰略優勢、監管制裁或損害我們的聲譽。
上下文
整體信息安全環境具有挑戰性,因為很難跟上日益複雜的網絡威脅的步伐 。這是由許多因素造成的,包括受監管的大型組織的複雜性;黑客活動的資源充裕;以及對公司處理的數據問責的要求越來越高。我們繼續 重新評估葛蘭素史克對與第三方承包商、合作伙伴和供應商互聯互通的依賴。新冠肺炎疫情已成為影響葛蘭素史克信息安全管理方式的另一個重要外部因素 。與新冠肺炎相關的威脅包括針對醫療保健行業的勒索軟件攻擊增加,因為黑客利用這個機會 擾亂了關鍵的醫療保健業務,在某些情況下,還竊取了與新冠肺炎疫苗和治療相關的醫療保健研究。
葛蘭素史克運營着一個高度互聯的信息網絡,其中保存着機密的研發、製造、商業、勞動力和 財務數據。這意味着我們的系統和信息一直是並將繼續成為網絡攻擊的目標。我們繼續整合信息系統,以減少攻擊點,實現更有針對性的控制。葛蘭素史克在數字分析方面的戰略 方法將進一步增加我們對數字資產和分佈式數據的依賴。我們繼續分析和評估葛蘭素史克的關鍵數據資產以及這些資產面臨的威脅,將需要不斷重新評估葛蘭素史克面臨的新風險。這些領域確定的緩解措施包括GSK資源在高風險市場的安全部署和運營、GSK將數據存儲在雲中所帶來的風險, 以及整個企業中以業務為主導的敏捷IT開發可能帶來的複雜性。
10
供給連續性
風險定義
未能持續提供符合要求的成品;無法及時對危機事件做出有效響應,以恢復和維持關鍵運營。
風險影響
我們認識到 我們產品的持續供應對於依賴這些產品的患者和消費者是多麼重要。重大供應中斷可能導致訴訟或監管行動,包括被排除在醫療保健計劃之外和可能對集團財務業績產生不利影響的財務 處罰。葛蘭素史克的國際業務以及我們合作伙伴的業務使我們的員工、設施、運營和IT面臨自然事件(例如風暴和 地震)、人為事件(例如在短時間內設置貿易壁壘、公民/政治動盪、恐怖主義和網絡攻擊)以及突發公共衞生事件(例如全球新冠肺炎大流行)的潛在幹擾。因此,至關重要的是,我們必須制定強有力的危機管理和復甦計劃,以管理此類事件。
語境
我們的供應鏈 運營受到各種監管機構的審查和批准,這些監管機構有效地提供了我們的運營許可證。如果我們的製造和分銷網絡未能交付產品,可能會導致訴訟或監管行動, 例如產品召回和扣押、供應中斷、新產品審批延遲,以及在製造或物流問題得到解決之前暫停製造業務。
我們依靠第三方供應商提供的材料和服務來製造我們的產品。這些產品包括活性藥物成分、抗原、中間體、商品以及用於開發、製造和包裝藥物、疫苗和消費者保健產品的組件。我們的第三方監督包括外包運營,例如代表我們提供關鍵產品製造和支持開發的合同 製造和臨牀研究組織。
雖然我們採取了風險緩解措施,但我們認識到某些事件仍可能導致延誤或服務中斷。我們使用有效的 危機管理和業務連續性規劃來確保我們員工的健康和安全,並將對供應的影響降至最低,方法是在發生自然或人為災難或公共衞生緊急情況時保持正常運營。藥品短缺將報告給適當的監管機構,如美國食品和藥物管理局(US Food And Drug Administration),以提高透明度,並就降低風險徵求反饋意見。
在新冠肺炎大流行期間,隨着各國政府尋求確保關鍵藥品和疫苗的供應,供應業績預期有所提高。我們優先與供應商合作生產和供應這些流行病藥物,利用戰略庫存並修改供應路線,以避免中斷我們 成品的供應。
我們還參與了歐盟在大流行期間引入的新的預期藥品短缺報告系統,以便在供應問題可能影響醫院重症監護病房之前主動解決這些問題。
轉化
風險定義
未能交付成功轉型並將葛蘭素史克分拆為兩傢俱有競爭力的獨立公司的計劃 :生物製藥公司新葛蘭素史克和新消費者醫療保健公司。
風險影響
未能管理新冠肺炎帶來的與轉型計劃交付相關的不斷增加的宏觀風險,可能會對我們交付葛蘭素史克戰略和長期優先事項的能力產生重大不利影響 。
語境
2020年2月,葛蘭素史克宣佈了一項新的未來準備計劃,為分拆為兩家公司做準備:新葛蘭素史克是一家生物製藥 公司,其研發方法專注於與免疫系統相關的科學、遺傳學和新技術的使用,以及消費者醫療保健領域的新領先者。隨着葛蘭素史克增加對研發和新產品發佈的投資,為期兩年的分離計劃旨在通過改善資本配置來推動跨模式創新的共同方法;以協調和提高能力
11
和全球支持功能的效率,以支持新的GSK;進一步優化供應鏈和產品組合,包括剝離非核心資產; 並使Consumer Healthcare做好作為獨立公司運營的準備。一旦完成,兩家公司的前景將從根本上得到加強,使它們更加高效、現代化和自動化,未來的技能和能力 將延伸到過渡時間表之後。請參閲下面與分離消費者醫療保健業務相關的風險。
與新冠肺炎相關的風險
我們已經評估了新冠肺炎疫情對葛蘭素史克交易業績和我們所有主要風險的潛在影響。截至本20-F表格年度報告的日期,正如預期的那樣,疫情影響了本集團年內的業績,主要是由於持續的遏制措施影響了客户在所有地區獲得疫苗服務的能力和意願,從而對疫苗的需求產生了影響。我們預計,政府優先考慮新冠肺炎疫苗接種 計劃將繼續影響我們的疫苗業務。我們繼續密切關注情況,因為這仍然是一個動態和不確定的情況,目前尚不清楚最終的嚴重程度、持續時間和影響,包括 對交易結果、臨牀試驗、供應連續性和我們員工的潛在影響。情況隨時可能發生變化,不能保證新冠肺炎疫情不會對集團未來業績產生重大不利影響。
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與消費者醫療保健業務分離相關的風險
葛蘭素史克發起的消費者保健合資企業的成功分離可能取決於一些葛蘭素史克無法控制的 因素,包括公開股票市場和公共或私人債務市場的有利條件,以及適用法律和法規的變化
葛蘭素史克能否通過將葛蘭素史克發起的GSK Consumer的股票在倫敦證券交易所、納斯達克證券市場或紐約證券交易所(分拆)上市並允許其交易來退出消費者保健合資企業,可能取決於許多因素,例如:(I)公共或私人債務市場的狀況 使得消費者保健合資企業能夠按集團接受的條款籌集資金,足夠的債務融資水平,以進行分離前的資本重組和將收益分配給葛蘭素史克和輝瑞,以及(Ii)公開股票市場的條件,即能夠成功出售或分拆消費者保健合資企業的股份。公開股票市場和公共或私人債務市場的狀況不在葛蘭素史克的控制範圍內,這些市場的中斷可能會阻礙葛蘭素史克在所需時間或以所需方式退出消費者保健合資企業的能力。
此外,葛蘭素史克實施由葛蘭素史克發起的成功分離的能力,包括通過分拆其股權和將消費者保健合資企業在倫敦證券交易所、納斯達克證券市場或紐約證券交易所上市的方式,可能會受到法律、法規或葛蘭素史克管轄的任何機構的規則 (例如,包括英國金融行為監管局或H.M.Revenue&Customer發佈的任何規則或指導)的任何變化的阻礙或阻止。這樣的變化不在葛蘭素史克的控制範圍之內,也不能保證葛蘭素史克關於分離的首選戰略能夠得到實施。
如果葛蘭素史克不能在其接受的時間和條款進行成功的分離,包括對消費者保健合資企業進行預先資本重組 並完成股權分拆,本集團可能無法實施其首選戰略,包括與其 藥品和疫苗業務、降低與這些業務相關的槓桿率以及支持這些業務的持續投資要求(特別是集團的研發管道)。這可能對本集團的業務、財務狀況、業績和運營產生重大 不利影響。
成功完成由葛蘭素史克發起的消費者保健合資企業與本集團的分離的預期好處可能無法實現,該分離可能對消費者保健合資企業和/或本集團不利。
在一次成功的分離之後,不能保證這種分離的預期好處一定會實現。具體地説, 如果真的進行這樣的分離,消費者保健合資企業和本集團(不包括消費者保健業務)都將形成規模較小、多元化程度較低的集團。因此,每個單獨的集團可能比集團當前面臨更多週期性風險、 特定行業風險或其他風險。此外,由於各自的規模較小,每個獨立集團可能無法獲得未來的債務或股權融資,或按本集團目前所能實現的最優惠條款 達成其他合同安排。如果上述任何風險在分拆後實現,可能會對消費者醫療保健合資企業和/或本集團(不包括消費者醫療保健業務)的業務、財務狀況、業績和運營產生重大不利影響。 合資企業和/或本集團(不包括消費者醫療保健業務)可能會對其業務、財務狀況、業績和運營產生重大不利影響。
13
輝瑞發起的分拆完成後,消費者保健合資企業將成為一家上市上市公司,這將減少葛蘭素史克對消費者保健合資企業的控制。
根據葛蘭素史克和輝瑞之間關於消費者保健合資企業的股東協議條款,如果 葛蘭素史克在完成收購輝瑞的消費者保健業務以組建消費者保健合資企業後的五年內沒有行使其關於消費者保健合資企業的退出權利, 輝瑞將有權從該時間點開始啟動分離。雖然葛蘭素史克不會被要求出售或分拆其在消費者保健合資企業的任何股份,作為輝瑞發起的這種分離的一部分,因此可以 保留其比例的股權,但葛蘭素史克任命董事進入合資企業董事會的權利和其他控制權將減少到與消費者保健合資企業的主要上市相同的交易所上市公司的慣常水平,從而使葛蘭素史克將失去對消費者保健合資企業董事會的全面控制,並將使葛蘭素史克失去對消費者保健合資企業董事會的全面控制,從而使葛蘭素史克失去對消費者保健合資企業董事會的全面控制,從而使葛蘭素史克的其他控制權降至與消費者保健合資企業的主要上市公司相同的交易所的慣常水平。葛蘭素史克可能無法按照本集團的策略和目標指導消費者保健合資企業的業務和運營,這可能會對本集團的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 。
項目4. | 關於公司的信息 |
4.A | 公司的歷史與發展 |
標題下列出的信息:
| *關於葛蘭素史克的內頁封底; |
| *為未來做好準備,見第2頁; |
| ?總辦事處和註冊辦事處在外側封底;以及 |
| ?附註40:收購和處置(208至212頁) |
在此引用作為參考。
SEC維護一個互聯網網站,其中包含以電子方式向SEC提交 文件的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.葛蘭素史克的互聯網地址是gsk.com。
4.B | 業務概述 |
| 見上文第3.d條風險因素。 |
此外,下列標題下列出的信息:
| ?我們的業務模式在第1頁和第2頁(不包括第1頁我們的長期優先事項下第二段的最後一句話); |
| ·主席在第3頁的聲明; |
| ?首席執行官在第4頁和第5頁的聲明(不包括(I)第三段的最後一句 和(Ii)在第4頁的《2020年銷售額增長》項下的最後一段的第一句話); |
| ?我們的長期優先事項在第9頁(不包括主要風險項下的最後一句); |
| ?第10頁上的我們的文化; |
| ·行業趨勢?在第12至15頁; |
| ?第16頁和第17頁的利益攸關方參與?(不包括第16頁第二段的第一句話); |
14
| ?第18至27頁上的創新; |
| ?第28至32頁的績效,不包括: |
| 第28頁表格中消費者醫療保健項下第一個項目符號中的預計數字;以及 |
| 第31頁績效之下的第二段。 |
| ?第33至42頁的信任?(不包括第33頁的標題和標題下的段落?我們的報告方法 ); |
| ?附註6:營業額和分部信息,見第166至169頁; |
| ?附註40:收購和處置,見第208至212頁; |
| ?藥品、競爭和知識產權,第258至259頁; |
| 疫苗產品、競爭和知識產權,第259頁;以及 |
| ?消費者保健產品和競爭(第260頁) |
在此引用作為參考。
4.C | 組織結構 |
標題下列出的信息:
| 注45:主要集團公司,第233頁;以及 |
| ?集團公司,第287至298頁 |
在此引用作為參考。
4.D | 財產、廠房和設備 |
在本年度報告表格20-F第5.a項中財務狀況和資源項下的財產、廠房和設備標題下列出的信息在此引用作為參考。
標題下列出的信息 :
| 按部門劃分的PP&E、無形資產和商譽減值,以及PP&E和無形資產 在第168頁的附註6中按部門劃分的減值沖銷、營業額和部門信息;以及 |
| ?注17:物業、廠房和設備,見第179至180頁 |
在此引用作為參考。
第4A項。 | 未解決的員工意見 |
不適用。
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 |
5.A | 經營業績 |
標題下列出的信息:
15
| ?監管環境,第15頁; |
| ?英國退歐的影響?風險管理中的影響,第49頁;以及 |
| ·風險管理中與氣候有關的財務披露,第46頁和第47頁 |
在此引用作為參考。
下表將“總結果”與“調整後的結果”進行協調。應閲讀GSK年度報告(br}2020)第64頁和第252至254頁中的對賬內容,以參考這些表格中的信息。
調整後的結果調節至2020年12月31日 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
撤資, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
無形的 | 無形的 | 顯着性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | 資產 | 資產 | 主修 | 交易 | 法律和 | 分離 | 調整後的 | |||||||||||||||||||||||||
結果 | 攤銷 | 損傷 | 重組 | -相關 | 其他項目 | 費用 | 結果 | |||||||||||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | £m | £m | £m | |||||||||||||||||||||||||
毛利 |
22,395 | 699 | 31 | 667 | 116 | 23,908 | ||||||||||||||||||||||||||
營業利潤 |
7,783 | 775 | 263 | 1,532 | 1,308 | (2,823 | ) | 68 | 8,906 | |||||||||||||||||||||||
税前利潤 |
6,968 | 775 | 263 | 1,534 | 1,308 | (2,821 | ) | 68 | 8,095 | |||||||||||||||||||||||
税後利潤 |
6,388 | 625 | 216 | 1,242 | 1,079 | (2,804 | ) | 54 | 6,800 | |||||||||||||||||||||||
股東應佔利潤 |
5,749 | 625 | 216 | 1,242 | 687 | (2,804 | ) | 54 | 5,769 | |||||||||||||||||||||||
每股收益 |
115.5 | p | 12.6 | p | 4.4 | p | 25.0 | p | 13.8 | p | (56.5 | )p | 1.1 | p | 115.9 | p | ||||||||||||||||
加權平均股數(百萬股) |
4,976 | 4,976 | ||||||||||||||||||||||||||||||
在實現調整後的毛利時進行了以下調整 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
(11,704 | ) | 699 | 31 | 667 | 116 | (10,191 | ) | ||||||||||||||||||||||||
在實現調整後的營業利潤時進行了以下調整 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
(11,456 | ) | 1 | 18 | 659 | (23 | ) | 16 | 68 | (10,717 | ) | |||||||||||||||||||||
研發 |
(5,098 | ) | 75 | 214 | 206 | (4,603 | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他營業收入 |
1,624 | 1,215 | (2,839 | ) | | |||||||||||||||||||||||||||
在實現調整後的税前利潤中進行了以下調整 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
淨財務成本 |
(848 | ) | 2 | 2 | (844 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
在税後調整利潤中進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
税收 |
(580 | ) | (150 | ) | (47 | ) | (292 | ) | (229 | ) | 17 | (14 | ) | (1,295 | ) | |||||||||||||||||
為實現 股東應佔的調整後利潤,進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益應佔利潤 |
639 | 392 | 1,031 |
16
調整後的結果調整至2019年12月31日 |
| |||||||||||||||||||||||||||
撤資, | ||||||||||||||||||||||||||||
無形的 | 無形的 | 顯着性 | ||||||||||||||||||||||||||
總計 | 資產 | 資產 | 主修 | 交易 | 法律和 | 調整後的 | ||||||||||||||||||||||
結果 | 攤銷 | 損傷 | 重組 | -相關 | 其他項目 | 結果 | ||||||||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | £m | £m | ||||||||||||||||||||||
毛利 |
21,891 | 713 | 30 | 658 | 383 | 23,675 | ||||||||||||||||||||||
營業利潤 |
6,961 | 777 | 83 | 1,105 | 345 | (299 | ) | 8,972 | ||||||||||||||||||||
税前利潤 |
6,221 | 777 | 83 | 1,110 | 345 | (300 | ) | 8,236 | ||||||||||||||||||||
税後利潤 |
5,268 | 621 | 66 | 902 | 221 | (160 | ) | 6,918 | ||||||||||||||||||||
股東應佔利潤 |
4,645 | 621 | 66 | 902 | 57 | (160 | ) | 6,131 | ||||||||||||||||||||
每股收益 |
93.9 | p | 12.6 | p | 1.3 | p | 18.2 | p | 1.2 | p | (3.3 | )p | 123.9 | p | ||||||||||||||
加權平均股數(百萬股) |
4,947 | 4,947 | ||||||||||||||||||||||||||
在實現調整後的毛利時進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
(11,863 | ) | 713 | 30 | 658 | 383 | (10,079 | ) | ||||||||||||||||||||
在實現調整後的營業利潤時進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
(11,402 | ) | 4 | 332 | 104 | 247 | (10,715 | ) | ||||||||||||||||||||
研發 |
(4,568 | ) | 64 | 49 | 114 | 2 | (4,339 | ) | ||||||||||||||||||||
其他營業收入 |
689 | 1 | (142 | ) | (548 | ) | | |||||||||||||||||||||
在實現調整後的税前利潤中進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
淨財務成本 |
(814 | ) | 5 | (1 | ) | (810 | ) | |||||||||||||||||||||
在税後調整利潤中進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
税收 |
(953 | ) | (156 | ) | (17 | ) | (208 | ) | (124 | ) | 140 | (1,318 | ) | |||||||||||||||
為實現 股東應佔的調整後利潤,進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
非控股權益應佔利潤 |
623 | 164 | 787 |
調整後的結果調整至2018年12月31日 |
| |||||||||||||||||||||||||||
撤資, | ||||||||||||||||||||||||||||
無形的 | 無形的 | 顯着性 | 調整後的 | |||||||||||||||||||||||||
總計 | 資產 | 資產 | 主修 | 交易 | 法律和 | 結果 | ||||||||||||||||||||||
結果 | 攤銷 | 損傷 | 重組 | -相關 | 其他項目 | (修訂) | ||||||||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | £m | £m | ||||||||||||||||||||||
毛利 |
20,580 | 536 | 69 | 443 | 15 | 21,643 | ||||||||||||||||||||||
營業利潤 |
5,483 | 580 | 116 | 809 | 1,977 | (220 | ) | 8,745 | ||||||||||||||||||||
税前利潤 |
4,800 | 580 | 116 | 813 | 1,974 | (205 | ) | 8,078 | ||||||||||||||||||||
税後利潤 |
4,046 | 471 | 97 | 643 | 1,735 | (449 | ) | 6,543 | ||||||||||||||||||||
股東應佔利潤 |
3,623 | 471 | 97 | 643 | 1,484 | (449 | ) | 5,869 | ||||||||||||||||||||
每股收益 |
73.7 | p | 9.6 | p | 2.0 | p | 13.1 | p | 30.2 | p | (9.2 | )p | 119.4 | p | ||||||||||||||
加權平均股數(百萬股) |
4,914 | 4,914 | ||||||||||||||||||||||||||
在實現調整後的毛利時進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
(10,241 | ) | 536 | 69 | 443 | 15 | (9,178 | ) | ||||||||||||||||||||
在實現調整後的營業利潤時進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
(9,915 | ) | 2 | 315 | 98 | 38 | (9,462 | ) | ||||||||||||||||||||
研發 |
(3,893 | ) | 44 | 45 | 49 | 20 | (3,735 | ) | ||||||||||||||||||||
其他營業收入 |
(1,588 | ) | 2 | 1,864 | (278 | ) | | |||||||||||||||||||||
在實現調整後的税前利潤中進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
淨財務成本 |
(717 | ) | 4 | (3 | ) | 18 | (698 | ) | ||||||||||||||||||||
出售聯營公司的利潤 |
3 | (3 | ) | | ||||||||||||||||||||||||
在税後調整利潤中進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
税收 |
(754 | ) | (109 | ) | (19 | ) | (170 | ) | (239 | ) | (244 | ) | (1,535 | ) | ||||||||||||||
為實現 股東應佔的調整後利潤,進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
非控股權益應佔利潤 |
423 | 251 | 674 |
17
集團財務回顧
報告框架
合計和調整後的 結果
集團財務回顧討論了集團的經營和財務業績、現金流和財務狀況以及我們的 資源。每一年的結果主要是與前一年的結果進行比較。
總結果
報告的總業績代表集團的整體業績。
葛蘭素史克還使用一些經調整的非國際財務報告準則(IFRS)指標來報告其業務表現。調整後的結果和 其他非國際財務報告準則計量可以被視為對根據國際財務報告準則提供的信息的補充,但不能作為替代或優於這些信息。調整後的結果定義如下,其他非國際財務報告準則的衡量標準定義如下。
葛蘭素史克相信,經調整的業績與總業績一起考慮時, 可為投資者、分析師及其他利益相關者提供有用的補充信息,以便更好地瞭解本集團各個時期的財務業績和狀況,並使本集團的業績與大多數同行公司相比更容易 。這些措施也被管理層用於規劃和報告目的。它們可能無法直接與其他公司使用的類似描述的指標進行比較。
葛蘭素史克鼓勵投資者和分析師不要依賴任何單一的財務衡量標準,而是要全面審查葛蘭素史克的年度報告,包括財務報表和附註 。
調整後的結果
調整後的 結果不包括總結果中的以下項目,以及所有這些項目的税收影響:
| 無形資產攤銷(不包括計算機軟件和資本化開發成本) |
| 無形資產減值(不包括計算機軟件)和商譽 |
| 重大重組成本,包括有形資產和計算機軟件的減值(根據董事會批准的特定方案,這些方案是結構性的,規模很大,個別或相關項目的成本超過2500萬加元),包括重大收購後的整合成本 |
| 與重大收購相關的交易相關會計或其他調整 |
| 處置聯營公司、產品和業務的收益和成本;重大法律費用(扣除保險賠償)和解決訴訟和政府調查的費用;除特許權使用費收入以外的其他營業收入,以及其他項目 |
| 為葛蘭素史克分拆為兩家公司做準備的分離成本 |
| 2017年美國減税和就業法案頒佈的影響 |
所有其他普通課程、規模較小的重組以及法律費用和開支都保留在Total和調整後的業績中。
18
由於經調整的業績包括主要重組計劃的好處,但不包括重大成本 (例如重大法律、主要重組及交易項目),故不應視為本集團財務表現的完整圖景,該等業績載於其總業績內。剔除其他調整項目可能會 導致調整後收益大幅高於或低於總收益。特別是,如果不包括重大減值、重組費用和法律費用,調整後的收益將高於總收益。
葛蘭素史克正在進行一系列重大重組計劃,以應對集團交易環境或整體戰略的重大變化 或隨後的重大收購。這些方案的費用,包括現金和非現金,都是在個別要素獲得批准並符合會計確認標準時撥備的。因此,在啟動重大重組計劃後的幾年內可能會產生費用 。
該集團還啟動了一項為期兩年的分離準備計劃,為葛蘭素史克分拆為生物製藥和消費者保健領域的兩家新的領先公司做好準備。
本集團不定期剝離非核心投資、產品和業務,並將處置損益記錄為調整項目。今年最引人注目的撤資是對Horlicks和其他消費者醫療保健品牌的處置。
重大的 法律費用和費用是指因解決訴訟或政府調查而產生的費用,這些費用和費用不在正常過程中,而且比更經常發生的個別事件要大得多。它們還包括某些重大的 遺留問題。
上文 列出了合計和調整後結果之間的對賬,提供了有關2019年和2020年關鍵調整項目的更多信息。
葛蘭素史克根據調整後的業績向投資者羣體提供收益指引。這符合同行公司和 投資者羣體的期望,支持更容易將集團的業績與同行進行比較。葛蘭素史克不能就總業績提供指引,因為它不能可靠地預測總業績中的某些重大因素,特別是可能並已經引起外部因素(如貨幣和資本市場其他變動)驅動的重大調整的或有對價和看跌期權的未來公允價值變動。
19
調整項目歷史記錄
合計和調整後營業利潤之間的對賬可以總結如下:
2020£m | 2019 £m |
2018 £m |
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營業利潤總額 |
7,783 | 6,961 | 5,483 | |||||||||
無形資產攤銷 |
775 | 777 | 580 | |||||||||
無形資產減值 |
263 | 83 | 116 | |||||||||
重大結構調整 |
1,532 | 1,105 | 809 | |||||||||
與交易相關的項目 |
1,308 | 345 | 1,977 | |||||||||
撤資、重大法律和其他項目 |
(2,823 | ) | (299 | ) | (220 | ) | ||||||
離職費 |
68 | | | |||||||||
美國税制改革 |
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調整後的營業利潤 |
8,906 | 8,972 | 8,745 | |||||||||
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交易相關項目對營業利潤的影響分析如下:
2020 £m |
2019 £m |
2018 £m |
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諾華消費者保健合資企業看跌期權 |
| | 658 | |||||||||
原Shionogi-ViiV醫療合資企業的或有對價(包括Shionogi優先股息 ) |
1,114 | 31 | 1,188 | |||||||||
歡躍醫療看跌期權和輝瑞優先股息 |
(52 | ) | (234 | ) | (58 | ) | ||||||
對前諾華疫苗業務的或有對價 |
172 | 76 | 58 | |||||||||
發佈收購輝瑞庫存的公允價值提升 |
91 | 366 | | |||||||||
其他調整 |
(17 | ) | 106 | 131 | ||||||||
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與交易相關的項目 |
1,308 | 345 | 1,977 | |||||||||
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歡躍醫療集團的非控股權益
交易利潤分配
由於歡躍醫療是本集團的附屬公司,其100%的經營業績(營業額、營業利潤、税後利潤)均包括在集團損益表中,然後根據其他股東各自持有的股權(輝瑞11.7%和Shionogi 10%)將部分收益分配給其他股東擁有的 非控股權益。包括葛蘭素史克在內的每位股東還有權獲得 由每位股東貢獻的某些產品的業績決定的優先股息。隨着這些產品的相對業績隨着時間的推移而變化,歡躍醫療在分配給每個 股東的整體收益中所佔的比例也會發生變化。特別是,含多洛替格列韋的產品銷售比例的提高,對分配給葛蘭素史克的優惠股息比例產生了有利影響。調整項目根據股東的股權分配給 股東。葛蘭素史克有權獲得2020年歡躍醫療總收益的約86%和調整後收益的83%。分配給輝瑞和Shionogi的優先股息負債的重新計量計入其他營業收入/(費用)。
與收購有關的安排
作為2012年收購Shionogi-ViiV醫療合資公司權益的代價,Shionogi獲得了ViiV Healthcare 10%的股權 。
歡躍醫療還同意向Shionogi支付額外的未來現金對價,這取決於該合資企業正在開發的產品(主要是多樂替格列韋)未來的銷售業績 。根據IFRS 3-業務合併條款,葛蘭素史克必須在收購時計入該或有對價的估計公允價值,並要求 在隨後的每個期間末將負債更新為公允價值的最新估計。收購日在資產負債表確認的或有對價負債為659百萬英磅。隨後的 重新計量反映在各期損益表的其他營業收入/支出和調整項目中,於2020年12月31日,按税後基準折現8.5%的負債為53.59億英磅。
ViiV Healthcare根據上一季度相關產品的實際銷售業績,每 季度向Shionogi支付現金以結算或有對價。這些付款減少了資產負債表負債,因此不計入損益表。ViiV Healthcare在2020年向Shionogi支付的現金為8.58億GB。
20
由於負債要求按估計未來付款的公允價值記錄,因此在總收益表中記錄的費用與為清償負債而支付的實際現金金額之間存在着重大的時間差異,以反映負債公允價值的變動。
現金支付反映在現金流量表中,部分反映在經營現金流中,部分反映在投資活動中。這些 付款的税項減免反映在本集團的調整項目中,作為税費的一部分。與2012年收購Shionogi-ViiV Healthcare 合資企業的或有代價的公允價值原始估計相關的每筆付款的部分在現金流量表中的投資活動中報告,而每筆付款中與收購後負債增加有關的部分在運營現金流量中報告。
21
應支付給Shionogi的或有對價變動情況如下:
2020 £m |
2019 £m |
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年初的或有對價 |
5,103 | 5,937 | ||||||
通過損益表重新計量 |
1,114 | 31 | ||||||
現金支付:營業現金流 |
(751 | ) | (767 | ) | ||||
現金支付:投資活動 |
(107 | ) | (98 | ) | ||||
年終或有對價 |
5,359 | 5,103 |
於2020年12月31日應付Shionogi的或有代價(税後基準)中,預計將於一年內支付7.45億英磅(2019年12月31日)英磅7.30億英磅。
退出權
輝瑞可以隨時請求歡躍醫療的IPO,如果葛蘭素史克不同意這樣的IPO或發行沒有在九個月內完成, 輝瑞可以要求葛蘭素史克收購其持股。根據最初的協議,葛蘭素史克有權無條件地拒絕同意行使輝瑞看跌期權 ,只要它沒有隨後向股東分派,因此,根據國際財務報告準則,葛蘭素史克不承認其資產負債表上的看跌期權負債。然而,在2016年第一季度,葛蘭素史克通知輝瑞,它已不可撤銷地放棄了這一權利,並相應地確認了2016年第一季度集團資產負債表上看跌期權的負債 ,初始價值為10.7億英磅。與經修訂的處理方式一致,葛蘭素史克於2016年第一季度末還確認了預期將在集團資產負債表上支付給輝瑞和Shionogi的未來優先股息的負債 。
與輝瑞 持股相關的負債期末餘額如下:
2020 £m |
2019 £m |
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輝瑞看跌期權 |
960 | 1,011 | ||||||
輝瑞優先股息 |
1 | 4 |
根據最初的協議,Shionogi還可以要求葛蘭素史克在2017年、2020年和2022年開始的6個月窗口內收購其在歡躍醫療(ViiV Healthcare)的股份。葛蘭素史克有權無條件地拒絕同意行使Shionogi看跌期權(br}),只要它沒有隨後向股東進行分配,因此,GSK不承認其資產負債表上的看跌期權的負債。
然而,於二零一六年第一季度,葛蘭素史克通知Shionogi,其 已不可撤銷地放棄此項權利,並據此確認於二零一六年第一季度集團資產負債表上認沽期權的負債,初始價值為9.26億加元。於二零一六年第四季度,Shionogi不可撤銷地同意放棄其認沽期權 ,因此葛蘭素史克取消確認本集團資產負債表上該認沽期權的負債直接計入股本。該負債在取消確認時的價值為12.44億英磅。
葛蘭素史克還擁有Shionogi在歡躍醫療集團(ViiV Healthcare)持股的看漲期權,根據最初的 協議,這些股份可在2027年、2030年和2032年開始的6個月窗口內行使。葛蘭素史克現在已經不可撤銷地同意放棄前兩個演習窗口,但2032年的最後一個六個月窗口仍然存在。由於該看漲期權是按公允價值計算的,因此在會計上沒有價值。
自由現金流
自由現金流量定義為經營活動的現金淨流入減去房地產、廠房設備和無形資產的資本支出、或有對價支付、財務淨成本和支付給非控股 權益的股息加上出售房地產、廠房和設備和無形資產的收益以及從合資企業和聯營公司收到的股息。管理層使用它進行規劃和報告,並與投資分析師和評級機構進行討論和 演示。自由現金流增長是在報告的基礎上計算的。業務現金淨流入與自由現金流的對賬如下所示。
CER與AER增長
為了説明潛在的 業績,本集團的慣例是根據不變匯率(CER)增長來討論其結果。這代表增長,就好像用於確定以英鎊計價的海外公司業績的匯率 與對比期間使用的匯率保持不變一樣計算。CER%代表按不變匯率計算的增長。GB%或AER%代表按實際匯率計算的增長。
已動用資本回報率
已動用資本回報率 以税前利潤佔全年平均淨資產的百分比計算。已動用資本回報率用於審核本集團的資本投資決定。
淨債務
關於淨債務的計算,請參閲通過引用併入下文第18項的 財務報表附註29淨債務。淨負債是衡量本集團資本結構的一項指標。
22
財務業績
葛蘭素史克使用多項經調整的非國際財務報告準則(IFRS)指標來報告其業務表現。調整後的結果和其他非國際財務報告準則計量可被視為對根據國際財務報告準則提供的信息的補充,但不能替代或優於這些信息。調整後的結果和其他 非國際財務報告準則措施在上文報告框架下列出,總結果與調整後結果的對賬如上所示。
本集團的總業績如下所示。
2020 | 2019 | 生長 | ||||||||||||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||
£m | 週轉率 | £m | 週轉率 | £% | CER% | |||||||||||||||||||
週轉率 |
34,099 | 100 | 33,754 | 100 | 1 | 3 | ||||||||||||||||||
銷售成本 |
(11,704 | ) | (34.3 | ) | (11,863 | ) | (35.1 | ) | (1 | ) | | |||||||||||||
銷售、一般和行政 |
(11,456 | ) | (33.6 | ) | (11,402 | ) | (33.8 | ) | | 2 | ||||||||||||||
研發 |
(5,098 | ) | (15.0 | ) | (4,568 | ) | (13.5 | ) | 12 | 12 | ||||||||||||||
特許權使用費收入 |
318 | 0.9 | 351 | 1.1 | (9 | ) | (9 | ) | ||||||||||||||||
其他營業收入/(費用) |
1,624 | 4.8 | 689 | 1.9 | ||||||||||||||||||||
營業利潤 |
7,783 | 22.8 | 6,961 | 20.6 | 12 | 15 | ||||||||||||||||||
淨財務成本 |
(848 | ) | (814 | ) | ||||||||||||||||||||
聯營企業和合資企業的税後利潤份額 |
33 | 74 | ||||||||||||||||||||||
税前利潤 |
6,968 | 6,221 | 12 | 16 | ||||||||||||||||||||
税收 |
(580 | ) | (953 | ) | ||||||||||||||||||||
本年度除税後溢利 |
6,388 | 5,268 | 21 | 25 | ||||||||||||||||||||
股東應佔利潤 |
5,749 | 4,645 | ||||||||||||||||||||||
每股收益(P) |
115.5 | 93.9 | 23 | 26 | ||||||||||||||||||||
ADS每股收益(美元) |
2.98 | 2.40 |
23
集團更替
按業務劃分的集團營業額
2020£m | 2019 £m |
生長 £% |
生長 CER% |
|||||||||||||
製藥業 |
17,056 | 17,554 | (3 | ) | (1 | ) | ||||||||||
疫苗 |
6,982 | 7,157 | (2 | ) | (1 | ) | ||||||||||
消費者醫療保健 |
10,033 | 8,995 | 12 | 14 | ||||||||||||
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集團更替 |
34,071 | 33,706 | 1 | 3 | ||||||||||||
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公司和其他未分配營業額 |
28 | 48 | ||||||||||||||
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34,099 | 33,754 | 1 | 3 | |||||||||||||
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按地理區域劃分的集團營業額
2020 £m |
2019 £m |
生長 £% |
生長 CER% |
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我們 |
14,556 | 13,890 | 5 | 6 | ||||||||||||
歐洲 |
8,164 | 8,069 | 1 | 1 | ||||||||||||
國際 |
11,379 | 11,795 | (4 | ) | | |||||||||||
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34,099 | 33,754 | 1 | 3 | |||||||||||||
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全年集團營業額340.99億GB,增長1%AER,3%CER。
全年藥品營業額170.56億GB,AER下降3%,CER下降1%。呼吸銷售額增長了22%的AER和23%的CER,達到37.49億GB。AER的艾滋病銷售額持平,增長1%,達到48.76億GB。老牌製藥公司的銷售額下降了16%的AER和15%的CER,降至73.32億GB。
疫苗成交量下降2%AER,1%CER,至69.82億GB,主要是由於新冠肺炎大流行對肝炎疫苗,含DTPA疫苗,聯花屬(Synflorix)和貝塞羅,以及對Rabipur和Encepur的撤資。這一下降部分被所有地區的流感疫苗銷量上升和Shingrix歐洲、中國和美國的增長,以及來自歐洲、中國和美國的強勁表現Cervarix在中國。
藥品和疫苗創新銷售額(過去五年推出的產品銷售額)在2020年達到41億GB,這得益於 的銷售額 Shingrix,Trelegy,Juluca,Dovato和Zejula.
報告的消費者醫療保健銷售額在 全年增長了12%的AER和14%的CER,達到10.033億GB,這在很大程度上是由輝瑞產品組合的納入推動的,但部分被剝離/審查中的品牌所抵消。
消費者醫療創新銷售額 (產品銷售額 在過去三年中首次進入市場)佔消費者醫療保健銷售額的11%,反映出對口腔健康和止痛類別的持續關注。
藥品週轉率
2020£m | 2019 £m |
生長 £% |
生長 CER% |
|||||||||||||
呼吸性 |
3,749 | 3,081 | 22 | 23 | ||||||||||||
愛滋病毒 |
4,876 | 4,854 | | 1 | ||||||||||||
免疫炎症 |
727 | 613 | 19 | 20 | ||||||||||||
腫瘤學 |
372 | 230 | 62 | 62 | ||||||||||||
老牌製藥公司 |
7,332 | 8,776 | (16 | ) | (15 | ) | ||||||||||
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17,056 | 17,554 | (3 | ) | (1 | ) | |||||||||||
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全年藥品營業額170.56億GB,AER下降3%,CER下降1%。呼吸銷售額增長22%的AER,23%的CER,達到37.49億GB,原因是三叉樹, 努卡拉和相對/Breo。AER的艾滋病毒銷售額持平,增長1%,達到48.76億GB,朱魯卡和多瓦託部分抵消 提維凱和凱旋。老牌製藥公司的銷售額下降了16%的AER和15%的CER,降至73.32億GB。
24
臨近第一季度末,與新冠肺炎疫情相關的額外需求對艾滋病毒和呼吸系統產品的增長產生了積極影響。這一影響在第二季度基本逆轉,美國和歐洲的新患者處方數量減少,國際和歐洲對過敏和抗生素產品的市場需求減少。這些影響在下半年持續出現。
在美國,銷售額增長了1%的AER和2%的CER。持續增長努卡拉, 三叉樹, 本利斯塔, 澤居拉艾滋病雙藥療法部分抵消了艾滋病病毒攜帶者人數的下降。提維凱, 凱旋和現有產品,包括非專利沙丁胺醇替代品的影響。
在歐洲,銷售額下降了1%AER,1%的CER,呼吸系統、艾滋病和腫瘤學的增長被老牌藥品銷售額的下降所抵消,受仿製藥競爭和新冠肺炎大流行期間抗生素需求下降的影響。大約1個百分點的下降是由於一次性英國的影響 瑞恩扎在比較器中籤約。
國際下降了9%的AER,5%的CER,呼吸和 本利斯塔增長部分被老牌製藥銷售額的下降所抵消。這包括較弱的過敏季節和仿製藥競爭的影響。Avolve在日本,新冠肺炎大流行期間市場增長放緩,政府要求做出改變,增加仿製藥在中國的使用。
呼吸
呼吸產品的總銷售額增長了22%的AER和23%的CER,所有地區都出現了強勁的增長。國際呼吸系統銷售額增長24%AER,27%CER,包括 努卡拉,增長45%的AER,46%的CER和相對/Breo,AER上升6%,CER上升9%,達到3.28億GB。在歐洲,呼吸器銷售額增長到9.44億GB,AER增長21%,CER增長20%。在美國,呼吸系統增長了21%的AER和23%的CER,其中包括 三叉樹和努卡拉。我們相對/Breo銷售額增長了24%的AER和25%的CER,這主要是由於前期RAR調整的影響。
銷售努卡拉全年銷售GB 9.94億,增長29%AER,30%CER,其中美國銷售額增長32%AER,33%CER,達到5.98億GB。 GB 2.38億的歐洲銷售額增長16%,CER增長15%,GB1.58億的國際銷售額增長45%,CER增長46%。
三叉樹 在所有地區增長的推動下,銷售額增長58%,CER增長59%,達到8.19億GB。在美國,新的哮喘適應症於2020年第三季度獲得批准並推出,銷售額增長47%,CER增長48%,達到5.61億GB。在歐洲,銷售額分別增長了65%(AER)和65%(CER),在國際市場,三叉樹本季度哮喘在日本獲得批准,全年銷售額增長至9000萬GB。
相對/Breo全年銷售額增長了16%,CER增長了17%,達到11.24億GB。在美國,相對/Breo增長24%的AER,25%的CER, 主要是受前期RAR調整的影響。在歐洲和國際上,相對/Breo繼續增長,AER和CER分別上升14%和13%,AER和CER分別上升6%和9%。
愛滋病毒
HIV銷售額為48.76億GB,持平於 AER,全年CER增長1%。多洛替格雷專營權增長了1%的AER和2%的CER,實現了47.02億GB的銷售額。剩餘的產品組合,銷售額為1.74億GB,佔艾滋病毒總銷售額的4%,AER下降21%,CER下降20%, 將艾滋病毒總銷售額的總體增長減少了一個百分點。
這12個月多洛替格列韋產品的銷售額為47.02億GB。 提維凱交付銷售額為15.27億GB,AER下降8%,CER下降7%,凱旋銷售額為23.06億GB,AER下降10%,CER下降9%。兩種藥物療法,朱魯卡和 多瓦託在12個月內交付的銷售額為8.69億GB,加起來的增長超過了三種藥物方案的下降,凱旋.
在美國,多洛替格雷的銷售額持平於AER,增長了1%的CER,在歐洲,多洛替格韋的銷售額增長了7%,CER增長了6%。繼最近推出多瓦託, 這兩種藥物的總銷售額在美國為6.16億GB,在歐洲為2.27億GB,增長抵消了凱旋。多洛替格列韋的國際銷售額 下降了2%,但增長了3%的CER,原因是提維凱招標業務。
腫瘤學
銷售澤居拉,2019年第一季度從Tesaro收購的PARP抑制劑資產為3.39億GB,AER增長48%,CER增長48%,受 銷量增長的推動。
Blenrep用於治療復發或難治性多發性骨髓瘤的藥物已獲批准,並於2020年第三季度在美國和歐洲推出,據報道銷售額為3300萬GB。
免疫炎症
銷售本利斯塔這一年的AER增長了17%,CER增長了19%,達到了GB7.19億,其中GB 3.54億皮下製劑的銷售額增長了32%,CER增長了33%。
杜夫羅克針對慢性腎病引起的貧血患者, 於2020年第三季度在日本推出,據報道在國際地區的銷售額為800萬GB。
25
老牌製藥公司
全年老牌藥品銷售額為73.32億GB,AER下降16%,CER下降15%。
已建立的呼吸產品公司AER下降了17%,CER下降了15%,降至32.51億GB。Advair/Seretie和萬託林在美國和歐洲受到仿製 替代品的影響,以及通風口在美國經歷了價格壓力。在國際地區,過敏藥物的銷售受到市場萎縮和日本仿製藥推出的影響。
現有藥品組合中的其餘部分下降了16%的AER和14%的CER,降至40.81億GB,原因是新冠肺炎大流行期間對抗生素的需求下降,政府強制要求的變化在包括日本、法國和中國在內的市場增加仿製藥的使用,以及包括一份歐洲合同在內的強大的可比性。
26
疫苗
疫苗週轉量
2020£m | 2019 £m |
生長 £% |
生長 CER% |
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腦膜炎 |
1,029 | 1,018 | 1 | 3 | ||||||||||||
流行性感冒 |
733 | 541 | 35 | 37 | ||||||||||||
帶狀皰疹 |
1,989 | 1,810 | 10 | 11 | ||||||||||||
已建立的疫苗 |
3,231 | 3,788 | (15 | ) | (14 | ) | ||||||||||
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6,982 | 7,157 | (2 | ) | (1 | ) | |||||||||||
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疫苗成交量下降2%AER,1%CER,至69.82億GB,主要原因是新冠肺炎大流行對肝炎疫苗、含DTPA疫苗、聯花屬(Synflorix)和貝塞羅,以及對Rabipur和Encepur的撤資。這一下降部分被所有地區的流感疫苗銷量上升和Shingrix歐洲、中國和美國的增長,以及來自歐洲、中國和美國的強勁表現Cervarix在中國。
所有地區的疫苗性能都受到需求下降的影響,這是因為在大流行和政府期間對醫護人員和疫苗接種點的訪問有限。呆在家裏指令。在解除封鎖的地區,健康就診和接種率恢復,到2020年第二季度末,兒科疫苗接種率接近COVID前的水平,而青少年和成人免疫的改善速度較慢。我們返校 由於學校和大學推遲或取消了面授學費,導致疫苗接種中斷,這延長了 返校疫苗接種季節將持續到2020年第四季度。在季節性流感疫苗接種的支持下,成人健康就診在2020年第三季度末恢復到前一年的水平,隨着大流行情況的惡化, 在2020年第四季度末有所下降。
在以下類別中,下降與大流行影響有關,除非另有説明。
腦膜炎
腦膜炎銷售額增長了1%的AER和3%的CER,達到10.29億GB。貝塞羅銷售額下降了4%的AER和2%的CER,降至6.5億GB,反映了美國和國際需求的下降,部分被美國較低的退貨和回扣所抵消。
曼維奧銷售額下降了1%,但CER增長了1%,達到2.65億GB,這主要是由於歐洲需求增加和美國退貨和返點減少所致, 美國需求下降和國際競爭壓力部分抵消了這一影響。
在美國,貝塞羅和曼維奧兩者的市場份額都有所增長。
流行性感冒
Fluarix/FluLaval銷售額為7.33億GB,增長了35%的淨資產收益率和37%的淨資產收益率,主要反映了所有地區的強勁需求,這是因為政府強烈建議在新冠肺炎大流行期間優先接種流感疫苗,同時美國逆轉了前一年的退貨規定。
帶狀皰疹
ShingrixAER增長10%,CER增長11%,達到19.89億GB,這主要是由於歐洲的強勁表現反映了德國強勁的潛在需求。推出了Shingrix在中國的銷售也為銷售增長做出了貢獻。在美國,由於成人健康就診和疫苗接種率下降,2020年第二季度和第三季度的需求下降被2020年第一季度的強勁需求部分抵消,並在聯合管理和季節性流感疫苗接種計劃的支持下,在2020年第四季度恢復增長。
已建立的疫苗
含DTPA疫苗銷量 (Infanrix, 小兒茶和布斯特里克斯)下降了16%的AER,15%的CER。Infanrix/小兒科銷售額下降了14%的AER和13%的CER至6.29億GB,反映了美國需求的下降和不利同比增長美國疾病控制與預防中心(CDC)的庫存動向,以及歐洲的供應限制和競爭壓力。
布斯特里克斯銷售額下降了18%的AER和18%的CER,降至4.76億GB,主要是因為所有地區的疫苗接種率都較低。
肝炎疫苗的AER下降了34%,CER下降了33%,至5.76億GB,在美國和歐洲受到需求下降和旅行限制的不利影響, 加上競爭在美國重新進入市場。
聯花屬(Synflorix)銷售額下降了14%的AER和14%的CER,降至4.02億GB,這主要是由於國際需求下降和新興市場的供應限制。
旋轉式AER的銷售額持平,但CER的銷售額增長了1%,達到 GB 5.59億,反映出新興市場供應的改善和歐洲需求的增加,但美國渠道庫存的下降部分抵消了這一影響。
MMRV疫苗的銷售額增長了13%的AER和14%的CER,達到2.61億GB,這主要是由於歐洲供應的改善和市場份額的增加。
27
消費者醫療保健
消費者醫療保健營業額
2020£m | 2019 £m |
生長 £% |
生長 CER% |
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口腔健康 |
2,753 | 2,673 | 3 | 6 | ||||||||||||
止痛 |
2,219 | 1,781 | 25 | 27 | ||||||||||||
維生素、礦物質和補充劑 |
1,506 | 611 | >100 | >100 | ||||||||||||
呼吸健康 |
1,209 | 1,186 | 2 | 4 | ||||||||||||
消化健康和其他 |
1,824 | 1,646 | 11 | 14 | ||||||||||||
9,511 | 7,897 | 20 | 23 | |||||||||||||
已剝離/正在審查的品牌 |
522 | 1,098 | (52 | ) | (51 | ) | ||||||||||
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10,033 | 8,995 | 12 | 14 | |||||||||||||
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2020 £m |
2019 £m |
生長 £% |
生長 CER% |
|||||||||||||
我們 |
3,408 | 2,583 | 32 | 33 | ||||||||||||
歐洲 |
2,619 | 2,456 | 7 | 6 | ||||||||||||
國際 |
4,006 | 3,956 | 1 | 7 | ||||||||||||
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10,033 | 8,995 | 12 | 14 | |||||||||||||
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在報告的基礎上,全年銷售額增長了12%的AER和14%的CER,達到10.033億GB,這主要是由於輝瑞投資組合的納入,但部分被剝離/審查中的品牌所抵消。
總體業績得益於維生素、礦物質 和補充劑的強勁增長,以及口腔健康、止痛和消化健康等領域的持續增長。儘管呼吸保健銷售額全年增長了4%,但這得益於第一季度消費的增加,今年剩餘時間的銷售額 都在下降,由於歷史上疲軟的感冒和流感季節,第四季度的下降尤為明顯。
由於新冠肺炎疫情的直接影響,本年度的季度業績波動較大。
口腔健康
口腔健康銷售額增長了3%的AER和6%的CER,達到27.53億GB。森索丹繼續以兩位數的低增長率跑贏大盤,反映出潛在的品牌實力,成功的創新包括Sensodyne 敏感度&口香糖在美國,消費者對傳統零售和電子商務渠道的接受度很高。牙齦健康繼續實現兩位數的增長,與全年的趨勢一致 ,而假牙護理在與前幾個季度一致的具有挑戰性的市場條件下下降了較低的個位數。
止痛
疼痛緩解增長了25%的AER和27%的CER,達到22.19億GB。帕納多隨着今年早些時候消費的增加,抵消了第四季度品牌下滑的影響,銷售額以個位數的中位數增長。廣告下半年在美國實現了更好的 業績,並以較低的個位數結束了這一年。
維生素、礦物質和補充劑
維生素、礦物質和補充劑在AER和CER翻了一番多,達到15.06億GB。特別強勁的 品類增長反映了消費者與前幾個季度一致的對健康和健康的持續關注,以及新冠肺炎疫情的結果,以及業務 成功而快速地調整、執行和交付以滿足消費者需求的能力。
呼吸健康
呼吸保健銷售額增長了2%AER,4%的CER,達到12.09億GB,這得益於輝瑞產品組合的納入,但被第四季度較低的感冒和流感季節所部分抵消,這抵消了第一季度因新冠肺炎大流行而增加的消費帶來的好處聯繫和Theraflu全年都在下降。過敏和鼻腔 產品性能更多地混合在氟龍酶以較低的個位數增長,奧特里文下降幅度在中位數到個位數之間。
28
消化健康和其他
消化健康和其他品牌的AER增長了11%,CER增長了14%,達到18.24億GB,消化保健品的增長部分被皮膚保健品和其他非戰略品牌的下降所抵消。 皮膚保健品和其他非戰略品牌的下降抵消了消化保健品和其他品牌的增長。吸煙者保健品全年持平。
銷售成本
2020 £m |
2019 £m |
生長 £% |
生長 CER% |
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銷售總成本 |
(11,704 | ) | (11,863 | ) | (1 | ) | | |||||||||
調整後的銷售成本 |
(10,191 | ) | (10,079 | ) | 1 | 2 |
銷售總成本佔營業額的百分比為34.3%,與2019年相比,AER下降了0.8個百分點,CER下降了1.0個百分點 。這主要反映了與輝瑞的消費者醫療保健合資企業於2019年第三季度完成時產生的庫存公平市值上升的平倉較低。
不包括這些和其他調整項目,調整後的銷售成本佔營業額的百分比為29.9%,與AER持平,但與2019年相比,CER 下降了0.1個百分點。這反映了製藥公司的產品組合更加有利,以及重組製藥和疫苗方面的節省以及消費者保健方面的整合節省的進一步貢獻,但疫苗方面的不利 產品組合和製藥方面持續的不利定價壓力(主要是現有呼吸系統)部分抵消了這一影響。
銷售、一般和 管理
2020 £m |
2019 £m |
生長 £% |
生長 CER% |
|||||||||||||
總銷售量、一般管理費和管理費 |
(11,456 | ) | (11,402 | ) | | 2 | ||||||||||
調整後的銷售、一般和管理 |
(10,717 | ) | (10,715 | ) | | 2 |
與2019年相比,銷售、一般和管理(SG&A)總成本佔營業額的百分比為33.6%,AER下降了0.2個百分點,CER下降了0.2個百分點。這反映了重大法律和交易成本的降低,被主要重組成本和分離成本的增加所抵消。
不包括這些和其他調整項目,調整後的SG&A成本佔營業額的百分比為31.4%,AER比2019年下降0.3個百分點,CER基礎上下降0.3個百分點
調整後SG&A成本的增長雖然持平於AER,但增長了2%的CER,反映了 重組的好處,包括退休後福利重組的一次性福利以及製藥、消費者醫療保健和支持職能重組的持續好處,由於新冠肺炎關閉和對持續成本的嚴格控制,所有三項業務的可變支出減少了 ,特別是所有三項業務的非促銷支出 。這部分被增加的促銷產品支持投資所抵消,特別是在疫苗、呼吸系統和艾滋病毒的新產品推出方面。
研發
2020 £m |
2019 £m |
生長 £% |
生長 CER% |
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總研發 |
(5,098 | ) | (4,568 | ) | 12 | 12 | ||||||||||
調整後的研發 |
(4,603 | ) | (4,339 | ) | 6 | 7 |
總研發支出為50.98億GB(佔營業額的15.0%),增長12%的AER和12%的CER,其中包括重大重組成本和無形減值的增加。調整後的研發支出為46.03億GB(營業額的13.5%),AER增長6%,CER比2019年增長7%。
調整後研發費用佔研發費用總額的調整項目不按業務分配,因此不按業務列示研發費用總額。
製藥公司調整後的研發支出為36.36億GB,增長了9%的AER和9%的CER,主要是由於腫瘤方面的投資大幅增加,反映了一些關鍵項目的進展,包括Blenrep,Feladilimab和bintrafusp alfa,以及新冠肺炎治療方案的進展(vir-7831tilimab)。這部分被研究以及幾個專科和初級保健項目(daprodustat,三叉樹作為分離製劑重組方案的一部分,實施藥品和疫苗一個發展方案節省的資金,以及新冠肺炎關閉導致的可變支出減少,這些都帶來了效益。 藥品和疫苗統一發展方案作為分離製劑重組方案的一部分,因此節省了資金。 新冠肺炎被關閉後,可變開支減少了。
29
調整後的疫苗研發支出為6.86億GB,下降了4%的AER,4%的CER反映了實施One Development計劃節省的效率,以及新冠肺炎關閉導致的可變支出減少。調整後的消費者保健研發支出為2.81億GB。
特許權使用費收入
特許權使用費 收入為3.18億GB(2019年為3.51億GB),下降了9%的AER和9%的CER,主要反映了Transderm Scope在消費者醫療保健領域的泛化以及Gardasil的銷售額下降。
其他營業收入/(費用)
淨其他營業收入 為1,624百萬英磅(2019年英磅6.89億英磅),主要反映出售Horlicks和其他消費保健品牌的淨利潤2,815百萬英磅,這是在沖銷了前幾年取得的股份價值的嵌入衍生工具收益 英磅240,000,000英磅之後的淨利潤(br}英磅2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 GB)。這部分被2020年第二季度出售印度斯坦聯合利華股份的相關虧損4.76億英磅所抵消。其他營業收入 還包括利潤增長和一些資產處置帶來的里程碑式的收入。
這部分被重新計量與收購前Shionogi-ViiV醫療合資企業和前諾華疫苗業務有關的或有對價負債所產生的會計費用 GB 12.34億GB(2019年至1.27億GB信用)以及輝瑞看跌期權以及輝瑞和Shionogi在ViiV Healthcare的優先股息所抵消。這包括應付給Shionogi的或有對價負債 重新計量費用11.14億英磅(2019年英磅3100萬英磅),主要原因是銷售預測、匯率 假設的變化和折扣的解除。
營業利潤
2020年總營業利潤為77.83億GB,而2019年為69.61億GB。這反映了出售Horlicks和其他消費者保健品牌以及由此出售印度斯坦聯合利華股份帶來的利潤,以及資產處置收入的增加。這部分被較高的 或有對價負債的重新計量費用所抵消。
不包括這些和其他調整項目,調整後的營業利潤為89.06億GB,比2019年的AER低1%,比CER高2%,營業額增長3%。調整後的營業利潤率為26.1%,AER下降0.5個百分點,CER下降0.2個百分點。
AER調整後的營業利潤減少1%,反映了以下方面的不利影響:新冠肺炎疫情導致疫苗銷售減少;研發投資(包括腫瘤學方面的大幅增加);收購特薩羅公司和啟動幾個新冠肺炎 計劃帶來的部分資產;持續的價格壓力(主要是在現有的呼吸系統),包括推出仿製藥版本的影響高級2019年2月在美國,並投資於促銷產品支持,特別是疫苗、艾滋病毒和呼吸方面的新產品發佈。這被以下因素所抵消:新冠肺炎關閉導致所有三個業務的促銷和可變支出減少,2020年第三季度退休後福利重組帶來的一次性福利,以及製藥、消費者醫療保健和支持職能重組的持續好處,以及嚴格控制持續的 成本,特別是所有三個業務的非促銷支出。
或有對價現金 向Shionogi和其他公司支付的款項減少了資產負債表負債,因此不計入損益表。2020年或有對價現金支付總額為8.85億GB(2019年為8.93億GB)。這包括向Shionogi支付的現金8.58億英磅(2019年英磅8.65億英磅)。
調整後的營業利潤 按業務劃分
醫藥營業利潤為41.85億GB,AER下降9%,CER下降7%,營業額下降1%。AER的營業利潤率為24.5%,比2019年下降1.6個百分點,在CER的基礎上下降1.5個百分點。這主要反映了腫瘤學研發的顯著增加以及較低價格的持續影響,包括推出仿製藥版本的影響高級2019年2月在美國,以及對新產品支持和有針對性的優先市場的投資。這部分被新冠肺炎關閉導致的促銷和可變支出減少,以及重組和嚴格控制持續成本的持續好處所抵消。
疫苗運營利潤為27.13億GB,AER下降9%,CER下降6%,營業額下降1%CER。AER的營業利潤率為38.9%,比2019年下降2.6個百分點,在CER的基礎上下降1.9個百分點。這主要是由新冠肺炎相關銷售下滑帶來的負運營槓桿和關鍵品牌背後的投資推動的 。
消費者醫療保健營業利潤22.13億GB,AER增長18%,CER增長22%,營業額增長14%CER。考慮到輝瑞消費者保健業務的營業利潤 就好像它是在2019年1月1日收購的,營業利潤在CER的基礎上較低,營業額在CER的基礎上下降。22.1%的營業利潤率在AER 上提高了1.2個百分點,在CER的基礎上比2019年提高了1.5個百分點。較高的利潤率是由於新冠肺炎和輝瑞整合帶來的協同交付,推動了2020年第一季度高於正常水平的銷售增長。這一 部分被撤資和增加定向促銷投資的影響所抵消。
30
淨財務成本
財政收入 |
2020 £m |
2019 £m |
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利息和其他收入 |
39 | 79 | ||||||
公允價值變動 |
5 | 19 | ||||||
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44 | 98 | |||||||
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財務費用 |
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利息支出 |
(822 | ) | (840 | ) | ||||
取消撥備折扣 |
(3 | ) | (8 | ) | ||||
重新計量與公允價值變動 |
(4 | ) | (1 | ) | ||||
租賃負債融資費用 |
(40 | ) | (39 | ) | ||||
其他財務費用 |
(23 | ) | (24 | ) | ||||
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(892 | ) | (912 | ) | |||||
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總淨融資成本為8.48億GB,而2019年為8.14億GB。調整後的淨財務成本 為8.44億GB,而2019年為8.1億GB。這一增長反映了印度和其他一些國家完成Horlicks和其他消費者保健營養產品撤資後海外現金利息收入的下降,2020年第四季度提前償還和再融資債券債務支付的溢價,以及2019年參照國利率掉期的公允價值收益,部分被較低債務水平和 較低利率再融資導致的利息支出減少所抵消。
聯營企業和合資企業的税後利潤份額
聯營公司的税後利潤份額為3300萬GB(2019年為7400萬GB)。2019年包括一次性調整5100萬英磅,以反映葛蘭素史克在Innoviva增加的税後利潤中的份額,這主要是由於非經常性收入 税收優惠。
税前利潤
計入 淨財務成本和聯營公司利潤份額,2019年税前利潤為69.68億GB,而2019年為62.21億GB。
31
税收
2020 £m |
2019 £m |
|||||||
英國本年費用 |
30 | 149 | ||||||
本年度世界其他地區的費用 |
1,177 | 1,407 | ||||||
對前幾期的收費/(貸記) |
66 | (420 | ) | |||||
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總當期税額 |
1,273 | 1,136 | ||||||
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遞延納税總額 |
(693 | ) | (183 | ) | ||||
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對總利潤徵税 |
580 | 953 | ||||||
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5.8億GB的費用代表了總業績8.3%(2019年至15.3%)和 的實際税率,反映了各種調整項目的不同税收影響,包括將Horlicks和其他消費者醫療保健品牌出售給聯合利華,以及隨後出售在印度斯坦聯合利華收到的股份。調整後溢利的税額為1,295,000,000英磅,實際調整後税率為16.0%(2019年為16.0%)。
與税收有關的問題在財務報表附註14--徵税--中進行了説明,並將其併入下文第18項中作為參考。本集團仍然相信,已就尚未公開且尚未獲税務機關同意的期間可能產生的負債作足夠撥備。這類事項的最終責任可能與規定的金額不同,並取決於與相關税務機關達成的協議的結果。
非控制性權益
分配給非控股權益的總收益為6.39億GB(2019年為6.23億GB)。這一增長主要是由於在2019年7月31日與輝瑞成立新的消費者醫療保健合資企業後,消費者醫療保健利潤的分配增加了3.74億GB(2019年3,000萬GB),其中包括對收購庫存和主要重組成本的公允價值提升的平倉。這被ViiV Healthcare利潤減少2.23億GB(2019年 Gb 4.82億)部分抵消,包括重新計量或有對價負債的費用增加。
調整後收益分配給非控股權益的金額為10.31億GB(2019年為7.87億GB)。撥款的增加主要反映在2019年7月31日與輝瑞成立新的消費者醫療保健合資企業後,消費者醫療保健利潤的分配增加了5.15億GB(2019年為2.04億GB),部分被ViiV醫療利潤分配減少4.74億GB(2019年為5.12億GB)所抵消,以及集團其他一些擁有非控股權益的實體(主要是Horlicks和其他消費者之後的印度消費者醫療保健公司)的淨利潤下降
每股收益
每股收益(EPS)為115.5便士,而2019年為93.9便士。每股收益的增長主要反映了出售Horlicks和其他消費者醫療保健品牌的淨利潤以及資產處置收入的增加,但這一增長被或有對價負債的重新計量費用增加、重大重組費用增加以及聯營Innoviva的税後利潤份額增加帶來的2019年一次性收益部分抵消。
與2019年的123.9便士相比,調整後的每股收益為115.9便士,下降了6%的AER,4%的CER, 調整後的營業利潤增長了2%。
減少的主要原因是消費者醫療保健利潤的非控制性利息分配增加,以及Innoviva的非經常性所得税優惠導致員工的税後利潤份額減少。
分紅
董事會宣佈了四次中期股息 ,導致本年度的總股息為80便士,與2019年宣佈的股息一致。見財務報表附註16,股息。
股利政策
葛蘭素史克認識到派息對股東的重要性,並致力於定期派發股息,股息支付將主要參考業務在為支持集團未來 增長所需的投資提供資金後產生的自由現金流來確定。
董事會目前打算根據外部環境或業績預期的任何重大變化,將2021年的股息維持在目前每股80便士的水平。
在我們6月份的Biophma投資者更新中,我們計劃詳細列出新Biophma公司的中期增長前景和 財務前景,包括對我們近幾年來一直在建設的管道進行詳細審查。此外,我們將提供新分配政策的細節,該政策反映了 優化的資本結構和投資優先事項,重點是提供可持續的長期股東價值。我們預計,這一新政策將在自由現金流很好地覆蓋的投資週期內,通過適當的收益支付率以及重要的預期增長潛力,提供具有競爭力和吸引力的回報。我們預計葛蘭素史克的總體分佈將低於目前。這項新政策 將適用於2022年支付的股息。
32
展望
我們實現了2020年的戰略重點。2021年,我們將按計劃繼續增加對管道的投資,鞏固關鍵增長動力的頂線勢頭,並基本做好分離的準備。假設醫療保健系統和消費者趨勢在今年下半年接近正常,我們預計製藥 收入將持平至低個位數增長,消費者醫療保健收入將增長低至中個位數,不包括剝離/審查中的品牌,增幅高於市場 。對於我們的疫苗業務,我們現在預計今年上半年將進一步中斷,因為各國政府將優先考慮新冠肺炎疫苗接種計劃,並且大流行將在 2020年末死灰復燃。預計這將影響成人和青少年的免疫接種,包括Shingrix,特別是在美國。儘管存在這種短期影響,我們對這些產品的需求仍然非常有信心,並預計將從以下方面強勁復甦和 為增長做出貢獻Shingrix在今年下半年。我們預計2021年疫苗收入將持平至較低的個位數。反映這些因素的是,我們對2021年的指導範圍是,CER的調整後每股收益(EPS)下降 中高個位數百分比。
我們的指導不包括從2021年3月3日宣佈的從2023年4月1日起將英國公司税率從19%更改為25%的預期影響。請參閲下文第18項通過引用併入財務報表的附註47,“資產負債表事件後報告”。
我們無法給出總結果的指導,因為我們無法可靠地預測總結果的某些重要因素,如無形資產的減值,以及未來的或有對價和看跌期權的公允價值變動,包括因匯率變化而產生的公允價值變動,因此,如果沒有不合理的努力,調整後的結果指導與等效的 總結果指導是不可能的。
有關未來業績和股息支付的所有預期、指導和目標 應與葛蘭素史克2020年年報封底內頁上關於前瞻性陳述和與2021年指導相關的假設的警示聲明一併閲讀。
33
重大重組整合
在製藥行業,嚴格監管的製造運營和供應鏈以及業務的長生命週期意味着重組 計劃,特別是涉及合理化或關閉製造或研發場所的計劃可能需要數年時間才能完成。
主要重組成本是與董事會批准的特定主要重組計劃相關的成本,不包括在調整後的業績中。重大重組方案,包括重大收購後的整合成本,是結構性的,規模很大,單個或相關項目的成本超過2500萬GB。其他普通 課程較小規模的重組成本保留在Total and Adjusted Results中。
34
2020年發生的重大重組費用總額為15.32億GB(2019年為11.05億GB),分析如下:
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
現金 £m |
非 現金 £m |
總計 £m |
現金 £m |
非 現金 £m |
總計 £m |
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2018年重大重組計劃(包括特薩羅) |
105 | 210 | 315 | 227 | 572 | 799 | ||||||||||||||||||
消費者醫療保健合資企業整合計劃 |
298 | 28 | 326 | 248 | 4 | 252 | ||||||||||||||||||
離職準備重組方案 |
625 | 216 | 841 | | | | ||||||||||||||||||
合併重組和整合方案 |
39 | 11 | 50 | 10 | 44 | 54 | ||||||||||||||||||
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1,067 | 465 | 1,532 | 485 | 620 | 1,105 | |||||||||||||||||||
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分離準備方案下6.25億GB的現金費用主要來自重組疫苗製造和研發職能,作為建立藥品和疫苗統一發展組織的一部分,以及重組商業藥品和一些行政職能。2.16億加元的非現金費用與藥品供應鏈站點的資產減記有關。
消費者醫療保健合資計劃項下的現金費用為298百萬英磅,主要與遣散費和整合成本有關。 消費者醫療保健的商業集成現已基本完成,製造業集成正在順利進行。
2018年重大重組 計劃產生現金費用1.05億加元,涉及重組製造組織、研發和部分行政職能的遣散費,以及整合Tesaro和出售土地減記的非現金費用2.1億加元。
2020年支付的現金總額為: GB 7.37億GB(2019年至6.45億GB),現有合併重組和整合方案的1.15億GB(2019年至3.16億GB),2018年重大重組方案下的1.79億GB(2019年至1.64億GB),包括結算前幾個季度的某些費用,與消費者醫療保健合資企業整合計劃有關的另外2.91億GB(2019年至1.65億GB),以及與分離準備有關的1.52億GB
按業務劃分的主要重組費用分析 如下:
2020 £m |
2019 £m |
|||||||
製藥業 |
671 | 651 | ||||||
疫苗 |
214 | 58 | ||||||
消費者醫療保健 |
374 | 321 | ||||||
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1,259 | 1,030 | |||||||
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|
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|
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公司職能和中心職能 |
273 | 75 | ||||||
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|
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|
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主要重組費用合計 |
1,532 | 1,105 | ||||||
|
|
|
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主要重組費用按利潤錶行的分析如下:
2020 £m |
2019 £m |
|||||||
銷售成本 |
667 | 658 | ||||||
銷售、一般和行政 |
659 | 332 | ||||||
研發 |
206 | 114 | ||||||
其他營業收入/(費用) |
| 1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
主要重組費用合計 |
1,532 | 1,105 | ||||||
|
|
|
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35
本年度來自2018年重大重組計劃的收益為1億GB,來自消費者醫療保健合資企業整合的 收益為2億GB,來自分離準備重組計劃的收益為1億GB。
包括Tesaro在內的2018年重大重組計劃預計在截至2021年的一段時間內耗資17.5億GB,現金成本為8.5億GB,非現金成本為9億GB,預計到2021年每年節省約4.5億GB(按2019年費率)。這些節省的資金將用於 全額再投資,以幫助有針對性地增加新產品的研發和商業支持。
與輝瑞的消費者醫療保健合資企業的完成預計將實現巨大的成本協同效應,到2022年將產生5億GB的年度總成本節約,預計現金成本為7億GB,非現金 費用目前預計為1億GB,外加額外的資本支出2億GB。高達25%的成本節約計劃用於再投資於業務,以支持創新和其他增長機會。
該集團於2020年第一季度啟動了一項為期兩年的分離準備計劃,為將葛蘭素史克分拆為兩家公司做準備:新葛蘭素史克是一家生物製藥公司,其研發方法專注於與免疫系統相關的科學、遺傳學和新技術的使用,以及消費者醫療保健領域的新領先者。
該計劃旨在:
| 通過改善資本配置來推動共同的研發方法 |
| 調整並提高全球支持功能的能力和效率,以支持新的GSK |
| 進一步優化供應鏈和產品組合,包括剝離非核心資產。處方皮膚科的戰略審查正在進行中 |
| 讓Consumer Healthcare做好作為獨立公司運營的準備 |
該方案的目標是到2022年實現每年節省7億GB,到2023年實現每年節省8億GB,總成本 估計為24億GB,其中16億GB預計為現金成本。預期撤資的收益預計將在很大程度上支付該方案的現金成本。
與交易相關的調整
與交易相關的 調整導致淨費用13.08億GB(2019年3.45億GB)。這包括重新計量與收購前Shionogi-Vialthcare合資企業和前諾華疫苗業務相關的或有 對價負債的會計費用淨額12.34億GB,以及輝瑞看跌期權和輝瑞和Shionogi在ViiV醫療中的優先股息的負債 。
收費/(積分) |
2020 £m |
2019 £m |
||||||
原Shionogi-ViiV醫療合資企業的或有對價(包括Shionogi 優先股息) |
1,114 | 31 | ||||||
歡躍醫療看跌期權和輝瑞優先股息 |
(52 | ) | (234 | ) | ||||
對前諾華疫苗業務的或有對價 |
172 | 76 | ||||||
發佈收購輝瑞庫存的公允價值提升 |
91 | 366 | ||||||
其他調整 |
(17 | ) | 106 | |||||
|
|
|
|
|||||
與交易相關的總費用 |
1,308 | 345 | ||||||
|
|
|
|
與Shionogi-ViiV醫療合資公司的或有對價有關的11.14億英磅費用 代表Shionogi的或有對價估值增加,這是由於取消折扣的408百萬英磅和主要由於銷售預測的調整以及 更新的匯率假設而產生的或有對價的增加。由於倍數和銷售預測的調整以及匯率假設的更新,與歡躍醫療看跌期權和輝瑞優先股息相關的5200萬GB信用額度導致看跌期權的估值下降。
根據國際財務報告準則,歡躍醫療或有對價負債的價值是公允的。新冠肺炎大流行的潛在影響仍不確定,截至2020年12月31日,已假定不會對該負債的長期價值產生重大影響。這一情況仍在審查中 ,隨着有關大流行影響的更多信息可用,未來幾個季度將更新負債金額。上面在報告框架下對歡躍醫療的非控股 權益的會計處理進行了説明。?
36
撤資、重大法律費用和其他項目
撤資及其他項目包括出售Horlicks及其他消費者醫療保健品牌於2020年第二季度的純利所產生的23.39億加元收益,此前數年股份價值的嵌入衍生工具收益為2.4億加元。 出售Horlicks及其他醫療保健品牌的純利為28.15億加元。這部分被2020年第二季度出售印度斯坦聯合利華股份的相關虧損4.76億英鎊所抵消。撤資和其他項目還包括里程碑式的收入和一些資產處置的收益,以及某些其他調整項目。重大法律事項的費用為700萬英鎊(2019年為2.51億英鎊),其中包括解決現有事項以及正在進行的訴訟的撥備。重大法定現金支付為900萬GB(2019年為2.94億GB)。
離職費
從2020年第二季度起,該集團已開始 報告額外成本,為分離準備Consumer Healthcare。其中不包括交易成本,估計為600-7億GB。
37
現金的產生和轉換
綜合現金流量表摘要如下。
2020£m | 2019 £m |
|||||||
經營活動現金淨流入 |
8,441 | 8,020 | ||||||
投資活動的現金淨流入/(流出) |
2,161 | (5,354 | ) | |||||
融資活動的現金淨流出 |
(10,132 | ) | (1,840 | ) | ||||
現金和銀行透支增加 |
470 | 826 | ||||||
年初的現金和銀行透支 |
4,831 | 4,087 | ||||||
現金和銀行透支增加 |
470 | 826 | ||||||
匯兑調整 |
(39 | ) | (82 | ) | ||||
年末現金和銀行透支 |
5,262 | 4,831 | ||||||
年底的現金和銀行透支包括: |
||||||||
現金和現金等價物 |
6,292 | 4,707 | ||||||
在持有待售資產中報告的現金和現金等價物 |
| 507 | ||||||
透支 |
(1,030 | ) | (383 | ) | ||||
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|
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5,262 | 4,831 | |||||||
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本年度經營活動的現金淨流入為84.41億GB(2019年為80.20億GB)。 增加的主要原因是退貨和回扣支付的有利時機、法律付款的減少和營業利潤的改善,但這部分被貿易應收賬款增加、包括處置税在內的税收增加以及 不利的匯兑影響所抵消。新冠肺炎疫情並未對貿易收款或應付賬款造成任何重大影響。
資本支出和財務投資
現金 有形和無形固定資產支付金額為22.39億GB(2019年為21.63億GB),處置實現為15.82億GB(2019年為6.03億GB)。收購股權投資的現金支付 金額為411百萬英磅(2019年英磅2.58億英磅),主要涉及Vir Biotechnology和CureVac AG,股權投資銷售實現了32億69百萬英磅(2019年英磅6900萬英磅),主要與出售Horlicks和其他Consumer Healthcare品牌收購的印度斯坦聯合利華股份所得的 收益有關。
自由現金流
自由現金流是指本集團在履行支付給非控股權益的或然對價、利息、税金和股息的義務後,以及在物業、廠房和設備以及無形資產的資本支出後產生的現金 金額。
2020 £m |
2019 £m |
|||||||
自由現金流入 |
5,406 | 5,073 |
本年度就歡躍醫療保健或有對價負債向Shionogi支付的現金總額為 GB 858百萬(2019年為865億GB),其中75100萬GB確認為經營活動現金流,107百萬GB確認為投資現金流中支付的或有對價 。這些款項在納税時是可以扣除的。
將經營活動的現金淨流入調整為自由現金流
對經營活動現金淨流入的對賬如下所示,這是“國際財務報告準則”中最接近自由現金流的等值衡量標準。
2020 £m |
2019 £m |
|||||||
經營活動現金淨流入 |
8,441 | 8,020 | ||||||
購置房產、廠房和設備 |
(1,226 | ) | (1,265 | ) | ||||
購買無形資產 |
(1,013 | ) | (898 | ) | ||||
出售財產、廠房和設備所得收益 |
68 | 95 | ||||||
處置無形資產所得收益 |
1,255 | 404 | ||||||
支付的利息 |
(864 | ) | (895 | ) | ||||
收到的利息 |
39 | 82 | ||||||
聯營公司和合資企業的股息 |
31 | 7 | ||||||
支付的或有對價(在投資活動中報告) |
(120 | ) | (113 | ) | ||||
非控股權益的貢獻 |
3 | | ||||||
對非控股權益的分配 |
(1,208 | ) | (364 | ) | ||||
自由現金流 |
5,406 | 5,073 |
38
未來現金流
從長期來看,我們預計未來運營產生的現金將足以支付我們的運營和償債成本、 正常水平的資本支出、現有許可協議下的義務、重組計劃產生的支出以及其他例行流出,包括税收、養老金繳款和股息,受上文第3.D+項風險因素中討論的主要風險和 不確定性因素影響。我們可能不時會有額外的融資需求,例如收購,包括可能獲得少數股東持有看跌期權的歡躍醫療 業務中更多的所有權權益。除了運營現金流之外,我們還可以從短期和長期資本市場和金融機構獲得多種流動性來源,以滿足這類需求。
投資評估和資金配置
我們有一個強大的資本配置框架,包括一個董事會來管理我們企業之間的資本配置。我們使用一致的現金投資回報(CROIC)方法來確定整個集團的投資優先順序, 這樣我們就可以在分配資本時更有效地比較各個業務的回報。我們還會在相關的情況下考慮對每股收益和我們的信用狀況的影響。
39
財政狀況和資源
2020£m | 2019 £m |
|||||||
資產 |
||||||||
非流動資產 |
||||||||
財產、廠房和設備 |
10,176 | 10,348 | ||||||
使用權資產 |
830 | 966 | ||||||
商譽 |
10,597 | 10,562 | ||||||
其他無形資產 |
29,824 | 30,955 | ||||||
對聯營公司和合資企業的投資 |
364 | 314 | ||||||
其他投資 |
3,060 | 1,837 | ||||||
遞延税項資產 |
4,287 | 4,096 | ||||||
衍生金融工具 |
5 | 103 | ||||||
其他非流動資產 |
1,041 | 1,020 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資產總額 |
60,184 | 60,201 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產 |
||||||||
盤存 |
5,996 | 5,947 | ||||||
當期可退税 |
671 | 262 | ||||||
貿易和其他應收款 |
6,952 | 7,202 | ||||||
衍生金融工具 |
152 | 421 | ||||||
流動性投資 |
78 | 79 | ||||||
現金和現金等價物 |
6,292 | 4,707 | ||||||
持有待售資產 |
106 | 873 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
20,247 | 19,491 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
80,431 | 79,692 | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
短期借款 |
(3,725 | ) | (6,918 | ) | ||||
或有對價負債 |
(765 | ) | (755 | ) | ||||
貿易和其他應付款項 |
(15,840 | ) | (14,939 | ) | ||||
衍生金融工具 |
(221 | ) | (188 | ) | ||||
當期應納税額 |
(545 | ) | (629 | ) | ||||
短期撥備 |
(1,052 | ) | (621 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
(22,148 | ) | (24,050 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
非流動負債 |
||||||||
長期借款 |
(23,425 | ) | (23,590 | ) | ||||
應繳公司税 |
(176 | ) | (189 | ) | ||||
遞延税項負債 |
(3,600 | ) | (3,810 | ) | ||||
養老金和其他離職後福利 |
(3,650 | ) | (3,457 | ) | ||||
其他條文 |
(707 | ) | (670 | ) | ||||
衍生金融工具 |
(10 | ) | (1 | ) | ||||
或有對價負債 |
(5,104 | ) | (4,724 | ) | ||||
其他非流動負債 |
(803 | ) | (844 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
非流動負債總額 |
(37,475 | ) | (37,285 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
(59,623 | ) | (61,335 | ) | ||||
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|||||
淨資產 |
20,808 | 18,357 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總股本 |
20,808 | 18,357 | ||||||
|
|
|
|
財產、廠房和設備
我們的業務以科學為基礎,技術密集,並受到政府當局的高度監管。我們撥出大量財政資源 更新和維護我們的物業、廠房和設備,以將生產中斷的風險降至最低,並確保符合監管標準。我們的許多流程都使用危險材料。
40
於二零二零年十二月三十一日,我們物業、廠房及設備的總成本為214.83億英磅, 賬面淨值為101.76億英磅。其中,土地和建築物為38.98億GB,廠房和設備為44.14億GB,建築資產為18.64億GB。2020年,我們在新物業、廠房和設備上投資了12.33億GB。這主要與更新、改進和擴展全球各地的設施以支持新產品開發和發佈以及提高現有供應鏈效率的大量項目有關 。財產主要是永久保有的。新的投資來自我們的流動資源。截至2020年12月31日,我們對未來資本支出的合同承諾為 GB 5.28億。我們相信我們的物業和廠房設施足以滿足我們目前的需求。
我們遵循嚴格的程序,並使用 專業技能來管理我們活動中的環境風險。環境問題(有時可追溯到現已修改或停止的運營)在通過引用併入上文4.B項的GSK 2020年年度報告第41頁 以及通過引用併入以下第18項的財務報表附註46-法律訴訟程序中報告。
41
使用權資產
截至2020年12月31日,使用權資產為8.3億GB,而2020年1月1日為9.66億GB。 本年度的減少分別反映了折舊和處置的影響,分別為2.25億GB和8400萬GB,但增加的1.87億GB部分抵消了這一影響。
商譽
截至2020年12月31日,商譽從105.62億GB增至105.97億GB。
其他無形資產
其他無形資產包括從第三方收購的無形資產和計算機軟件的成本。截至2020年12月31日,其他無形資產的賬面淨值為298.24億GB(2019年為309.55億GB)。減少主要反映本年度扣除沖銷後的攤銷及減值虧損13.94億加元。
對聯營公司和合資企業的投資
我們在聯營企業和合資企業中持有 項投資,於2020年12月31日賬面價值為3.64億英磅(2019年英磅3.14億英磅)。截至2020年12月31日的市場價值為3.64億GB(2019年為3.96億GB)。其中最大的一筆投資是Innoviva Inc.,截至2020年12月31日,該公司的賬面價值為2.91億GB(2019年為2.61億GB),市值為2.91億GB。見財務 報表附註20,以及對聯營公司和合資企業的投資,通過引用併入下文第18項。
其他投資
於2020年12月31日,我們持有賬面價值為30.60億英磅(2019年英磅18.37億英磅)的其他投資。截至2020年12月31日持有的最高價值投資 是在當年收購的CureVac AG,該公司於2020年12月31日的賬面價值為8.87億GB,Crispr Treeutics的賬面價值為3.61億GB(2019年的賬面價值為1.49億GB),Lyell Immunophma,Inc.的賬面價值為2.61億GB(2019年的賬面價值為1.55億GB)。其他投資包括與我們有研究合作的公司的股權,這些公司提供了潛在興趣的生物技術開發,以及因業務剝離而產生的公司利益。
衍生金融工具:資產
我們以公允價值持有流動 衍生金融資產1.52億GB(2019年),持有非流動衍生金融資產公允價值500萬GB(2019年)。這些金融工具大多與指定和未指定為會計套期保值的外匯合約有關。截至2019年12月31日,GB 2.4億GB的流動衍生品金融資產 與協議中嵌入的將Horlicks和其他營養品牌剝離給聯合利華(Unilever Plc)的衍生品相關。有關詳細信息,請參閲附註40。
盤存
GB 59.96億GB的庫存 比2019年的59.47億GB有所增加。
貿易和其他應收款
貿易和其他應收賬款為69.52億GB,比2019年的72.02億GB有所下降。
遞延税項資產
截至2020年12月31日,遞延税資產達到42.87億GB(2019年為40.96億GB)。
衍生金融工具:負債
我們持有流動和非流動衍生金融負債,公允價值為2.31億GB(2019年為1.89億GB)。這主要涉及被指定和未被指定為會計套期保值的外匯合約。
貿易和其他 應付款
截至2020年12月31日,貿易和其他應付款為158.40億GB,而截至2019年12月31日,貿易和其他應付款為149.39億GB。這一增長主要反映了更高的客户退貨和回扣應計金額的影響。見財務報表附註28,貿易和其他應付款,通過引用併入下文第18項。
條文
截至2020年12月31日,我們計入了遞延税金撥備和其他53.59億GB 53.59億GB(2019年)短期和非流動撥備(2019年為51.01億GB)。年底的其他撥款包括與法律和其他糾紛有關的 GB 3.2億(2019年英磅1.98億)和與重大重組方案有關的8.6億GB(2019年英磅5.05億)。已就法律及其他 爭議、彌償處置負債、員工相關負債及重組計劃成本撥備,但以資產負債表日存在且可可靠估計的法定或推定責任為限。
養老金和其他離職後福利
根據國際會計準則第19號,我們對養老金和其他離職後安排進行了核算 。養老金安排的淨赤字為21.04億GB(2019年為19.21億GB),離職後負債為13.63億GB(2019年為14.18億GB) 。見財務報表附註30、養老金和其他離職後福利,通過引用併入下文第18項。
其他非流動負債
截至2020年12月31日,其他非流動負債為8.03億英鎊(2019年為8.44億英鎊)。
42
或有對價負債
於二零一零年十二月三十一日,或有對價為58.69億英磅(2019年英磅54.79億英磅),其中,國標53億59百萬 (2019年英磅51.03億英磅)為應付Shionogi有關歡躍醫療的金額的估計現值,而國標4.77億英磅(2019年英磅3.39億英磅)為應付諾華的疫苗收購相關或有對價的估計現值。
欠Shionogi的負債包括有關 優先股息的2.3億英磅。截至2020年12月31日,應向輝瑞支付的優先股息負債為100萬GB(2019年為400萬GB)。上面在報告框架下闡述了歡躍醫療 非控股權益的會計處理。
在截至2020年12月31日的或有對價總額 (税後基礎上)中,預計將在一年內支付7.65億英磅(2019年英磅7.55億英磅)。應付對價 預計將在數年內支付。因此,總估計負債在税後基礎上使用税後貼現率折現到其現值 。
Shionogi-ViiV醫療保健或有對價負債折價8.5%,諾華疫苗或有對價負債部分折價8%,部分折價9%。
43
淨債務
2020 £m |
2019 £m |
|||||||
現金、現金等價物和流動投資 |
6,370 | 4,786 | ||||||
在資產中報告的現金、現金等價物 |
| 507 | ||||||
借款應在一年內償還 |
(3,725 | ) | (6,918 | ) | ||||
借款應在一年後償還 |
(23,425 | ) | (23,590 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
淨債務 |
(20,780 | ) | (25,215 | ) | ||||
|
|
|
|
截至2020年12月31日,淨債務為208億GB,而截至2019年12月31日為252億GB ,包括總債務272億GB以及現金和流動投資64億GB。淨債務減少,原因是Horlicks和其他消費品牌出售的33億GB收益,包括印度斯坦聯合利華27億GB和6億GB的其他資產的股份,加上6億GB的其他業務和資產處置,以及54億GB的自由現金流,部分被剝離的現金 5億GB,支付給股東的股息40億GB和4億GB的額外投資所抵消。
於二零二零年十二月三十一日,葛蘭素史克有短期借款(包括透支及租賃負債)須於37億加元后12個月內償還,而26億加元的貸款須於次年償還。
截至2020年12月31日,葛蘭素史克的現金和流動投資如下:
2020 £m |
2019 £m |
|||||||
銀行餘額和存款 |
3,000 | 2,565 | ||||||
年報告的銀行餘額和存款 |
| 507 | ||||||
美國財政部和財政部僅限回購貨幣 |
317 | 102 | ||||||
流動資金 |
2,975 | 2,040 | ||||||
現金和現金等價物 |
6,292 | 5,214 | ||||||
政府證券的流動性投資 |
78 | 79 | ||||||
|
|
|
|
|||||
6,370 | 5,293 | |||||||
|
|
|
|
現金和流動投資54億GB(2019年36億GB)於2020年12月31日集中持有。
套期保值後的現金和總債務分析如下。
2020 £m |
2019 £m |
|||||||
現金和流動投資 |
6,370 | 5,293 | ||||||
總債務--固定負債1 |
(24,538 | ) | (25,064 | ) | ||||
浮動型 |
(2,612 | ) | (5,444 | ) | ||||
無息計息 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨債務 |
(20,780 | ) | (25,215 | ) | ||||
|
|
|
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1 | 包括14.5億GB等值票據,通過利率互換從浮動利率互換為固定 利率。 |
淨債務變動情況
2020 £m |
2019 £m |
|||||||
年初淨負債 |
(25,215 | ) | (21,621 | ) | ||||
國際財務報告準則第16號的實施 |
| (1,303 | ) | |||||
年初經調整的淨債務 |
(25,215 | ) | (22,924 | ) | ||||
現金和銀行透支增加 |
470 | 826 | ||||||
流動投資增加/(減少) |
1 | (1 | ) | |||||
增加長期貸款 |
(3,298 | ) | (4,794 | ) | ||||
淨償還短期貸款 |
7,305 | 1,065 | ||||||
償還租賃債務 |
227 | 214 | ||||||
收購的附屬企業的債項 |
| (524 | ) | |||||
匯市走勢 |
(135 | ) | 1,015 | |||||
其他動作 |
(135 | ) | (92 | ) | ||||
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年終淨負債 |
(20,780 | ) | (25,215 | ) | ||||
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44
利率基準改革
2019年9月,國際會計準則理事會發布了對IFRS 9、IAS 39和IFRS 7的利率基準改革修正案。這些修訂修改了具體的對衝會計要求 ,以便在受當前利率基準影響的對衝項目或對衝工具因正在進行的利率基準改革而修訂之前的不確定時期內,繼續對受影響的對衝進行對衝會計處理。
於二零二零年十二月三十一日,本集團並無直接受到利率基準改革的影響,因為本集團並無持有任何參考倫敦銀行同業拆息及於2021年底後到期的利率衍生工具,而所有浮息債券均將於2021年底前到期。
該集團密切關注市場和管理向新基準利率過渡的各個行業工作組的產出。 這包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)監管機構(包括金融市場行為監管局(FCA)和美國商品期貨交易委員會(CFTC))宣佈從LIBOR(包括英鎊LIBOR、美元LIBOR和EURIBOR)過渡到 英鎊隔夜指數平均利率(SONIA)、有擔保隔夜融資利率(SOFR)和歐元空頭FCA已經明確表示,到2021年底,它將不再尋求説服或強迫銀行提交倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。唯一的例外是美元LIBOR,受FCA監管和授權的LIBOR的管理人洲際交易所(ICE)基準管理機構(IBA) 宣佈將就停止美元LIBOR的意圖進行諮詢。IBA打算,根據諮詢後的確認,一週和兩個月的美元LIBOR設置將於2021年底停止,美元LIBOR小組將 於2023年6月底停止。
本集團正在進行利率基準過渡計劃,以確定 業務中的潛在風險敞口,並平穩過渡到適當的替代基準利率。
總股本
於2020年12月31日,總股本由2019年12月31日的183.57億GB增至208.08億GB。
以下是股票走勢的摘要。
2020 £m |
2019 £m |
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年初總股本 |
18,357 | 3,672 | ||||||
國際財務報告準則第16號的實施 |
| (93 | ) | |||||
年初調整後的總股本 |
18,357 | 3,579 | ||||||
本年度綜合收益總額 |
7,358 | 3,701 | ||||||
向股東派發股息 |
(3,977 | ) | (3,953 | ) | ||||
對消費者保健興趣的認可 |
||||||||
合資企業 |
| 14,969 | ||||||
已發行普通股 |
29 | 51 | ||||||
非控股權益的變動 |
(131 | ) | (10 | ) | ||||
股權激勵計劃 |
381 | 365 | ||||||
股權激勵計劃的税收 |
(4 | ) | 19 | |||||
非控股權益的貢獻 |
3 | | ||||||
對非控股權益的分配 |
(1,208 | ) | (364 | ) | ||||
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年終總股本 |
20,808 | 18,357 | ||||||
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購股
於2020年12月31日,葛蘭素史克持有3.552億股作為庫存股(2019年3.935億股),成本為49.69億GB(2019年33.05億股),已從留存收益中扣除。
在2020年1月1日至2021年3月3日期間,沒有回購普通股,公司預計在2021年剩餘時間內不會回購任何普通股 。
2020年,3,830萬股庫房股票轉讓給員工持股計劃(ESOP)信託。 股票由信託持有,以滿足未來根據集團購股權和獎勵計劃行使的期權和獎勵。信託持有的部分股份與獎勵有關,該計劃的規則要求我們 通過市場購買而不是發行新股來滿足行使。信託公司持有的股份與授予的期權和獎勵相匹配。
截至2020年12月31日,員工持股信託基金持有4900萬股(2019年至3640萬股)葛蘭素史克股票,以應對未來行使購股權和股票 獎勵。賬面價值1.95億GB(2019-1.35億)已從其他儲備中扣除。這些股份的市值為6.57億GB(2019年為6.47億GB)。
合同義務和承諾
財務承付款摘要見財務報表附註35,其承付款併入下文第18項,作為參考。
45
下表列出了我們在2020年12月31日到期的合同義務和承諾 。
總計 | 1年以下 | 1-3年 | 3-5年 | 5年+ | ||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | ||||||||||||||||
貸款 |
26,191 | 3,493 | 6,644 | 3,039 | 13,015 | |||||||||||||||
貸款利息 |
8,309 | 725 | 1,307 | 1,115 | 5,162 | |||||||||||||||
租賃義務 |
1,117 | 230 | 333 | 182 | 372 | |||||||||||||||
未來財務費用 |
180 | 34 | 50 | 33 | 63 | |||||||||||||||
無形資產 |
12,307 | 354 | 1,337 | 2,031 | 8,585 | |||||||||||||||
物業、廠房和設備 |
528 | 403 | 124 | 1 | | |||||||||||||||
投資 |
153 | 40 | 58 | 55 | | |||||||||||||||
購買承諾 |
746 | 648 | 90 | 2 | 6 | |||||||||||||||
養卹金 |
88 | 44 | 44 | | | |||||||||||||||
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總計 |
49,619 | 5,971 | 9,987 | 6,458 | 27,203 | |||||||||||||||
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關於貸款的承諾和未來貸款應付利息在考慮 衍生品的影響之前披露。
我們已經與其他製藥公司進行了一些研究合作,以開發新的化合物。這些 安排的條款可以包括預付費用、股權投資、貸款和為特定水平的研究提供資金的承諾。此外,如果實現未來的里程碑,我們通常會同意進一步付款。
由於其中一些協議與早期開發階段的化合物有關,如果化合物在開發過程中成功運行,支付里程碑式付款的潛在義務將持續 年。一般來説,產品越接近市場批准,成功的可能性就越大。上面顯示的無形資產中的金額代表瞭如果實現所有里程碑將支付的最高金額 ,其中包括與Discovery投資組合中的外部化項目相關的45億GB。由於 未償還貸款承諾減少,2020年的承諾有所減少。
2018年,我們與英國養老金計劃的受託人達成協議,做出額外貢獻,以幫助 消除2017年12月31日精算融資估值中確定的養老金赤字。該表包括這一承諾,但不包括英國正常的持續年度資金需求,約為1.3億GB。關於養卹金義務的進一步信息,見財務報表附註30、養卹金和其他離職後福利,通過引用併入下文第18項。
46
或有負債
其他或有負債載於財務報表附註34,即或有負債,通過引用併入下文第18項 。
下表列出了或有負債,包括在正常業務過程中產生的貼現票據、履約保函、信用證和其他項目 ,以及這些項目預計何時到期。
總計 | 1年以下 | 1-3年 | 3-5年 | 5年+ | ||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | ||||||||||||||||
擔保 |
34 | 21 | 4 | 9 | | |||||||||||||||
其他或有負債 |
104 | 14 | 21 | 17 | 52 | |||||||||||||||
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總計 |
138 | 35 | 25 | 26 | 52 | |||||||||||||||
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在正常的業務過程中,我們為隨後發生的法律和其他糾紛的業務處置提供了各種賠償擔保 。如果認為資源可能流出,並且可以對爭端的可能結果作出可靠估計,則作出撥備,這一點包括在 財務報表附註31中,以及通過引用併入下文第18項的其他撥備中。
當認為資源可能外流並且可以對外流做出可靠估計時,我們規定了税收、法律和其他 糾紛的結果。截至2020年12月31日,除了已作出規定的爭端外,無法可靠地估計解決爭端可能需要的資金流出情況 ,在這些爭端中,資金流出的可能性微乎其微。
此類事項的最終責任可能與所提供的金額有很大差異,並取決於與相關税務機關的談判和訴訟程序的結果(如果相關)。這在 上文項目3.D下的主要風險和不確定因素和財務報表附註46關於法律訴訟的討論中作了進一步討論,併入下文項目18中作為參考。
47
國庫政策
我們以英鎊報告,並從英鎊現金流中支付股息。財務處的職責是監控和管理本集團的外部和內部 資金需求和財務風險,以支持我們的戰略目標。葛蘭素史克主要通過子公司在全球運營,我們管理我們的資本,以確保我們的子公司能夠以持續經營的方式運營 ,並通過適當的債務和股權平衡來優化股東回報。財政部的活動受董事會每年批准的政策管轄,最近一次是在2020年10月15日。由我們的首席財務官主持的財務處管理小組(TMG)會議定期召開,以審查財務處的活動。其成員接收與這些活動相關的管理信息。
金庫業務
葛蘭素史克金庫活動的目標是將財務運營的税後淨成本降至最低,並降低其波動性,從而使收益和現金流受益。葛蘭素史克使用各種金融工具為其 業務融資,並使用衍生金融工具管理這些業務的市場風險。衍生品主要包括外匯遠期合約和掉期,用於將借款和流動資產掉期為集團所需的貨幣 ,以及利率掉期,用於管理利率變化帶來的金融風險敞口。
衍生品 僅用於與基礎業務活動相關的對衝目的,而不是作為交易或投機工具。
資金管理
葛蘭素史克的財務戰略通過集團的財務架構實施,支持葛蘭素史克的戰略重點,並由董事會定期 審查。我們通過適當的債務和股權組合來管理本集團的資本結構。我們繼續管理我們的金融政策,使其信用狀況特別針對A-1和P-1的短期信用評級,同時保持與這些目標一致的A級長期評級。
流動性風險管理
葛蘭素史克的政策是集中借款 ,以滿足預期的資金需求。我們的現金流預測和資金需求由TMG定期監測。我們的戰略是利用一系列工具使流動性來源多樣化,並保持廣泛的金融市場準入。
每天,我們都會將現金從多個全球子公司轉移到中央國庫賬户,以進行流動性管理 。
利率風險管理
葛蘭素史克的 目標是將實際淨利息成本降至最低,並隨着時間的推移平衡固定利率和浮動利率的債務組合。利率風險管理政策將浮動利率債務的淨額度限制在一個特定的上限, 由董事會每年審查並同意。
外匯風險管理
我們的目標是儘可能將本幣收入與本幣成本相匹配,將海外運營子公司的交易風險降至最低。 有選擇地對衝因對外和內部貿易流動而產生的外幣交易風險。葛蘭素史克的內部交易交易是集中匹配的,我們管理公司間的支付條款,以降低外匯風險 。在可能的情況下,我們集中管理子公司的現金盈餘或借款需求,使用遠期合約將未來的還款對衝回原始貨幣。
為了減少外幣兑換風險,我們尋求以我們的主要資產和現金流的貨幣計價借款。這些 主要以美元、歐元和英鎊計價。借款可以根據需要兑換成其他貨幣。
以外幣計價或 調換成外幣的借款,如果與海外集團資產的投資相匹配,可被視為對相關資產的對衝。主要貨幣的遠期合約也用於降低集團在海外投資的風險敞口。 集團資產。TMG定期審查主要貨幣的借款與資產比率。
交易對手風險管理
我們根據穆迪(Moody‘s)和標準銀行(Standard)以及 Poor’s的長期信用評級,為我們的每一家銀行和投資交易對手設定全球交易對手限額。我們會積極監控這些限額的使用情況,任何違反這些限額的行為都會立即報告給首席財務官。
此外, 關係銀行及其信用評級會定期進行審查,以便在評級發生變化時,可以根據需要更改投資級別或權限限制。所有銀行交易對手限額至少每年審查一次 。
48
關鍵會計政策
本集團綜合財務報表乃根據在歐盟適用的根據(EC)第1606/2002號法規採納的國際財務報告準則(IFRS)以及國際會計準則理事會(IASB)頒佈的IFRS編制,並遵循董事會批准並在下文第18項中引用的財務報表附註2“會計原則和政策”中所述的會計政策。
我們需要做出影響財務報表中報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和假設。實際金額和結果可能與這些估計不同。
關鍵的 會計政策涉及以下領域:
| 營業額(附註6) |
| 税項(附註14) |
| 法律及其他糾紛(附註31及46) |
| 或有對價(附註32) |
| 養老金和其他離職後福利(附註30)。 |
有關在這些領域作出的判斷和估計的信息載於財務報表附註3,其中包括關鍵的會計判斷和 估計,並將其併入下文第18項中作為參考。
週轉率
在營業額核算政策方面,我們最大的業務是美國製藥,美國市場的回扣、折扣和津貼的安排是最複雜的。 下面簡要描述我們美國製藥業務現有安排的性質:
| 我們與某些間接客户有協議,根據該協議,客户可以從 批發商那裏以折扣價購買產品。按存儲容量使用計費代表批發商的發票價格與間接客户的合同折扣價格之間的差額。估算按存儲容量使用計費的應計費用是根據每個協議的條款、歷史經驗和產品增長率計算的 |
| 客户回扣提供給關鍵的管理型醫療和團購組織以及其他直接和間接 客户。這些安排要求客户實現與所購產品價值、處方地位或預先確定的市場份額(相對於競爭對手)相關的特定績效目標。 客户回扣的應計金額是根據每項協議中的具體條款、歷史經驗和產品增長率估算的 |
| 美國醫療補助計劃是一個州管理的計劃,為某些貧困和脆弱的患者提供援助。 1990年,醫療補助藥品退税計劃成立,以減少州和聯邦政府在處方藥上的支出。2010年,《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)成為法律。我們通過向各州提供回扣來參與。 醫療補助回扣的應計金額是根據相關法規或《患者保護和平價醫療法案》的具體條款計算的 |
| 向客户提供現金折扣,以鼓勵及時付款。這些是在 開具發票時累計的,隨後會進行調整以反映實際經驗 |
| 我們通過將客户退貨的歷史經驗應用於 發票金額,以及與市場相關的信息(如批發商庫存水平、預期漲價和競爭對手活動)來記錄預計銷售退貨的應計項目。 |
美國製藥業務的總營業額與淨營業額的對賬如下:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
£m | 邊距 % |
£m |
邊距 % |
£m |
邊距 % |
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總營業額 |
20,035 | 100 | 18,471 | 100 | 18,227 | 100 | ||||||||||||||||||
以市場為導向的細分市場 |
(6,754 | ) | (34 | ) | (5,976 | ) | (32 | ) | (5,147 | ) | (28 | ) | ||||||||||||
政府授權和國家方案 |
(5,205 | ) | (26 | ) | (4,264 | ) | (23 | ) | (4,594 | ) | (25 | ) | ||||||||||||
現金折扣 |
(388 | ) | (2 | ) | (356 | ) | (2 | ) | (361 | ) | (2 | ) | ||||||||||||
客户退貨 |
(117 | ) | (1 | ) | (141 | ) | (1 | ) | (98 | ) | (1 | ) | ||||||||||||
上一年度調整 |
402 | 2 | 247 | 1 | 98 | 1 | ||||||||||||||||||
其他往年項目 |
| | | | (59 | ) | | |||||||||||||||||
其他項目 |
(522 | ) | (2 | ) | (579 | ) | (3 | ) | (613 | ) | (4 | ) | ||||||||||||
總扣除額 |
(12,584 | ) | (63 | ) | (11,069 | ) | (60 | ) | (10,774 | ) | (59 | ) | ||||||||||||
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淨營業額 |
7,451 | 37 | 7,402 | 40 | 7,453 | 41 | ||||||||||||||||||
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49
市場驅動的細分市場主要包括管理式醫療和醫療保險計劃,我們與這些計劃協商通過返點和按存儲容量使用計費實現的合同定價 。授權部分主要包括醫療補助和聯邦政府計劃,這些計劃通過回扣和退款獲得政府強制定價。
政府授權和國家方案中營業額總額與營業額淨額對賬的扣減增加,主要反映了呼吸產品的回扣和退款增加,以及高級尤其是。年內高級佔美國藥品營業額的6%,約佔總回扣和退貨扣除額的24%。
呼吸產品組合作為一個整體,包括現有的呼吸產品,約佔當年總扣除額的79%。
美國製藥和疫苗業務的資產負債表回扣、折扣、津貼和退貨應計項目合併管理。 截至2020年12月31日,應計項目總額為46.86億GB(2019年為42億GB)。
每月運行一次流程,以 監控批發商的庫存水平是否有任何異常變動。該流程使用總銷售量、基於第三方數據源的處方量和從主要批發商收到的信息。這樣做的目的是根據消費模式將 庫存保持在每年一致的水平。
在此基礎上,據估計,截至2020年12月31日,批發商和其他分銷渠道的美國藥品和疫苗庫存水平 約為四周的營業額。此計算使用第三方信息,這些信息的準確性無法完全驗證,但 認為對於此目的而言是足夠可靠的。
法律和其他糾紛
關於法律和其他爭議的會計政策,下面簡要介紹我們確定 需要的撥備水平的過程。
根據國際會計準則第37號撥備、或有負債及或有資產的要求,我們就 資源被認為可能流出且可對爭議的可能結果作出可靠估計的情況下的預期和解費用,以及因向本集團索償而產生的法律及其他開支作出撥備。
我們可能會捲入重大法律訴訟,因此無法可靠估計訴訟最終解決可能帶來的預期財務影響(如果有) 。在這些情況下,年報會包括有關這類個案的適當披露,但不會作出撥備。
此情況可能會隨時間而改變,因此,不能保證任何法律訴訟結果所導致的任何損失不會 大幅超過本集團財務報表所報告的撥備金額。
像許多製藥公司一樣,我們 面臨各種複雜的產品責任、反壟斷和專利訴訟,以及各種政府監管機構對我們業務的調查。於全年內,作為本集團法律職能主管的本集團總法律顧問,以及負責所有訴訟及政府調查的本集團高級副總裁兼全球訴訟主管,定期向首席執行官、首席財務官及 董事會簡報本集團面臨的重大訴訟及本集團的政府調查。
這些會議將根據需要詳細説明重大訴訟和政府調查的狀況,並審查事項,例如通知我們的索賠數量、尚未通知的潛在索賠信息、索賠有效性評估、索賠和解進展、最近的和解水平以及保險公司可能的報銷。
會議還包括評估 是否有足夠的信息可供我們對爭端的潛在結果做出可靠的估計。通常,協助我們處理各種訴訟事項和調查的外部律師也將協助向董事會和高級管理層進行 簡報。在這些討論之後,對於有可能對可能需要的撥備金額(如果有)作出可靠估計的事項,將審查並酌情調整法律和其他爭議的撥備水平。這些事項在財務報表附註46以及法律程序中有進一步討論。
50
請參閲截至2019年12月31日的GSK年度報告Form 20-F的2019年財務回顧,以瞭解2019年財務業績與2018年的對比討論。
5.B | 流動性和資本資源 |
本年度報告表格20-F第5.a項中的現金生成和轉換、財務狀況和資源以及財政政策標題下所列信息在此作為參考。
標題下列出的信息:
| ·第202頁附註35--承諾;以及 |
| B附註43第214至230頁上的金融工具和相關披露 |
在此引用作為參考。
5.C | 研發、專利和許可證等。 |
標題下列出的信息:
| ?我們的長期優先事項在我們的業務模式中,在第1頁(不包括第1頁我們的長期優先事項副標題下第二段的最後一句 ); |
| ?我們長期優先事項中的創新?請參見第9頁; |
| ?第18至27頁上的創新; |
| ?藥品和疫苗產品開發流水線,第255至257頁; |
| ?藥品、競爭和知識產權,第258至259頁; |
| 疫苗產品、競爭和知識產權,第259頁;以及 |
| ?《2020年葛蘭素史克年報》第260頁上的《消費者保健產品與競爭》以引用方式併入本文。 |
5.D | 趨勢信息 |
本年度報告表格20-F中第5.a項中的集團財務審查標題下所列的信息在此引用以供參考。
5.E | 表外安排 |
不適用。
5.F | 合同義務的表格披露 |
本年度報告表格20-F中第5.a項下的合同義務和承付款標題下所載的信息在此作為參考併入本報告。
51
第6項 | 董事、高級管理人員和員工 |
6.A | 董事和高級管理人員 |
標題下列出的信息:
| *董事會?第80至82頁;以及 |
| ?企業執行團隊,第83至84頁 |
在此引用作為參考。
6.B | 補償 |
| 薪酬報告,第111至138頁; |
在此引用作為參考。
6.C | 董事會慣例 |
標題下列出的信息:
| ?董事會在董事長在第3頁的聲明中更改? |
| ?第77至109頁的公司治理?(不包括第108頁的標題和第172節聲明下的信息);以及 |
| ?服務合同和聘書,第128頁 |
在此引用作為參考。
6.D | 僱員 |
標題下列出的信息:
| 注9:員工成本,見第171頁; |
| ?第191至199頁附註30:養老金和其他離職後福利;以及 |
| ?員工人數低於251頁的五年記錄? |
在此引用作為參考。
6.E | 股份所有權 |
標題下列出的信息:
| ?第231至232頁附註44-員工股票計劃; |
| ?2020總薪酬,第114至116頁; |
| ?從長期激勵(LTI)中賺取的價值(第120頁); |
52
| ?正在進行的LTI獎項的績效更新,見第121頁;以及 |
| ?董事在股份中的權益,見第130至131頁 |
在此引用作為參考。
第7項。 | 大股東和關聯方交易 |
7.A | 大股東 |
標題下列出的信息:
| ?第109頁上的控制權變更和基本合同; |
| ?股本和控制權,第276至277頁;以及 |
| ?2020年12月31日持股情況分析,第278頁 |
在此引用作為參考。
7.B | 關聯方交易 |
標題下列出的信息:
| 注39:關聯方交易,見第208頁 |
在此引用作為參考。
7.C | 專家和律師的利益 |
不適用。
第8項。 | 財務信息 |
8.A | 合併報表和其他財務信息: |
見下文第18項。
此外, 標題下列出的信息:
| ?附註46:法律訴訟程序,第234至237頁;以及 |
| ?第278頁的分紅? |
在此引用作為參考。
8.B | 重大變化 |
標題下列出的信息:
| *附註46-法律訴訟程序,第234至237頁 |
在此引用作為參考。
第9項 | 報價和掛牌 |
9.A | 優惠和上市詳情 |
標題下列出的信息:
53
| ?第277頁的市值;以及 |
| ·交易市場的性質,第277頁 |
在此引用作為參考。
葛蘭素史克普通股在倫敦證券交易所的交易代碼是GSK.L,葛蘭素史克美國存託憑證在紐約證券交易所的交易代碼是GSK。
9.B | 配送計劃 |
不適用。
9.C | 市場 |
標題下列出的信息:
| 第276頁股本和控制權下的第二段;以及 |
| ·交易市場的性質,第277頁 |
在此引用作為參考。
9.D | 出售股東 |
不適用。
9.E | 稀釋 |
不適用。
9.F | 發行費用 |
不適用。
第10項。 | 附加信息 |
10.A | 股本,股本 |
不適用。
10.B | 葛蘭素史克公司章程 |
以下是公司章程(章程)的主要規定摘要。股東 不應依賴此摘要,而應參考提交給英國公司註冊處並可在公司網站上查看的當前文章。這些條款包括公司章程的基本規定,以及公司內部管理和控制的規則。該公司在其章程中沒有關於宗旨的陳述,因此其宗旨根據 2006年公司法的規定是不受限制的。
(A)投票
所有在股東大會上付諸表決的決議,包括電子股東大會(見(H)段),都將以投票方式決定。在 投票中,每一位親自或委託代表出席的股東,或在電子股東大會的情況下,通過電子平臺參與或由代表代表出席的股東,每持有一股他或她的普通股都有一票投票權。
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托架。如果是股份的聯名持有人,無論是親自投票還是委託代表投票,都應接受較高級別股東的投票,而不接受其他聯名持有人的投票,資歷以姓名在股東名冊上的排列順序為準。 其他聯名股東的投票應排除在其他聯名持有人的投票之外,資歷以姓名在股東名冊上的排列順序為準。除非董事另有決定,否則未向本公司支付其當時就其普通股應支付的所有催繳股款及其他款項的股東不得行使出席股東大會的權利及投票權。根據2006年公司法第794條作出命令的股東不得行使出席股東大會的權利和投票權,原因是他或她未能按照公司法2006年第793條的要求在規定期限內向公司提供有關其普通股權益的信息。 2006年公司法第793條規定,股東不得行使出席股東大會的權利和投票權,因為他或她沒有在規定的期限內向公司提供有關其普通股權益的信息 2006年公司法第793條。
(B)普通股轉讓
任何股東均可透過轉讓文書,以任何通常形式或董事批准的任何其他形式,轉讓其持有的經證明形式的普通股。該等文書必須妥為簽署及加蓋印花或核證(或以其他方式證明令董事信納可獲豁免印花税),並連同 張有關股票及董事可能合理要求的其他證據提交本公司,以顯示轉讓人進行轉讓的權利。
任何成員都可以通過相關係統(如CREST)將所有權轉讓給其未認證的普通股。
股份的轉讓人被視為持有人,直至受讓人的姓名登記在登記冊上為止。董事可 拒絕登記任何未繳足股款的普通股轉讓。
無憑證普通股轉讓可在無憑證證券規則規定的情況下被拒絕登記,如果轉讓給聯名持有人,無憑證普通股將被轉讓給的聯名持有人人數超過 4人。
章程細則不載有轉讓繳足股款證明普通股的其他限制,但條件是:(I)轉讓文書已加蓋適當印花或核證,或以其他方式令董事信納可獲豁免印花税,並附有有關股票及 董事合理要求的其他轉讓權利證據;(Ii)轉讓(如轉讓予聯名受讓人)的受讓人不超過四名;(Iii)轉讓文書只涉及一類股份;以及(Iv) 普通股持有人不受2006年公司法第794條規定的命令約束。拒絕登記轉讓的通知必須在提交轉讓文書後兩個月內送交受讓人。董事可 拒絕登記持有0.25%普通股的人士轉讓普通股。如該人士未能向公司 提供根據2006年公司法第793條規定須提供的有關該等普通股權益的資料,則該人士須遵守根據2006年第794條公司法作出的命令,除非轉讓是根據公平出售進行的,則該人士須持有或持有更多現有普通股。
本章程中的規定不適用於未經認證的普通股,只要它們與以下各項不符:
(i) | 以未經證明的形式持有普通股; |
(Ii) | 通過諸如CREST等系統將所有權轉讓給普通股;以及 |
(Iii) | 有關規定的任何規定。 |
(C)清盤時的股息和資產分配
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本公司就任何會計參考期可供分派並經法律準許 分派且本公司可不時根據董事建議以股息方式分派之普通決議案宣佈之利潤,應以股息方式向普通股持有人分派 。
如董事認為公司的財務狀況證明有理由支付該等款項,則董事可在任何適用法例許可的範圍內,向任何類別的股份派發中期股息,股息的金額及期間按其認為適當而定。除任何股份所附權利或發行條款另有規定 外,所有股息將根據派息期間任何期間的已繳股款按比例宣派、分配及支付。由於公司只有一類普通股, 這些普通股的持有者將有權按照其持股比例參與清盤時的任何剩餘資產。
(D)權利變更和資本變更
除不時生效的與公司有關的任何法規(包括任何命令、法規或其他附屬法規)適用於公司(《公司法》)的條款另有規定外,任何類別股份所附權利可經該類別已發行 股份面值四分之三的持有人書面同意(不包括作為庫存股持有的該類別股份),或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議的批准而更改。於每次該等獨立大會上,細則有關股東大會的條文均適用,惟必要的法定人數為至少兩名有權投票並持有或代表至少三分之一相關類別已發行股份(不包括以庫存股形式持有的該類別股份)面值的人士(惟於任何續會上,一名親身或由受委代表出席的有關類別股份持有人即為法定人數)。(B)於任何該等獨立大會上,須有至少兩名有權投票並持有或代表有關類別已發行股份面值至少三分之一的人士(不包括以庫存股形式持有的任何該類別股份)(惟於任何續會上,親身或委派代表出席的有關類別股份持有人即為法定人數)。
除非該等 普通股所附權利另有明文規定,否則授予任何普通股持有人的權利不得被視為因增設或發行與該等普通股享有同等地位的額外股份而有所改變。
(E)無人認領的股息
任何未獲認領的普通股的所有應付股息或其他款項,可由董事投資或以其他方式使用 以使公司受益,直至認領為止。除非董事另有決定,否則自宣佈或 到期支付之日起12年後,就或就任何無人認領的普通股支付的任何股息或其他款項將被沒收並歸還給本公司。公司可停止郵寄股息支票或股息單,或就任何普通股採用該等其他付款方式,條件是至少連續兩次付款未兑現或退回未送達,或一次付款仍未兑現或退回未送達,而公司在作出合理查詢後不能為持有人設立新地址;然而,在上述任何一種情況下,如持有人或任何有權透過傳輸獲得普通股的人士提出要求,公司 必須恢復寄送支票或股息單或採用該等其他付款方式;但在上述兩種情況下,公司均可停止郵寄股息支票或股息單,或就任何普通股採用該等其他付款方式,但如持有人或任何有權透過傳輸獲得普通股的人士提出要求,公司必須恢復寄送支票或股權證或採用該等其他付款方式。
(F)未被追查的股東
如果普通股已發行至少十年,且在此期間至少有三次股息已支付且未有人申領或滿足,則公司可在採取合理努力追蹤普通股持有人或通過傳送獲得普通股的人,並將通知發送至持有人或根據章程規定有權獲得普通股的其他人的登記地址或最後為人所知的地址 ,並等待三個月後,才可出售公司的任何有證普通股。 公司應盡合理努力追蹤普通股持有人或有權獲得普通股的人,並將通知發送至持有人或其他有權獲得普通股的人的登記地址或最後為人所知的地址 ,如果普通股已發行至少十年,且在此期間至少有三次股息應支付且未被認領或清償,公司尚未收到普通股持有人或任何通過傳輸獲得普通股的人的任何通信。在任何此類出售後, 公司將成為
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除非及直至普通股被沒收,否則欠普通股前持有人或透過轉傳而有權獲得普通股的人士的款項,相當於出售所得款項淨額。如果該公司自出售相關股份之日起六年內沒有收到有效的索償申請 ,這筆錢將被沒收並歸該公司所有。
(G)對非居民或外國股東權利的限制
條款對非居民或外國股東的權利沒有任何限制 ,但如果沒有向公司提供美國或英國的通訊地址,則不要求公司向英國和美國以外的股東送達通知。公司可以 選擇不向特定股東送達、發送或提供任何通知,如果該公司認為這對於處理任何地區的法律、法規或實際問題或根據該地區的法律是必要或適當的。
(H)股東大會
這些條款依據的是2006年“公司法”中有關召開股東大會的規定。根據2006年《公司法》(br})的規定,該公司必須每年舉行年度股東大會。股東大會可在必要時由董事召開,並必須在收到股東的要求後立即召開。根據2006年《公司法》,年度股東大會必須提前至少21整天通知召開 。除股東周年大會外,股東大會可於不少於14整天內召開,惟須在緊接該股東周年大會或自該股東周年大會起舉行的股東大會上通過將通知期減至14整天 天的特別決議案。董事可決定股東大會應以實體會議形式舉行,或與一個或多個電子平臺結合舉行,該一個或多個電子平臺使股東無需親自出席(電子股東大會)即可參與會議。
(I)利益衝突
在細則條文的規限下,董事可授權任何涉及董事違反其在公司法下的責任的事宜,以避免利益衝突(每一項均為衝突)。就衝突尋求授權的董事 應在合理可行的情況下儘快向其他董事申報其衝突的性質和程度,並應向其他董事提供決定如何解決衝突所需的事項詳情 。董事會可議決就任何衝突事項授權有關董事,惟有關董事及任何其他擁有類似權益的董事不得計入法定人數,亦不得就授予該項授權的任何決議案投票,而如其他董事如此決定,則在考慮衝突期間不得出席任何董事會議。
(J)其他利益衝突
根據公司法的規定,只要董事的利益性質和程度已向 董事申報,董事可以:
(i) | 是與公司簽訂的任何合同的一方或以其他方式與其有利害關係,或與公司有直接或間接利益的任何合同有關; |
(Ii) | 在擔任董事職務的同時,在公司擔任任何其他有報酬的職位(審計師除外),任期和條款(包括薪酬)由董事決定; |
(Iii) | 為該公司或該公司可能有利害關係的任何 其他公司(核數師除外),自行或通過他以專業身份與之有聯繫的一家公司行事; |
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(Iv) | 成為或成為該公司的任何控股公司或附屬公司 公司或該公司可能擁有權益的任何其他公司的董事,或受僱於該公司的任何控股公司或附屬公司,或以其他方式擁有該公司的任何控股公司或附屬公司的權益;及 |
(v) | 成為或成為該公司並無利害關係的任何其他公司的董事,而該公司在獲委任為該其他公司的董事時,該等利益衝突不能被 合理地視為引起利益衝突。 |
任何與董事有利害關係的合約均不會被撤銷,而任何如此擁有權益的董事亦毋須因董事擔任該職位或由此建立的受信關係而向 公司或其股東交代該合約所實現的任何利益。然而,任何董事不得就董事會有關其本身委任(包括酬金)或終止委任條款或與其有利害關係的任何合約的任何決議案 投票或計入法定人數內(受若干 例外情況規限)。
在公司法的規限下,本公司可藉普通決議案在任何程度上暫停或放寬與董事權益有關的條文,或限制投票或批准任何因違反該等條文而未獲正式授權的交易。
(K)董事薪酬
每位董事將獲得由董事不時決定的費用,但支付給所有 董事擔任董事的費用總額(包括支付給任何擔任董事會主席或主席或在董事會任何委員會任職的董事的金額,但不包括根據本章程任何其他條款支付的任何金額) 不得超過以下較高者:
(i) | 每年300萬GB;以及 |
(Ii) | 公司可通過普通決議決定的任何較高金額。此類費用可以現金、 股票或任何其他非現金形式支付。任何董事如獲委任擔任任何執行職位、擔任主席、擔任高級獨立董事、擔任董事會科學/醫學專家、擔任任何董事委員會主席或擔任董事委員會成員,或提供董事認為超越董事一般服務的任何其他服務,均有權收取董事可能決定的酬金(不論是薪金、佣金或 其他形式)。每位董事可獲支付合理的差旅費、住宿費及其他因出席董事會或董事委員會會議或本公司股東大會而產生的其他附帶開支,或因履行本公司職責而招致的其他費用。 |
(L)董事的退休金及酬金
董事或獲董事授權的任何委員會可向任何董事或前董事或其親屬、關連人士或受養人支付酬金、退休金或保險或以任何 其他方式提供利益,但未經本公司普通決議案批准,不得向或就未曾受僱於本公司或其任何附屬業務或其各自的前身從事業務的 董事或前董事授予或給予任何利益(章程細則規定者除外)。
(M)借款權力
在公司法二零零六年條文的規限下,董事可行使本公司所有權力借入款項;抵押或押記本公司全部或任何業務、財產(現時及未來)及未催繳股本;發行債權證及其他證券;以及為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務提供直接抵押或作為附屬抵押。
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(N)董事的卸任和免職
一名董事可在公司每屆年度股東大會上連任。
除公司法賦予的任何免職權力外,公司可通過特別決議將任何董事在其任期 屆滿前免職。任何董事均不需要因其年齡而退休,任何超過任何 年齡限制的董事的任命或重選也不適用任何特別手續。不需要董事的持股資格。
(O)職位休假
有下列情況的,董事職位應空出:
(i) | 他辭職或者提出辭職,董事會決定接受; |
(Ii) | 其他董事均要求辭職,且其他董事均不少於 三人; |
(Iii) | 他目前或一直患有精神或身體不適,董事會決定將他的職位 騰出; |
(Iv) | 未經董事會允許,連續六個月缺席董事會會議(不論是否有其指定的候補董事出席),董事會決定其職務解除; |
(v) | 他一般會破產或與債權人和解; |
(六) | 法律禁止他擔任董事;或 |
(七) | 根據公司章程或公司法,他被免職。 |
(P)股權
在現有股份附帶的任何 權利的規限下,發行股份的權利和限制可由公司通過普通決議案決定,或(如無該等決議案或在沒有作出具體規定的情況下)由董事會決定 。這些權利和限制應如同它們列在章程中一樣適用。可贖回股票可以發行,但須受現有股票附帶的任何權利的約束。董事會可決定如此發行的任何可贖回股份的條款、條件及贖回方式 。該等條款及條件適用於有關股份,猶如其載於章程細則。在本章程細則、股東及其他股東權利所通過的任何決議案的規限下,董事會 可決定如何要約、配發、授予購股權或以其他方式處理公司的任何股份。
10.C | 材料合同 |
與諾華公司的協議
2014年4月22日,葛蘭素史克與諾華股份公司(Novartis AG)簽訂了一項由三部分組成的有條件的交易,據此,他們 簽署了一份執行協議、一份與消費者醫療保健合資企業有關的出資協議、一份與諾華疫苗業務有關的股份和業務出售協議、一份與葛蘭素史克腫瘤業務有關的買賣協議、一份與諾華流感疫苗業務相關的認沽期權契約以及一份股東協議。葛蘭素史克的股東於2014年12月18日批准了這筆交易。交易於2015年3月2日完成。
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根據股東協議的條款,諾華有權要求葛蘭素史克 購買其在消費者保健合資企業中的股份。2018年6月1日,葛蘭素史克根據葛蘭素史克、諾華和葛蘭素史克消費者醫療保健等公司之間的看跌期權實施協議條款取消了諾華的股票,之後葛蘭素史克收購了葛蘭素史克消費者醫療控股有限公司(GSK Consumer Healthcare Holdings Limited)100%的股份。
根據與諾華疫苗業務相關的股份和業務銷售協議,葛蘭素史克仍有義務向諾華支付進一步的銷售額和基於里程碑的對價。
與輝瑞公司達成協議
2018年12月19日,葛蘭素史克、葛蘭素史克消費者醫療保健和輝瑞公司(輝瑞)簽訂了股票和資產購買協議 (SAPA),根據協議,雙方同意通過葛蘭素史克消費者醫療保健從輝瑞收購輝瑞消費者醫療保健業務,並由葛蘭素史克將葛蘭素史克消費者醫療保健業務中不屬於葛蘭素史克的部分轉讓給葛蘭素史克,成立一家消費者醫療保健合資企業。作為收購其消費者醫療保健業務的對價,輝瑞獲得了葛蘭素史克消費者醫療保健公司的股份,相當於合資企業32%的所有權權益。葛蘭素史克保留了GSK Consumer Healthcare 68%的控股權。2019年7月31日,雙方簽署了對SAPA的 修正案,根據該修正案:(I)
GSK Consumer Healthcare以創新方式轉讓給GlaxoSmithKline Consumer Healthcare 控股(第2號)有限公司(GSK Consumer Healthcare(No.2))GSK Consumer Healthcare根據SAPA和與SAPA有關的所有權利、所有權、利息、義務和責任,(Ii)各方解除GSK Consumer Healthcare在SAPA下的義務,以換取GSK Consumer Healthcare(No.2)的假設 包括與多個司法管轄區因監管限制而延遲合法完成交易有關。這筆交易於2019年7月31日完成。
根據SAPA,葛蘭素史克和輝瑞各自都向對方提供了慣常的和廣泛的互惠陳述和擔保。葛蘭素史克和輝瑞 已同意彼此和葛蘭素史克消費者醫療保健(第2號)(視情況而定)就以下損失(受SAPA規定的特定賠償的税務產生的某些損失除外)賠償:(I)雙方商定的某些 責任將由GSK或輝瑞保留;(Ii)違反各自在SAPA下的契約或協議或執行SAPA的相關附屬協議的任何行為;(Ii)違反各自的契約或協議,或執行SAPA的相關附屬協議的任何違反行為;(Iii)GSK和輝瑞 已同意就以下事項相互賠償:(I)雙方約定的某些責任將由GSK或輝瑞保留;(Ii)違反各自在SAPA下的契約或協議或實施SAPA的相關附屬協議;或(Iii)截至交易完成之日,違反各自根據SAPA或實施SAPA的相關附屬協議作出的陳述和保證的任何行為。葛蘭素史克消費者保健(第2號)已同意賠償葛蘭素史克和輝瑞 損失(不包括因税務問題而產生的某些損失,這些損失受到SAPA規定的特定賠償的約束),這些損失涉及:(I)葛蘭素史克消費者保健(第2號)同意承擔的與 交易相關的債務;(Ii)除葛蘭素史克同意保留的那些債務外,從事葛蘭素史克消費者保健業務所產生的債務(葛蘭素史克同意保留的那些債務除外):(I)葛蘭素史克消費者保健(第2號)同意承擔的與 交易相關的債務;(Ii)葛蘭素史克消費者保健(GSK Consumer Healthcare)經營業務產生的債務(GSK同意保留在(Iii)違反GSK Consumer Healthcare(No.2)根據SAPA或實施SAPA的相關附屬協議訂立的完工後契約或協議的任何行為。
鑑於交易於2019年7月31日完成,葛蘭素史克、輝瑞、葛蘭素史克消費者醫療保健和葛蘭素史克消費者醫療保健(編號 2)就消費者醫療保健合資企業簽訂了股東協議(股東協議)。根據股東協議條款,葛蘭素史克有權任命六名董事進入合資企業董事會,並有權任命合資企業董事會主席,輝瑞有權任命三名董事進入合資企業董事會。股東協議包含一份慣例 保留事項清單,未經輝瑞事先批准,合資企業不得承擔這些事項。
該合資企業被允許 進行總額為3億GB的外部借款,超過這一水平的外部借款需要輝瑞公司的同意。如果合資企業需要額外資金,葛蘭素史克和輝瑞將按比例 申請資金,以
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他們各自的持股情況。葛蘭素史克和輝瑞各自將有權提供所需資金的全部(但不是部分),但任何一方都沒有義務提供此類 資金。股息將按股東在普通股中各自權益的比例支付,所有超過商定基本現金數字3億GB的隨時可用現金將在 可供分配儲備的情況下分配,沒有未償還的股東貸款,以及在支付了GSK持有的若干低票面利率優先股所需支付的任何股息後。
根據股東協議,葛蘭素史克和輝瑞各自同意,在符合慣例的情況下,在交易完成後三年內不與消費者保健合資企業的業務 競爭,並在交易完成 後六年內不收購合資企業的競爭業務中的實體的業務或權益。 交易完成後,葛蘭素史克和輝瑞各自同意在交易完成後三年內不與消費者保健合資企業的業務 競爭,並在交易完成後六年內不收購合資企業競爭業務中的實體的業務或權益。
交易完成後的任何時候,葛蘭素史克將有權要求 葛蘭素史克消費者醫療保健公司的股票在倫敦證券交易所、納斯達克證券市場或紐約證券交易所上市並進入交易(a分離)。從交易完成之日起五年內,輝瑞將有權要求分離 。自交易完成15年後,葛蘭素史克將有權要求輝瑞將其在消費者保健合資企業中的全部股權出售給葛蘭素史克,價格反映了該合資企業在相關時間的完全分配的公開交易股權 價值。未經對方同意,葛蘭素史克和輝瑞不得轉讓其在合資企業中的股份。
在以下情況下,股東協議將立即終止:(I)只有葛蘭素史克或輝瑞仍持有合資企業的股份 ,或(Ii)合資企業的股票已在公認的證券交易所上市並獲準交易。
10.D | 外匯管制 |
在《2020年葛蘭素史克年報》第276頁上,在《外匯管制和影響證券持有人的其他限制》標題下列出的信息以引用的方式併入本文。
10.E | 税收 |
在2020年葛蘭素史克年報第280至281頁的標題下為股東提供的税務信息作為參考併入本文。
10.F | 股息和支付代理人 |
不適用。
10.G | 專家發言 |
不適用。
10.H | 展出的文件 |
在2020年葛蘭素史克年報第279頁上展示的文件標題下列出的信息通過引用併入本文 。
10.I | 附屬信息 |
不適用。
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第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
本年度報告表格20-F中第5.a項下的財政政策標題下所載的信息在此引用作為參考。
標題下列出的信息:
| B附註43第214至230頁上的金融工具和相關披露 |
在此引用作為參考。
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
12.A | 債務證券 |
不適用。
12.B | 認股權證和權利 |
不適用。
12.C | 其他證券 |
不適用。
12.D | 美國存托股份 |
美國存託憑證持有人須繳付的費用
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)是葛蘭素史克(GSK)美國存託憑證(ADR) 計劃的存託機構。2019年7月29日,葛蘭素史克和存託憑證修改並重述了葛蘭素史克、存託憑證與美國存託憑證所有者和持有人之間的存款協議(存款協議)。根據存款協議,美國存託憑證持有人可能被要求 向託管人支付各種費用,託管人可以拒絕提供任何收費評估的服務,直到支付了適用的費用為止。特別是,根據存託協議的條款,託管銀行應 就發行、交付、減持、註銷或退回(視情況而定)美國存托股份(ADS)收取(I)每百股美國存托股份(或不足100股)5美元的費用,(Ii)根據存託協議持有的ADS收取每100股美國存托股份(不足100股)0.05美元或更少的費用(A)根據存託協議進行任何現金分派,或(B)在根據存託協議進行任何現金分配的情況下,向存託機構收取 每100股美國存托股份(或不足100股)5美元的費用,或(B)在根據存託協議進行現金分配的情況下,收取每100股美國存托股份(不足100股)5美元的費用因該選擇性股息而作出現金分配或發行額外美國存託憑證的費用 ;(Iii)分發或出售證券的費用,該費用相當於上述美國存託憑證的籤立和交付費用,該費用應因 存放該等證券而收取,但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額則由存託管理人分配給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人。, (Iv)託管銀行為管理美國存託憑證所提供的服務,每ADS每日曆年不超過0.05美元的總費用 (或其部分)(該費用可在每個日曆年度內定期向美國存託憑證持有人收取,並應自 託管銀行在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取費用,並由託管銀行自行決定通過向這些持有人開具賬單或從一項或多項現金股息或其他現金分配中扣除該項費用)託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人的一名或多名代理人,以及代表ADR 持有人遵守外匯管理條例或與外國投資有關的任何法律或法規)就普通股或其他託管證券的服務、 (包括但不限於託管證券)的出售、託管證券的交付或其他與託管證券相關的服務而產生的費用和開支規則或條例(自存託機構設定的一個或多個記錄日期起,應按比例向美國存託憑證持有人評估費用和收費 ,並由存管人自行決定通過向該等美國存託憑證持有人開具賬單或從一項或 項現金紅利或其他現金分配中扣除該項費用)。
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葛蘭素史克將支付託管人和託管人(託管人除外)和託管人與託管人之間不時達成的書面協議中規定的其他費用和自付費用,但(I)股票轉讓或其他税費和其他政府費用(由ADR持有人或存放普通股的人支付),(Ii)SWIFT、電報、電傳和傳真傳輸和遞送費用應託管人或ADR持有人要求交付普通股所發生的費用除外。(Ii)GSK將支付託管人和託管人(託管人除外)的其他費用和自付費用,但(I)股票轉讓或其他税收和其他政府費用(由ADR持有人或存放普通股的人支付),(Ii)SWIFT、電報、電傳和傳真傳輸和遞送費用(Iii)在任何適用的登記冊上登記或轉讓與存放或提取存放的證券有關的轉讓或登記費(由存放普通股的人或撤回存放的證券的美國存託憑證持有人支付)及(Iv)有關將外幣兑換成美元,託管人應從該等外幣中扣除其及/或其代理人(可以是分公司、分行或附屬公司)就該項轉換收取的費用、開支及其他 費用。託管人和/或其代理人可以作為這種外幣兑換的委託人。根據葛蘭素史克與託管銀行之間的協議,此類收費可在 隨時並不時更改。
託管人的直接和間接付款
託管銀行預計將按照葛蘭素史克和託管銀行可能不時商定的條款和條件,償還葛蘭素史克因建立和維護 ADR計劃而發生的某些費用。託管機構可根據葛蘭素史克和託管機構可能不時商定的 條款和條件,向葛蘭素史克提供針對ADR計劃收取的固定金額或部分託管費用。2021年,紐約銀行(在2019年7月29日任命摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)之前的存款協議下的託管銀行)將就2019年和2020年報銷的費用和收取的費用向葛蘭素史克支付最後的 約15萬美元。2020年,託管人支付了約1761萬美元,其中334萬美元與2019年提供的服務相關的費用 報銷和收取。
在某些情況下,包括葛蘭素史克取消託管或終止ADR計劃,葛蘭素史克需要償還支付給葛蘭素史克的某些金額,並賠償託管人代表葛蘭素史克支付的款項或提供的服務。
第二部分
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
不適用。
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
不適用。
第15項。 | 管制和程序 |
葛蘭素史克2020年年度報告第99頁的內部控制框架標題下列出的信息以引用方式併入本文 。
美國法律法規
美國法律和法規的許多條款適用於該公司,因為我們的股票以美國存托股份的形式在紐約證券交易所( NYSE)上市。
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紐約證交所規則
一般來説,紐約證券交易所的規則允許公司遵循英國的公司治理實踐,而不是美國的公司治理實踐,前提是我們 解釋任何重大變化。此解釋包含在本表格20-F的第16.G項中。紐約證券交易所2005年生效的規則要求我們提交關於審計和風險委員會的年度和臨時書面確認,以及我們關於公司治理重大差異的聲明。
2002年薩班斯-奧克斯利法案
在美國發生了一系列公司和會計醜聞後,國會通過了2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)是一項內容廣泛的立法,主要涉及財務報告和公司治理。
根據美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)的建議,該公司成立了一個披露委員會。委員會向首席執行官、首席財務官和審計與風險委員會報告。該委員會由公司祕書擔任主席,成員由來自財務、法律、公司公關和投資者關係的高級管理人員 組成。
邀請外部法律顧問、外部審計師和 內部專家定期出席其會議。它有責任考慮信息的重要性,並在及時的基礎上決定信息的披露。它負責及時向SEC提交報告,並對葛蘭素史克2020年年度報告和Form 20-F進行正式審查。2020年,委員會舉行了12次會議。
薩班斯-奧克斯利法案要求這份20-F表格的年度報告包含一項聲明,説明我們的審計與風險委員會(ARC)的成員 是否為薩班斯-奧克斯利法案所定義的審計委員會財務專家。有關董事會對此事的判斷摘要,請參閲以下項目16.A和 查爾斯·班克羅夫特(Charles Bancroft)和朱迪·勒温特(Judy Lewent)的傳記中的第81頁和第82頁,以及葛蘭素史克2020年年度報告第96頁董事會委員會信息下的第二段。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第302條和第404條,在披露控制和程序以及財務報告的內部控制方面,出現了額外的披露要求。
第302節:公司對財務報告的責任
薩班斯-奧克斯利法案還要求首席執行官和首席財務官完成正式認證,確認:
| 他們各自審閲了葛蘭素史克2020年度報告和Form 20-F; |
| 根據他們所知,葛蘭素史克2020年度報告和Form 20-F 不包含重大誤報或遺漏; |
| 根據他們所知,財務報表和其他財務信息在所有重要方面都公平地反映了截至GSK年度報告2020和Form 20-F中所列日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流; |
| 他們負責建立和維護披露控制和程序,以確保向他們公佈重要信息,並已評估截至年底這些控制和程序的有效性,評估結果包含在GSK年度報告 2020和Form 20-F中; |
| 它們負責建立和維持對財務報告的內部控制,為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證; |
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| 他們已在葛蘭素史克2020年年報和Form 20-F中披露了在GSK年報2020和Form 20-F所涵蓋期間財務報告內部控制的任何 已經或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化;以及 |
| 他們根據其對財務報告內部控制的最新評估,向 外部審計師和ARC披露了財務報告內部控制設計或操作中的所有重大缺陷和重大弱點,這些缺陷和重大缺陷可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響,以及涉及在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的人員的任何欺詐(無論重大程度)。 |
本集團已在包括行政總裁及財務總監在內的管理層(包括行政總裁及財務總監)的監督下,就本集團於二零二零年十二月三十一日的披露控制及程序的設計及運作成效 進行評估。
任何披露控制和程序系統的有效性都存在 固有的限制,包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露 控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
根據本集團的評估, 首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年12月31日,披露控制和程序有效,可提供合理保證,確保本集團根據經修訂的《1934年美國證券交易法》提交和提交的報告中要求披露的信息在必要時得到記錄、處理、彙總和報告,並在必要時積累並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官),以便及時做出有關披露的決定 。
首席執行官和首席財務官於2021年3月12日完成了這些認證。
第404節:管理層關於財務報告內部控制的年度報告。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,管理層就公司財務報告的內部控制(如1934年美國證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)提供以下報告:
| 管理層負責建立和維護對本集團財務報告的充分內部控制。 財務報告內部控制旨在根據“國際財務報告準則”為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證; |
| 管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013年框架)》 框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估; |
| 管理層評估了截至2020年12月31日財務報告內部控制的有效性,並得出結論認為財務報告內部控制是有效的。此外,本集團於二零二零年的財務報告內部控制並無重大影響或 合理地可能對本集團財務報告的內部控制產生重大影響的變動;及 |
| 德勤律師事務所審核了本集團截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表,並根據美國上市公司會計監督委員會第2201號審計準則評估了本集團對財務報告的內部控制的有效性。他們的審計報告可以 在下面找到。 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致葛蘭素史克公司股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們 根據下列標準對葛蘭素史克及其子公司(集團)截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制?綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,本集團於二零二零年十二月三十一日在各重大方面維持有效的財務報告內部控制 以內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們亦已根據 上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的準則,審核本集團於2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表,以及我們於2021年3月12日的報告,對該等財務報表表達 無保留意見。
意見基礎
本集團管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估 財務報告內部控制的有效性,包括在所附文件中部分404:管理層關於財務報告內部控制的年度報告?包括在表格20-F第15項中。我們的責任是根據我們的審計對集團財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 獨立於本集團。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計以獲得合理保證 是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險 ,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在此情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了 合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序: (1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,將交易記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表所必需的 ,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權 進行;(2)提供合理保證,確保交易記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需的,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權 進行;(2)提供合理保證,以使交易記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需的;以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行。(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對 有效性的任何評估預測到未來期間都有風險,即控制措施可能會因為條件的變化而變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
聯合王國,倫敦
2021年3月12日
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項目16.A | 審計委員會財務專家 |
標題下列出的信息:
| ·董事會委員會信息,見第96頁;以及 |
| ?2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act),第284頁 |
在此引用作為參考。
項目16.B | 道德守則 |
在2020年葛蘭素史克年度報告第102頁上的標題《行為準則和報告項目》下列出的信息通過引用併入本文。您可以在以下鏈接找到行為準則: Https://www.gsk.com/en-gb/about-us/policies-codes-and-standards/.
在2020年,我們的道德守則中關於16B(A)項所述與一個或多個 項所列一個或多個項目相關的官員或個人沒有獲得豁免。
項目16.C | 首席會計師費用及服務 |
2018年、2019年和2020年的審計費支付給了德勤律師事務所(Deloitte LLP)。
16C(A) | 審計費 |
表中應支付給公司審計師及其合夥人的費用 名為《母公司審計》和合並財務報表(包括根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的認證)和《2020年葛蘭素史克年度報告》第170頁附註8中的《對公司子公司的審計》標題下列出的信息在此引用作為參考。
16C(B) | 審計相關費用 |
在葛蘭素史克2020年年報第170頁附註8中名為審計相關和其他擔保服務的第 行中,表中向公司審計師及其合作伙伴支付的費用標題下列出的信息在此作為參考併入本文。審計師提供的其他保證服務涉及 法定審計要求之外商定的程序和其他保證服務。
16C(C) | 税費 |
在葛蘭素史克2020年年報第170頁附註8中名為税務合規性的第 行中,表中向公司審計師及其合作伙伴支付的費用標題下列出的信息通過引用併入本文。
16C(D) | 所有其他費用 |
在葛蘭素史克2020年年報第170頁註釋8中所有其他服務的第 行中,表中向公司審計師及其合作伙伴支付的費用標題下列出的信息在此作為參考併入本文。核數師提供的所有其他服務主要與截至2020年12月31日的年度的諮詢服務有關。
16C(E) | 在葛蘭素史克2020年年度報告第101頁的非審計服務標題下列出的信息在此引用作為參考。 |
16C(F) | 不適用。 |
項目16.D | 對審計委員會的上市標準的豁免 |
不適用。
項目16.E | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
不適用。
項目16.F | 更改註冊人的認證會計師 |
不適用。
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項目16.G | 公司治理 |
紐約證券交易所公司治理標準與葛蘭素史克公司治理實踐比較。
紐約證券交易所(NYSE)公司治理標準的應用僅限於外國公司, 認識到它們必須遵守國內要求。作為一家外國私人發行人,葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)(葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)或該公司(The Company))必須遵守以下紐約證交所標準:
1. | 公司必須滿足1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act Of 1934)規則10A-3 的審計委員會要求; |
2. | 首席執行官(首席執行官)必須在公司的任何高管 意識到任何不遵守紐約證券交易所公司治理標準任何適用條款的情況後,立即書面通知紐約證券交易所; |
3. | 公司必須向紐約證券交易所提交年度確認書,確認葛蘭素史克符合紐約證券交易所適用的公司治理標準,並向紐約證券交易所提交臨時確認書,通知其審計委員會的具體變化或公司作為外國私人發行人地位的變化;以及 |
4. | 本公司必須簡要説明其公司治理實踐與美國公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的做法之間的任何重大差異 。 |
作為一家在倫敦證券交易所上市的公司,葛蘭素史克必須遵守英國上市管理局的上市規則(上市規則),並報告不符合英國公司治理守則( 英國守則)的行為。
下表披露了葛蘭素史克當前基於英國法規的國內公司治理實踐與適用於美國公司的紐約證券交易所公司治理標準之間的差異。
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紐交所 公司治理標準 |
葛蘭素史克公司治理實踐與紐交所公司治理差異描述 標準 | |||
董事獨立性(紐約證交所手冊303A.01) | ||||
1. | 上市公司必須擁有過半數的獨立董事(根據交易法規則10A-3的定義)。 | 葛蘭素史克遵守英國公司治理準則(The UK Code)中包含的同等國內要求, 最新版本於2018年7月發佈。
英國守則規定,葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)董事會及其委員會應兼具技能、經驗和知識。應考慮董事會的服務年限,成員應 定期更新(原則K)。董事會應包括執行董事和非執行董事的適當組合,特別是獨立的 非執行董事(就英國法規而言),這樣任何個人或一小羣人都不能主導董事會的決策。董事會領導層和葛蘭素史克業務的執行領導層之間應明確 職責分工(原則G)。除主席外,至少半數董事會成員應由 名董事會認定為獨立的非執行董事組成(第11條)。主席和行政總裁的角色不應由同一人行使。如果這是董事會提出的例外情況 ,應在任命前徵詢大股東的意見(第9條)。
董事會現任主席喬納森·西蒙茲爵士在任命上被認為是獨立的(第9條)。
董事會認為,就英國法典而言,Charles Bancroft、Vindi Banga、Dr Vivienne Cox、Lynn Elsenhans、Dr Laurie Glimcher、Dr Jesse Goodman、Judy Lewent和Urs Rohner是獨立的。
大多數董事會成員為獨立非執行董事,根據英國守則的要求,董事會已委任其中一名獨立非執行董事為高級獨立董事,為主席提供意見板,並在必要時充當其他董事和 股東的中間人(條款12)。2012年1月,董事會通過了高級獨立董事的正式書面角色説明。 | ||
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紐交所獨立測試(紐交所手冊的303A.02) | ||||
2. | 為了為了這些標準的目的收緊獨立董事的定義:
(A) (I)除非董事會肯定地確定董事與上市公司沒有實質性關係(直接或作為與公司有 關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員),否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。
(Ii) 此外,在肯定確定將在上市公司董事會薪酬委員會任職的任何董事的獨立性時,董事會必須考慮與確定一名董事是否與上市公司有關係的所有具體相關因素,這些因素對該 董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要,包括但不限於:
(A)該董事的薪酬來源,包括該上市公司支付予該董事的任何顧問費、顧問費或其他補償費; 及
(B)該董事是否與該上市公司、該上市公司的附屬公司或該上市公司的附屬公司有聯繫。
(B) 此外,在以下情況下,董事不是獨立的:
(I)該董事是該上市公司的僱員,或在過去三年內曾擔任該上市公司的行政人員,或其直系親屬是或曾在過去三年內擔任該上市公司的行政人員。(I) 該董事是或曾在過去三年內擔任該上市公司的僱員,或其直系親屬是或曾經是該上市公司的行政人員。
(Ii) 董事已於過去三年內任何 十二個月期間,或有直系親屬從上市公司收取超過120,000美元的直接薪酬,但董事及委員會費用及退休金或其他形式的先前服務遞延薪酬除外(只要該等 薪酬以任何方式與繼續服務無關),則該董事或其直系親屬已從上市公司收取超過120,000美元的直接薪酬,但不包括董事及委員會費用及退休金或其他形式的遞延薪酬(前提是該等薪酬不以繼續服務為條件)。
(Iii) (A)董事是上市公司的內部或外部核數師所屬商號的現任合夥人或僱員;。(B)董事有直系親屬。 |
葛蘭素史克符合英國守則中相應的國內要求,該守則規定了葛蘭素史克確定董事是否獨立的原則。
董事會 須確認其認為獨立的每名非執行董事。可能損害或似乎損害非執行董事獨立性的情況包括但不限於,董事是否:
(A) 在過去五年內是或曾經是葛蘭素史克的僱員;
(B) 直接或作為與葛蘭素史克有這種關係的機構的合夥人、股東、董事或高級僱員與葛蘭素史克有重大業務關係,或在過去三年內一直與該機構有重大業務關係;(B)GSK與葛蘭素史克有或在過去三年內直接或作為與葛蘭素史克有這種關係的機構的合夥人、股東、董事或高級僱員有重大業務關係;
(C) 已從葛蘭素史克收取或收取除董事酬金以外的 額外報酬,參與葛蘭素史克的股票期權或績效薪酬計劃,或是葛蘭素史克養老金計劃的成員;(C)GSK已從葛蘭素史克收取或收取董事酬金以外的 額外報酬,或參與葛蘭素史克的股票期權或績效薪酬計劃,或是葛蘭素史克養老金計劃的成員;
(D) 與葛蘭素史克的任何顧問、董事或高級員工都有密切的家族關係 ;
(E) 通過參與其他公司或機構擔任交叉董事職務或與其他董事有重要聯繫;
(F) 代表大股東;或
(G)自首次任命之日起, 已在董事會任職超過九年 。
如果適用上述或其他相關情況,但董事會仍認為非執行董事是獨立的,則應提供明確的解釋(第10條)。
董事會認為其所有非執行董事 在品格和判斷力方面都是獨立的,並得出結論認為其所有非執行董事都是英國守則所指的獨立董事。
根據英國法典(第9條),主席符合任命的獨立性標準。主席不應留任超過九年,自他們首次獲委任為董事局成員之日起計。為了促進有效的繼任規劃和多樣化董事會的發展,這一期限可以延長 一段有限的時間(第19條)。 | ||
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(C)該董事的直系親屬是該公司的現任 僱員,並親自從事該上市公司的審計工作;或(D)該董事或其直系親屬在過去三年內是該公司的合夥人或僱員,並在該時間內親自從事該上市公司的審計工作。
(Iv) 董事或直系親屬在過去三年內受僱為另一間公司的行政人員,而該另一間公司的任何現任行政人員曾同時擔任該公司的薪酬委員會成員。
(V) 董事是一家公司的現任 僱員,或直系親屬是一家公司的現任高管,該公司在過去三個會計年度中的任何一個向上市公司支付或從上市公司收取的財產或服務款項的金額超過 1,000,000美元,或該其他公司綜合毛收入的2%(以較大者為準)。
(就這些標準而言,執行人員?定義為具有1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第16a-1(F)條中為高級人員一詞指定的含義)。 |
葛蘭素史克遵守英國守則及其 章程的要求,即所有董事應在2020年的年度股東大會上接受年度選舉或由股東重新選舉(第18條),並打算在2021年的年度股東大會上遵守這一要求 。
英國守則還規定,董事會應 對自身及其委員會、主席和個別董事的業績進行正式和嚴格的年度評估(原則L和條款21)。董事會的年度評估應考慮董事會的組成、多樣性以及成員為實現目標而共同努力的效率。個人評估應表明每位主管是否繼續有效地作出貢獻(原則L)。葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)已經遵守了這一要求。此外,董事會的年度評估應至少每三年進行一次外部協調,並應説明外部協調人是否與葛蘭素史克有任何其他聯繫,並應在年度報告中確定外部協調人 (條款21)。2015年、2016年和2018年進行了內部便利的評價。葛蘭素史克在2014年、2017年、2019年和2020年進行了一項外部便利的評估。
財務報告理事會關於董事會效力的指導意見 (指導意見)規定,所有董事在加入董事會時應獲得入職通知,並應定期更新和更新他們的技能和知識。董事長應確保新董事在加入董事會時獲得全面、正式和量身定製的入職 (指導意見,第61、75-76和81段)。主席應該根據年度評估的結果採取行動,承認董事會的長處,並解決任何弱點。每個 主任都應參與這一進程,並在確定發展需求後採取適當行動(條款22)。 | |||
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高管會議(紐約證交所手冊303A.03) | 會議 | |||
3. | 為了授權非管理層董事更有效地監督管理層,每家上市公司的非管理層董事必須在沒有管理層的情況下定期召開 次執行會議。 | 葛蘭素史克遵守英國法規中規定的同等國內要求,該規定要求葛蘭素史克董事長 在沒有高管出席的情況下與非執行董事舉行會議(第13條)。由高級獨立董事領導的非執行董事也至少每年召開一次會議 ,在沒有主席出席的情況下評估主席的表現,並在必要時在其他場合召開會議(條款12)。
英國守則規定,主席應促進公開和辯論的文化,特別是促進所有非執行董事的有效貢獻,以及促進執行董事和非執行董事之間建設性的董事會關係(原則F)。此外,董事長應尋求 定期與大股東接觸,以瞭解他們對公司治理和業績的看法。董事長負責確保董事會整體清楚地瞭解 股東和利益相關者的觀點(原則D和條款3)。董事會還應瞭解葛蘭素史克其他主要利益相關者的意見,並不斷審查參與機制,使其保持有效(條款 5)。 |
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提名/公司治理委員會(紐約證交所手冊303A.04) | 提名委員會 | |||
4. | (A)上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的提名/企業管治委員會。
(B)提名/公司治理委員會必須有書面章程, 説明:
(I) 委員會的 目的和職責至少必須是:根據董事會批准的標準,物色有資格成為董事會成員的個人,並挑選或建議董事會挑選下一屆年度股東大會的董事提名人 ;制定並向董事會推薦一套適用於公司的企業管治準則;以及監督對董事會和管理層的評估;以及
(Ii) 委員會的年度績效評估 。 |
葛蘭素史克符合英國守則規定的相應國內要求,該守則要求葛蘭素史克擁有一個由多數獨立非執行董事組成的提名委員會(第17條)。實際上,葛蘭素史克目前的提名和公司治理委員會 完全由英國守則所指的獨立董事組成。在委員會處理其繼任者的任命問題時,董事會主席不應擔任主席(第17條)。
葛蘭素史克的提名和公司治理委員會已根據英國法規制定了 職權範圍。職權範圍可在葛蘭素史克的網站上找到,並解釋提名和公司治理委員會的角色和董事會授予該委員會的權力(指導意見,第63段)。提名和公司治理委員會審查董事會的結構、規模、多樣性(包括性別多樣性)和組成(評估董事會技能、經驗、獨立性和 董事會知識的平衡),領導任命董事會成員和公司高管團隊成員的過程(CET),並根據需要向董事會提出建議。提名和公司治理委員會還監督董事會和高級管理層的繼任計劃(第17條)。 |
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主席和非執行董事的任命條款和條件可供 查閲(指導意見,第96段)。
英國守則要求葛蘭素史克的年度報告描述提名委員會在履行職責方面的工作,包括與任命有關的程序、繼任計劃的方法以及兩者如何支持發展多樣化的渠道(條款 23)。在任命董事長或非執行董事時,一般應使用公開廣告和/或外部搜索諮詢。如果聘請了外部獵頭顧問,應在年度報告中 説明該顧問是否與葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)或個別董事有任何其他聯繫(第20條)。本節還應説明董事會評估是如何進行的,董事會關於多樣性和包容性的政策及其目標和與葛蘭素史克戰略的聯繫,該政策的實施情況和實現目標的進展情況,以及高級管理層及其直接下屬的性別平衡情況(條款23)。葛蘭素史克已遵守英國法規的這一要求。
如上所述,有年度董事會評估工作,其中還包括對董事會委員會和個別董事的評估 (原則L)。
董事會負責定期審查其公司 治理標準和做法。公司祕書負責監管本集團的企業管治事宜。公司祕書負責就所有公司治理事項向董事會提供建議(第16條)。國內要求 不要求葛蘭素史克成立一個獨立的公司治理委員會。 |
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薪酬委員會(《紐約證交所手冊》303A.05) | 薪酬委員會 | |||
5. | (A)上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。薪酬委員會成員必須 滿足上文獨立測試一節第2(A)(Ii)節中針對薪酬委員會成員的額外獨立性要求。
(B)薪酬委員會必須有書面章程,説明:
(I)委員會的宗旨和責任,至少必須直接負責:
(A) 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估首席執行官的表現,並作為委員會或與其他獨立董事(在董事會的指導下)一起,基於此 評估確定和批准首席執行官的薪酬水平;
(B) 就非首席執行官薪酬、激勵性薪酬和基於股權的計劃向董事會提出建議,這些建議有待董事會批准;以及
(C) 準備交易法下S-K條例第407(E)(5)項所要求的披露 ;
(Ii)薪酬委員會的週年工作表現評估。
(Iii)第303A.05(C)節規定的賠償委員會的權利和責任。
(C)(I)薪酬委員會可自行決定保留或聽取賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見。
(Ii)薪酬委員會直接負責任命、補償和監督薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的工作。 薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的工作由薪酬委員會直接負責。
(Iii)上市公司必須提供薪酬委員會所釐定的適當資金,以支付合理薪酬予薪酬委員會聘用的薪酬顧問、獨立法律顧問或任何其他顧問。
(Iv)薪酬委員會只有在考慮到與薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的獨立性有關的所有因素(包括以下因素)後,才可選擇薪酬委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問: |
葛蘭素史克符合英國守則中規定的同等國內要求,該守則要求葛蘭素史克有一個由至少三名獨立非執行董事組成的 薪酬委員會(第32條)。實際上,葛蘭素史克目前的薪酬委員會完全由英國守則所指的獨立 董事組成。
葛蘭素史克薪酬委員會已根據英國守則制定了書面職權範圍,解釋了薪酬委員會的角色和董事會授予該委員會的權力,並可在葛蘭素史克的網站上查閲(指導,第63段)。薪酬委員會決定執行董事和CET成員的服務條款和薪酬,並在外部獨立顧問的協助下,就整體 高管薪酬政策進行評估並向董事會提出建議(董事長和首席執行官負責就非執行董事的薪酬進行評估並向董事會提出建議)。它應該審查員工 薪酬和相關政策,以及激勵和獎勵與文化的一致性,並在制定執行董事薪酬政策時考慮到這些因素(第33條)。如委任薪酬顧問,應在年報中註明他們 ,並説明他們是否與葛蘭素史克或個別董事有任何其他關係(第35條)。
英國法典規定,薪酬委員會:
(A) 在收到執行董事或高級管理層的意見或就其建議諮詢行政長官時,應注意 認識並管理利益衝突(第35條和指導意見,第129段),並應授權 確定所有執行董事和董事長的薪酬(第33條);
(B) 應仔細考慮基本工資增加以及應計養卹金薪酬或繳費率的任何其他變化帶來的養老金後果和相關成本,特別是對接近退休的董事(第38條); |
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(A)僱用該薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的人向該上市公司提供其他服務;(A) 由僱用該補償顧問、法律顧問或其他顧問的人向該上市公司提供其他服務;
(B) 僱用補償顧問、法律顧問或其他顧問的人從上市公司收取的費用的款額,佔僱用該補償顧問、法律顧問或其他顧問的人的總收入的百分率;
(C) 僱用賠償顧問、法律顧問或其他顧問的人旨在防止利益衝突的政策和程序;
(D) 薪酬顧問、法律顧問或其他顧問與薪酬委員會成員的任何業務或個人關係 ; |
(C) 應 確保董事聘任條款中的薪酬承諾不會獎勵業績不佳(第39條)。薪酬計劃應促進執行董事的長期持股,以支持與長期股東利益保持一致 。應為離職後持股要求制定一項正式政策,包括未既得股份和既得股份(第36條)。薪酬方案和政策應允許使用酌處權推翻公式化的結果,幷包括允許葛蘭素史克追回和/或扣留款項或分享獎勵的條款,具體説明在什麼情況下這樣做是合適的(第37條);以及
(D) 在確定 執行董事薪酬政策和做法時,應解決以下問題:(I)薪酬安排透明,並促進與股東和員工的有效接觸;(Ii)薪酬結構的運作和理由易於理解;(Iii) |
76
(E)補償顧問、法律顧問或其他顧問所擁有的上市公司的任何股額;及(由1998年第25號第2條修訂)
(F)薪酬顧問、法律顧問、其他顧問或僱用該顧問的人與該上市公司的行政人員的任何 業務或個人關係( )。 |
薪酬安排確定並減輕因基於目標的激勵計劃可能產生的過高報酬和行為風險而產生的聲譽和其他風險 ;(Iv)在批准政策時,確定並解釋對個別董事的獎勵的可能價值範圍以及任何其他限制或酌處權;(V)個人獎勵、戰略實施和葛蘭素史克長期業績之間的聯繫應明確;(Vi)激勵計劃應推動與公司目標、價值觀一致的行為;以及(Vi)激勵計劃應推動與公司目標、價值觀一致的行為;(V)個人獎勵、戰略實施與葛蘭素史克的長期業績之間的聯繫應明確;(Vi)激勵計劃應推動與公司目標、價值觀一致的行為
英國守則要求, 非執行董事的薪酬不應包括股票期權或其他與業績相關的元素,但應反映該角色的時間承諾和責任(第34條)。
英國法典要求通知或合同期應為一年或更短 (第39條)。
如上所述,有年度董事會評估工作, 還包括對董事會各委員會的評估(原則L)。 |
77
審計委員會(《紐約證券交易所手冊》303A.06和303A.07) | 審計與風險委員會 | |||
6. | 上市公司必須有一個符合《交易法》第10A-3條規定的審計委員會。 | 葛蘭素史克遵守英國法規中規定的同等國內要求,其中要求葛蘭素史克有一個由至少三名獨立非執行董事組成的 審計與風險委員會(條款24)。葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)認為審計與風險委員會的所有成員都是獨立的 。根據英國守則,董事會亦信納審計與風險委員會中至少有一名成員擁有近期相關的財務經驗,且審計與風險委員會作為一個整體擁有與葛蘭素史克所在行業相關的 權限(條款24)。
根據英國法規,審計與風險委員會的主要角色和職責包括:
(A) 監督葛蘭素史克財務報表和與葛蘭素史克財務業績相關的任何正式公告的完整性 ,審查其中包含的重要財務報告判斷(第25條);
(B) 就年度報告和賬目整體是否公平、平衡和可理解提供意見(在董事會要求的情況下),併為股東評估葛蘭素史克的地位和業績、業務模式和戰略提供必要的信息(條款25);
(C) 審查葛蘭素史克的內部財務控制以及內部控制和風險管理系統(第25條);
(D) 監測和審查葛蘭素史克內部審計職能的有效性 (第25款);
(E) 進行招標過程,並就外聘審計員的任命、重新任命和免職向董事會提出建議,並批准外聘審計員的薪酬和聘用條件(第25條);
(F) 審查和監測 外聘審計員的獨立性和客觀性以及審計過程的有效性,同時考慮到英國相關的專業和監管要求(第25條); |
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(G) 制定和執行關於聘用外聘審計員提供非審計服務的政策,確保事先批准非審計服務,考慮到這可能對獨立性產生的影響,同時考慮到有關條例 和關於外聘審計公司提供非審計服務的道德指導,並向審計委員會報告所需的任何改進或行動(第25條);
(H) 向董事會報告其履行職責的情況(第25條)。
審計與風險委員會也是董事會審查安排的手段,通過這些安排,葛蘭素史克的員工可以在保密的情況下對財務報告或其他事項中可能存在的不當行為提出擔憂(條款6)。
葛蘭素史克的審計與風險委員會符合規則10A-3的要求,即:
根據《交易法》以及適用的紐約證券交易所和英國的要求,審計與風險委員會的每個成員都被視為獨立的 ; |
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- 審計與風險委員會, 除其他事項外,負責建議任命、補償、保持獨立性和監督任何註冊會計師事務所的工作,目的是為葛蘭素史克準備或發佈審計報告,或 為葛蘭素史克提供其他審計、審查或證明服務,每個此類會計師事務所必須直接向審計與風險委員會報告;
- 審計與風險委員會建立了一套程序,用於接收、保留和 處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及處理員工對可疑會計或審計事項的保密、匿名提交;
* 審計與風險委員會有權在確定履行其職責所需時聘請獨立律師和其他顧問;以及
* 葛蘭素史克必須為審計與風險委員會提供適當資金。
董事會已確定朱迪·劉易特(Judy Lewent)和查爾斯·班克羅夫特(Charles Bancroft)各自具有適當的 資格和背景,可以擔任SEC根據交易法頒佈的規則中定義的審計委員會財務專家。 |
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7. | (A)審計委員會必須至少有三名成員。所有審計委員會成員必須滿足第303A.02節中規定的獨立性要求,如果沒有適用的豁免,則必須符合交易所法案下的規則10A-3(B)(1)。
(B)審計委員會必須有書面章程,説明:
(I) 委員會的目的,至少必須是:
(A) 協助董事會監督 (1)上市公司財務報表的完整性,(2)上市公司遵守法律和法規要求的情況,(3)獨立審計師的資格和獨立性,以及(4)上市公司內部審計職能和獨立審計師的表現(如果上市公司由於根據第303A.00條利用過渡期而尚未擁有內部審計職能,則章程必須規定委員會將提供協助
(B) 準備條例第407(D)(3)(I)項(關於審計委員會與管理層和審計師審查和討論財務報表以及某些其他審計事項)所要求的披露;
(Ii) 審計委員會的年度績效評估 ;以及
(Iii) 審計委員會的職責,其中至少必須包括《交易法》第10A-3(B)(2)、(3)、(4)和(5)條規定的職責,以及: |
葛蘭素史克符合英國守則規定的同等國內要求,該守則要求審計與風險委員會應至少由三名獨立非執行董事組成(第24條)。
葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)的審計與風險委員會已根據英國法規制定了職權範圍。職權範圍可在葛蘭素史克的網站上查閲,並解釋審計與風險委員會的角色和董事會授予該委員會的權力(指導意見,第63段)。
審計和風險委員會的主要職責包括監控和審查財務報告流程、內部控制和風險管理系統、監督風險的識別和管理、外部和內部流程,以及監控法律、法規和道德行為守則的遵守情況,包括全年審查由業務單位和相關合並內部審計報告組成的綜合保證報告。如果董事會提出要求,審計與風險委員會應就董事作為一個整體必須在年度報告中説明的以下方面提供建議 :
* 年度報告和賬目作為一個整體是否公平、平衡和可理解, 是否為股東評估葛蘭素史克的業績、商業模式和戰略提供了必要的信息(原則M&條款27);以及
* 在考慮到葛蘭素史克的立場和主要風險時,如何評估 葛蘭素史克的前景,在什麼時期以及為什麼認為這一時期是合適的。審計與風險委員會還應説明是否合理預期葛蘭素史克將能夠 |
81
|
(A)至少每年獲取並審查一份獨立審計師的報告,其中説明:公司的內部質量控制程序;最近一次公司內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內進行的任何查詢或調查提出的任何重大問題; 有關公司進行的一項或多項獨立審計的問題,以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟;以及(評估審計師的獨立性)獨立審計師與獨立審計師之間的所有關係。
(B)與管理層和獨立審計師會面,審查和討論上市公司經審計的年度財務報表和季度財務報表,包括審查上市公司根據管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析所披露的具體信息;(B)與管理層和獨立審計師會面,審查和討論上市公司的年度經審計財務報表和季度財務報表,包括根據管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析審查上市公司的具體披露;
(C)討論上市公司的盈利新聞稿,以及向分析師和評級機構提供的財務信息和盈利指引;
(D)討論有關風險評估和風險管理的政策;
(E)分別定期與管理層、內部審計員(或其他負責內部審計職能的人員)和獨立審計員會面;
(F)與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
(G)為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的僱用政策;以及
(H)定期向董事會報告 。
(C) 每家 上市公司必須具備內部審計職能。 |
繼續經營並在上述期限到期時償還債務,並在必要時提請注意任何 資格或假設(條款31)。
英國法規要求 年度報告中應單獨一節描述審計與風險委員會履行職責的工作(第26條)。
年度報告應包括:
* 委員會審議的與財務報表有關的重大問題,以及如何解決這些問題(第26條);
- 解釋其如何評估外部審計程序的有效性和對任命或重新任命外聘審計員採取的 方法,關於當前審計公司任期和最後一次招標時間的信息,以及任何重新招標計劃的預先通知(第26條);
* 如果董事會 不接受審計與風險委員會關於外聘核數師任命、重新任命或免職的建議,審計與風險委員會發表聲明,解釋其建議以及董事會採取不同立場的原因(第26條);以及,如果董事會不接受審計與風險委員會關於外聘核數師任命、重新任命或免職的建議,審計與風險委員會發表聲明,解釋其建議以及董事會採取不同立場的原因(第26條);以及
* 如果外聘審計師提供非審計服務,則 説明如何保障審計師的客觀性和獨立性(條款26)。
有關審計與風險委員會的主要角色和職責的説明,請參閲上文第6節。
根據英國法規(第25條),審計與風險委員會 監督和審查葛蘭素史克內部審計職能的有效性。 |
82
股東批准股權補償計劃(紐約證交所手冊303A.08) | ||||
8. | 股東必須有機會就所有股權薪酬計劃及其實質性修訂進行投票,但就業獎勵、某些贈款、合併和收購背景下的計劃和修正案以及某些特定類型的計劃除外。但是,只有在獲得上市公司獨立薪酬委員會或多數上市公司獨立董事的批准後,才能進行這些豁免撥款、計劃和修訂。公司在使用這些豁免中的一項時,也必須書面通知交易所。 | 葛蘭素史克符合上市規則(上市規則第9.4條)中相應的國內要求,該規則要求葛蘭素史克必須在上市規則(上市規則第9.4條)允許的情況下尋求股東批准員工持股計劃和對現有計劃進行重大修改,但 除外。請參閲上文第5(D)節。 | ||
企業管治指引(紐約證交所手冊303A.09) | ||||
9. | 上市公司必須採納並披露公司治理準則。 | 葛蘭素史克符合上市規則及英國守則中相應的國內要求,該等規定要求葛蘭素史克在其年報中説明其如何符合英國守則的原則,並確認其符合英國守則的規定,或在不符合的情況下,解釋其如何及為何不符合(上市規則9.8.6)。此外,葛蘭素史克必須根據英國上市管理局的披露指引和透明度規則(DTR 7)在董事報告中做出某些強制性的 公司治理聲明。葛蘭素史克將在其2020年度 報告中遵守這些要求。 | ||
商業行為和道德準則(紐約證券交易所手冊303A.10) | 行為規範 | |||
10. | 上市公司必須採納並披露董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,並及時披露董事或高管的任何豁免。 | 葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)面向所有員工(包括首席執行官、首席財務官和其他高級財務官)的行為準則可在葛蘭素史克的網站上查閲。 | ||
外國私人發行人披露(紐約證交所手冊303A.11) | ||||
11. | 根據紐約證券交易所上市標準,上市外國私人發行人必須披露其公司治理實踐與國內公司遵循的任何重大不同之處。
上市外國私人發行人 必須以英文提供本披露信息,並在提交給Form 20-F的年報中提供。 |
葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)在其Form 20-F年度報告中包含了這一披露,從而滿足了這一要求。 | ||
12. | 認證要求(紐約證券交易所手冊的303A.12) | |||
每家上市公司及其首席執行官都必須提交關於遵守公司治理要求和某些其他事項的某些年度和中期認證(儘管外國私人發行人只需 遵守這些要求的一部分)。 | 葛蘭素史克通過每年提交所需的認證來滿足這一要求。 |
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項目16.H | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
第三部分
項目17 | 財務報表 |
不適用。
項目18 | 財務報表 |
標題下列出的信息:
| ?綜合收益表,第154頁; |
| ?綜合全面收益表,第154頁; |
| ?綜合資產負債表,第155頁; |
| ?第156頁的綜合股權變動表; |
| ?第157頁綜合現金流量表;以及 |
| 財務報表附註,第158至237頁 |
在此引用作為參考。
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獨立註冊會計師事務所報告
致葛蘭素史克公司股東和董事會
對財務報表的意見
我們已審核所附的葛蘭素史克及其附屬公司(本集團)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止三個年度各年度的相關綜合收益表、全面收益表、 權益變動表及現金流量表,以及載於附件15.2第154至237頁的相關附註(統稱財務報表)。吾等 認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本集團於二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零二零年十二月三十一日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則。
我們 還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制與綜合框架(2013)》中確立的標準,對本集團截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,並於2021年3月12日發佈了我們的報告,對本集團的財務報告內部控制發表了無保留意見 。
會計政策的變化
如財務報表附註1所述,自2019年1月1日起,本集團採用國際財務報告準則第16號租約,採用經修訂的追溯法。
意見基礎
這些財務報表由本集團管理層 負責。我們的責任是根據我們的審計對本集團的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與本集團保持獨立 。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項 是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們 不會通過溝通以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
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歡躍醫療Shionogi或有對價負債的估值
受影響賬户:或有對價負債和其他業務費用
見財務報表附註3、28、32和43
關鍵審計事項説明
近年來,本集團完成了多項重大交易,導致重大或有對價負債得到確認,這是估計不確定性的一個關鍵來源。其中最重要的負債是ViiV Healthcare Shionogi或有對價負債(ViiV CCL)。
本集團於二零一二年完成收購 Shionogi-ViiV醫療合營公司餘下50%權益。完成後,本集團就預期向Shionogi支付的預期未來付款的公允價值確認一項或有對價負債。截至2020年12月31日,負債為 價值53.59億英磅。
我們認為歡躍CCL是一個重要的審計問題,因為管理層 做出的與評估歡躍CCL時使用的銷售預測相關的重大估計和假設,以及估值對這些輸入的敏感性。其中最重要的是與美國(美國)對治療組合中某些產品的銷售預測有關。 此類預測基於管理層對預期上市日期的評估、將市場慣例和處方者行為轉變為2種藥物療法的能力,以及隨後的銷售量和 定價。這些預測還需要大量的審計工作,以執行適當的審計程序,以質疑和評價這些預測的合理性。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他外,我們執行了以下與銷售預測相關的審計程序:
| 通過詢問高級領導團隊、商業戰略團隊和參與預算和預測流程的關鍵人員,質疑管理層的證據,並獲得關於關鍵輸入和假設的客觀證據; |
| 對管理層為估計銷售預測而做出的美國銷量假設提出了挑戰。這包括將市場份額數據與外部數據(如總處方量和新患者處方量)進行基準比較,以評估任何相互矛盾的證據來源; |
| 質疑管理層做出的美國定價假設的合理性,方法是將每種產品的預測回報和返點比率與當前比率進行比較,並對照可比產品和付款人政策的預期變化評估預測的回報和返利; |
| 回顧管理層和主要競爭對手在本年度進行的臨牀研究結果,以 評估這些結果是否與管理層對治療產品組合在美國的銷售預測的假設相一致或相矛盾; |
| 將管理層的銷售預測與16位分析師的報告中包含的銷售預測進行基準比較,並考慮 基於總體歡躍和單個產品的銷售預測;以及 |
| 測試了對或有對價負債估值中使用的關鍵輸入和假設的控制 ,包括對用於評估歡躍CCL的治療產品組合銷售預測的管理評審控制。 |
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美國退貨和返點(RAR)應計項目的估值
受影響的帳户:營業額、貿易和其他應付款
請參閲財務報表附註3和附註28
關鍵審計事項説明
在美國, 集團根據各種商業和政府規定的合同和報銷安排向客户銷售產品,這些合同和報銷安排包括某些醫藥產品的回扣、退款和退貨權。因此,收入確認反映了毛淨比銷售調整。這些調整被稱為退貨和返點(RAR)應計項目,是重大估計不確定性的來源, 可能會對報告的收入產生實質性影響。
RAR應計項目中最重要的三個支付渠道(也稱為購買組)是 管理的醫療機構、醫療補助和醫療保險D部分。
造成重大估計不確定性的兩個主要原因是:
| 使用率,即將進入每個付款人渠道的總銷售額的一部分,由 管理層在記錄應計項目時估算。鑑於應計項目受市場需求和本集團無法控制的其他因素的影響,使用率假設是用於推導應計項目的關鍵假設中最具挑戰性的;以及 |
| 從銷售點到本集團收到索賠後知道確切返點金額的時間點之間的時間間隔 。延遲時間最長的支付方通道會導致較大的應計期間,因此,在估計期末應計期間時,估計不確定性較大。 |
估計不確定性水平還受到渠道組合重大變化的影響,這些變化往往是由競爭格局的變化推動的,包括 競爭對手和通用產品發佈以及其他宏觀經濟因素。因此,我們將重點放在我們認為估計不確定性水平最大的那些產品的使用假設上。
此外,PCAOB的標準假定收入確認存在重大欺詐風險。根據這一假設,我們還將重點放在 對RAR應計項目進行的期末調整管理。這些調整反映了管理層對預測的RAR比率中包括的初始假設的更新,在我們看來, 是收入確認中存在欺詐的最大機會(儘管存在內部控制)。
在美國製藥業務 2020年,扣除了173.43億美元的RAR,毛收入為317.44億美元,淨收入為144.01億美元。截至2020年12月31日,美國製藥和疫苗合併業務的資產負債表應計金額為63.94億美元。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們執行了以下審計程序,其中包括與RAR應計項目中的管理估計相關的審計程序:
| 挑戰管理層對一系列利用率的假設,重點關注 我們得出結論認為應計利潤對這些假設最敏感的某些產品。我們面臨的挑戰包括與歷史使用率進行比較,考慮歷史準確性和市場變化的驅動因素,如持續的仿製藥競爭的影響 和新冠肺炎疫情對宏觀經濟的影響; |
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| 為此補充了實質性的分析程序,根據收到的歷史索賠對每個關鍵部門的應計餘額 制定了獨立的預期,以反映該期間的市場變化,包括評估初始銷售點和索賠收據之間的時間間隔。然後,我們將這一獨立預期與管理層的獨立預期進行比較,以評估管理層期末權責發生頭寸的適當性; |
| 考慮到管理層估計數的歷史準確性,並評估管理層是否在一些實際回扣索賠與應計金額不同的情況下適當更新了他們的預測假設; |
| 質疑作為持續審查估計應計項目的一部分,管理層對負債進行的期末調整的適當性和完整性 ;以及 |
| 測試對RAR應計項目估算的關鍵控制,包括與使用率預測流程和月末應計項目評審控制相關的控制。 |
其他無形資產的估值
受影響的帳户 :其他無形資產、銷售成本
請參閲財務報表附註20和附註40
關鍵審計事項説明
於2020年12月31日,本集團持有其他無形資產287.71億英磅(包括許可證、專利、商標及品牌,但不包括商譽及電腦軟件)。這些其他無形資產的可收回金額取決於對未來交易表現的某些假設和估計,這帶來了估計的不確定性。
重大減值風險最大的資產 通過對關鍵假設的敏感度分析和對可能表明相關資產賬面價值減值的潛在觸發事件的審查來確定。作為此分析的結果,我們對2019年從輝瑞收購的某些無限期消費者醫療保健無形資產執行了 額外審計程序。
管理層在確定可收回金額時應用的關鍵假設包括未來的銷售增長率和利潤率水平,以及新產品創新成功的可能性。這些假設的變化可能導致其他無形資產的 賬面價值減值。
由於在估計未來現金流時涉及固有的 判斷,我們將其他無形資產的估值確定為關鍵審計事項。在這一年裏,新冠肺炎大流行和相關的封鎖帶來了更多的不確定性。審計此類估計需要廣泛的審計工作,以質疑和評估預測的合理性。
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如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他事項外,我們執行了以下審計程序,涉及未來銷售增長、新產品成功創新的可能性以及用於評估其他無形資產減值的利潤率水平:
| 會見高級領導團隊中的關鍵人員、產品類別領導和預測過程中涉及的關鍵人員,討論和評估管理層的證據,以支持未來的銷售增長率和盈利假設; |
| 挑戰管理層在估計銷售預測時應用的業務假設,包括持續的新冠肺炎疫情造成的 宏觀經濟影響。這涉及將特定細分市場的銷售預測和產品複合年增長率與外部數據進行基準比較; |
| 審查獨立的市場研究,以證實預期的類別增長率,並評估 任何相互矛盾的證據來源; |
| 將預測銷售額與高級管理層和董事會批准的計劃數據(逐項資產內部預測)進行比較 ; |
| 評估管理層預測的歷史準確性,包括消費數據和創新帶來的新銷售額的估計 ; |
| 考慮在資產負債表日期之後但在報告日期 之前發生的事件或交易是否影響就資產賬面價值和相關披露達成的結論;以及 |
| 測試了對其他無形資產估值中使用的關鍵輸入和假設的管理評審控制,包括對收入增長率和利潤率的評審控制。 |
評估不確定的税收頭寸, 包括轉移定價
受影響帳目:應付公司税、遞延税項負債及税費
請參閲財務報表附註3和附註14
關鍵審計事項説明
集團 在多個司法管轄區開展業務,存在未解決的税收和轉讓定價問題,以及與英國、美國和海外税務機關的風險敞口,導致税收狀況不確定。撥備有一系列可能的結果, 或有事項和管理層需要對税收風險和或有事項的估計做出某些判斷,以評估税務撥備的充分性,這有時會因為需要考慮多個税收法律法規而變得複雜 。
於二零二零年十二月三十一日,本集團已就不確定税務 持倉入賬856百萬英磅。
如何在審計中處理關鍵審計事項
在税務專家的支持下,我們通過執行以下審計程序等評估了不確定税收撥備的適當性 :
| 評估和質疑不確定税收狀況的撥備,並將我們的工作重點放在集團潛在風險敞口最大、需要最高級別判斷的司法管轄區; |
| 評估管理層確認和計量不確定税務狀況的政策,以符合國際財務報告準則23的規定 ; |
| 請我們的轉讓定價專家審查集團的轉讓定價方法和相關的撥備 方法; |
89
| 讓我們的英國、美國和國際税務和轉讓定價專家對管理層得出的關於預期結果和財務影響的結論提出質疑 ; |
| 考慮證據,如最近税務機關審計和查詢的實際結果、獲得的第三方税務建議,以及我們的税務專家自己對相關司法管轄區的市場實踐的瞭解;以及 |
| 測試了對判斷性税收餘額和交易的準備、審查和報告的關鍵控制,其中 包括不確定税收條款的撥備。 |
/s/德勤律師事務所
聯合王國,倫敦
2021年3月12日
我們審計的第一個會計期是2018年12月31日。
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項目19 | 陳列品 |
1.1 | 註冊人自注冊之日起生效的公司章程。 | |
2.1 | 註冊人與紐約梅隆銀行(作為存託銀行)與據此發行的美國存托股份(包括美國存託憑證格式)的不時擁有人和持有人之間的修訂和重新存託協議,通過參考於2019年7月19日提交給證監會的表格 F-6(第333-232726號)登記聲明的生效後修正案而併入。 | |
2.2 | 根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券的説明。 | |
4.3 | 葛蘭素史克服務無限有限公司與Emma N.Walmsley於2017年3月29日簽訂的英國服務協議通過引用附件4.3併入註冊人於2019年3月15日提交給歐盟委員會的Form 20-F年度報告中。 | |
4.4 | 葛蘭素史克有限責任公司(GlaxoSmithKline LLC)與哈爾·V·巴倫(Hal V.Barron)於2017年12月16日簽訂的英國服務協議通過引用附件4.4併入註冊人於2020年3月6日提交給歐盟委員會的20-F表格年度報告中。 | |
4.5 | 葛蘭素史克服務無限有限公司(GlaxoSmithKline Services UnLimited)與Iain Mackay於2018年9月18日簽訂的英國服務協議通過引用附件4.5併入註冊人於2019年3月15日提交給歐盟委員會的20-F表格年度報告中。 | |
4.6 | 諾華股份公司與葛蘭素史克公司於二零一四年四月二十二日訂立、於二零一四年五月二十九日修訂及重述(於二零一四年十月九日修訂)及於二零一五年三月一日進一步修訂及重述的有關疫苗集團的股份及業務出售協議,現參考註冊人於二零一六年三月十八日提交證監會的20-F表格年報附件4.9併入本公司。根據保密處理請求,本展品的機密部分已被省略,並已單獨提交給美國證券交易委員會。 | |
4.7 | 輝瑞公司(Pfizer Inc.)、葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)和葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings Limited)之間於2018年12月19日簽訂的股票和資產購買協議通過引用附件4.10併入2019年3月15日提交給證監會的註冊人20-F年度報告中。根據保密處理請求,本 展品中的機密部分已被省略,並已單獨提交給美國證券交易委員會。 | |
4.8 | 輝瑞(Pfizer Inc.)、葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)、葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings Limited)和葛蘭素史克消費者醫療控股(第二號)有限公司(GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings(No.2)Limited)於2019年7月31日簽署的股票和資產購買協議的修訂協議通過引用附件4.8併入註冊人於3月6日提交給證監會的20-F表格年度報告中 | |
4.9 | GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings Limited、Pfizer Inc.、PF Consumer Healthcare Holdings LLC、GlaxoSmithKline plc和GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings(No.2)Limited於2019年7月31日簽署的股東協議通過引用附件4.9併入註冊人於2020年3月6日提交給委員會的20-F表格年度報告中。本展品中包含的某些機密信息已從本展品中遺漏,因為這些信息(I)不是實質性的,(Ii)如果公開披露,可能會對註冊人造成競爭損害。 | |
8.1 | 註冊人的主要子公司名單通過參考GSK《2020年GSK年報》第287至298頁(附件15.2)中集團公司項下的信息併入。 | |
12.1 | 1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)或15d-14(A)條所要求的認證艾瑪·沃爾姆斯利(Emma Walmsley)。 | |
12.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條要求的認證。 | |
13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條(美國法典第18編第63章第1350條(A)和(B)款)進行認證。 |
91
15.1 | 德勤律師事務所同意。 | |
15.2* | 葛蘭素史克2020年年報。 | |
101.INS** | XBRL實例文檔 | |
101.SCH** | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL** | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF** | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB** | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE** | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | 根據修訂後的1934年證券交易法第12b-23(A)(3)條提供的附件15.2中包含的某些信息通過引用併入本表格20-F,如本表格20-F在本表格20-F的其他地方所指定的那樣。除如此指定的項目和頁面外,葛蘭素史克2020年度報告不被視為作為本20-F表格的一部分提交。 |
** | 根據S-T法規第402條的規定,這些 證物中的信息不應被視為為交易法第18節的目的而歸檔,或以其他方式承擔該節的責任,並且不得通過引用將其合併到根據證券法或交易法歸檔的任何註冊聲明或其他 文件中,除非在該申請中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
92
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式 促使並授權以下簽字人代表其簽署本年度報告。
葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc) | ||||||
2021年3月12日 | 由以下人員提供: | /s/Iain Mackay | ||||
伊恩·麥凱 | ||||||
首席財務官 |
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