經修訂和重述的章程

裏米尼街公司

（經修訂並於 2023 年 10 月 31 日生效）

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頁面

經修訂和重述的裏米尼街公司章程

第 I 條-公司辦公室

1.1 註冊辦事處

Rimini Street, Inc. 的註冊辦事處應在公司的公司註冊證書中註明，因為該證書可能會不時修改。

1.2 其他辦公室

公司的董事會可以隨時在公司有資格開展業務的任何地點設立其他辦事處。

第 II 條——股東大會

2.1 會議地點

股東大會應在董事會指定的特拉華州內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條的授權，董事會可以自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議

年度股東大會應每年舉行。董事會應指定年會的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可以處理任何其他正當事務。

2.3 特別會議

(i) 董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）可以隨時召開股東特別會議，但不得由任何其他人或個人召集特別會議。董事會可以在向股東發出會議通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

(ii) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）在特別股東大會上提出，或根據董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）提出的業務才能在股東特別會議上進行。本第2.3（ii）節中包含的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。

2.4 預先通知程序

(i) 股東業務預先通知。在年度股東大會上，只能開展本應在會議之前正式提出的業務。為了在年會之前妥善處理事宜，必須：(A) 根據公司關於此類會議的代理材料，(B) 由董事會或根據董事會的指示，或 (C) 在發出本節第2.4 (i) 條所要求的通知時是登記在冊股東的公司股東提出，並在確定股東的記錄日期提出有權在年會上投票和 (2)

已及時以適當的書面形式遵守了本第 2.4 (i) 節中規定的通知程序。此外，為了使股東能夠正確地將業務提交年度會議，根據這些章程、公司註冊證書或適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。為避免疑問，上述（C）條應是股東在年度股東大會之前開展業務的唯一手段。

(a) 為了遵守上文第2.4 (i) 節 (C) 款，股東通知必須列出本第2.4 (i) 節所要求的所有信息，並且必須及時由公司祕書收到。為了及時收到股東通知，公司主要執行辦公室的祕書必須不遲於公司首次郵寄代理材料之日起一週年之日起的第 45 天，也不得早於公司首次郵寄上一年年會代理材料或代理材料可用性通知（以較早者為準）前一年的第 75 天；但是，前提是前一年沒有舉行年會或如果年會日期比或提前了 30 天以上在去年年會召開一週年後延遲60多天，因此，為了使股東能及時發出通知，祕書必須不早於年度會議前120天營業結束之日收到通知，也不得遲於 (i) 該年會召開前90天或公告發布之日後第十天營業結束之日中較晚的營業時間結束 (i) 定義見下文）此類年度會議的首次舉行日期。在任何情況下，年會的休會或推遲或公告均不得開啟本第 2.4 (i) (a) 節所述股東發出通知的新時限。“公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露的信息，或者公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第13、14或15（d）條向證券交易委員會（“SEC”）公開提交的文件中的披露。

(b) 為了採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須就股東打算在年會之前提出的每項業務事項作出簡要説明：(1) 簡要描述擬在年會之前提出的業務以及在年會上開展此類業務的原因（包括提議審議的任何決議的文本，以及如果此類業務包含修改公司註冊證書的提案或這些提案）法律，擬議修正案的措辭），（2）名稱以及提議開展此類業務的股東和任何股東關聯人（定義見下文）的地址，（3）股東或任何股東關聯人持有或實益擁有的公司股票的類別和數量，以及股東或任何股東關聯人持有或受益持有的任何衍生頭寸，（4）是否進行套期保值以及在多大程度上進行套期保值或其他交易或一系列交易是由此類人或其代表訂立的有關公司任何證券的股東或任何股東關聯人，以及對任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何股票借款或貸款）的描述，其影響或意圖是減輕該股東或任何股東關聯人對公司任何證券的損失，或管理股價變動帶來的風險或收益，或增加或減少其投票權，(5) 股東的任何重大利益或從事此類業務的股東關聯人，以及 (6) 一份聲明，該股東或任何股東關聯人是否將向至少達到適用法律要求的公司有表決權股份的百分比的持有人提交委託書和委託書（此類信息以及根據第（1）至（6）條的要求做出的陳述，即 “商業招標聲明”）。此外，為了採用適當的書面形式，股東給祕書的通知必須在記錄日期後的十天內予以補充，以確定有權獲得會議通知的股東，在記錄之日披露上文第 (3) 和 (4) 條中包含的信息。就本第2.4節而言，任何股東的 “股東關聯人” 應指 (i) 直接或間接控制該股東或與該股東共同行事的任何人，(ii) 該股東以記錄在案或受益方式擁有的公司股票的任何受益所有人，以及

提案或提名（視情況而定）是代表誰提出的，或 (iii) 前述 (i) 和 (ii) 款中提及的人控制、控制或共同控制的任何人。

(c) 除非根據本第 2.4 (i) 節和第 2.4 (ii) 節（如果適用）中規定的規定，否則不得在任何年會上開展任何業務，否則無一例外。此外，如果股東或股東關聯人（視情況而定）採取的行動與適用於該企業的商業招標聲明中所做的陳述背道而馳，或者適用於該企業的商業招標聲明包含不真實的重大事實陳述或沒有陳述使該聲明不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，則該股東提議提出的業務不得提交年會。如果事實允許，年度會議主席應在年會上確定並宣佈未按照本第 2.4 (i) 節的規定在年會上以適當方式處理事務，如果主席作出這樣的決定，他或她應在年會上宣佈，任何未在年會上以適當方式提出的此類事務均不得進行。

(ii) 年會董事提名事先通知。儘管這些章程中有任何相反的規定，但只有根據本第 2.4 (ii) 節規定的程序獲得提名的人員才有資格在年度股東大會上當選或連任為董事。公司董事會選舉人員的提名只能在年度股東大會上提出（A）由董事會提名或按董事會的指示提名，或者（B）由公司股東提出，該股東（1）在發出本第 2.4 (ii) 節所要求的通知時是登記在冊的股東，在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期並且 (2) 已遵守本第 2.4 (ii) 節中規定的通知程序。除任何其他適用要求外，股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出提名通知，才能提名。

(a) 為了遵守上文第2.4 (ii) 節 (B) 款，股東的提名必須列出本第2.4 (ii) (ii) 節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書在上文第2.4 (i) (a) 節最後三句規定的時間和時間在公司主要執行辦公室接收。

(b) 為了採用正確的書面形式，此類股東給祕書的通知必須列明：

(1) 關於股東提議提名參選或連任為董事的每個人（“被提名人”）：（A）被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（B）被提名人的主要職業或就業情況，（C）被提名人持有或實益擁有的公司股份的類別和數量，以及被提名人持有或受益持有的任何衍生頭寸被提名人，(D) 任何套期保值或其他交易或一系列交易是否由被提名人訂立或在多大程度上達成代表被提名人就公司的任何證券進行交易，並説明任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何股票借款或貸款），其影響或意圖是減輕被提名人的損失，或管理股價變動的風險或收益，或增加或減少被提名人的投票權，(E) 描述股東與每位被提名人之間的所有安排或諒解以及任何其他一個或多個人（命名這些人或多人），根據這些人提名應由股東提出，(F) 描述過去三年中所有直接和間接的薪酬或其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及該記錄在案的股東和受益所有人（如果有）或代表提名的其他人之間或相互之間的所有直接和間接薪酬或其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及彼此之間的任何其他重要關係擬議的被提名人及其各自的關聯公司，以及另一方面，合夥人或與之一致行事的其他人，包括但不限於根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項需要披露的所有信息，前提是記錄在案的股東

就該規則而言，提名以及任何一個或多個受益所有人（如果有），或代表提名的其他人，或提名的任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人，是 “註冊人”，被提名人是該註冊人的董事或執行官；(G) 被提名人簽署的書面聲明，承認作為公司的董事，被提名人將負有信託責任根據特拉華州有關公司及其股東的法律，（H）被提名人書面同意成立在委託書和隨附的委託書中指定為被提名人，如果當選，則指擔任董事；如果當選，則書面陳述其打算在該董事的整個任期內擔任董事，以及 (I) 在為被提名人當選為董事而徵求代理人或以其他方式要求披露與被提名人有關的所有其他信息根據1934年法案第14A條提出的案件（包括但不限於被提名人的書面同意）在委託書（如果有）中被指定為被提名人，如果當選，則擔任董事，如果尚未提供，則需提供下文第2.4 (ii) (c) 節規定的信息）；以及

(2) 關於此類股東發出通知，(A) 根據上文第 2.4 (i) (b) 節第 (2) 至 (5) 條以及上文第 2.4 (i) (b) 節第二句中提及的補編要求提供的信息（但此類條款中提及的 “企業” 應改為指就本段而提名董事），以及 (B) 陳述其中任何一隻股票股東或股東關聯人打算 (i) 向至少佔股東百分比的持有人提交委託書和委託書批准或採納提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本，（ii）以其他方式徵求股東的代理人或選票以支持該提案或提名，和/或（iii）根據1934年法案頒佈的第14a-19條徵求代理人以支持任何擬議的被提名人（根據上述（A）和（B）條款的要求提供的信息和陳述，即 “被提名人招標聲明”）。

(c) 應董事會的要求，股東提名參選董事的任何人都必須向公司祕書提供截至該人提名通知發出之日後的某一日期，股東提名該人為董事的通知中要求提供的信息，(2) 一份關於背景的完整書面問卷，以及該人的資格以及代表提名的任何其他個人或實體的背景 (祕書應根據書面要求提供哪種形式的問卷），以及一份書面陳述和協議（採用祕書應書面要求提供的形式），表明該人（A）不是也不會成為 (i) 與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事將如何對任何個人或實體作出任何承諾或保證尚未以書面形式向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）或（ii) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(B) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與擔任董事的服務或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方尚未在其中披露，如果當選為該公司的董事，(C) 將符合規定公司並將遵守所有適用的公開披露公司治理、行為和道德準則、利益衝突、保密、公司機會、股票所有權、交易以及公司適用於董事的任何其他政策和準則，以及 (3) 公司為確定該擬議被提名人擔任公司獨立董事的資格而可能合理要求的其他信息，或可能對股東合理理解公司獨立董事的資格具有重要意義的其他信息此類被提名人的獨立性或缺乏獨立性；如果未按要求提供此類信息，則不得根據本第 2.4 (ii) 節以適當形式考慮該股東的提名。

(d) 除非根據本第2.4 (ii) 節的規定獲得提名，否則無一例外，任何人都沒有資格在年度股東大會上當選或連任公司董事。此外，在下列情況下，被提名人沒有資格當選或連任

股東或股東關聯人（視情況而定）採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明中的陳述背道而馳，或者如果適用於該被提名人的被提名人招標聲明包含對重要事實的不真實陳述，或者沒有陳述使該陳述不具誤導性所必需的重大事實。如果事實成立，年度會議主席應在年會上確定並宣佈提名不是根據這些章程規定的規定進行的，如果主席作出這樣的決定，他或她應在年會上作出這樣的聲明，並且有缺陷的提名應不予理會。

(iii) 特別會議董事提名事先通知。

(a) 對於根據第 2.3 條選舉董事的股東特別大會，董事會選舉人員的提名只能由 (1) 由董事會提名或按照董事會的指示，或 (2) 在發出本第 2.4 (iii) 節所要求的通知時為登記在冊股東的公司股東提名，提名董事會成員候選人確定有權在特別會議上投票的股東，以及（B）及時向祕書發出書面提名通知包含上文第 2.4 (ii) (b) 和 (ii) (c) 節中規定的信息的公司。為了及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須不遲於特別會議之前的90天營業結束之日或首次公告特別會議日期和董事會提名在該會議上選舉的被提名人的第二天之後的第十天收到此類通知。除非某人（i）由董事會或根據董事會的指示或（ii）由股東根據本第2.4（iii）節規定的通知程序提名，否則該人沒有資格在特別會議上當選或連任為董事。此外，如果股東或股東關聯人（如適用）採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明中的陳述背道而馳，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明包含不真實的重大事實陳述或沒有陳述使該聲明不具誤導性的陳述所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任。

(b) 如果事實允許，特別會議主席應在會議上確定並宣佈提名或業務未按照本章程規定的程序進行，如果主席作出這樣的決定，他或她應在會議上這樣宣佈，有缺陷的提名或業務應不予考慮。

（iv）出席年度或特別股東大會。儘管有本第2.4節的上述規定，除非適用法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度或特別股東大會以提出提名或擬議業務（視情況而定），則該提名應被忽視，即使公司可能已收到有關此類投票的代理人，也不得處理此類擬議業務。就本第2.4節而言，要被視為股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東，並且該人必須在股東會議上出示該書面或電子傳送的可靠副本股東。儘管這些章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果任何股東或當事方 (i) 根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，並且 (ii) 隨後未能遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供合理的信息）有足夠的證據使公司確信該股東符合根據1934年法案頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求則每位此類擬議被提名人的提名均應不予考慮，儘管被提名人作為被提名人列入公司的委託書、會議通知或其他委託材料（或其任何補充材料）中，並且公司可能已收到有關此類擬議被提名人選舉的委託書或選票（代理人和

投票將不予考慮）。應公司的要求，如果任何股東或當事方根據1934年法案頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東應不遲於適用會議前五（5）個工作日向公司提交合理的證據，證明其或該方已滿足根據1934年法案頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。儘管本文有相反的規定，為避免疑問，任何一方根據1934年法案頒佈的有關該擬議被提名人的第14a-19 (b) 條向該擬議被提名人發出的通知後，提名任何人，其姓名被列為公司任何年度或特別會議（或其任何補編）的委託書、會議通知或其他委託材料中的被提名人董事會或其任何授權委員會的指示不得被視為（就本節或其他而言）是根據公司的會議通知（或其任何補編）作出的，任何此類被提名人只能由公司股東根據2.4（i）條（C）項提名（如果是根據第2.4（iii）條舉行的股東特別會議，則只能在第2.4（iii）條允許的範圍內提名）。

(v) 其他要求和權利。除了本第2.4節的上述規定外，股東還必須遵守州法律和1934年法案及其相關規章制度中與本第2.4條所述事項有關的所有適用要求，包括該股東打算在涉及該股東要求列入公司委託書的提案的年度會議上提出的業務的第14a-8條（或任何）的要求 1934年法案的後續條款）。本第2.4條中的任何內容均不得視為影響公司根據1934年法案第14a-8條（或任何後續條款）在公司的委託書中省略提案的任何權利。

2.5 股東大會通知

每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以親自出席會議並在會上投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與記錄日期不同）確定有權獲得會議通知的股東，如果是特別通知會議，召開會議的目的或目的。除非DGCL、公司註冊證書或本章程中另有規定，否則任何股東大會的書面通知應在會議日期前不少於10天或不超過60天發給自記錄日期起有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

2.6 法定人數

大多數已發行和流通股票並有權投票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成所有股東大會業務交易的法定人數。如果需要按類別或系列或類別或系列進行單獨表決，則除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則該類別或系列或類別或系列的大多數已發行股份，無論是親自出庭還是由代理人代表，均構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。

但是，如果這樣的法定人數沒有出席或派代表出席任何股東會議，那麼 (i) 會議主席或 (ii) 有權在會議上投票的股東，無論是親自出席會議還是由代理人代表，都有權不時休會，除非在會議上宣佈另有通知，直到有法定人數出席或派代表出席。在這類有法定人數出席或派代表出席的延會會議上，可以進行最初注意到的任何可能已在會議上處理的業務。

2.7 延期會議；通知

當會議延期到其他時間或地點時，除非本章程另有要求，否則如果在休會的會議上宣佈了延會的時間、地點（如果有）和遠程通信方式（如果有），則無需通知延期的會議。在續會的會議上，公司可以交易在最初會議上可能已經交易的任何業務。如果休會時間超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出延會通知。如果在休會後為延期會議確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據DGCL第213 (a) 條和本章程第2.11節為此類延期會議的通知確定新的記錄日期，並應將延期會議的通知通知自預定記錄日期起通知的每位有權在延期會議上投票的登記股東此類休會的。

2.8 事務處理

任何股東大會的主席應確定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和事務處理的這種規定，並有權將會議延期到另一個地點（如果有）日期或時間，無論是否有法定人數。

2.9 投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（關於受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218條（與投票信託和其他投票協議有關）。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一票。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的股份的多數表決權選出。如果在董事選舉以外的所有事項上需要由某個類別或系列、類別或系列進行單獨表決，則除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則親自出席會議或由代理人代表的該類別或系列、類別或系列的大多數股份的贊成票應為該類別或系列、類別或系列的行為。

2.10 股東無需開會即可通過書面同意採取行動

在不違反任何系列優先股或優先於普通股的任何其他類別的優先股或其系列的股票持有人作為股息或清算時享有權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的公司年度股東大會或特別會議上生效，不得經此類股東書面同意生效。

2.11 個記錄日期

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，以及哪個記錄日期

記錄日期不得超過此類會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在此類會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知並在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束日期，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日的前一天營業結束時。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在續會中投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得該續會通知的股東的記錄日期與確定股票確定的日期相同或更早的日期定為有權獲得該續會通知的股東的記錄日期根據DGCL第213條的規定有權投票的持有人以及續會的第 2.11 節。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他任何權利的分配或分配的股東，或有權對任何股票變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了採取任何其他合法行動，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不應超過該記錄日期在此類行動之前的 60 天以內。如果未確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.12 代理

每位有權在股東大會上投票的股東均可通過書面文書或法律允許的傳送方式授權另一人或多人代表該股東行事，但自其之日起三年後，除非代理人規定了更長的期限，否則不得對該代理人進行表決或採取行動。表面上表明其不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

2.13 有權投票的股東名單

負責公司股票分類賬的官員應在每次股東大會召開前至少10天準備並列出有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列，以及顯示每位股東的地址和註冊的股票數量每個股東的姓名。不得要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。在會議召開前至少10天內，任何股東均可出於與會議有關的任何目的對此類名單進行審查：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上公佈名單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。如果會議在某個地點舉行，則有權在會議上投票的股東名單應在整個會議時間和地點製作並保存，任何在場的股東均可進行審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則此類名單也應為

在整個會議期間，任何股東都可以通過合理訪問的電子網絡進行審查，訪問此類名單所需的信息應與會議通知一起提供。

2.14 選舉檢查員

書面委託書可以採用電報、電報或其他電子傳輸手段的形式，其中列出或提交的信息可以確定該電報、電報或其他電子傳輸手段已獲得該人的授權。

在任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會時行事。檢查員的人數應為一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命為檢查員的人未能出席、未能或拒絕採取行動，則會議主席可以根據任何股東或股東代理人的要求任命一人來填補該空缺。

此類檢查員應：

(i) 確定已發行股份的數目及每股的投票權；

(ii) 確定出席會議的份額以及代理人和選票的有效性；

(iii) 計算所有選票和選票；

(iv) 確定檢查員對任何決定提出的任何質疑的處置情況並在合理的時間內保留記錄；以及

(v) 證明他們對出席會議的股份數量的決定以及他們對所有選票和選票的計數。

選舉監察員應盡其所能，秉公正、真誠地履行職責，並儘可能迅速地履行職責。如果有三（3）名選舉監察員，則多數的決定、行為或證書在所有方面都具有效力，就像所有人的決定、行為或證書一樣。選舉監察員做出的任何報告或證書都是其中所述事實的初步證據。

第 III 條-董事

3.1 權力

公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下管理，除非DGCL或公司註冊證書中另有規定。

3.2 董事人數

董事會應由一名或多名成員組成，每名成員均應為自然人。除非公司註冊證書確定了董事人數，否則董事人數應不時通過董事會決議確定。在董事任期屆滿之前，任何董事的授權人數的減少均不具有罷免該董事的效力。

3.3 董事的選舉、資格和任期

除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺的董事，均應任職至當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事較早去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或這些章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書、這些章程或公司的公司治理準則可能規定董事的其他資格。

如果公司註冊證書有此規定，則公司的董事應分為三類。

3.4 辭職和空缺

任何董事均可在向公司發出書面通知或以電子方式發送通知後隨時辭職。除非辭職指明瞭更晚的生效日期或在發生一個或多個事件時確定的生效日期，否則辭職在辭職發出時生效。以董事未能獲得連任董事的特定選票為條件的辭職，可以規定辭職是不可撤銷的。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務並在未來某個日期生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，有權填補此類空缺或空缺，其表決將在此類辭職或辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則所有擁有投票權的股東作為一個類別選出的授權董事人數增加而產生的空缺和新設董事職位可以由當時在職的過半數董事填補，儘管低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補，而不是由股東填補。如果將董事分為幾類，則由當時在任的董事以此方式選舉以填補空缺或新設董事職位的人應任職至該董事所屬類別的下一次選舉，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。

如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司不應有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東、股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東個人或財產負有類似責任的其他信託人，均可根據公司註冊證書或本章程的規定召開股東特別會議，也可以向法院申請大法官負責根據DGCL第211條的規定發佈一項立即下令舉行選舉的法令。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在職的董事在整個董事會中所佔的比例不到多數（在任何此類增加之前組成），則大法官可根據在空缺時持有至少10％有表決權股份的股東或有權投票給此類董事的股東的申請，立即下令舉行選舉以填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或者取代董事選擇的董事如上所述，該職位的選舉應儘可能受DGCL第211條的規定管轄。

3.5 會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會或任何小組委員會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何此類委員會或小組委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或其他通信設備相互聽見，這種參與會議應構成親自出席會議。

3.6 例行會議

董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。

3.7 特別會議；通知

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或授權人數的多數可隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(i) 親自送達、通過快遞或電話交付；

(ii) 由美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(iii) 通過傳真發送；或

(iv) 通過電子郵件發送，

根據公司記錄中所示的每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址（視情況而定）發送給每位董事。

如果通知 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真發送，或 (iii) 通過電子郵件發送，則應在會議舉行之前至少24小時送達或發出。如果通知以美國郵政發出，則應在會議舉行前至少四天將其存放在美國郵政中。任何口頭通知都可以傳達給董事。該通知無需具體説明會議的地點（如果會議將在公司的首席行政辦公室舉行），也無需具體説明會議的目的。

3.8 法定人數；投票

在所有董事會會議上，授權董事總人數的多數應構成業務交易的法定人數。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時將會議延期，除非在會議上公告，否則將不另行通知，直到達到法定人數。如果所採取的任何行動至少獲得該會議所需法定人數的多數批准，則即使董事退出，最初有法定人數出席的會議仍可以繼續進行業務交易。

除非法規、公司註冊證書或本章程另有具體規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的投票應是董事會的行為。

如果公司註冊證書規定一名或多名董事在任何問題上的投票權應多於或少於一票，則本章程中每提及多數或其他比例的董事均應指董事的多數或其他比例。

3.9 董事會在不開會的情況下通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會或小組委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會或小組委員會的所有成員（視情況而定）均以書面或電子傳送方式同意，並且書面或書面或書面或電子傳輸或傳輸均與董事會會議記錄一起提交董事會或委員會或小組委員會。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應為電子形式。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式，規定行動同意將在未來某個時間（包括在事件發生時確定的時間）生效，不得遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，並且此類同意應被視為已就本節的目的給予同意

3.9 在生效時間內，前提是該人當時是董事並且在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效之前均可撤銷。

3.10 董事的費用和薪酬

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會應有權確定董事的薪酬。

3.11 罷免董事

只有出於理由，公司股東才能將任何董事免職。

減少董事授權人數不得產生在該董事任期屆滿之前罷免該董事的效力。

第四條——委員會

4.1 董事委員會

董事會可以根據授權董事人數的多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員無論該成員是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權限 (i) 批准、通過或向股票推薦持有人，DGCL明確要求的任何行動或事務（董事的選舉或罷免除除外）提交股東批准，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄

每個委員會和小組委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會或委員會報告。

4.3 委員會的會議和行動

當時在委員會或小組委員會任職的過半數董事應構成委員會或小組委員會業務交易的法定人數，除非公司註冊證書、這些章程、董事會決議或設立小組委員會的委員會決議要求的人數或多或少，前提是法定人數在任何情況下都不得少於當時在委員會或小組委員會任職的董事的三分之一。出席有法定人數的會議的委員會或小組委員會過半數成員的表決應由委員會或小組委員會作出，除非公司註冊證書、本章程、董事會決議或設立小組委員會的決議要求更多的數目。除此以外，委員會和小組委員會的會議和行動應受以下條款的約束，並應根據以下規定舉行和採取以下規定：

(i) 第3.5節（通過電話開會和開會的地點）；

(ii) 第3.6節（例會）；

(iii) 第 3.7 節（特別會議和通知）；

(iv) 第3.8節（法定人數；表決）；

(v) 第 7.5 節（免除通知）；以及

(vi) 第3.9節（不舉行會議的行動）

對這些章程的背景作了必要的修改，以用委員會或小組委員會及其成員取代董事會及其成員。但是：

(i) 委員會和小組委員會例行會議的時間和地點可由董事會決議或委員會或小組委員會的決議決定；

(ii) 委員會和小組委員會的特別會議也可以通過董事會或委員會或小組委員會的決議召開；以及

(iii) 還應視情況向所有候補委員發出委員會和小組委員會特別會議的通知, 他們有權出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會，或在董事會、委員會或小組委員會未採取任何此類行動的情況下，可為任何委員會或小組委員會通過與本章程條款不相牴觸的政府規則。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則公司註冊證書中規定一名或多名董事在任何問題上的投票權應多於或少於一票，均適用於任何委員會或小組委員會的表決。

4.4 小組委員會

除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力下放給小組委員會。

第五條——官員

5.1 軍官

公司的高級管理人員應為總裁和祕書。公司還可以由董事會酌情決定有一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席執行官、一名首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他官員。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。

5.2 任命主席團成員

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱用合同下高管的權利（如果有）。

5.3 下屬官員

董事會可以任命或授權首席執行官或在沒有首席執行官的情況下由總裁任命公司業務可能需要的其他高級管理人員和代理人。每位此類官員和代理人的任期均應根據本章程的規定或董事會可能不時確定的期限、擁有權限和履行職責。

5.4 官員的免職和辭職

在不違反任何僱傭合同下高管的權利（如果有的話）的前提下，任何高管都可以在董事會任何例行或特別會議上以董事會多數成員的贊成票被免職，或者除非董事會選出的高級職員，否則可以由董事會授予這種罷免權的任何高管。

任何官員都可以通過向公司發出書面通知隨時辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何更晚時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使其生效。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室空缺

公司任何辦公室出現的任何空缺均應由董事會填補，或按照第5.3節的規定填補。

5.6 代表其他公司的股份

董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、該公司的祕書或助理祕書，或經董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人，均有權投票、代表和代表本公司行使任何其他公司或以本公司名義持有的所有股份所附帶的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他獲授權的人行使，也可以由擁有該授權的人正式簽發的委託書或授權書行使。

5.7 官員的權力和職責

公司的所有高級管理人員在管理公司業務方面應分別擁有董事會可能不時指定的權限和職責，在沒有規定的範圍內，通常與其各自職務有關的職責，但須受董事會的控制。

第六條-股票

6.1 股票證書；部分支付的股票

公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於該證書所代表的股份。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商具有相同的效力。公司無權簽發不記名形式的證書。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但須要求為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是無憑證的部分支付的股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明應為此支付的對價總額和為此支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股份派發股息，但只能根據實際支付的對價的百分比宣佈分紅。

6.2 證書上的特殊名稱

如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票的權力、名稱、優先權、相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制；，但是，除非另有規定DGCL第202條代替上述要求，可以在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面載明公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與權、選擇權或其他特殊權利以及此類優惠的資格、限制或限制的每位股東提供一份聲明權利。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發出書面通知，其中包含根據DGCL第6.2節或第156、202（a）或218（a）條要求在證書上列出或陳述的信息，或就本第6.2節而言，公司將免費向每位要求提供權力、名稱、優惠和相對信息的股東提供聲明，每類股票的參與權、可選權或其他特殊權利，或其中的一系列以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

6.3 證書丟失

除非本第 6.3 節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書，除非後者已移交給公司並同時取消。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票，以取代其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足以彌補因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書而可能對其提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票.

6.4 分紅

在遵守公司註冊證書或適用法律中的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付公司股本的股息。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

董事會可以從公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何適當目的，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付突發事件。

6.5 股票的轉讓

公司股票記錄的轉讓只能由持有人、親自或經正式授權的律師在賬簿上進行，如果此類股票已獲得認證，則在交出相同數量股份的證書或證書後，經適當背書或附有繼承、轉讓或授權的適當證據。

6.6 股票轉讓協議

公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份的轉讓。

6.7 註冊股東

該公司：

(i) 有權承認在其賬簿上登記為股份所有人的人以該所有者的身份獲得股息和投票的專有權利；

(ii) 有權要求在賬簿上登記為股份所有者的人對看漲期權和攤款承擔責任；以及

(iii) 除非特拉華州法律另有規定，否則不論是否有明確通知或其他通知，均無義務承認他人對該等股份的任何衡平權或其他主張或權益。

第七條-發出通知和放棄的方式

7.1 股東大會通知

任何股東大會的通知，如果郵寄過來，則在郵資已預付的美國郵政中發出，按公司記錄中顯示的股東地址發給股東。在不存在欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司轉讓代理人或其他代理人關於已發出通知的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

7.2 通過電子傳輸的通知

在不限制根據DGCL、公司註冊證書或本章程以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知，如果通過電子傳輸形式發出，則在獲得通知的股東同意的情況下生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。在以下情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(i) 公司無法通過電子傳輸方式交付公司根據該同意連續發出的兩份通知；以及

(ii) 公司的祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力。

但是，無意中未能將這種無能視為撤銷不應使任何會議或其他行動失效。

根據前款發出的任何通知應視為已發出：

(iii) 如果通過傳真通信，則指向股東同意接收通知的號碼；

(iv) 如果是通過電子郵件，則指向股東同意接收通知的電子郵件地址；

(v) 如果通過在電子網絡上張貼並單獨通知股東該特定帖子，則以 (A) 此類張貼和 (B) 發出此類單獨通知中較晚者為準；以及

(vi) 如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則指向股東。

在不存在欺詐行為的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

“電子傳輸” 是指不直接涉及紙面物理傳輸的任何通信形式，這種通信可以創建記錄，收件人可以保留、檢索和審查，也可以由該接收人通過自動化過程直接以紙質形式複製。

以電子傳輸形式發出的通知不適用於 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 條。

7.3 致共享地址的股東的通知

除非 DGCL 另有禁止，在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定向股東發出的任何通知均應在向共享地址的股東發出單一書面通知後生效，但須經發出此類通知的地址的股東同意。任何此類同意均可由股東通過書面通知公司撤銷。任何股東在收到公司打算髮送單一通知的書面通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，均應被視為已同意收到此類單一書面通知。

7.4 給與非法通信的人的通知

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程要求向任何非法通信的人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在未通知與任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力和效力應與正式發出此類通知相同。如果公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應説明，如果事實如此，如果需要發出通知，則通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

7.5 豁免通知

每當根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免或有權獲得通知的人通過電子傳輸發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時提出異議，否則該人因會議不是合法召集或召集而放棄任何事務的處理。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或任何電子傳輸豁免中具體説明要交易的業務或股東特別會議的目的。

第 VIII 條-賠償

8.1 在第三方訴訟中對董事和高級職員的賠償

在不違反本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL和其他適用法律允許的最大範圍內，向任何曾經或現在或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查訴訟）（“訴訟”）（由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外）的一方或被威脅成為當事方的任何人提供賠償理由是該人是或曾經是該公司的董事或高級人員，或者現在或曾經是該公司的董事或高級職員，應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，負責支付該人在該訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不違背最大利益的方式行事公司的，以及，就任何犯罪行為而言或繼續進行，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無人競爭者或其同等機構的抗辯而終止任何訴訟，本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

8.2 向董事和高級管理人員提供賠償，以採取或行使公司權利的行動

在不違反本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL和其他適用法律允許的最大範圍內，對任何曾經或現在或現在或可能成為公司因其是或曾經是董事而受到威脅、未決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或被威脅成為該訴訟或訴訟當事方的人或該公司的高級職員，或者現在或曾經是應公司的要求任職的董事或高級人員作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司，用於支付該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並且有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益；但不得就任何賠償作出任何賠償關於該人本應屬於哪一方的申訴、問題或事項被裁定對公司負有責任，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請後裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

8.3 成功防禦

如果公司現任或前任董事或高級管理人員在案情或其他方面成功地為第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則應向該人提供相關實際和合理的費用（包括律師費）的賠償。

8.4 對他人的賠償

在不違反本第八條其他規定的前提下，公司有權在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內向其員工和代理人提供賠償。董事會有權將是否應向僱員或代理人提供賠償的決定權委託給這些人。

8.5 預付費用

公司高級管理人員或董事在為任何訴訟辯護時實際和合理產生的費用（包括律師費）應在該訴訟最終處置之前由公司支付，前提是公司收到書面請求（以及合理證明此類費用的文件）以及該人或其代表作出的償還此類款項的承諾，前提是最終確定該人無權根據本第八條或DGM獲得賠償 CL。公司的前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人，或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人實際和合理產生的費用（包括律師費），可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。預付費用的權利不適用於根據本章程排除賠償的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前第 8.6 (ii) 或 8.6 (iii) 節中提及的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）。

8.6 賠償限制

在不違反第8.3節和DGCL的要求的前提下，公司沒有義務根據本第VIII條就任何訴訟（或任何程序的任何部分）向任何人提供賠償：

(i) 已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式實際向該人或代表該人支付了款項，但超出已支付金額的任何超出部分的除外；

(ii) 根據1934年法案第16（b）條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定，對利潤進行核算或扣除，前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(iii) 根據1934年法案每種情況的要求，該人向公司償還任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或該人通過出售公司證券獲得的任何利潤（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條對公司進行會計重報而產生的任何此類報銷，或向公司支付該人違反以下規定購買和出售證券所產生的利潤《薩班斯-奧克斯利法案》第306條），如果該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(iv) 該人向公司償還公司執行官激勵性薪酬追回政策中定義的任何錯誤發放的薪酬；

(v) 由該人提起，包括該人對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受償人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (a) 董事會在程序啟動之前批准了該程序（或訴訟的相關部分），(b) 公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償、(c) 根據第 8.7 節另行要求作出，或 (d) 適用法律另有要求；或

(vi) 如果適用法律禁止。

8.7 裁決；索賠

如果公司收到本第八條規定的賠償或預支費用的書面請求後90天內仍未全額支付，則索賠人有權要求具有管轄權的法院對其獲得此類賠償或預付款的權利作出裁決

的費用。公司應向該人賠償該人因根據本第八條向公司提起的賠償或預付費用而實際和合理產生的任何和所有費用，前提是該人成功提起此類訴訟，且不在法律禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，公司應在法律未禁止的最大範圍內證明索賠人無權獲得所要求的賠償或費用預支。

8.8 權利的非排他性

不應將本第八條提供或根據本第八條發放的費用補償和預付視為排斥尋求賠償或預支的人根據公司註冊證書或任何法規、章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以該人的官方身份採取行動以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動。公司被特別授權在DGCL或其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付費用的個人合同。

8.9 保險

公司可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份或因該人的身份而承擔的任何責任，無論公司是否願意有權向該人作出賠償根據DGCL的規定承擔的責任。

8.10 生存

對於不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，本第八條賦予的獲得賠償和預付費用的權利應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。

8.11 廢除或修改的效果

在尋求賠償或預支的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所針對的作為或不作為發生後，對公司註冊證書或章程條款產生的賠償或預支費用的權利不得因公司註冊證書或本章程的修正而取消或損害根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或預付費用的權利，除非該條款在發生此類作為或不作為時生效明確授權在此之後進行此類消除或減值這種作為或不作為已經發生。

8.12 某些定義

就本第八條而言，對於 “公司” 的提及，除由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何組成部分），如果該合併或合併繼續存在，則有權和授權向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人或現任或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人應該成份公司的要求擔任董事，根據本第八條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人對由此產生或尚存的公司所處的地位應與該組成公司繼續獨立存在時該人所處的地位相同。就本第八條而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及的 “罰款” 應包括對擁有以下條件的人徵收的任何消費税

關於僱員福利計劃；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人提供的任何服務，該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與人或受益人承擔職責或涉及這些人的服務；以及本着誠意行事並以合理認為符合參與人利益的方式行事的人僱員福利計劃的受益人應被視為以某種方式行事如本第八條所述，“不違背公司的最大利益”。

第九條——一般事項

9.1 執行公司合同和文書

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可以授權任何高級職員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文件或文書；此類授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高管的代理權範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或聘用約束公司，或質押其信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

9.2 財年

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

9.3 海豹

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用並可以更改。公司可以使用公司印章或其傳真印記或加蓋或以任何其他方式複製。

9.4 構造；定義

除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般規定、解釋規則和定義應指導這些章程的解釋。在不限制該規定的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

9.5 獨家論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (A) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇；(B) 任何指控公司任何董事或高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟；(C) 對公司或任何董事提出索賠的任何訴訟或根據DGCL的任何條款產生的公司的高級管理人員或其他僱員，以下證書公司註冊或章程或 (D) 對公司或受內務原則管轄的公司任何董事、高級職員、股東或僱員提出索賠的任何訴訟均應由特拉華州大法官法院審理，但前提是，如果特拉華州大法官法院對任何此類訴訟或訴訟缺乏管轄權，則此類訴訟或訴訟的唯一和排他性論壇應為另一個論壇位於特拉華州的州或聯邦法院。此外，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》或1934年法案提出的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。

不執行上述規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行

上述條款。此外，特拉華州財政法院擁有專屬管轄權，可裁定任何現任或前任董事、高級管理人員或其他因其現在或曾經擔任公司董事或高級管理人員而有權或聲稱有權獲得公司賠償的其他人對公司提起的任何爭議、索賠或訴訟應公司的要求以任何職位或身份為任何其他公司、合夥企業任職，合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，無論是根據公司註冊證書、本章程還是合同協議，就相關的任何索賠進行處理。

第十條-修正案

這些章程可以由有權投票的股東通過、修改或廢除；但是，前提是，公司股東必須獲得流通有表決權證券總投票權的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票，作為單一類別進行表決，才能更改、修改或廢除這些章程的任何條款。董事會還有權通過、修改或廢除章程。

董事會不得進一步修改或廢除股東通過的規定選舉董事所需選票的章程修正案。