rmni-20230930

假的2023Q30001635282--12-31http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAccruedLiabilitiesCurrent33.33505033.3300016352822023-01-012023-09-300001635282美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-3000016352822023-10-30xbrli: 股票00016352822023-09-30iso421:USD00016352822022-12-31iso421:USDxbrli: 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）


☑			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的季度報告

截至的季度期間 2023年9月30日


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告

在過渡期內從到

委員會檔案編號： 001-37397


裏米尼街有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華						36-4880301
（註冊成立的州或其他司法管轄區或組織）						（美國國税局僱主識別號）

南展館中心大道 1700 號, 330 號套房, 拉斯維加斯, NV						89135
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：						(702)839-9671

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每節課的標題：	交易品種	註冊的每個交易所的名稱：

普通股，面值每股0.0001美元	RMNI	納斯達克全球市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的þ沒有 ¨

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的þ沒有 ¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器 ¨			加速過濾器þ			非加速過濾器 ¨


規模較小的申報公司 ☐						新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。

是的 ☐沒有 þ

註冊人大約有 89,389,000截至2023年10月30日，其面值為0.0001美元的已發行普通股中的股份。

裏米尼街公司


		頁面

第一部分財務信息		2

第 1 項。	財務報表	2

	未經審計的簡明合併資產負債表	2

	未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益	3

	未經審計的股東赤字簡明合併報表	4

	未經審計的簡明合併現金流量表	5

	未經審計的簡明合併財務報表附註	7

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	34

第 4 項。	控制和程序	35

第二部分。其他信息		36

第 1 項。	法律訴訟	36

第 1A 項。	風險因素	36

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	59

第 3 項。	優先證券違約	59

第 4 項。	礦山安全披露	60

第 5 項。	其他信息	61

第 6 項。	展品	62

簽名		63

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

裏米尼街有限公司

未經審計的簡明合併資產負債表

（以千計，每股金額除外）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	108,233	$	109,008
限制性現金	427		426
減去美元備抵後的應收賬款860和 $723，分別地	61,191		116,093
遞延合同費用，當期	17,641		17,218
短期投資	19,914		20,115
預付費用和其他	24,678		18,846
流動資產總額	232,084		281,706
長期資產：
不動產和設備，扣除累計折舊和攤銷後的美元17,320和 $15,441，分別地	8,488		6,113
經營租賃使用權資產	6,339		7,142
遞延合同成本，非流動成本	22,412		23,508
存款和其他	6,643		7,057
遞延所得税，淨額	59,009		65,515
總資產	$	334,975	$	391,041
負債、可贖回優先股和股東赤字
流動負債：
長期債務的當前到期日	$	5,912	$	4,789
應付賬款	6,139		8,040
應計薪酬、福利和佣金	35,782		37,459
其他應計負債	22,718		32,676
經營租賃負債，當前	4,175		4,223
遞延收入，當前	214,073		265,840
流動負債總額	288,799		353,027
長期負債：
長期債務，扣除當前到期日	65,671		70,003
遞延收入，非當期	24,326		34,081
經營租賃負債，非流動	7,511		9,094
其他長期負債	1,718		2,006
負債總額	388,025		468,211
承付款和意外開支（注八）
股東赤字：

優先股; $0.0001面值。已授權 99,820（不包括 180A 系列股票（優先股）未指定其他系列	—		—
普通股；$0.0001面值。已授權 1,000,000股票；已發行和流通股份 89,323和 88,517分別為股票	9		9
額外的實收資本	164,522		156,401
累計其他綜合虧損	(4,904)		(4,195)
累計赤字	(211,561)		(228,269)
庫存股，按成本計算	(1,116)		(1,116)
股東赤字總額	(53,050)		(77,170)
負債總額和股東赤字	$	334,975	$	391,041

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

裏米尼街有限公司

未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）

（以千計，每股金額除外）


	三個月已結束 9月30日				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
收入	$	107,453	$	101,931	$	319,386	$	301,041
收入成本	40,110		39,271		118,802		113,822
毛利	67,343		62,660		200,584		187,219
運營費用：
銷售和營銷	35,593		35,934		107,356		103,840
一般和行政	18,384		18,454		55,475		57,267
重組成本	—		—		59		—
訴訟費用和相關追償：
專業費用和其他訴訟費用	2,127		6,145		5,475		12,837
保險費用和收回款，淨額	—		92		—		(389)
訴訟費用和相關追償，淨額	2,127		6,237		5,475		12,448
運營費用總額	56,104		60,625		168,365		173,555
營業收入	11,239		2,035		32,219		13,664
營業外收入和（支出）：
利息支出	(1,413)		(1,167)		(4,139)		(2,974)
其他收入（支出），淨額	990		(1,329)		1,799		(2,696)
所得税前收入（虧損）	10,816		(461)		29,879		7,994
所得税	(4,015)		56		(13,171)		(5,202)
淨收益（虧損）	6,801		(405)		16,708		2,792
其他綜合收入
外幣折算損失	(1,061)		(1,667)		(1,011)		(3,878)
扣除税後的衍生工具和其他調整	140		1,220		302		1,220
綜合收益（虧損）	$	5,880	$	(852)	$	15,999	$	134

歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）	$	6,801	$	(405)	$	16,708	$	2,792

歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）：
基本	$	0.08	$	—	$	0.19	$	0.03
稀釋	$	0.08	$	—	$	0.19	$	0.03
已發行普通股的加權平均數：
基本	89,228		87,965		88,942		87,441
稀釋	89,357		87,965		89,322		89,054

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

裏米尼街公司

未經審計的股東赤字簡明合併報表

（以千計）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
普通股，股票
期初	89,085		87,529		88,517		87,107
行使股票期權以換取現金	—		193		57		518
已歸屬限制性股票單位	238		701		922		1,391
普通股的發行	—		—		75		60
已退休的普通股	—		(200)		(248)		(853)
期末	89,323		88,223		89,323		88,223
期初股東赤字總額	$	(62,061)	$	(76,487)	$	(77,170)	$	(80,386)
普通股，金額
期初	9		9		9		9
行使股票期權以換取現金	—		—		—		—
已歸屬限制性股票單位	—		—		—		—
已退休的普通股	—		—		—		—
期末	9		9		9		9
額外的實收資本
期初	161,391		152,147		156,401		149,234
股票薪酬支出	3,131		2,443		9,056		8,653
行使股票期權以換取現金	—		513		79		964
已歸屬限制性股票單位	—		—		—		—
已退休的普通股	—		(992)		(1,014)		(4,740)
期末	164,522		154,111		164,522		154,111
累計其他綜合虧損
期初	(3,983)		(4,935)		(4,195)		(2,724)
其他綜合損失	(921)		(447)		(709)		(2,658)
期末	(4,904)		(5,382)		(4,904)		(5,382)
累計赤字
期初	(218,362)		(222,592)		(228,269)		(225,789)
淨收益（虧損）	6,801		(405)		16,708		2,792
期末	(211,561)		(222,997)		(211,561)		(222,997)
國庫股票	(1,116)		(1,116)		(1,116)		(1,116)
期末股東赤字總額	$	(53,050)	$	(75,375)	$	(53,050)	$	(75,375)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

裏米尼街公司

未經審計的簡明合併現金流量表

（以千計）


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	16,708	$	2,792
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
股票薪酬支出	9,056		8,653
折舊和攤銷	2,001		1,871
債務折扣和發行成本的增加和攤銷	728		728
遞延所得税	6,263		327
與經營使用權資產相關的攤銷和增值	3,347		4,140
運營資產和負債的變化：
應收賬款	54,112		75,068
預付費用、押金和其他	(4,339)		(6,417)
遞延合同費用	674		(2,412)
應付賬款	(2,551)		2,710
應計薪酬、福利、佣金和其他負債	(14,702)		(3,842)
遞延收入	(57,684)		(46,861)
經營活動提供的淨現金	13,613		36,757
用於投資活動的現金流：
資本支出	(3,654)		(3,144)
購買投資的付款	(24,118)		(11,148)
出售投資的收益	23,614		—
用於投資活動的淨現金	(4,158)		(14,292)
來自融資活動的現金流量:
支付與2021年3月普通股發行相關的專業費用	—		(27)
信貸額度的本金付款	(3,938)		(8,375)
回購和退出普通股的款項	(1,014)		(4,740)
資本租賃的本金支付	(247)		(235)
行使員工股票期權的收益	79		965
用於融資活動的淨現金	(5,120)		(12,412)
外幣折算變更的影響	(5,109)		(11,050)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動	(774)		(997)
期初現金、現金等價物和限制性現金	109,434		119,990
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	108,660	$	118,993

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

裏米尼街有限公司

未經審計的簡明合併現金流量表，續

（以千計）


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	3,409	$	2,195
為所得税支付的現金	4,164		1,886
非現金投資和融資活動的補充披露：
資本支出應付賬款增加（減少）	$	669	$	(2)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

裏米尼街公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

註釋 1 — 業務性質和列報基礎

業務性質

Rimini Street, Inc.（“公司”）是端到端企業軟件支持、產品和服務的全球提供商。該公司提供一系列全面的統一解決方案，用於運行、管理、支持、定製、配置、連接、保護、監控和優化客户的企業應用程序、數據庫和技術軟件平臺。

列報和合並的基礎

未經審計的簡明合併財務報表，包括公司及其全資子公司的賬目，是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。所有重要的公司間餘額和交易均已取消。隨附的未經審計的簡明合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規章制度編制。因此，根據此類細則和條例，美國公認會計原則要求的完整財務報表的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。管理層認為，公允列報未經審計的簡明合併財務報表所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）均已包括在內。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表一起閲讀，該報表包含在公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中。

隨附的截至2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表和相關披露來自公司經審計的財務報表。公司截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績，不一定代表未來任何中期或截至2023年12月31日的年度中期可能出現的財務狀況和經營業績。

注意事項 2 — 流動性和重要的會計政策

流動性

截至2023年9月30日，該公司的流動負債超過其流動資產美元56.7百萬，公司錄得的淨收入為美元6.8截至2023年9月30日的三個月中為百萬美元。截至2023年9月30日，該公司的可用現金、現金等價物和限制性現金為美元108.7百萬美元和短期投資19.9百萬。截至2023年9月30日，該公司的流動負債包括美元214.1百萬遞延收入，其中履行公司向客户提供服務的承諾的歷史成本約為 37截至2023年9月30日的三個月中相關遞延收入的百分比。

2021 年 7 月 20 日，公司簽訂了五年定期貸款 $90百萬（“信貸額度”）。年度最低本金還款額超過五年信貸額度的期限是 5%, 5%, 7.5%, 7.5% 和 10分別為百分比，剩餘餘額應在期末支付。有關公司信貸額度的更多信息，請參閲附註5。

此外，公司有義務支付應在未來12個月內到期的運營和融資租賃款項，總金額為美元5.6百萬。2023年第三季度，全球經濟繼續面臨利率和通貨膨脹壓力、地緣政治衝突、全球供應鏈問題、能源價格上漲以及政府為應對和繼冠狀病毒（“COVID-19”）全球爆發而採取的財政和貨幣政策的持續影響。假設公司的運營能力繼續不受宏觀經濟環境的相關變化、地緣政治壓力或附註8中描述的訴訟事項的重大不利影響，則公司認為，當前的現金、現金等價物、限制性現金和未來運營活動產生的現金流將足以滿足公司的預期現金需求，包括信貸額度還款、營運資金需求、資本支出和其他合同義務，自發行之日起至少12個月內這些財務報表的日期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求公司做出影響其合併財務報表中報告的金額的判斷、假設和估計，以及

裏米尼街公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

隨附筆記。公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及其認為在當時情況下合理的各種其他因素，以確定從其他來源看不出來的資產和負債的賬面價值。公司的會計估算包括但不一定限於應收賬款估值、股票期權和租賃的估值假設、遞延所得税和相關估值補貼以及意外開支的評估和衡量。如果公司的估計與實際業績之間存在重大差異，則公司未來的合併經營業績可能會受到影響。

最近的會計公告

最近通過的標準。2023財年採用了以下會計準則：

2020年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-04年《參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響》，並於2022年12月修訂為亞利桑那州立大學2022-06年《參考利率改革（主題848）：推遲主題848的到期日期》。ASU 2020-04 為減輕參考利率改革的會計負擔提供了指導，允許在將美國公認會計原則適用於受參考利率改革影響的合約、套期保值關係和其他交易時採用某些權宜之計和例外情況。這些規定僅適用於那些參考倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或其他參考利率的交易，預計將因參考利率改革而終止。亞利桑那州立大學2020-04的條款是可選的，有效期為2020年3月12日至2024年12月31日，經亞利桑那州立大學2022-06修訂。在截至2023年3月31日的三個月中，公司通過了亞利桑那州立大學2020-04年度提供的可選救濟指導方針，此前該公司修改了與信貸額度修正案有關的利率互換協議，以實施從倫敦銀行同業拆借利率向擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的參考利率的某些變更。這種權宜之計的應用使衍生品的列報方式與過去的列報方式保持一致，並且沒有對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

註釋 3- 遞延合同成本和遞延收入

遞延合同費用活動包括以下內容（以千計）：


	三個月已結束 9月30日				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
截至期初的當期和非流動遞延合同成本	$	40,106	$	39,709	$	40,726	$	36,509
在此期間的資本化佣金	4,913		3,817		13,630		15,620
本期攤銷的遞延合同費用	(4,966)		(4,606)		(14,303)		(13,209)
截至期末的遞延合同成本，流動和非流動成本	$	40,053	$	38,920	$	40,053	$	38,920

遞延收入活動包括以下內容（以千計）：


	三個月已結束 9月30日				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
截至期初的流動和非流動遞延收入	$	285,324	$	300,387	$	299,921	$	300,268
賬單，淨額	60,528		49,731		257,864		248,960
確認的收入	(107,453)		(101,931)		(319,386)		(301,041)
截至期末的流動和非流動遞延收入	$	238,399	$	248,187	$	238,399	$	248,187

公司的剩餘履約義務代表合同下尚未確認為收入的所有未來不可取消的收入，包括遞延收入和未開票金額。截至2023年9月30日，剩餘的履約義務為美元550.1百萬，其中 $238.4百萬美元已開具賬單並記為遞延收入。截至2022年9月30日，剩餘的履約義務為美元532.3百萬，其中 $248.2百萬已計費並記錄為遞延收入。

裏米尼街公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

遞延收入是一種合同負債，包括已簽發的不可取消的賬單和在確認收入之前收到的付款。公司通常在合同期開始時向客户開具發票，分年度和多年分期付款。遞延收入在公司在合同服務期內履行其履約義務時予以確認。該公司預計確認的收入約為美元214.1在未來 12 個月內計入已計賬的剩餘履約債務中的百萬美元，剩餘的遞延收入餘額隨後予以確認。

注意事項 4 — 其他財務信息

其他應計負債

其他應計負債包括以下各項（以千計）：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
應計銷售税和其他税款	$	5,760	$	6,878
應計的專業費用	4,078		9,184
應計重組成本	—		2,526
資本租賃債務的當前到期日	353		333
應繳所得税	1,285		2,229
應計訴訟和解費用	6,982		6,979
其他應計費用	4,260		4,547
其他應計負債總額	$	22,718	$	32,676

注意事項 5 — 債務

債務在公司資產負債表中扣除債務折扣和發行成本後列報，包括以下內容（以千計）：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
信貸額度	$	71,583	$	74,792
減少當前到期日	5,912		4,789
長期債務，扣除當前到期日	$	65,671	$	70,003

2023年2月22日，公司修改了其信貸額度。除其他外，該修正案實施了從倫敦銀行同業拆借利率到SOFR的參考利率的某些變化。自2023年2月28日起，公司可以在 (a) 調整後的期限SOFR和 (b) 基本利率（定義見信貸額度）之間選擇利率，每種情況均加上適用的保證金。適用的保證金與現有的信貸協議相同，取決於公司的合併槓桿率（定義見信貸協議）以及公司是否選擇調整後的期限SOFR（範圍從 1.75到 2.50%) 或基本利率（範圍為 0.75到 1.50%).

此外，該修正案調整了合併息税折舊攤銷前利潤的定義，僅為2022財年第四季度以及包括該季度在內的任何時期提供公司因與甲骨文正在進行的訴訟而產生的成本和律師費和開支的扣款，最高為美元10.0百萬可以加回合併息税折舊攤銷前利潤的適用計算中。

根據迄今為止在信貸額度下自願預付的款項，公司目前有 $40.0百萬筆增量借款可供將來使用，但須遵守信貸額度的條款。

2022年5月31日，公司修改了信貸額度，將公司可以回購的普通股的總價值提高到美元50在信貸額度期限內為百萬。

2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日，公司根據信貸額度支付了所需的本金，金額為美元1.7百萬，美元1.1百萬，以及 $1.1分別為百萬。2022 年 9 月 30 日、2022 年 6 月 30 日和 3 月

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2022 年 31 月 31 日，該公司還做出了要求三本金支付 $1.1分別為百萬。2022年5月31日，該公司預付了美元5.0其信貸額度下的未償債務百萬美元不預付款罰款。

自 2021 年 7 月 20 日起，公司收到了 $89.3根據信貸額度獲得的百萬美元淨收益。信貸額度下的借款最初折扣為 0.375%。作為交易的一部分，公司承擔的發行成本為美元4.2百萬美元，已資本化，將在信貸額度期限內攤銷。

信貸額度最初以倫敦銀行同業拆借利率計息，加上利潤率不等 1.75% 至 2.50% 截至 2023 年 2 月 28 日。隨後，如上所述，對信貸額度進行了修訂，以在SOFR支付利息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，信貸額度的平均利率為 7.12% 和 3.94分別為%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，信貸額度的平均利率為 6.76% 和 3.06分別為％。

2022 年 5 月 18 日，公司簽訂了名義價值為 $的利率互換協議40.0百萬，固定付款人倫敦銀行同業拆借利率為 2.9935%，初始浮動倫敦銀行同業拆借利率為 0.93557%。浮動利率在每個月底重置，嵌入的最低利率為 0.0%。利率互換協議的期限與信貸額度的期限一致。有關利率互換協議公允價值會計的更多信息，請參閲附註11。自2023年2月28日起，與信貸額度修正案相關的利率互換協議進行了修訂，以實施從倫敦銀行同業拆借利率到SOFR的參考利率的某些變更。

信貸額度的公允價值為美元74.9截至2023年9月30日，百萬（二級投入），而賬面價值為美元73.9截至2023年9月30日，百萬人。信貸額度的公允價值為 $78.8截至 2022 年 12 月 31 日，百萬元（2 級輸入），而賬面價值為美元77.8截至2022年12月31日，為百萬。

信貸額度包含某些財務契約，包括大於 1.25，總槓桿率小於 3.75，並且最低流動性餘額至少為美元20百萬美元現金。年度最低本金還款額超過五年信貸額度的期限是 5%, 5%, 7.5%, 7.5%，以及 10分別為百分比，剩餘餘額應在期末支付。

根據信用方與作為代理人的Capital One, National Association之間於2021年7月2日簽訂的擔保和擔保協議（“擔保和擔保協議”），信貸額度下的債務由公司的某些子公司（公司和擔保人，統稱為 “信用方”）提供擔保，但須遵守慣例允許的留置權和例外情況，由信用方几乎所有資產的留置權擔保。

利息支出的組成部分如下所示（以千計）：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
信貸額度：
利息支出	$	1,147	$	897	$	3,351	$	2,174
與折扣和發行成本相關的增量費用	245		245		728		728
融資租賃的利息	21		25		60		72
	$	1,413	$	1,167	$	4,139	$	2,974

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息支出包括與收到的利率互換付款相關的削減額，金額為美元0.2百萬和美元0.6分別是百萬。

注意事項 6 — 普通股發行、限制性股票單位、股票期權和認股權證

普通股退市

2022年5月28日，董事會批准增加公司先前宣佈的普通股回購計劃，將公司可以收購的股票的價值從最高提高到美元15.0百萬以上兩年最高可達 $50.0百萬以上四年，前提是遵守公司的信貸額度，前提是所有其他適用條件和法律要求都得到滿足。

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2022 年 2 月 27 日，董事會批准通過一項股票回購計劃，以收購高達 $15.0截至2024年3月4日，公司在公開市場和私下談判交易（包括通過第10b5-1條計劃）中的百萬股普通股，但須遵守公司的信貸額度。該信貸額度已於2022年1月14日生效，旨在將公司可以收購的普通股的總價值提高到不超過美元15.0在信貸額度期限內支付百萬美元，前提是所有其他適用條件和法律要求都得到滿足。

在截至2023年9月30日的三個月中，該公司做到了不在公開市場上收購其普通股的任何股份。在截至2023年9月30日的九個月中，公司收購了 0.2在公開市場上發行了百萬股普通股，成本為 $1.0百萬。在截至2022年9月30日的三個月中，公司收購了 0.2在公開市場上發行了百萬股普通股，成本為 $1.0百萬。在截至2022年9月30日的九個月中，公司總共收購了 0.9公開市場上百萬股普通股，總成本為 $4.7百萬。所有回購交易完成後，普通股的關聯股份已退休。

股票計劃

該公司的股票計劃包括2007年股票計劃（“2007年計劃”）和經2017年7月修訂和重述的2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”）。2007年計劃和2013年計劃統稱為 “股票計劃”。2023年2月23日，根據2013年計劃的 “常青” 條款，董事會批准增加約 3.5根據2013年計劃，有百萬股可供授予。有關股票計劃的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註8，該附註8包含在2022年10-K表第二部分第8項中。下文提供的信息提供了截至2023年9月30日的三個月和九個月中股票計劃下活動的最新情況。

2023年3月31日，公司董事會批准了公司的2023年長期激勵計劃（“2023年LTI計劃”），其中包括根據公司2013年股權激勵計劃（“2013年股票計劃”）的條款，獎勵績效單位（“PSU”）、限制性股票單位（“RSU”）和購買公司普通股的股票期權，該計劃自2023年4月3日起生效。

性能單位

根據2023年LTI計劃（“目標PSU”）授予的PSU將在從2023年1月1日開始到2023年12月31日結束的績效期（“績效期”）內進行衡量，但仍將受到持續基於服務的歸屬要求的約束。根據公司對2023財年調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況，授予的PSU中有一半將有資格歸屬，其餘一半的PSU將有資格根據公司實現2023財年目標總收入目標進行歸屬。可能歸屬的 PSU 的最終數量（計算為 “Earned PSU”）範圍為零到 200目標 PSU 的百分比。根據2023年LTI計劃的條款，Earned PSU將在授予之日的第一、第二和第三週年以等額的年度分期歸屬，通常前提是獲獎者在適用的歸屬日期之前繼續是服務提供商。

公司授予了 0.62023 年 4 月 3 日為 100 萬個 PSU，贈款價格為 $3.93。公司確認了與PSU相關的薪酬支出為美元0.4百萬和美元0.7截至2023年9月30日的第三和第九期分別為百萬美元。

限制性股票單位

在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，董事會根據 2013 年計劃向員工和非僱員董事會授予限制性股份，總金額約為 1.4百萬股普通股。RSU 補助金的歸屬期限通常為 12到 36自相應的補助日期起的幾個月，獎勵將在終止董事會工作或任職後沒收（視情況而定）。基於授予之日普通股的加權平均公允市場價值 $4.16每股，限制性股票標的股票的公允價值總額為美元5.6截至授予之日為百萬美元，將在歸屬期內確認為補償成本.在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了與RSU相關的薪酬支出約為美元1.8百萬和美元1.8分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認的支出為美元5.7百萬和美元6.6分別為百萬。截至2023年9月30日，未確認的支出為美元7.0扣除沒收後的百萬美元預計將按直線計入支出，因為限制性股票單位在加權平均期約為 1.6年份。

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股票期權

在截至2023年9月30日的九個月中，董事會授予股票期權，總共購買約為 1.9以行使價計算的百萬股普通股，等於授予當日普通股的公允市場價值。授予員工的期權通常在指定的歸屬開始日期（可能早於此類獎勵的授予日期）的每個週年日歸屬於受獎勵約束的股份的三分之一，併到期十年在授予日期之後。

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月股票計劃下的股票期權活動（千股）：


	股份	價格 (1)		期限 (2)
太棒了，2022 年 12 月 31 日	6,994	$	6.17	5.5
已授予	1,912	4.20
被沒收	(288)	5.95
已過期	(213)	6.64
已鍛鍊	(57)	1.38
待定，2023 年 9 月 30 日 (3) (4)	8,348	5.75		5.8
Vested，2023 年 9 月 30 日 (3)	5,106	6.22		3.8

(1)代表加權平均行使價。

(2)代表股票期權到期前的剩餘合同期限的加權平均值（以年為單位）。

(3)截至 2023 年 9 月 30 日，有不所有已發行股票期權的累計內在價值。截至2023年9月30日，有不既得股票期權的總內在價值。

(4)預計因沒收而最終不會歸屬的未償還股票期權數量為 0.4截至2023年9月30日，共有百萬股。

下表列出了截至2023年9月30日的九個月中影響股票計劃下可供授予的股票總數的活動（以千計）：


2022 年 12 月 31 日上市			7,543
由董事會新授權			3,541
授予的股票期權			(1,912)
已授予限制性單位和PSU			(1,960)
股票計劃下的到期期權			213
股票計劃下被沒收的期權			288
股票計劃下沒收的限制性股票			177
回購普通股			248
普通股的發行			(75)
2023 年 9 月 30 日上線			8,063

總公允價值約為 1.9截至2023年9月30日的九個月中，授予的百萬份股票期權金額為美元4.5百萬，或 $2.33使用Black-Scholes-Merton（“BSM”）方法截至授予之日的每種股票期權。根據BSM方法得出的公允價值將導致在股票期權歸屬期內確認補償成本。在截至2023年9月30日的九個月中，股票計劃下每筆股票期權授予的公允價值均在授予之日使用BSM期權定價模型估算，並採用以下加權平均假設：

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預期壽命（年）			6.0
波動性			55%
股息收益率			0%
無風險利率			3.75%
授予之日普通股每股公允價值			$4.20

截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除估計的沒收後，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額為美元5.3百萬和美元4.1分別為百萬。截至2023年9月30日，未確認的成本預計將在加權平均歸屬期內按直線法計入費用 2.0年份。

股票薪酬支出

歸因於限制性股票單位和股票期權的股票薪酬支出分類如下（以千計）：


	三個月已結束 9月30日				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
收入成本	$	503	$	535	$	1,423	$	1,616
銷售和營銷	817		787		2,067		2,467
一般和行政	1,811		1,121		5,566		4,570
總計	$	3,131	$	2,443	$	9,056	$	8,653

認股證

截至2023年9月30日，未兑現的認股權證總額為 3.4百萬股普通股可按美元行使5.64每股。有關這些認股權證的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註8，該附註8包含在2022年表格10-K的第二部分第8項中。

注意事項 7 — 所得税

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法》（“IRA”）簽署成為法律。IRA包括對向股東報告美國利潤超過10億美元的公司徵收15％的公司替代性最低税，以及對股票回購徵收1％的消費税。該公司預計IRA不會對税收產生重大影響。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司的有效税率為 37.1% 和 12.1分別為%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的有效税率為 44.1% 和 65.1分別為%。公司的所得税支出主要歸因於在美國和外國司法管轄區需繳納所得税和外國預扣税的收益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司關於遞延所得税資產估值補貼或不確定税收狀況的結論沒有任何重大變化。

有關所得税的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註9，該附註9包含在2022年表10-K的第二部分第8項中。

注意事項 8 — 承付款和意外開支

退休計劃

公司已為其美國和外國員工制定了繳款計劃。對於其中某些計劃，員工的繳款額最高可達法律每年規定的法定最高限額。這些計劃還規定僱主繳款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司對這些計劃的對等繳款總額為美元1.0百萬和美元0.8分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司對這些計劃的對等繳款總額為美元2.6百萬和美元2.7分別是百萬。

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裏米尼一世訴訟

2010年1月，甲骨文公司的某些子公司（及其子公司單獨和統稱為 “甲骨文”）提起訴訟，甲骨文美國公司等訴Rimini Street, Inc.等人（美國內華達特區地方法院）（“地方法院”）（“Rimini I”），指控該公司及其首席執行官、董事會主席兼總裁塞思·拉文，指控該公司的某些流程（流程1.0）違反了甲骨文與其客户的許可協議，該公司實施了侵犯版權的行為並違反了其他聯邦和州法律。訴訟涉及公司的業務流程以及公司向客户提供服務的方式。

在2015年完成陪審團審判和隨後的上訴後，Rimini I的最終結果是，Ravin先生被認定對任何索賠不承擔任何責任，公司僅被認定負有責任一索賠：“無辜侵權行為”，陪審團裁定該公司不知道也沒有理由知道其以前的支持程序存在侵權行為。陪審團還認定，侵權行為並未導致甲骨文遭受利潤損失。該公司被勒令支付$的判決124.42016年為百萬美元，公司立即支付了這筆款項，然後提起了上訴。加上利息、律師費和成本，公司在所有上訴完成後向甲骨文支付的判決總額約為美元89.9百萬。此類判決的一部分由該公司的保險公司支付。

《裏米尼一號禁令訴訟》

自2018年11月以來，公司一直受到一項永久禁令（“Rimini I禁令”）的約束，禁止其使用在Rimini I中發現的某些支持流程 “天真” 地侵犯甲骨文的某些版權。Rimini I禁令並未禁止公司為任何甲骨文產品線提供支持服務，而是規定了公司為某些甲骨文產品線提供支持服務的方式。

2020年7月，甲骨文提出動議，要求説明理由，辯稱該公司違反了Rimini I禁令，該公司反對該動議，對甲骨文的主張提出異議。2022年1月，地方法院發佈了調查結果和命令，此前於2021年9月舉行了聽證會，內容涉及該公司 (i) 針對某些被告的行為是否違反了Rimini I禁令，以及 (ii) 在地區法院認定存在違反 Rimini I 禁令的情況中是否應被視為藐視法庭，以及採取何種制裁（如果有）是恰當的。

在命令中，地方法院在以下方面作出了有利於公司的裁決五的物品。關於對方五物品，地方法院認定該公司違反了Rimini I禁令，對甲骨文處以$的制裁0.6百萬並下令禁止使用某些計算機文件，並向 Oracle 提供此類隔離的通知和證據。地方法院還裁定，甲骨文可以收回其合理的律師費和費用。公司保留與地方法院裁決有關的所有權利，包括上訴權。

2022年2月，公司向地方法院提交上訴通知，開始就地區法院2022年1月的裁決向第九巡迴上訴法院（“上訴法院”）提起上訴。此後不久，地方法院暫停了關於甲骨文律師費和費用的簡報，直到該公司的上訴得到解決。

在對2023年2月舉行的上訴進行口頭辯論後，上訴法院於2023年8月24日發佈了對公司就地方法院認定該公司藐視法庭的五項上訴的裁決。上訴法院確認了地方法院關於藐視法庭的裁決四的五並推翻了地區法院對第五項的藐視法庭的裁決，認為地區法院濫用了自由裁量權，認定該公司處於藐視法庭罪。此外，上訴法院撤銷了地方法院的命令，前提是它解讀了Rimini I禁令，禁止 “微不足道” 的複製，並撤銷了制裁裁決並將其發回地方法院重審，因為該法院撤銷了對第五項的藐視法庭裁決。

2023 年 9 月 6 日，公司提交了小組重審和複審申請 en banc上訴法院的裁決，即允許地區法院使用《版權法》的損害賠償框架來衡量最初的裁決0.6對甲骨文的制裁數百萬美元。2023年10月12日，上訴法院駁回了該公司的申請。2023 年 10 月 25 日，地區法院下達命令，要求對公司重新計算裁決，將最初授予甲骨文的制裁減少了美元0.1百萬美元並重新存入剩餘的美元0.5百萬美元制裁裁決，該金額先前由公司支付給甲骨文，如下所述。

目前，該公司認為自己基本上遵守了Rimini I禁令，並遵守了有關隔離某些計算機文件的命令。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司

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未經審計的簡明合併財務報表附註

已經累積了 $6.9分別為百萬美元，該估計值與甲骨文合理的律師費和與此事相關的成本有關。在截至2022年9月30日的九個月中，公司支付了美元0.6百萬元給甲骨文以獲得制裁裁決。關於公司對合理的律師費和成本的估計，需要做出重大判斷才能確定與該事項相關的損失金額，因為結果本質上是不可預測的，並且存在不確定性。根據地方法院的命令，甲骨文提交合理費用和成本的擬議賬單的截止日期為2023年11月24日。該公司的答覆應在甲骨文提交文件六十 (60) 天后提交，甲骨文的答覆應在公司作出回覆後的二十 (20) 天內到期。公司保留與地方法院對藐視法庭案的裁決有關的所有權利，包括上訴權，包括任何律師費和費用的裁決。甲骨文要求支付律師費和費用的動議所產生的不利結果可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

裏米尼二世訴訟

2014 年 10 月，該公司提起了另一項訴訟，裏米尼街公司訴甲骨文國際公司，在地方法院對甲骨文提起的訴訟，要求作出宣告性判決，認定該公司修訂後的 “流程2.0” 支持措施至少從2014年7月開始使用，沒有侵犯甲骨文的某些版權（“Rimini II”）。該公司的執行申訴主張宣告性判決、侵權行為和法定索賠，包括以違反《加州不正當競爭法》的不正當競爭為由對甲骨文提出禁令救濟請求。甲骨文提出了反訴，包括版權侵權索賠、違反《數字千年版權法》（“DMCA”）和《拉納姆法案》、PeopleSoft和其他甲骨文品牌產品（包括J.D. Edwards、Siebel、甲骨文數據庫和甲骨文電子商務套件（“EBS”）的違反合同和商業侵權行為。

2022年10月中旬，在Rimini II陪審團審判前夕，甲骨文撤回了在Rimini II中對公司和公司首席執行官、董事會主席兼總裁Ravin先生提出的所有金錢損害賠償索賠，並開始對其公平救濟索賠進行基層審判，而不是陪審團審判。

地區法院於2022年10月24日下達命令，有偏見地駁回了甲骨文在Rimini II案中提出的 “根據任何法律理論提供任何形式的金錢救濟” 的主張。[,]包括但不限於損害賠償、恢復原狀、不當得利和侵佔的索賠。”此外，甲骨文關於違約、誘使違反合同和會計的索賠在有偏見的情況下被駁回，這意味着索賠（包括金錢賠償）已根據案情被駁回，做出的判決是最終判決。在地方法院作出有偏見地駁回甲骨文所有金錢救濟索賠的命令之前，地方法院在Rimini II案中沒有裁定任何形式的損害賠償。雙方均保留在法律允許的範圍內要求或反對任何律師費和/或費用的權利。

Rimini II 替補試驗於 2022 年 11 月 29 日在拉斯維加斯開始，並於 2022 年 12 月 15 日結束。雙方於2023年2月向地區法院提交了擬議的事實調查結果和法律結論。

2023年7月24日，地方法院發佈了對Rimini II案的事實調查結果和法律結論，並附有針對該公司的永久禁令（“Rimini II禁令”），該禁令詳述如下，該禁令將受到行政中止，目前尚未生效。地方法院認定甲骨文的PeopleSoft和甲骨文數據庫產品存在侵權行為，但沒有認定甲骨文的EBS、Siebel和J.D. Edwards產品存在侵權行為，進一步下令該公司有權宣佈甲骨文的EBS產品不侵權。地方法院還就甲骨文的DMCA和Lanham法案索賠作出了有利於甲骨文的裁決，禁止該公司就相關甲骨文產品的營銷、銷售和提供服務的方式發表某些聲明並禁止採取某些行動，詳情見下文，以及針對公司首席執行官、董事會主席兼總裁拉文先生的間接和間接侵犯版權索賠。地方法院駁回了該公司的《加州不正當競爭法》索賠和其他宣告性判決索賠。

2023年7月25日，公司向地方法院提交上訴通知書，開始對地方法院2023年7月24日Rimini II的判決和禁令提出上訴。

2023年7月28日，公司向地方法院提出緊急動議，要求在公司對Rimini II判決和禁令提出上訴之前，暫緩執行裏米尼二號禁令。

2023年8月15日，地方法院發佈命令，駁回公司提出的暫緩執行Rimini II禁令的緊急動議，以待公司向上訴法院提起的上訴，但它批准在公司向上訴法院提出的暫緩執行Rimini II禁令的結果之前，暫停執行Rimini II禁令。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2023年8月22日，公司向上訴法院單獨提出暫緩執行Rimini II禁令的動議，聲稱Rimini II禁令的某些條款含糊不清且過於寬泛，地方法院犯了法律錯誤，某些條款將要求公司實施犯罪行為以遵守其條款，Rimini II禁令將給公司和第三方造成 “無法彌補的損害” 等理由。截至本報告發布之日，上訴法院尚未就公司暫停執行Rimini II禁令的動議作出裁決。

截至本報告發布之日，地方法院發佈的Rimini II禁令目前被地區法院暫停，這意味着該禁令目前尚未生效。Rimini II禁令主要針對甲骨文的PeopleSoft軟件產品，如果生效，將限制但不完全禁止該公司使用甲骨文的PeopleSoft軟件產品向客户提供的支持服務。

除其他外，Rimini II禁令要求公司立即永久刪除Rimini II禁令中確定的某些PeopleSoft軟件環境、文件和更新，並刪除並立即永久停止使用公司開發的某些自動化工具。Rimini II禁令還禁止使用、分發、複製某些文件或根據某些文件製作衍生作品，並禁止將PeopleSoft的文件、更新和修改以及開發、測試或存在於一個客户系統中的PeopleSoft軟件部分轉移或複製到公司的系統或其他客户的系統。

2023年8月21日，甲骨文提出動議，要求修改地方法院對Rimini II案的判決，該判決涉及與甲骨文EBS軟件產品相關的更新、技術規範和工具。截至本報告發布之日，地方法院尚未就甲骨文的修正動議作出裁決。

2023年9月12日，上訴法院發佈命令，在地方法院對甲骨文上述修改Rimini II判決的動議作出裁決之前，暫時擱置公司對地方法院在Rimini II案中的裁決提出的上訴。因此，截至本報告發布之日，該公司對Rimini II裁決的上訴的簡報時間表已暫停。

儘管該公司計劃繼續大力爭取在上訴之前暫停執行Rimini II禁令，並對Rimini II的判決和禁令提出上訴，但它無法預測這些事項的時機或結果。目前無法或無法保證公司努力成功維持Rimini II禁令的全部或部分上訴等待上訴，也無法保證在Rimini II的全部或部分上訴中勝訴。

地方法院在Rimini II案的判決中沒有包括金錢賠償。當事方提出律師費和費用動議的最後期限是2023年11月6日，對此類動議的反對意見將於2024年2月20日到期。截至本報告發布之日，尚無任何一方向地區法院提出此類動議。關於是否支付任何律師費和/或費用，以及如果是，金額的決定將由地區法院作出。因此，目前公司認為任何律師費和成本的裁決都是不可能的，也不是可以估算的。任何甲骨文要求支付律師費和費用的動議所產生的不利結果都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

Rimini II禁令如果恢復，將影響公司向接受甲骨文PeopleSoft產品支持的客户提供的某些支持服務，並預計將導致未來期間的額外成本和其他潛在影響。但是，這些成本目前無法估算，從2023年9月30日起無需記錄。因此，截至2023年9月30日，公司沒有進行任何相關的應計賬款。對向公司PeopleSoft客户提供支持服務的方式進行的任何必要變更都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。該公司僅為甲骨文的PeopleSoft軟件產品提供的服務所得收入的百分比約為 8% 和 9分別佔公司截至2023年9月30日的三個月和九個月總收入的百分比。

公司保留與地方法院對Rimini II和Rimini II禁令的裁決有關的所有權利，包括上訴權，包括向甲骨文支付的任何律師費和費用。

裏米尼街公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

其他訴訟

有時，公司可能是訴訟的一方，並且在正常業務過程中會受到索賠。儘管無法確定地預測訴訟和索賠的結果，但公司目前認為，這些普通訴訟事項的最終結果不會對其業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於判決、辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。在每個報告期內，公司都會評估根據ASC 450的規定，潛在的損失金額或潛在的損失範圍是否可能且可以合理估計，突發事件。法律費用按發生時記為支出。

違約賠償金

公司與客户簽訂協議，其中包含與違約金相關的條款，如果公司無法再向這些客户提供服務，則將觸發違約金。與這些違約賠償金相關的最高現金支付額約為 $12.6百萬和美元8.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。迄今為止，公司尚未因此類條款而產生任何費用，也未在這些未經審計的簡明合併財務報表中累計任何與此類條款相關的負債。

注意事項 9 — 關聯方交易

Adams Street Partners及其關聯公司（統稱為 “ASP”）的子公司是公司董事會成員。截至2023年9月30日，ASP擁有的股份約為 26.4公司已發行和流通普通股的百分比。

注 10 —每股收益

公司根據ASC Topic 260計算每股收益，每股收益。普通股每股基本收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以已發行基本普通股的加權平均數。普通股攤薄後每股收益的計算方法是根據股票期權、限制性股票單位和認股權證等潛在的稀釋性已發行普通股的影響調整普通股每股基本收益。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，普通股基本和攤薄後的每股淨收益都是通過將歸屬於普通股股東的淨收益除以相應期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後淨收益的計算方法（以千計，每股金額除外）：

裏米尼街公司

未經審計的簡明合併財務報表附註


	三個月已結束 9月30日				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
歸屬於普通股股東的收益（虧損）：
淨收益（虧損）	$	6,801	$	(405)	$	16,708	$	2,792

	三個月已結束 9月30日				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
已發行普通股的加權平均數：
基本	89,228		87,965		88,942		87,441
認股證	—		—		—		—
股票期權	—		—		18		543
RSU	129		—		362		1,070
稀釋	89,357		87,965		89,322		89,054
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）：
基本	$	0.08	$	—	$	0.19	$	0.03
稀釋	$	0.08	$	—	$	0.19	$	0.03

由於納入的影響具有反稀釋性（以千計），因此在計算截至這些日期的各個時期的攤薄後每股淨收益時，不包括以下潛在的普通股等價物：


	截至9月30日的三個月		截至9月30日的九個月
	2023	2022	2023	2022
RSU 和 PSU	2,767	1,243	1,270	460
股票期權	8,358	4,914	7,830	4,161
認股證	3,440	18,128	3,440	18,128
總計	14,565	24,285	12,540	22,749

註釋 11 — 金融工具和重要集中度

公允價值測量

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產時獲得的或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，公司會考慮其交易的主要市場或最有利的市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。有關公允價值計量的更多信息包含在公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註13中，該附註13包含在2022年表格10-K的第二部分第8項中。公司的政策是在導致轉移的事件或情況發生變化之日確認1、2和3級之間的資產或負債轉移。

投資

2022 年 9 月，公司投資了 $20將其百萬現金和現金等價物轉化為美國聯邦機構債券、美國政府債券、美國國債和其他證券。我們認為，所有在購買之日到期日為三個月或更短的具有高流動性的利息收益投資均為現金等價物。這些投資的公允價值接近其賬面價值。

一般而言，原始到期日超過三個月、剩餘到期日少於一年的投資被歸類為短期投資。債務投資被歸類為可供出售，收益和損失使用特定的識別方法記錄。公允價值的變化記錄在運營報表中。公允價值是根據公開的市場信息計算的。

裏米尼街公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

下面列出了截至2023年9月30日的現金等價物和投資餘額（以千計）：


	公允價值水平	成本基礎		未實現收益（虧損）		記錄在案的基礎		現金等價物		短期投資		長期投資
聯邦機構債券	第 2 級	$	14,895	$	165	$	15,060	$	195	$	14,160	$	705
美國財政部票據	第 2 級	5,716		38		5,754		—		5,754		—
		$	20,611	$	203	$	20,814	$	195	$	19,914	$	705

衍生品

2022 年 5 月 18 日，公司簽訂了名義價值為 $的利率互換協議40.0百萬。該衍生品在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中按其截至2023年9月30日的估計公允價值予以確認。公司使用衍生品來管理與利率變動相關的風險。該公司不以投機為目的開發衍生品。

為了估算公司截至2023年9月30日的利率互換協議的公允價值，公司使用了未來現金流的現值，利用了模型衍生的估值，該估值使用了利率收益率曲線等2級可觀測輸入。該公司估計，截至2023年9月30日，利率互換協議的公允價值為180萬美元。

在收益受到現金流變動的影響之前，符合現金流對衝條件的衍生品公允價值的變化將記錄在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的累計其他綜合虧損中。

公司收到了美元的利息互換付款0.2百萬和美元0.6在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元，記作利息支出的減少。該公司支付了美元的利息0.1百萬和美元0.2在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元，記為利息支出。

利率互換協議的記錄金額如下所示（以千計）：


衍生工具	資產負債表分類					2023年9月30日		2022年12月31日
利率互換	存款和其他					$	1,797	$	1,402
	累計其他綜合虧損					1,408		1,107
		截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
衍生工具	損益表分類	2023		2022		2023		2022
利率互換	利息支出（收益）	$	(235)	$	81	$	(600)	$	224

顯著濃度

公司根據其客户簽約實體的位置將收入歸因於地理區域。下表顯示了按地理區域劃分的收入（以千計）：


	三個月已結束 9月30日				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
美利堅合眾國	$	55,740	$	53,423	$	163,146	$	159,616
國際	51,713		48,508		156,240		141,425
總計	$	107,453	$	101,931	$	319,386	$	301,041

裏米尼街公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有客户佔收入的10％以上。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有客户佔應收賬款淨額總額的10％以上。該公司按物理位置追蹤其資產。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司位於美國以外的財產和設備的淨賬面價值約為美元2.5百萬和美元1.8分別為百萬。截至2023年9月30日，該公司的經營租賃使用權資產為美元3.3百萬，美元2.4百萬和美元0.7美國、印度和世界其他地區分別有數百萬人。截至2022年12月31日，該公司的經營租賃使用權資產為美元2.6百萬，美元3.4百萬和美元1.2美國、印度和世界其他地區分別有數百萬人。

使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。該公司將其現金、現金等價物和限制性現金存放在主要位於美國的高質量金融機構。存款，包括存放在全球銀行外國分行的存款，可能超過為此類存款提供的保險金額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在一家金融機構持有現金、現金等價物和限制性現金，總額為美元32.5百萬和美元44.9分別為百萬。此外，截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為三美元的其他單一金融機構61.2百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已限制現金為美元0.4百萬。公司從未遭受過與這些餘額相關的任何損失。

通常，由於構成公司客户羣的實體數量及其分散在不同的地域和行業，應收賬款的信用風險是多元化的。公司對某些客户進行持續的信用評估，通常不要求對應收賬款進行抵押。公司為潛在壞賬保留準備金，從歷史上看，此類損失通常不大。

注意 12- 租賃

自2020財年初起，公司採用了會計準則編纂（ASC）主題842中描述的條款並擴大了披露要求，租賃s. 公司採用了預期的方法採用了該標準。該公司擁有房地產和設備的經營租約，可以選擇續訂租約，最長可達一個月到五年。其中一些租約包括終止租賃的選項 30-提前幾天通知，並處以罰款。該公司的租約有各種剩餘租賃條款，從2023年7月到2028年12月不等。公司的租賃協議可能包括不同期限的續訂或終止選項，這些選項通常由公司自行決定。公司的租賃條款僅包括與公司認為可以合理確定行使的續訂期權相關的期限。公司通常不包括這些續訂選項，因為無法合理地確定在租賃開始之日續訂。該決定基於對某些經濟、戰略和其他因素的考慮，這些因素是公司在租賃開始之日評估並在整個租賃期內重新評估的。有些租賃還包括終止租約的期權，只有在合理確定不行使終止選擇權的情況下，公司才包括終止日期之後的期限。

公司使用折扣率來計算使用權（“ROU”）資產和租賃負債。當已知或在租賃文件中提供了隱性費率時，公司必須使用該費率。在隱性利率未知的情況下，公司使用估計的增量借款利率。

一些租賃安排要求根據使用情況進行可變付款，或者可能因其他原因而有所不同，例如保險和納税。租賃付款的可變部分不包含在公司的ROU資產或租賃負債中。相反，可變付款，除依賴指數或利率的付款外，在產生這些付款的義務時記為支出，幷包含在合併運營報表和綜合收益報表的銷售和管理費用中記錄的租賃費用中。

公司簽訂了包含租賃和非租賃部分的租賃協議，這些協議被視為所有標的資產類別的單一租賃組成部分。因此，與租賃合同有關的所有費用均記作租賃費用。

公司已選擇對所有標的資產類別適用短期租賃例外情況。也就是説，期限為12個月或更短的租賃不在資產負債表上確認，而是在租賃期限內按直線計費。公司的租賃不包括重大限制或契約，剩餘價值擔保通常不包含在其運營租賃中。截至2023年9月30日，該公司已經一額外運營租約，淨現值為 $0.5日本東京將於 2023 年 10 月 1 日開始百萬場。

裏米尼街公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

租賃費用和補充資產負債表信息的組成部分如下（以千計）：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
與ROU資產和負債相關的經營租賃費用	$	1,109	$	1,360	$	3,347	$	4,140
其他租賃費用	318		229		491		633
租賃費用總額	$	1,427	$	1,589	$	3,838	$	4,773

與租賃有關的其他信息如下（以千計）：


補充資產負債表信息	2023年9月30日		2022年12月31日
經營租賃使用權資產，非流動資產	$	6,339	$	7,142

	2023年9月30日		2022年12月31日
經營租賃負債，當前	$	4,175	$	4,223
經營租賃負債，非流動	7,511		9,094
經營租賃負債總額	$	11,686	$	13,317


加權平均剩餘租賃期限	年份
經營租賃	3
加權平均折扣率
經營租賃	10.0	%

截至2023年9月30日，運營租賃負債的到期日如下（以千計）：


截至9月30日的一年，
2024	$	5,078
2025	3,956
2026	2,806
2027	1,187
2028	366
此後	94
未來未貼現的租賃付款總額	13,487
減去估算的利息	(1,801)
總計	$	11,686

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司支付了美元1.3百萬和美元1.4經營租賃負債分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司支付了美元4.2百萬和美元4.1經營租賃負債分別為百萬美元。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告（本 “報告”）包括前瞻性陳述。除本報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“當前”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“可能”、“前景”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“看起來”、“尋求”、“應該”、“將” 以及傳達不確定性的類似表達的未來事件或結果旨在確定前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述包括但不限於以下信息：

•我們的客户和潛在客户面臨的企業軟件管理和支持格局的演變；

•我們向市場宣傳我們的企業軟件管理和支持服務和產品的優勢的能力；

•與捍衞知識產權侵權和其他索賠（例如下文討論的索賠）相關的成本，包括律師費法律訴訟” 載於本報告第二部分第1項，以及我們對此類訴訟（包括未決上訴動議的處置）和任何新索賠的期望；

•為遵守Rimini II禁令而產生的任何額外費用以及對未來期間收入和成本的影響；

•對我們整個潛在市場的估計；

•相對於使用其他提供商，客户對節省的預期；

•災難性事件的發生，包括國際地區特有的恐怖主義和地緣政治行動，可能會中斷我們或我們當前和潛在客户的業務；

•我們維持適當收入增長率的能力；

•我們維持足夠的現金流和資本或籌集必要的額外資金為我們的運營提供資金和投資新服務和產品的能力；

•我們的信貸額度的還本付息義務以及財務和運營契約對我們的業務和相關利率風險的影響；

•我們的商業計劃以及我們有效管理增長和相關投資的能力；

•任何衰退經濟趨勢的影響，包括通貨膨脹、利率上升和外匯匯率變化；

•未來行動的信念和目標；

•我們擴大在獨立企業軟件支持領域的領導地位以及銷售我們的應用程序管理服務（“AMS”）和Rimini ONE™ 綜合服務的能力；

•我們吸引和留住客户的能力以及我們進一步滲透現有客户羣的能力；

•我們保持與行業新進入者相比具有競爭力的技術優勢的能力；

•我們及時有效地擴展和調整現有技術的能力；

•我們創新新產品並及時將其推向市場的能力；

•我們維護、保護和增強我們的品牌和知識產權的能力；

•我們利用不斷變化的市場條件的能力，包括市場向信息技術環境的混合和雲/SaaS 產品轉移，以及軟件供應商停用某些軟件版本；

•我們發展戰略夥伴關係的能力；

•與使用我們的服務相關的好處；

•我們的國際擴張能力；

•我們需要和有能力以優惠條件籌集股權或債務融資，以及我們有能力從運營中產生現金流，為增加對增長計劃的投資提供資金；

•市場競爭加劇的影響以及我們有效競爭的能力；

•我們對定價模式的意圖；

•收入成本，包括與生產和客户支持相關的成本變化；

•法律或法規的變化，包括税法或我們採取的税收立場的不利結果，或者我們未能為税收事件建立足夠的儲備金；

•我們在美國和國際政府中保持良好信譽並獲得新合同的能力；

•經濟和行業趨勢或趨勢分析；

•我們防止未經授權訪問我們的信息技術系統和其他網絡安全威脅、保護員工和客户的機密信息以及遵守隱私和數據保護法規的能力；

•根據我們的股票回購計劃進行回購的金額和時間（如果有），以及我們通過該計劃或任何其他為股東提供價值的行動提高股東價值的能力；

•吸引和留住更多合格人員，包括銷售人員，並留住關鍵人員；

•未來對互補公司、產品、訂閲或技術的收購或投資；

•取消倫敦銀行同業拆借利率以及向SOFR或其他利率基準過渡所帶來的不確定性；

•季節性趨勢對我們經營業績的影響，包括供應商提供的軟件支持和託管服務的合同續訂週期；

•我們維持有效的財務報告內部控制體系的能力，以及我們修復內部控制中任何已發現的重大缺陷的能力；以及

•其他風險和不確定性，包括本報告第二部分第1A項 “風險因素” 下討論的風險和不確定性。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本報告第二部分第1A項 “風險因素” 下提及的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的市場中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，我們和任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本報告中的前瞻性陳述自提交之日起作出，除非法律要求，否則我們否認也不承擔任何義務公開更新或修改本報告中的任何前瞻性陳述。您應閲讀本報告以及我們在本報告中引用並作為證物向美國證券交易委員會提交的文件，但要明白，我們未來的實際業績、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

概述

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的簡明合併財務報表以及本報告第一部分第1項以及我們2022年表格10-K第二部分第8項中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表的相關附註一起閲讀。

為便於列報，本節中包含的某些數字，例如利率和其他百分比，已四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據此類四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入之前的此類數額計算的。出於這個原因，本節中的百分比金額可能與使用未經審計的簡明合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所得的百分比金額略有不同。由於四捨五入，本節中出現的某些其他金額的總和可能不一致。

Rimini Street, Inc. 於2005年在內華達州成立，通過於2017年與一家上市公司合併，成為特拉華州的一家公司Rimini Street, Inc.，在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “RMNI”。

Rimini Street, Inc. 及其子公司（簡稱 “Rimini Street”、“公司”、“我們” 和 “我們”）是端到端企業軟件支持、產品和服務的全球提供商。該公司提供一系列全面的統一解決方案，用於運行、管理、支持、定製、配置、連接、保護、監控和優化客户的企業應用程序、數據庫和技術軟件平臺。

多年來，隨着我們在技術能力、價值、創新、響應能力和值得信賴的可靠性方面的聲譽不斷提高，客户和潛在客户開始要求我們擴大支持、產品和服務的範圍，以滿足與其企業軟件相關的其他當前和不斷變化的需求和機會。我們還從潛在客户和客户那裏獲悉，他們的目標包括從治理角度將IT供應商的數量減少到更易於管理的數量，希望選擇能夠提供更廣泛IT服務併成為真正值得信賴的合作伙伴的供應商。

為了滿足客户和潛在客户的需求，為我們認為可顯著擴大的潛在市場機會提供服務，我們為更廣泛的企業軟件設計、開發了新的擴展解決方案組合（“解決方案組合”），包括擴展的支持軟件列表；針對 Oracle、SAP、IBM、Salesforce 和開源數據庫軟件的託管服務；以及用於安全、互操作性、可觀測性和諮詢的新解決方案。現在，我們還提供綜合服務包，如Rimini ONE™，這是一種針對甲骨文和SAP環境的獨特的端到端 “一站式” 外包選項，旨在優化客户的現有技術，延長運營壽命至少15年，使我們的客户能夠將IT人才和預算集中在可能更高價值的創新項目上，從而支持競爭優勢和增長。

企業軟件支持、產品和服務是全球信息技術（“IT”）總體支出的最大類別之一。我們認為，在過去的30年中，企業資源規劃（“ERP”）、客户關係管理（“CRM”）、產品生命週期管理（“PLM”）數據庫和技術軟件系統在關鍵業務流程的運營中變得越來越重要。此外，與運行和支持這些系統、系統故障和停機時間、安全風險、系統集成和監控以及維護這些軟件系統的税收、法律和監管合規性相關的成本，均導致實際支出和典型的全部IT預算百分比的增加。因此，我們認為，被許可方通常將企業軟件支持、產品和服務視為開展業務的強制性成本。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的大部分收入來自我們的支持解決方案。

在傳統的許可模式中，客户通常購買永久軟件許可證並支付一筆預付費（“永久許可證”），並且可以選擇從軟件供應商那裏購買基礎軟件支持服務，年費通常為軟件許可證總成本的20-23％。在較新的基於訂閲的許可模式（例如軟件即服務（“SaaS”）中，客户通常按月或按年支付軟件使用費（“訂閲許可證”）。在訂閲許可證下，產品許可證和基本級別的軟件支持通常作為單次購買捆綁在一起，基本級別的軟件支持既不是單獨購買的，也不是可選購的。

當我們為永久軟件許可證提供支持解決方案時，我們為客户提供服務的費用通常相當於軟件供應商為其基本支持收取的年費的50％左右。在為永久許可證提供補充軟件支持時，如果客户除了保留軟件供應商的基本支持外，還購買我們的支持服務，我們通常為客户提供服務，其費用約等於軟件供應商為其基礎支持收取的年費的25％。我們還提供特殊支持服務，即Rimini Street Extra Secure Support，適用於需要對訪問客户系統的工程師進行更嚴格的安全背景調查和/或政府安全許可的客户，而不是我們的標準就業安全背景調查和要求。客户可能需要為Rimini Street額外安全支持支付額外費用。

除了支持服務外，我們還通過我們的全套解決方案組合提供廣泛的企業軟件支持、產品和服務，額外費用是根據各種因素和指標計算得出的。我們的解決方案旨在滿足特定的客户需求，旨在提供我們認為非凡的價值和收取的費用回報。有關我們的解決方案組合的更多詳細信息，請參閲 2022 年 10-K 表第一部分中的第 1 項 “業務”。

截至2023年9月30日，我們在全球僱用了2,050多名專業人員，為超過3,090名活躍客户提供支持，其中包括66家財富500強公司和15家財富全球100強公司，涵蓋各行各業。我們將活躍客户定義為一個不同的實體，例如購買我們的服務以支持特定產品的公司、教育或政府機構或公司的業務部門。例如，我們將兩個單獨的活躍客户實例計為這兩個不同的實體，在這些實例中，我們為同一個實體提供兩種不同的產品支持。

我們基於訂閲的收入為未來期間的業績提供了堅實的基礎和可見性。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別創造了1.075億美元和1.019億美元的收入，增長了5％。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨收入為680萬美元，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.116億美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們約有52％的收入來自美國。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們約有48％的收入來自外國司法管轄區。

自成立以來，我們通過向客户收取的現金以及股權融資和借款的淨收益為我們的運營提供資金。

全球經濟的不確定性

由於當前全球經濟的不確定性以及以色列-哈馬斯衝突、俄羅斯在2022財年初入侵烏克蘭、最近與中國的政治和貿易動盪以及其他全球挑戰對他們的業務造成的不利影響，我們經歷過一些客户沒有續訂我們的服務。雖然我們不在俄羅斯、烏克蘭或中國大陸開展業務，但我們在以色列也有業務。這些全球事件，加上 COVID-19 疫情期間和之後採取的財政和貨幣政策，對宏觀經濟產生了不利影響，增加了通貨膨脹成本壓力，導致美聯儲一再加息。我們預計未來會進一步加息。儘管面臨這些宏觀經濟和地緣政治壓力，但我們預計將繼續能夠向全球客户營銷、銷售和提供我們當前和未來的產品和服務。我們還希望繼續投資開發和改進新的和現有的產品和服務，以滿足客户需求。此外，儘管我們的運營受到總體經濟狀況的影響，但我們認為，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，上述經濟混亂的影響並未對我們的收入或經營業績產生重大的淨影響。

但是，通貨膨脹率上升、利率上升、持續的全球經濟和地緣政治不確定性以及 COVID-19 疫情的任何揮之不去的影響將取決於我們無法可靠預測的許多不斷變化的因素，包括政府和企業為應對日益增加的全球經濟不確定性（包括衰退或金融市場不穩定的可能性）而持續採取的行動。因此，通貨膨脹率上升、利率上升和其他對全球經濟的負面影響可能要等到未來幾個時期才能完全反映在我們的財務業績中。有關這些因素和其他風險的討論，請參閲 “風險因素”（本報告第二部分，第 1A 項）。

最近的會計公告

自指定的生效日期起，財務會計準則委員會或其他標準制定機構會不時發佈新的會計公告，這些公告由我們通過。有關最近發佈的會計準則以及我們採用這些準則的計劃的更多信息，請參閲標題為的部分最近的會計公告見本報告第一部分第1項所含未經審計的簡明合併財務報表附註2。

最近發佈的會計準則

公司認為，最近發佈的任何會計準則都不會對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響，也不會適用於其運營。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

外幣兑換風險

我們的外幣風險與以美元以外的貨幣計價的收入和運營費用有關，主要是歐元、英鎊、巴西雷亞爾、澳元、印度盧比和日元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別從國際業務中創造了約48％的收入。美元兑其他貨幣的相對價值的上漲可能會對我們的收入產生負面影響，但以美元表示的其他貨幣的運營支出受到的積極影響部分抵消。由於與重估某些流動資產和流動負債餘額（包括公司間應收賬款和應付賬款）相關的交易損益，我們已經經歷並將繼續經歷淨收益（虧損）的波動，這些收益（虧損）以記賬實體的本位幣以外的貨幣計價。儘管我們迄今尚未對外幣交易進行套期保值，但我們正在評估啟動此類計劃的成本和收益，將來我們可能會對衝以美元以外貨幣計價的特定重大交易。

截至2023年9月30日，假設適用於我們業務的外幣匯率變動10％，這將對合並後的所得税前收入產生正負200萬美元的影響

在我們的合併現金流量表中，運營和綜合收益表將對外幣變動對現金的影響增加或減去420萬美元。

利率風險

投資風險

我們持有現金和現金等價物用於營運資金。在投資方面，我們沒有實質性的市場風險，因為我們進行的任何投資主要是高流動性的投資。

浮動利率債務

2021年7月，我們進入了信貸額度，該額度最初以倫敦銀行同業拆借利率為利息加上保證金。從1.75％到2.50％不等，現在的SOFR利息加上從1.75％到2.50％的利潤率不等，這是由於上述對信貸額度的修訂。因此，由於基於SOFR的浮動利率，我們面臨市場風險。截至2023年9月30日，我們在信貸額度下有7,430萬美元的未償債務。截至該日，假設SOFR出現100個基點的不利變化，將導致每年的利息支出增加約70萬美元。2022年5月18日，我們進行了名義價值為4000萬美元的利率互換。參見”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在本報告第一部分第1項中，我們未經審計的簡明合併財務報表附註5和附註11中包含了與信貸額度相關的更多信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維護披露控制和程序系統，旨在合理確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會報告中要求披露的信息，併合理地確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）（“披露控制”）不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。我們會監控我們的披露控制並在必要時進行修改；我們在這方面的意圖是，披露控制將根據系統變化和條件的需要進行修改。

在本報告的編寫方面，截至2023年9月30日，對我們的披露控制的設計和運行的有效性進行了評估。這項評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的。根據這項評估，我們得出結論，我們的披露控制和程序可有效提供合理的保證

美國證券交易委員會報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以合理地確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

本報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註8中描述的法律訴訟以引用方式納入此處。此外，我們可能不時成為訴訟的一方，在正常業務過程中受到索賠的影響。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但我們目前認為，這些普通案件的最終結果不會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於判決、辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。風險因素。

可能導致我們的實際業績與本報告中存在重大差異的因素是本第1A項中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大或重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。此外，在當前的全球宏觀經濟環境中，與經濟不確定性和整體經濟或客户所在行業的衰退相關的風險因素應被解釋為風險加劇。

我們的業務運營受到許多風險因素的影響，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。如果這些風險因素導致任何重大不利事態發展，我們證券的交易價格可能會下跌，此外，我們證券的投資者可能會損失對我們證券的全部或部分投資。

您應參閲本報告第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的部分下對前瞻性陳述的資格和限制的解釋。我們作出的所有前瞻性陳述均受下述風險因素的限制。

以下是一些主要風險因素的摘要，下文將對其進行更全面的描述。

與我們的業務、運營和行業相關的風險

•自 2010 年以來，我們和我們的首席執行官、董事會主席兼總裁一直參與與 Oracle 的持續訴訟。訴訟中的不利結果和未來的不利結果可能導致支付鉅額律師費和/或費用和/或針對我們的某些業務行為的禁令。

•甲骨文軟件產品是我們持續遵守Rimini I禁令的一部分，也是與甲骨文的Rimini II訴訟和Rimini II禁令的主體，佔我們收入的很大一部分。

•我們與 Oracle 的持續訴訟為我們的業務發展帶來了挑戰。

•Oracle 有針對為 Oracle 產品提供替代支持計劃的公司提起訴訟的歷史。

•經濟的不確定性、經濟狀況的變化，包括通貨膨脹率上升或整體經濟或客户所在行業的衰退，可能會對我們產品和服務的需求產生不成比例的影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

•獨立軟件支持服務市場相對不發達，可能不會增長。

•我們的解決方案組合的所有組成部分都面臨着激烈的競爭。

•我們有過虧損的歷史，將來可能無法實現或維持收入增長或盈利。

•如果我們的留存率下降或我們無法準確預測留存率，我們未來的收入和經營業績可能會受到損害。

•如果我們無法吸引新客户或留住和向現有客户銷售其他產品或服務，我們的收入增長將受到不利影響。

•由於我們在相關合同期限內確認訂閲收入，因此銷售額的下降或增長不會立即完全反映在我們的經營業績中。

•銷售週期時機的可變性或我們未能準確預測收入可能會影響我們的經營業績和流動性

•我們未來的流動性和經營業績可能會受到新訂單發佈時間、客户續訂水平和客户現金收入的不利影響。

•失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。

•未能吸引和留住包括銷售人員在內的更多合格人員，或者未能擴大我們的營銷和銷售能力，可能會阻礙我們執行業務戰略。

•我們過去的增長並不能預示未來的增長，而且，如果我們快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

•我們未能籌集大量資金或籌集必要的額外資金來為我們的運營提供資金和投資新服務和產品，可能會降低我們的競爭能力，並可能損害我們的業務。

•如果有人指控或確定我們的技術侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會遭受損失。

•我們的服務中斷或性能下降，包括由於第三方提供的技術的中斷或性能問題而導致的中斷或性能問題，可能會導致客户不滿、我們的聲譽受損、客户流失、增長受限和收入減少。

•由於我們的產品和服務的銷售週期，我們的經營業績可能會出現波動，這使得我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或預期。

•我們的聲譽和/或業務可能會受到ESG事項和/或我們對此類事項的報告的負面影響。

•我們可能需要更改定價才能成功競爭。

•如果我們無法快速擴展業務並有效增長，我們的運營業績可能會受到損害。

•我們的業務將容易受到與全球運營相關的風險的影響，因為我們的增長戰略包括進一步擴大對美國以外客户的銷售.

•我們的目標銷售市場的整合仍在快速進行，這可能會損害我們的業務。

•如果客户或潛在客户廣泛轉向我們不提供軟件產品或服務的企業軟件供應商、產品和版本，我們的業務將受到不利影響。

•網絡安全威脅的頻率和複雜性持續增加；如果我們的數據安全措施遭到破壞或我們的服務被認為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的服務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。

•我們受與隱私相關的政府和其他法律義務的約束，我們實際或被認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。

•如果我們的產品和服務因缺陷或其他類似問題而失敗，如果我們未能糾正任何缺陷或其他軟件問題，我們可能會失去客户，成為服務性能或保修索賠的對象，或承擔鉅額費用。

•如果我們無法維持有效的財務報告內部控制體系，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會損害我們的業務並對我們的股價產生不利影響。

•如果我們未能提升我們的品牌，我們擴大客户羣的能力就會受到損害。

•如果我們未能充分保護我們的專有權利，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，收入減少並引發代價高昂的訴訟以保護我們的權利。

•我們可能有額外的義務徵收和匯付銷售税和其他税款，並且我們可能要為過去的銷售承擔納税義務、利息和/或罰款，這可能會對我們的業務造成不利影響。

•用於所得税目的的淨營業虧損結轉的金額和最終實現的收益在一定程度上取決於未來事件，其影響無法確定；如果我們無法使用淨營業虧損結轉額的很大一部分，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

•我們是一家跨國組織，我們可能有義務在不同的司法管轄區繳納額外的税款。

與我們的債務、資本問題和公司治理相關的風險

•我們的負債水平和未來可能承擔的任何債務可能會限制我們的運營和融資靈活性。

•我們的信貸額度的條款對我們施加了運營和財務限制。

•我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這加上LIBOR的逐步取消和向SOFR的過渡，可能導致我們的債務還本付息義務大幅增加。

•我們的股票回購計劃可能會影響普通股的價格並增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

•我們目前不打算為普通股支付股息。

•我們的普通股價格可能會波動。

•在行使剩餘認股權證後發行的任何普通股都將對現有股東造成稀釋，並可能壓低我們普通股的市場價格。

•我們的某些普通股股東可以行使重大控制權，這可能會限制我們的股東影響包括控制權變更在內的關鍵交易結果的能力。

•未來轉售由重要股東持有的普通股可能會導致普通股的市場價格大幅下跌。

•DGCL和我們的組織文件包含限制股東採取某些行動能力的條款，可能會推遲或阻礙股東可能認為有利的收購嘗試。

•我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、股東或員工的爭議獲得有利的司法論壇的能力可能會受到我們在章程中選擇的法庭的限制。

與我們的業務、運營和行業相關的風險

與訴訟相關的風險

自 2010 年以來，我們和我們的首席執行官、董事會主席兼總裁一直參與與 Oracle 的持續訴訟。正在進行的訴訟中的不利結果和未來的不利結果可能導致支付鉅額律師費和/或費用和/或針對我們的某些業務行為的禁令，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

2010年1月，甲骨文公司的某些子公司（及其子公司單獨和統稱為 “甲骨文”）提起訴訟，甲骨文美國公司等訴Rimini Street, Inc.等人（美國內華達特區地方法院）（“地方法院”）（“Rimini I”），針對我們和我們的院長執行官、董事會主席兼總裁 Seth Ravin 聲稱我們的某些流程（流程 1.0）違反了 Oracle 與其客户的許可協議，我們犯下了侵犯版權的行為並違反了其他聯邦和州法律。訴訟涉及我們的業務流程以及我們向客户提供服務的方式。

在2015年完成陪審團審理和隨後的上訴後，Rimini I的最終結果是，Ravin先生被認定對任何索賠不承擔任何責任，我們僅對一項索賠負責：“無辜侵權”，陪審團裁定我們不知道也沒有理由知道我們以前的支持程序存在侵權行為。陪審團還認定，侵權行為並未導致甲骨文遭受利潤損失。2016年，我們被勒令支付1.244億美元的判決，我們立即支付了這筆款項，然後提起了上訴。加上利息、律師費和成本，我們在完成所有上訴後向甲骨文支付的判決總額約為8990萬美元。此類判決的一部分由我們的保險公司支付（有關該主題的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中包含的合併財務報表附註8）。

自2018年11月以來，我們一直受到一項永久禁令（“Rimini I 禁令”）的約束，該禁令禁止我們使用在Rimini I中發現的某些支持流程 “無辜地” 侵犯某些甲骨文版權。Rimini I禁令並未禁止我們為任何甲骨文產品線提供支持服務，而是定義了我們可以為某些甲骨文產品線提供支持服務的方式。

2020年7月，甲骨文提出動議，要求説明理由，辯稱我們違反了Rimini I禁令，我們反對該動議，對甲骨文的主張提出異議。2022年1月，地方法院發佈了調查結果和命令，此前於2021年9月舉行了聽證會，內容涉及我們（i）針對某些被告的行為是否違反了Rimini I禁令，以及（ii）在地區法院認定存在違反Rimini I禁令的情況中是否應被視為藐視法庭罪，以及採取何種制裁（如果有）是適當的。

在命令中，地方法院對十分之五的項目作出了有利於我們的裁決。關於其他五個項目，地區法院認定我們違反了Rimini I禁令，對甲骨文處以60萬美元的處罰，並下令禁止使用某些計算機文件，並向甲骨文提供此類隔離的通知和證據。地方法院還裁定，甲骨文可以收回其合理的律師費和費用。我們保留與地方法院裁決有關的所有權利，包括上訴權。

2022年2月，我們向地方法院提交了上訴通知，開始就地區法院2022年1月的裁決向第九巡迴上訴法院（“上訴法院”）提起上訴。此後不久，地方法院暫停了關於甲骨文律師費和費用的簡報，直到我們的上訴得到解決。

在對2023年2月舉行的上訴進行口頭辯論後，上訴法院於2023年8月24日就我們對地方法院認定我們犯有藐視法庭罪的五項上訴作出了裁決。上訴法院確認了地方法院對五個項目中的四個的藐視法庭的裁決，並推翻了地區法院對第五項的藐視法庭的裁決，認為地區法院濫用了自由裁量權，認定我們犯有藐視法庭罪。此外，上訴法院撤銷了地方法院的命令，前提是它解讀了Rimini I禁令，禁止 “微不足道” 的複製，並撤銷了制裁裁決並將其發回地方法院重審，因為該法院撤銷了對第五項的藐視法庭裁決。

2023 年 9 月 6 日，我們提交了小組重審和複審申請 en banc上訴法院的裁決，即允許地區法院使用《版權法》的損害賠償框架來衡量最初判給甲骨文的60萬美元制裁。2023 年 10 月 12 日，上訴法院駁回了我們的申請。2023 年 10 月 25 日，地區法院下達命令，對我們重新計算裁決，將最初判給甲骨文的制裁減少了 10 萬美元，並重新實施了剩餘的 50 萬美元制裁裁決，這筆金額是我們先前支付給甲骨文的，如下所述。

目前，我們認為我們基本上遵守了Rimini I禁令，並遵守了有關隔離某些計算機文件的命令。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們已累計690萬美元，用於估算甲骨文為此事支付的合理律師費和成本。在截至2022年9月30日的九個月中，我們向甲骨文支付了60萬美元的制裁裁決。關於我們對合理的律師費和成本的估計，需要做出重大判斷才能確定與該事項相關的損失金額，因為結果本質上是不可預測的，並且存在不確定性。根據地方法院的命令，甲骨文提交合理費用和成本的擬議賬單的截止日期為2023年11月24日。我們的答覆應在甲骨文提交申請六十 (60) 天后提交，甲骨文的答覆將在我們回覆後的二十 (20) 天內到期。對於地區法院對藐視法庭案的裁決，包括任何律師費和費用的裁決，我們保留所有權利，包括上訴權。甲骨文徵收律師費和費用動議的不利結果可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

2014 年 10 月，我們提起了單獨的訴訟，裏米尼街公司訴甲骨文國際公司，在地區法院對甲骨文提起的訴訟，要求作出宣告性判決，認定我們修訂後的 “流程2.0” 支持措施至少從2014年7月開始使用，沒有侵犯甲骨文的某些版權（“Rimini II”）。我們的執行申訴主張宣告性判決、侵權行為和法定索賠，包括就違反《加州不正當競爭法》的不正當競爭對甲骨文提出禁令救濟請求。甲骨文提出了反訴，包括版權侵權索賠、違反《數字千年版權法》（“DMCA”）和《拉納姆法案》、PeopleSoft和其他甲骨文品牌產品（包括J.D. Edwards、Siebel、甲骨文數據庫和甲骨文電子商務套件（“EBS”）的違反合同和商業侵權行為。

2022年10月中旬，在Rimini II陪審團審判前夕，甲骨文撤回了對我們以及我們的首席執行官、董事會主席兼總裁Ravin先生在Rimini II中的所有金錢損害賠償索賠，並開始對其公平救濟索賠進行庭審而不是陪審團審判。

地區法院於2022年10月24日下達命令，有偏見地駁回了甲骨文在Rimini II案中提出的 “根據任何法律理論提供任何形式的金錢救濟” 的主張。[,]包括但不限於損害賠償、恢復原狀、不當得利和侵佔的索賠。”此外，甲骨文關於違約、誘使違約和會計的索賠在有偏見的情況下被駁回，這意味着索賠（包括金錢賠償）已根據案情被駁回，所作判決為最終判決。在地方法院作出有偏見地駁回甲骨文所有金錢救濟索賠的命令之前，地方法院在Rimini II案中沒有裁定任何形式的損害賠償。雙方均保留在法律允許的範圍內要求或反對任何律師費和/或費用的權利。

2023年7月24日，地方法院發佈了對Rimini II案的事實調查結果和法律結論，並附有針對我們的永久禁令（“Rimini II禁令”），詳見下文，該禁令將受到行政中止，目前尚未生效。地方法院認定甲骨文的PeopleSoft和甲骨文數據庫產品存在侵權行為，但沒有認定甲骨文的EBS、Siebel和J.D. Edwards產品存在侵權行為，進一步下令我們有權獲得甲骨文EBS產品的非侵權聲明。地方法院還就甲骨文的DMCA和Lanham法案索賠作出了有利於甲骨文的裁決，禁止我們就相關甲骨文產品的營銷、銷售和向客户提供服務的方式發表某些聲明並禁止採取某些行動，詳情見下文，以及針對我們的首席執行官、董事會主席兼總裁拉文先生的間接和間接的版權侵權索賠。地方法院駁回了我們的《加州不正當競爭法》索賠和其他宣告性判決索賠。

2023年7月25日，我們向地方法院提交了上訴通知書，開始對地方法院2023年7月24日Rimini II的判決和禁令提出上訴。

2023年7月28日，我們向地方法院提出緊急動議，要求在我們對Rimini II的判決和禁令提出上訴之前暫緩執行裏米尼二號禁令。

2023年8月15日，地方法院發佈命令，駁回了我們在向上訴法院提起上訴之前暫停執行Rimini II禁令的緊急動議，但它批准了在我們向上訴法院提出的暫緩執行Rimini II禁令的結果之前，暫停執行Rimini II禁令。

2023年8月22日，我們向上訴法院提出了暫緩執行Rimini II禁令的單獨動議，聲稱Rimini II禁令的某些條款含糊不清且過於寬泛，地方法院犯了法律錯誤，某些條款將要求我們實施犯罪行為以遵守其條款，Rimini II禁令將給我們和第三方造成 “無法彌補的損害” 等理由。截至本報告發布之日，上訴法院尚未就我們暫停執行Rimini II禁令的動議作出裁決。

截至本報告發布之日，地方法院發佈的Rimini II禁令目前被地區法院暫停，這意味着該禁令目前尚未生效。Rimini II禁令主要針對甲骨文的PeopleSoft軟件產品，如果生效，將限制但不完全禁止我們可以使用甲骨文的PeopleSoft軟件產品為客户提供的支持服務。

除其他外，Rimini II禁令要求我們立即永久刪除Rimini II禁令中確定的某些PeopleSoft軟件環境、文件和更新，並刪除並立即永久停止使用某些公司創建的自動化工具。Rimini II禁令還禁止使用、分發、複製某些文件或根據某些文件製作衍生作品，並禁止將PeopleSoft文件、更新和修改以及一個客户系統中開發、測試或存在的PeopleSoft軟件部分轉移或複製到我們的系統或其他客户的系統。

2023年9月12日，上訴法院發佈命令，暫停我們對地方法院在Rimini II案中的裁決的上訴，等待地方法院對甲骨文上述修改Rimini II判決的動議作出裁決。因此，截至本報告發布之日，我們對Rimini II裁決的上訴的簡報時間表已暫停。

儘管我們計劃繼續大力爭取在上訴之前暫停執行裏米尼二號禁令，以及我們對Rimini II判決和禁令的上訴，但我們無法預測這些事項的時機或結果。我們無法或無法保證我們在上訴之前全部或部分暫緩執行Rimini II禁令的努力能否成功，也無法保證我們在Rimini II的全部或部分上訴中勝訴。

地方法院在Rimini II案的判決中沒有包括金錢賠償。當事方提出律師費和費用動議的最後期限是2023年11月6日，對此類動議的反對意見將於2024年2月20日到期。截至本報告發布之日，尚無任何一方向地區法院提出此類動議。關於是否支付任何律師費和/或費用，以及如果是，金額的決定將由地區法院作出。因此，目前我們認為任何律師費和成本的裁決都是不可能的，也不是可以估算的。任何甲骨文要求支付律師費和費用的動議所產生的不利結果都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

Rimini II禁令如果恢復，將影響我們向接受甲骨文PeopleSoft產品支持的客户提供的某些支持服務，並預計將導致未來期間的額外成本和其他潛在影響。但是，這些成本目前無法估算，從2023年9月30日起無需記錄。因此，截至2023年9月30日，我們沒有進行任何相關的應計費用。對向PeopleSoft客户提供支持服務的方式進行任何必要的更改都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們僅為甲骨文的PeopleSoft軟件產品提供的服務所得收入的百分比分別約為總收入的8％和9％。

我們保留與地方法院對Rimini II和Rimini II禁令的裁決有關的所有權利，包括上訴權，包括向甲骨文支付的任何律師費和費用。

甲骨文可以隨時對我們提出其他藐視法庭動議，試圖強制執行其對Rimini I禁令和/或Rimini II禁令的解釋，或者如果甲骨文有理由認為我們沒有遵守Rimini I禁令和/或Rimini II禁令的明確條款。此類藐視法庭訴訟或任何藐視法庭的司法裁決都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。此外，Rimini I禁令、Rimini II禁令、地方法院2022年1月的命令和/或地方法院2023年7月的命令的存在可能會阻止客户購買或繼續購買我們的服務。如果我們有義務支付因任何藐視法庭的裁決而產生的大量民事攤款，這可能會減少可用於支付本金、利息、費用和其他信貸額度下到期金額的現金流量，這可能會導致違約事件，在這種情況下，貸款人可以要求加快支付本金、應計和未付利息以及其他費用。我們無法保證我們將有足夠的資產使我們能夠在此時全額償還此類債務。結果，我們可能被迫破產或清算。

我們可能被要求支付與我們當前或過去的業務活動有關的訴訟所需的鉅額律師費和/或費用，和/或被禁止從事某些商業行為。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響，而僅訴訟的懸而未決就可能使客户不願購買或繼續購買我們的服務。如果我們有義務向甲骨文支付大量的律師費和/或成本，包括由於地方法院在Rimini II案中的裁決而產生的費用，或者被禁止從事某些商業活動，這可能會減少可用於支付我們的信貸額度下到期的本金、利息、費用和其他金額的現金流量，從而可能導致違約，在這種情況下，貸款人可以要求加快支付本金、應計和未付利息以及其他費用。如果我們違約信貸機制下的還款義務並且加速償還信貸機制下的債務，就無法保證我們的資產足以全額償還此類債務，我們可能被迫破產或清算。

本次訴訟和甲骨文的行為已經並可能繼續對我們的業務造成重大損害。在這些案件的審理過程中，我們預計裏米尼二區法院將就律師費和費用以及我們的支持流程做出更多裁決，與EBS相關的地區法院、藐視法庭訴訟中的上訴法院和Rimini II中與聽證、動議、裁決和其他事項以及與訴訟有關的其他臨時進展，做出更多裁決。如果證券分析師或投資者認為這些裁決是負面的，那麼我們普通股的市場價格可能會繼續下跌，這種股價波動可能會導致對我們提出其他法律索賠。如果現有或潛在客户認為這些裁決是負面的，則可能會對我們的新客户銷售或續訂銷售產生負面影響。

儘管我們計劃繼續就藐視法庭訴訟和Rimini II上訴中的未決事項進行大力訴訟，但我們無法預測這些事項的時機或結果。我們無法或無法保證在任何上訴、藐視法庭訴訟、索賠或反訴中我們將勝訴。

參見標題為” 的部分法律訴訟” 有關本訴訟的更多信息，見本報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表的第二部分第1項和附註8。

甲骨文軟件產品是我們正在進行的Rimini I禁令合規的一部分，也是與甲骨文的Rimini II訴訟和Rimini II禁令的主體，佔我們當前收入的很大一部分。

除了就遵守Rimini I禁令與甲骨文持續提起訴訟外，甲骨文還在Rimini II中就我們為甲骨文的PeopleSoft、J.D. Edwards、Siebel、電子商務套件和數據庫軟件產品提供的支持服務提起反訴，僅以其與PeopleSoft和甲骨文數據庫相關的版權侵權索賠為準，僅獲得與其PeopleSoft產品線相關的禁令救濟。Rimini II禁令目前限制但並未完全禁止我們可以使用甲骨文的PeopleSoft軟件產品為客户提供支持服務。在截至2023年9月30日的九個月中，我們僅為甲骨文的PeopleSoft軟件產品提供的服務所得收入的百分比約佔我們總收入的9％。在截至2023年9月30日的九個月中，我們總收入中約有64％來自使用甲骨文軟件產品向客户提供的服務。儘管我們為不受Rimini I禁令或Rimini II禁令約束的其他甲骨文產品線以及甲骨文以外的公司提供的軟件產品提供支持服務，但我們目前的收入在很大程度上取決於Rimini I禁令和Rimini II禁令所涉及的產品線。如果我們在對地方法院的裁決提出上訴之前無法暫緩執行Rimini II禁令，如果我們在Rimini II案中的上訴失敗，或者如果對Rimini I禁令的藐視法庭訴訟最終下達了認定我們藐視法庭的命令，牽涉到我們之前沒有修改過提供支持服務方式的流程，那麼我們可能會被要求改變向某些客户提供支持服務的方式，這可能會導致損失客户和收入，也可能引起索賠

來自客户的補償，並要求我們承擔額外費用以遵守Rimini II的最終禁令，其中任何一項禁令都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們與 Oracle 的持續訴訟為我們的業務發展帶來了挑戰。

由於我們與甲骨文的持續訴訟，我們在發展業務方面遇到了挑戰。我們的許多現有和潛在客户都對我們正在進行的訴訟表示擔憂，在某些情況下，甲骨文就訴訟進行了各種負面溝通。由於我們與甲骨文的持續訴訟所帶來的挑戰，我們過去曾經歷過，在收購新客户方面出現了動盪和緩慢，以及客户不續簽與我們簽訂協議的情況，將來可能會繼續經歷這種情況。此外，我們的某些潛在和現有客户可能會受到來自軟件供應商的額外負面溝通。我們已採取措施最大限度地減少訴訟對現有和潛在客户的幹擾，但在訴訟仍在進行的情況下，我們仍然面臨着發展業務的挑戰。在某些情況下，如果我們無法再向客户提供服務，我們同意向客户支付某些違約金，和/或向我們的客户和以前的貸款人償還因任何與訴訟相關的傳票和證詞而產生的合理法律費用，或者在訴訟的任何結果導致我們無法繼續提供任何有償服務時提供某些客户賠償或終止權利。此外，我們認為我們的銷售週期比原本要長，這是由於潛在客户對甲骨文訴訟對我們業務的可能影響進行了調查。我們無法保證我們會繼續克服因訴訟而面臨的挑戰，繼續續訂現有客户或獲得新客户。

此外，這種持續訴訟的存在，包括2022年1月的地方法院命令和2023年7月的地方法院命令，可能會對我們的股權證券的價值產生負面影響，並可能對我們籌集額外股權或債務融資的能力產生負面影響，並導致對我們提出其他法律索賠。

我們為與當前或未來的任何知識產權訴訟相關的任何費用提供自保，儘管我們為甲骨文的Rimini I禁令藐視法庭訴訟中指控的不當行為維持並已經投保了錯誤和遺漏保險，以尋求辯護義務的確定。我們獲得了對主要錯誤和遺漏保險承運人進行辯護的責任的裁決，並正在尋求確定我們的一家超額錯誤和遺漏保險承運人有責任進行辯護。我們無法保證我們將在這項索賠或將來可能投標的任何其他類似索賠中獲勝。

儘管我們目前認為，我們的手頭現金、應收賬款和合同規定的積壓為我們提供了流動性，以支付與甲骨文正在進行的訴訟相關的律師費和相關費用，例如差旅、酒店和顧問，但我們無法保證我們的流動性會充足。

甲骨文有針對為甲骨文產品提供替代支持計劃的公司提起訴訟的歷史，甲骨文可能會向我們提起更多訴訟。

甲骨文一直在積極對那些為其產品提供競爭性維護和支持服務的公司提起訴訟。例如，2007年3月，甲骨文對SAP及其全資子公司TomorrowNow, Inc.提起訴訟。在陪審團裁決甲骨文13億美元之後，雙方規定最終判決為3.06億美元，可以上訴。上訴後，雙方於2014年11月以3.567億美元的價格和解了此案。2012年2月，甲骨文對ServiceKey, Inc.提起訴訟，並在地方法院對ServiceKey及其首席執行官發佈禁令後，於2013年10月和解了此案。甲骨文還於2012年9月對CedarcreStone Corporation提起訴訟，並於2013年7月和解。TomorrowNow 和 CedarcreStone 為 Oracle 軟件產品提供維護和支持，Service Key 為 Oracle 技術產品提供維護和支持。鑑於甲骨文對為甲骨文產品提供替代支持計劃的公司提起訴訟的歷史，無論我們目前與甲骨文的訴訟結果如何，我們都無法保證甲骨文不會對我們提起額外訴訟。此類額外的訴訟可能代價高昂，分散我們的管理團隊運營業務的注意力，減少客户的興趣和銷售收入。

與我們的業務、運營和行業相關的其他風險

經濟的不確定性、經濟狀況的變化，包括通貨膨脹率上升或整體經濟或客户所在行業的衰退，可能會導致運營成本增加，可能對我們產品和服務的需求產生不成比例的影響，並可能對我們的經營業績產生負面影響。

近年來，全球總體經濟狀況經歷了重大波動，市場波動和不確定性仍然普遍存在，預計通貨膨脹、其他經濟挑戰和可能的衰退將在很長一段時間內加劇。通脹在美國和全球範圍內有所加速，部分原因是全球

供應鏈問題、能源價格上漲、COVID-19 疫情期間和之後採取的財政和貨幣政策以及持續強勁的消費者需求。通貨膨脹環境可能會由於更高的工資而增加我們和客户的勞動力成本，並導致我們和我們的客户更高的融資成本和/或更高的供應商價格。因此，我們和我們的客户可能會發現很難準確預測和計劃未來的業務活動。此外，這些條件可能導致我們的客户或潛在客户減少其IT預算，這可能會減少企業在我們產品和服務上的支出，從而延遲和延長銷售週期，減少新客户獲取和客户流失。此外，在經濟困難時期，我們的客户可能會面臨現金流問題、及時獲得充足信貸或以合理條件獲得信貸的問題，這可能會削弱他們及時向我們付款的能力，影響客户續訂率並對我們的收入產生不利影響。此外，美國銀行業的持續中斷可能會影響我們的某些客户獲得現有現金的能力，這也可能削弱他們及時向我們付款的能力，對我們的收入產生不利影響。如果出現這種情況，我們可能會被要求增加儲備金、可疑賬款備抵和應收賬款的註銷，我們的經營業績將受到損害。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時機、強度或持續時間，無論是全球、區域還是特定市場。如果整體經濟狀況或我們開展業務的市場狀況惡化，我們的業務可能會受到損害。此外，即使整體經濟有所改善，我們的產品和服務市場也可能不會出現增長。此外，多種事件，包括美國貿易政策的變化和外國司法管轄區政策的相應變化、歐盟、中國和其他地區的地緣政治發展和不確定性，以及政府和跨國組織對 COVID-19 疫情的反應，增加了全球政治和經濟的不可預測性，並可能增加全球金融市場以及全球和地區經濟的波動性。

獨立軟件支持服務市場相對不發達，可能不會增長。

獨立企業軟件支持服務市場仍相對不發達，尚未獲得廣泛接受，可能不會快速增長或根本無法增長。我們的成功將在很大程度上取決於公司是否願意聘請像我們這樣的第三方為其企業軟件提供軟件支持服務。許多企業軟件許可證持有者仍然對使用第三方提供此類支持服務猶豫不決，而是選擇依賴企業軟件供應商提供的支持服務。其他企業軟件許可證持有者在自己的組織中投入了大量的人力、基礎設施和財政資源，以支持其許可的企業軟件產品，他們可能選擇用自己的內部資源自給自足，而不是從企業軟件供應商或像我們這樣的獨立提供商那裏購買服務。特別是由於我們的市場相對不發達，我們必須解決任何潛在客户的問題，並解釋我們方法的好處，以説服他們相信我們服務的價值。如果公司不完全相信我們可以解決他們的擔憂，也不相信我們服務的好處令人信服，那麼我們的服務市場可能不會像我們預期的那樣發展，我們的業務也不會增長。

在包含解決方案組合各個組成部分的服務方面，我們面臨着激烈的競爭，既有企業軟件供應商和其他提供獨立企業軟件支持、產品和服務的公司，也有試圖自助的軟件許可證持有人，這可能會損害我們在所有解決方案組合產品中增加新客户、留住現有客户和擴大客户羣的能力。

我們解決方案組合中每個組成部分的當前和潛在競爭對手，包括企業軟件供應商，可能擁有比我們更多的財務、技術、銷售和營銷團隊以及其他資源，可能能夠將更多的資源投入到他們的產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上，可能擁有比我們更廣泛的客户羣和更廣泛的客户關係，並且可能擁有比我們更長的運營歷史和更高的知名度。具體而言，我們面臨着來自企業軟件供應商（例如甲骨文和SAP）的激烈競爭，他們為自己的產品提供軟件支持，以及來自其他提供獨立企業軟件支持、產品和服務的競爭對手。競爭對手，包括企業軟件供應商，已經向我們向其銷售服務的公司提供折扣，並且可能會繼續提供折扣。此外，包括企業軟件供應商在內的競爭對手可能採取其他行動來維持其業務，包括更改其客户協議條款、其支持、產品或服務的功能或定價條款。例如，從 2017 年第二季度開始，甲骨文禁止我們訪問其支持網站以代表我們的客户下載軟件更新，這些客户有權這樣做，並被允許授權第三方代表他們下載軟件更新。此外，我們未來和當前競爭對手（包括甲骨文和SAP）的支持、許可或其他合同政策可能包括對選擇使用我們或任何獨立提供商的服務或產品的客户進行處罰的條款。此外，企業軟件供應商（例如甲骨文和SAP）的合同政策可能包含一些條款，對在軟件供應商偏離支持計劃後尋求返回軟件供應商購買新許可證的客户進行處罰。此外，我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和銷售新技術，使我們現有或未來的企業軟件支持、產品或服務失去競爭力或過時。最後，我們還面臨着來自選擇自給自足的軟件許可證持有者的競爭。競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條件銷售企業支持、產品和服務的能力，我們可能需要降低支持價格，

產品或服務以保持競爭力。如果由於競爭壓力我們無法維持目前的定價，我們的利潤率將降低，我們的經營業績將受到負面影響。

在獨立的企業軟件支持服務市場中，還有幾家規模較小的支持服務供應商，我們在某些支持服務方面與他們競爭。我們預計，未來競爭將繼續加劇，特別是如果我們在對地方法院在Rimini II案中的命令和禁令的上訴中獲勝，這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂量以及維持價格的能力。此外，某些獨立企業軟件支持、產品和服務的提供商可能與企業軟件供應商建立或可能建立更具戰略性的關係，從長遠來看，這可能使他們比我們更有效地競爭。如果我們的任何競爭對手都與我們的解決方案組合任何組成部分的潛在客户存在關係，那麼這些潛在客户可能因為這些現有關係而不願購買我們的服務，這可能會導致對我們服務的需求受到重大影響。此外，我們的競爭對手可能會試圖利用甲骨文訴訟以及上文標題為 “與訴訟相關的風險” 一節中描述的Rimini I禁令和Rimini II禁令的存在，勸阻我們的某些潛在或現有客户購買或繼續購買我們解決方案組合的任何或全部組件，包括我們的企業軟件支持服務。

我們有過虧損的歷史，將來可能無法實現或維持收入增長或盈利。此外，如果我們無法吸引新客户或留住和/或向現有客户出售其他產品或服務，我們的收入增長可能會受到不利影響。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨收入為680萬美元，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.116億美元。在將來，我們需要創造和維持更高的收入水平，同時管理成本以實現盈利，而且，即使我們這樣做了，我們也可能無法維持或提高盈利水平。為了增加收入，我們必須增加新客户，確保現有客户以對我們有利的條件進行續訂或服務延期，並向現有客户出售額外的產品和服務。當競爭對手推出被認為與我們的競爭的低成本和/或差異化服務時，或者隨着企業軟件供應商推出有競爭力的定價或其他產品和服務或實施其他銷售策略來與我們競爭，我們向新客户銷售產品和根據定價、服務級別、技術和功能與現有客户續訂協議的能力可能會受到損害。此外，我們的某些現有客户可能會選擇從企業軟件供應商那裏獲得企業軟件的新版本或不同版本的許可，而此類客户與企業軟件供應商的許可協議通常包括至少一年的強制性維護和支持服務協議。在這種情況下，這些客户不太可能續訂與我們的維護和支持服務協議，至少在許可協議的早期期限內是如此。此外，此類現有客户可能會轉移到我們不提供任何產品或服務的另一家企業軟件供應商、產品或發行版。因此，我們可能無法續訂或延長與現有客户的協議，也無法以與往期相似的條件吸引新客户或從現有客户那裏獲得新業務，這可能會對我們的收入和增長產生不利影響。

此外，我們打算繼續花費大量資金來擴大我們的銷售和營銷業務，增強我們的服務範圍，向新市場擴張，推出新產品並滿足與上市公司運營相關的日益增加的合規要求。我們發展業務的努力可能比我們預期的要昂貴，而且我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營支出。此外，與我們競爭的許多公司都有規模更大、任期更長的銷售和營銷團隊，這可能會影響我們發展業務的能力，這可能會對我們的收入和增長產生不利影響。如果我們無法實現和維持收入增長或盈利能力，我們的證券的市場價格可能會大幅下跌。

如果我們的留存率下降，或者我們無法準確預測留存率，我們未來的收入和經營業績可能會受到損害。

在不可取消的協議期限到期後，我們的客户沒有義務續訂與我們的產品或服務訂閲協議。此外，除了不可取消服務期的第一年以外，我們的大多數多年期不可取消的客户協議都不是預付的。我們可能無法準確預測客户的留存率。我們的保留率可能會由於多種因素而下降或波動，包括我們的客户決定從企業軟件供應商處獲得新產品許可或發佈新產品，我們的客户決定轉移到我們不提供產品或服務的另一家企業軟件供應商、產品或版本，全球經濟狀況，包括客户業務的通貨膨脹率和利率上升，客户對我們的產品和服務的滿意度，其他公司和客户收購我們的客户倒閉了。如果我們的客户不續訂我們的產品和服務協議，或者如果我們的客户減少了在我們這裏的支出，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。此外，我們的某些現有客户可能會選擇從企業軟件供應商那裏獲得企業軟件的新版本或不同版本的許可，而此類客户與企業軟件供應商的許可協議通常包括至少一年的強制性許可

維護和支持服務協議。在這種情況下，這些客户不太可能續訂與我們的維護和支持服務協議，至少在許可協議的早期期限內是如此。此外，此類現有客户可能會轉移到我們不提供任何產品或服務的另一家企業軟件供應商、產品或發行版。

由於我們在相關合同期限內確認訂閲收入，因此銷售額的下降或增長不會立即完全反映在我們的經營業績中。

作為一家基於訂閲的企業，我們在合同服務期內確認收入。因此，我們每季度報告的大部分收入來自前幾個季度簽訂的合同。因此，儘管任何一個季度對我們產品和服務的需求短缺或新合同或續訂合同的下降可能不會顯著減少我們該季度的收入，但它可能會對我們未來幾個季度和全年收入產生負面影響。因此，新銷售、續訂或延長服務協議一個季度大幅下滑的影響要等到未來幾個時期才能充分反映在我們的經營業績中。我們的收入確認模式也使我們很難在任何時期通過增加銷售來快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的服務合同期限內得到確認。

由於銷售週期的時間差異，如果我們無法準確預測收入，或者我們未能將支出與相應的收入相匹配，我們的經營業績和流動性可能會受到不利影響。

評估和實施我們的產品和服務的銷售週期在客户參與後通常為六到十二個月，這可能會導致我們在此類銷售工作的運營費用增加與相應收入的產生之間出現延遲。因此，由於這些因素造成的延遲，我們可能無法編制準確的內部財務預測或替代我們未獲得的預期收入。因此，我們在未來報告期的經營業績和流動性可能大大低於公開市場、證券分析師或投資者的預期，這可能會對我們的普通股價格產生負面影響。

我們未來的流動性和經營業績可能會受到新訂單發佈時間、客户續訂水平和客户現金收入的不利影響。

由於在提供服務之前會從客户那裏收取現金，因此我們的收入將在未來幾個時期內予以確認，而這些客户沒有相應的現金收入。因此，我們未來的流動性取決於繼續吸引新客户和與現有客户達成續約安排的能力。如果我們的新客户訂單減少或現有客户的續訂量下降，我們的收入可能會繼續增加，而我們的流動性和現金水平會下降。但是，任何這樣的下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，新客户訂單下降或現有客户續訂的影響可能要到未來時期才能完全反映在我們的經營業績和現金流中。逐期比較我們的收入和經營業績可能沒有意義，因為它可能無法表明我們的現金和現金等價物未來是否足以滿足我們的流動性需求。您不應依賴我們過去的業績來衡量我們的未來表現或流動性。

我們依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工，包括我們的首席執行官、董事會主席和總裁，一名或多名關鍵員工的喪失或殘疾可能會損害我們的業務。此外，未能吸引和留住更多的合格人員，包括銷售人員，或者未能擴大我們的營銷和銷售能力，都可能阻礙我們執行業務戰略。

如果我們的首席執行官、董事會主席兼總裁或我們的任何主要高級管理人員喪失或喪失能力，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，尤其是在我們無法及時招聘和整合合適的替代人員的情況下。Ravin先生長期接受腎臟疾病的醫療護理，包括持續的治療。儘管拉文先生的病情沒有對他作為首席執行官、董事會主席兼總裁的業績或公司的整體管理產生不利影響，但我們無法保證他的病情不會影響他將來履行首席執行官、董事會主席和總裁職務的能力。此外，隨着我們繼續發展業務，我們將繼續調整我們的高級管理團隊，以最好地抓住我們的增長機會。如果我們無法為團隊吸引或留住合適的人才，則可能會阻礙我們發展業務的能力，並可能中斷我們的運營或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。我們不為任何員工提供關鍵人壽保險。

此外，為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才，包括銷售人員。我們能否擴大客户羣並使我們的服務獲得更廣泛的市場接受將取決於

這在很大程度上影響了我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續在全球範圍內擴大我們的銷售隊伍。我們的招聘環境競爭非常激烈，這給招聘和留住足夠數量的高技能銷售人員和其他具有適當資格的員工帶來了困難。特別是，我們在舊金山灣區經歷了激烈的招聘競爭，我們在那裏擁有大量業務，但在美國和我們開展業務的其他國家/地區也面臨着極其競爭激烈的招聘環境。對旅行、移民或工作簽證可用性的限制可能會加劇我們為吸引、培養、整合和留住具有適當資格的高技能員工所做的努力。與我們競爭有經驗的人才的許多公司比我們擁有更多的資源和更小的股價波動。在做出就業決策時，求職者通常會考慮他們在就業方面將獲得的股權激勵措施的價值。如果我們的股票價格繼續大幅波動，我們吸引或留住合格員工的能力將受到不利影響。此外，隨着我們繼續向新的地域市場擴張，無法保證我們能夠吸引和留住必要的管理、銷售、營銷和支持服務人員，從而實現業務的盈利增長。如果我們未能吸引高素質的新銷售人員和其他人員，或者未能留住和激勵現有員工，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。

此外，我們的銷售人員通常需要平均九到十二個月的時間才能使任何新的銷售人員能夠達到經驗豐富的銷售人員通常所期望的容量。這種增長週期，加上我們對參與的潛在客户的典型六到十二個月的銷售週期，意味着我們不會立即在銷售業績中認識到這項投資的回報。此外，由於這些營銷和銷售工作的成本，獲得客户的成本很高。此外，隨着我們繼續提供新產品和服務，營銷和銷售工作的成本可能會增加，因為即使是我們經驗豐富的銷售人員也需要接受有關我們新產品的專業培訓。如果我們的努力沒有帶來相應的收入增長，我們的業務可能會受到重大損害。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

我們過去的增長並不能預示我們未來的增長，如果我們快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們的收入從截至2022年9月30日的三個月的1.019億美元增長到截至2023年9月30日的三個月的1.075億美元，同期增長5％。您不應將我們過去的增長視為我們未來表現的指標。我們認為，收入的增長取決於多種因素，包括我們的以下能力：

•有效地為我們的產品和服務定價，以便我們能夠在不影響盈利能力的情況下吸引新客户並留住現有客户；

•向新的地理市場介紹我們的產品和服務；

•推出新的企業軟件產品和服務，支持其他企業軟件供應商、產品和版本；

•令人滿意地結束任何與 Oracle 相關的訴訟以及可能發生的任何其他訴訟或政府調查；以及

•在全球範圍內提高對我們公司、產品和服務的認識。

我們可能無法成功實現所有這些或任何目標。

此外，我們的歷史增長已經並將繼續對我們的管理、運營和財務資源提出巨大要求。隨着工作人員的增加，我們的組織結構變得越來越複雜，我們將需要改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告制度和程序。此外，我們相信，我們的企業文化一直是我們成功的關鍵組成部分。我們投入了大量時間和資源來組建我們的團隊和培育我們的文化。隨着我們繼續擴大業務並以上市公司的身份運營，我們可能會發現很難在管理員工成長的同時維持我們的企業文化。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源來在這些領域實現增長和變革，同時又不破壞我們的快速創新、團隊合作和關注客户服務的企業文化，而這種文化一直是我們增長的核心。任何未能以維護我們文化的方式管理我們的預期增長和相關的組織變革都可能對未來的增長和業務目標的實現產生負面影響。

我們未能通過業務產生大量資金或籌集必要的額外資金來資助和擴大業務、投資新服務和產品以及償還債務，可能會降低我們的競爭能力，並可能損害我們的業務。

如果我們無法通過運營現金流為增長提供資金或償還債務，我們可能需要在信貸額度下承擔額外債務和/或在信貸額度之外籌集額外資金。如果發生這種情況，我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或額外的股權融資，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。正如風險因素所述，我們在未來的融資方面也受到某些限制。”我們的信貸額度的條款對我們施加了運營和財務限制。” 如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東的所有權可能會大幅稀釋，普通股的價值可能會下降。如果我們進行額外的債務融資，則債務證券的持有人或貸款人將優先於普通股的持有人。我們還可能被要求接受進一步限制我們承擔額外債務的能力、採取其他可能對普通股短期價格產生不利影響的行動或迫使我們維持特定的流動性或其他比率的條款，其中任何一項都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，降低普通股的價值。

如果有人指控或確定我們的技術侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

軟件行業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和所有權。軟件行業的公司通常需要為指控侵權或其他侵犯知識產權的索賠和訴訟進行辯護。我們的許多競爭對手和其他行業參與者已獲得專利和/或提交了專利申請，並可能在行業內主張專利或其他知識產權。我們正在進行的與 Oracle 的訴訟部分涉及版權侵權索賠，我們可能會不時收到指控侵權的威脅信或通知，或者可能成為指控我們的服務和基礎技術侵犯或侵犯他人知識產權的指控的對象。任何侵權指控，無論是無辜的還是故意的，都可能對營銷、銷售和我們的聲譽產生不利影響。

我們的服務中斷或性能下降可能會導致客户不滿，損害我們的聲譽，流失客户，增長受限和收入減少。

我們與客户簽訂的軟件支持協議通常保證對某些高優先級問題有10分鐘的響應時間。如果我們未達到 10 分鐘保證，在某些情況下，我們的客户可能有權獲得違約金、服務積分或退款。迄今為止，尚未支付任何此類款項。

我們還向客户提供税務、法律和監管的最新信息。如果這些更新中有不準確之處，或者如果我們無法及時將其交付給客户，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨客户的賠償索賠，並有可能失去客户。

我們的服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害或其他災難性事件、安全漏洞還是任何其他問題，無論是意外還是故意的，都可能損害我們與客户的關係，導致我們的收入減少和支出增加。此外，如果發生損壞或中斷，我們的保險單可能無法充分補償我們可能遭受的任何損失。反過來，這些因素可能會進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，導致我們支付違約金，發放信用額度或導致客户不續簽與我們的協議，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們依賴並依賴第三方的SaaS技術和相關服務來運行我們業務的關鍵功能，這些技術或服務的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們依賴並依賴第三方的軟件即服務或 SaaS 技術和相關服務來運營我們業務的關鍵職能，包括賬單和訂單管理、財務會計服務和客户關係管理服務。如果這些服務由於長時間的中斷或中斷、安全漏洞或網絡攻擊而不可用，因為它們不再以商業上合理的條款或價格提供，或者由於其他不可預見的情況，我們的支出可能會增加，我們管理這些關鍵功能的能力可能會中斷，我們管理產品銷售、確認收入和支持客户的流程和能力可能會受到損害，所有這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

由於我們的產品和服務的銷售週期，我們的經營業績可能會出現波動，這使得我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或預期。

過去，由於各種因素，包括與我們的產品和服務的某些銷售週期相關的季節性，我們的經營業績有波動，預計將來還會波動，其中許多因素是我們無法控制的。從歷史上看，我們的銷售週期一直與客户針對我們支持的產品的現有和先前供應商支持協議的續訂日期相關。由於我們的客户在續訂與甲骨文和SAP以及其他企業軟件供應商的現有支持協議的同時做出支持供應商選擇決策，因此在續訂這些協議的季度期間，我們的業務活動有所增加。但是，由於我們已經推出並打算繼續為其他不遵循相同續訂時間表或模式的軟件產品推出產品和服務，因此我們過去的業績可能並不代表我們未來的表現，逐期比較我們的運營業績可能沒有意義。此外，如果我們無法在特定年份的軟件支持服務續訂日期之前聘請潛在客户，那麼我們可能至少要過一年才能有機會再次與該潛在客户接觸，因為此類潛在客户可能不得不續訂或延長與現有支持提供商簽訂的現有支持協議，以獲得至少一年的服務。此外，我們現有的客户通常在每個日曆年末或接近尾聲時續訂與我們的協議，因此我們也經歷了第四季度的續訂率並將繼續增加。

我們可能無法準確預測未來產品和服務訂閲的金額和組合、收入和支出，因此，我們的經營業績可能低於我們的估計或證券分析師和投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或者低於我們可能提供的任何指導，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的聲譽和/或業務可能會受到ESG事項和/或我們對此類事項的報告的負面影響。

監管機構，包括美國州檢察長、某些投資者、某些客户、我們開展業務的社區和其他利益相關者，越來越關注美國和國際上的環境、社會和治理（“ESG”）事務。這些利益相關者對ESG事務可能有不同的優先事項和期望。特別是，我們的某些客户或潛在客户可能會要求我們實施特定的ESG程序或標準，以便與他們開展業務或繼續開展業務。此外，代理諮詢公司和某些管理上市公司投資的機構投資者越來越多地將ESG因素納入其投資分析中。在做出商業、投資和投票決策時對ESG因素的具體考慮尚不確定，仍在發展之中。此外，最近的司法裁決、聯邦和州立法行動以及私人利益集團的行動對某些ESG政策和做法提出了質疑。因此，評估ESG政策的框架和方法尚未完全制定，可能因利益相關者而異，並且可能會隨着時間的推移而繼續發展。

此外，我們的各個利益相關者根據ESG標準評估公司的方法的主觀性質可能會導致對我們的實際ESG政策和實踐的錯誤看法或失實陳述。此外，我們還可能產生額外的成本，需要額外的資源來監測、報告和遵守各種ESG實踐以及相關的法律、立法和監管要求。隨着我們對ESG事項的要求和自願披露的增加，我們可能會因此類披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。如果我們未能遵守與ESG相關的特定客户/潛在客户或投資者的期望和標準，或者未能提供任何第三方可能認為必要或適當的與ESG問題有關的披露（無論是否有法律要求），我們的聲譽、業務、財務狀況和/或經營業績以及普通股價格可能會受到負面影響。

我們可能需要改變定價模式才能成功競爭。

目前，我們向客户提供支持服務的費用等於企業軟件供應商收取的年費的百分比；因此，此類供應商費用結構的變化將影響我們從客户那裏獲得的費用。如果企業軟件供應商為某些服務提供大幅折扣或普遍降低價格，我們可能需要更改定價模式，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，與我們的支持解決方案相比，我們的其他產品和服務，例如我們的Rimini ONE集成服務，其定價模型使用了各種不同的指標和公式。如果我們在為此類新產品和服務定價方面沒有豐富的經驗，我們可能需要隨着時間的推移調整這些產品的定價模式，以確保我們保持競爭力，並從開發這些新產品和服務的投資中獲得回報。如果我們不根據需要或適當調整定價模型，我們的收入可能會減少並對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法足夠快地擴展業務系統以滿足客户不斷增長的需求，如果我們無法高效增長，我們的運營業績可能會受到損害。

隨着企業軟件產品變得越來越先進和複雜，我們將需要投入更多資源來創新、改進和擴展我們的產品，以便使用這些更先進、更復雜的產品為我們的客户提供相關的產品和服務。此外，我們需要適當擴展我們的內部業務系統以及全球運營和客户參與團隊，為不斷增長的客户羣提供服務，尤其是在我們的客户羣體隨着時間的推移而擴大的情況下。任何此類擴張都可能既昂貴又複雜，需要金融投資、管理時間和精力。這些工作的任何失敗或延誤都可能對我們的服務質量或成功產生不利影響，並對客户滿意度產生負面影響，從而可能導致對新客户的銷售減少，並可能降低現有客户的續訂率。

由於我們努力擴展基礎架構，我們還可能面臨效率低下或運營失敗。如果有的話，無法保證我們的基礎設施和系統的擴展和改進將在預算範圍內或及時得到全面或有效的實施。任何未能有效擴展業務的行為都可能導致收入減少和支出增加，並對我們的營業利潤率和經營業績產生不利影響。

由於我們的長期增長戰略涉及進一步擴大對美國以外客户的銷售，因此我們的業務將容易受到與全球運營相關的風險，包括匯率波動。

我們增長戰略的一個重要組成部分是進一步擴大我們在美國以外的業務和客户羣。因此，我們的國際收入從截至2022年9月30日的三個月的4,850萬美元增長到截至2023年9月30日的三個月的5170萬美元，增長了320萬美元，增長了7％。目前，我們在美國以外的澳大利亞、巴西、加拿大、阿聯酋（迪拜）、法國、德國、香港、印度、以色列、日本、韓國、馬來西亞、墨西哥、荷蘭、新西蘭、波蘭、新加坡、瑞典、臺灣和英國設有子公司，這些子公司主要專注於在這些地區銷售我們的服務。

將來，我們可能會擴展到美國以外的其他地點。我們目前的全球業務和未來的舉措將涉及各種風險，其中包括：

•特定國家或地區的政治或經濟狀況的變化；

•災難性事件的發生，包括自然災害，可能會中斷我們的業務；

•監管要求、税收或貿易法的變化或貿易制裁的實施；

•貨幣匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及進行貨幣匯率套期保值交易的成本和風險；

•與數據安全相關的更嚴格的法規，例如在何處和如何存儲、訪問和使用數據，以及未經授權使用或訪問商業和個人信息；

•不同的勞動法規，尤其是在勞動法比美國更有利於僱員的國家和地區，包括視同的小時工資和加班規定；

•在較遠的地域範圍內有效管理越來越多的員工所固有的挑戰，包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃，僱用和留住當地的管理、銷售、營銷和支持人員，以及收回成本以開拓新地區的能力；

•在文化、語言、習俗、法律制度、替代性爭議制度和監管制度多樣的新市場中管理企業時遇到困難；

•與全球運營相關的物流、旅行、房地產、基礎設施和法律合規成本增加；

•我們在一個國家的業務收益再投資於為我們在其他國家的業務的資本需求提供資金的能力受到限制；

•有利於當地競爭對手或普遍偏向當地供應商的法律和商業慣例;

•知識產權保護有限或不足；

•戰爭、政治不穩定或恐怖活動，包括國際地區特有的地緣政治行動，例如以色列和哈馬斯之間持續的地緣政治衝突；

•根據反腐敗和反洗錢法，包括《美國反海外腐敗法》和其他司法管轄區的類似法律和法規，承擔責任；以及

•不利的税收負擔和外匯管制, 可能使收入和現金難以匯回本國.

我們在全球運營業務時面臨上述風險以及每個新地理區域面臨的獨特挑戰，增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都無法成功的風險。如果我們投入大量時間和資源來擴大我們的全球業務，但無法成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們的目標銷售市場的整合仍在快速進行，如果我們的客户被收購，他們的協議被終止，或者不續訂或延長，這可能會損害我們的業務。

近年來，我們的目標銷售市場中各公司之間的整合一直很強勁，這種持續的趨勢給我們帶來了風險。如果這種合併率持續下去，我們預計一些收購公司將終止、重新談判並選擇不續簽我們與他們收購的客户的協議，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果客户或潛在客户廣泛轉向我們不提供軟件產品或服務的企業軟件供應商、產品和版本，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們目前的收入主要來自為甲骨文和SAP企業軟件產品提供支持服務。如果其他企業軟件供應商、產品和版本從我們支持的當前 Oracle 和 SAP 產品和版本中佔據了可觀的市場份額，而我們無法或不為此類供應商、產品或版本提供產品或服務，則對我們產品和服務的需求可能會下降，或者我們的產品和服務可能會過時。開發針對不同新興企業軟件供應商、產品和版本的新產品和服務可能需要大量的時間和財務資源投入，我們無法保證一定會成功。如果使用我們提供產品和服務的企業軟件產品的客户減少，而我們無法為新供應商、產品和版本提供服務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們將繼續在研發上投入資源，以增強我們當前的產品和服務以及其他吸引客户和潛在客户的新產品，例如我們與Salesforce的合作以支持SaaS解決方案、我們的SAP和Oracle產品的應用程序管理服務（AMS）以及我們的Rimini ONE集成服務。新產品和服務的開發可能無法產生足夠的收入來抵消增加的研發費用，也可能無法產生與我們目前的利潤率一致的毛利率。此外，我們的新產品和服務可能位於比我們現有產品和服務的市場更具競爭力的市場，這使得有效地將其介紹給客户和潛在客户或為他們提供盈利變得更加困難。

如果我們的新或修改後的產品、服務或技術不能按預期運行，無法響應客户需求或行業或監管變化，沒有恰當安排市場機會，或者沒有有效地推向市場，我們可能會失去現有和潛在客户或相關機會，在這種情況下，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，如果我們未能成功實施任何新產品和服務，我們可能需要註銷這些產品的價值我們對此類產品的投資。

網絡安全威脅的頻率和複雜性持續增加；如果我們的數據安全措施遭到破壞或發生未經授權的訪問或濫用客户數據，我們的服務可能會被視為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的服務，我們的聲譽和業務可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。

我們的服務有時涉及訪問、處理、共享、使用、存儲和傳輸客户的專有信息和受保護數據。我們依靠專有和商業上可用的系統、軟件、工具和監控以及其他流程，為訪問、處理、共享、使用、存儲和傳輸此類信息和數據提供安全保障。如果我們的安全措施因第三方行為、員工、供應商或客户錯誤、不當行為、被盜或以欺詐手段獲得的登錄憑證或其他原因而遭到破壞，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和客户可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。網絡攻擊的頻率和規模總體上繼續增加，這些威脅由各種來源驅動，包括民族國家支持的間諜和黑客活動、工業間諜活動、有組織犯罪、複雜組織以及黑客團體和個人。此外，由於與持續的地緣政治衝突（例如俄羅斯和烏克蘭之間）相關的緊張局勢，網絡攻擊的風險可能會增加。我們一直是網絡安全威脅的對象，預計此類威脅將來還會繼續。此外，如果我們的客户的安全措施遭到入侵，即使我們自己的系統或安全措施沒有受到任何實際破壞，如果我們的客户或其他任何人錯誤地將此類安全漏洞的責任歸咎於我們、我們的產品和服務或我們的系統，我們也可能面臨負面宣傳或聲譽損害。我們還可能負責修復對我們支持的客户系統造成的任何損壞，我們可能無法及時或根本無法進行此類維修。

我們可能無法完全預測或阻止用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為這些技術經常變化，通常要等到事件發生後才能被發現。隨着我們擴大客户羣，我們的品牌變得越來越廣為人知和認可，我們可能更多地成為尋求破壞我們的系統或安全措施或未經授權訪問客户專有信息和受保護數據的第三方的目標，就像 2021 年成功發生的網絡釣魚事件一樣，我們成為受害者，該事件導致了一些未經授權的行為

共享客户地址和未清賬單數據信息，但並未對我們的業務或客户關係產生重大影響。

儘管我們試圖通過採取多種措施來識別、減輕和管理這些風險，包括保險、監控我們的系統和網絡、員工培訓以及備份和保護系統的維護，但我們的系統、網絡、產品和服務仍然可能受到日益複雜的持續威脅的影響，這些威脅可能會對我們的業務產生重大影響。此外，將來為我們的信息技術系統的安全投入額外資源可能會大大增加經商成本或以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。

此外，許多政府已頒佈法律，要求公司將涉及某些類型個人數據的數據安全事件通知個人，我們的一些客户通過合同要求通知任何數據安全漏洞。如果數據安全受到損害，我們可能難以及時遵守過於簡短或繁瑣的通知要求。美國證券交易委員會的新規定和其他可能適用的立法行動將要求公開披露我們的客户、競爭對手或我們所經歷的重大安全漏洞，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何數據安全漏洞，無論是實際的還是想象的，都可能損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續簽與我們的協議，或使我們面臨第三方訴訟、政府調查、監管罰款或其他行動或責任，所有這些或任何行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們無法保證我們合同中針對安全漏洞的任何責任限制條款是可執行的或充分的，也無法以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。此外，我們的某些合同不包含針對安全漏洞的責任限制，這可能會使我們面臨重大責任或損失，所有這些或任何責任或損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。我們也無法確定我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險能否繼續以可接受的條件提供，或者是否有足夠的金額來承保一項或多項索賠，也無法確定保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超過可用保險範圍的索賠，或者我們的保險政策發生變化，包括保費增加或施加大量免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受與隱私和安全相關的政府和其他法律義務的約束，我們實際或被認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。

作為一家不斷壯大的全球性公司，我們在訪問、處理、共享、使用、存儲、傳輸、披露和保護個人數據方面受到全球多個司法管轄區的法律和法規的約束，這些法律和法規的範圍不斷變化，有不同的解釋，與我們開展業務、客户或進行營銷的司法管轄區有關，此類法律可能在不同國家之間不一致或與其他法律、法律義務或行業標準相沖突。例如，歐盟的《通用數據保護條例》制定了廣泛的要求，並對違規行為處以嚴厲的處罰，包括對最嚴重的違規行為處以高達上一財政年度全球年收入4％的罰款，或者對最嚴重的違規行為處以2000萬歐元（以較高者為準）的罰款。我們還需要遵守其他國際司法管轄區的某些要求，包括內華達州，包括內華達州 2018 年《消費者隱私法》、2020 年《加利福尼亞州隱私權法》、2021 年《弗吉尼亞消費者數據保護法》（2023 年 1 月 1 日生效）、2021 年《科羅拉多州消費者隱私法》（2023 年 7 月 1 日生效），以及包括內華達州在內的其他州的隱私和安全立法與隱私和安全相關的範圍合規性要求。我們通常遵守行業標準並努力遵守與隱私、數據保護和安全有關的所有適用法律義務，但這些法律和其他法律義務的解釋和適用方式可能在不同司法管轄區之間不一致，可能與行業標準或我們的做法相沖突，或者強制執行的速度可能超出我們的遵守能力。遵守此類要求可能代價高昂，可能需要我們修改業務慣例，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。如果我們未能遵守這些法律、政策或其他義務，或認為我們未能遵守這些法律、政策或其他義務，都可能導致針對我們的政府執法行動或訴訟，並可能產生與此類政府行為相關的罰款和其他費用、要求我們更改數據慣例或商業慣例的命令，並可能導致我們的客户對我們失去信任，其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們的產品和服務因缺陷或類似問題而失敗，如果我們未能糾正任何缺陷或其他軟件問題，我們可能會失去客户，受到服務性能或保修索賠的約束，或者承擔鉅額費用。

我們的產品和服務以及成功向客户交付產品和服務所必需的系統基礎設施本質上是複雜的，可能包含我們未知的重大缺陷或錯誤。交付給客户後，我們會不時發現我們的產品和服務存在缺陷，將來可能會發現其他缺陷。特別是，我們開發了自己的工具和流程，為每位客户量身定製全面的税務、法律和監管更新，我們努力在比競爭對手更短的時間內向客户提供這些更新，這可能會增加發生材料缺陷或錯誤的風險。在客户開始使用我們的產品和服務之前，我們可能無法檢測和糾正所有缺陷或錯誤，因為有些缺陷或錯誤可能未知。因此，在提供和使用我們的產品和服務後，可能會發現缺陷或錯誤。這些缺陷或錯誤還可能導致我們為客户收集和處理的數據不準確，甚至導致此類機密數據的丟失、損壞或無意中發佈。即使我們能夠及時修復或更正我們的税收、法律和監管更新，我們為客户收集的數據中存在任何缺陷或不準確之處的歷史記錄，或者此類機密數據的丟失、損壞或意外泄露，都可能導致我們的聲譽受到損害，客户可能選擇不續訂、延長或擴大與我們的協議，並要求我們獲得服務績效積分、保修或其他索賠或增加的保險成本。與我們的產品和服務中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能是巨大的，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法維持有效的財務報告內部控制體系，那麼當前和潛在的投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會損害我們的業務並對我們的普通股價格產生不利影響。

正如我們向美國證券交易委員會提交的歷史定期報告中描述的那樣，我們過去對財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們糾正了重大缺陷；但是，我們無法保證將來不會發現財務報告內部控制中的重大缺陷。

我們需要讓我們的獨立註冊會計師事務所證明並報告管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。如果我們無法得出結論，認為我們對財務報告有有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法向我們提供關於財務報告內部控制有效性的證明和無保留的報告，那麼投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的證券價值下降。有關我們的控制和程序的更多信息，請參閲本報告第一部分第 4 項中的 “控制和程序”。

如果我們未能增強和保護我們的品牌，我們擴大客户羣的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們認為，我們對Rimini Street品牌的發展和保護對於提高人們對我們產品和服務的廣泛認識至關重要，因此，對於吸引新客户和維持現有客户非常重要。我們還相信，隨着市場競爭的加劇，品牌知名度的重要性將增加。成功推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠產品和服務的能力，以及我們與甲骨文正在進行的訴訟的結果。品牌推廣活動可能不會帶來收入增加，即使如此，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣、維護和保護我們的品牌，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們未能充分保護我們的專有權利，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，收入減少並引發代價高昂的訴訟以保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有產品、服務、知識、軟件工具和流程。我們依靠版權、商標、服務標誌、商業祕密法和合同限制相結合來建立和保護我們的專有權利。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠。如果我們無法行使我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權的行為，我們將無法保護我們的知識產權。我們的任何版權、商標、服務標誌、商業祕密權或其他知識產權可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟宣佈其無效。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製或使用我們認為專有的信息，以創建與我們的產品和服務競爭的產品和服務。此外，一些國家的法律對所有權的保護程度與美國法律的保護程度不同。在我們擴大全球活動的範圍內，我們遭受未經授權的複製和使用我們的品牌、流程和軟件工具的風險可能會增加。

我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂保密協議。無法保證這些協議將有效控制我們專有知識產權的訪問和分發。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和服務基本等同或優於我們的產品和服務的產品和服務。

儘管我們過去取得了成功，但無法保證我們的專有軟件工具和流程會獲得任何額外的專利保護。即使我們獲得了專利保護，這些專利權也可能在以後失效。此外，任何此類專利權可能無法充分保護我們的流程、我們的軟件工具，也無法阻止其他人圍繞我們的專利主張進行設計。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監督和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們為執行知識產權所做的努力可能會遇到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。我們無法保護我們的產品、流程和軟件工具免遭未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會延遲我們產品和服務的進一步銷售或實施，損害我們的產品和服務的功能，延遲新產品和服務的推出，導致我們在產品和服務中使用劣質或更昂貴的技術，或者損害我們的聲譽。

我們可能有額外的義務徵收和匯付銷售税和其他税款，並且我們可能要為過去的銷售承擔納税義務、利息和/或罰款，這可能會對我們的業務造成不利影響。

州、地方和外國司法管轄區在銷售税、使用税、增值税和其他税收方面有不同而複雜的規則和法規，這些規則和法規可能會受到不同的解釋，並可能隨着時間的推移而發生變化。特別是，此類税收對我們在各個司法管轄區的產品和服務的適用性尚不清楚。此外，這些司法管轄區關於税收關係的規則很複雜，可能會有很大差異。因此，我們可能面臨税收評估和審計的可能性，而我們對這些税收以及相關利息和罰款的負債可能超過我們最初的估計。如果這些司法管轄區決定我們應該徵收額外的銷售税、使用税、增值税或其他税，則可能會對過去的銷售產生鉅額納税義務和相關罰款，阻礙客户購買我們的產品和服務，或者以其他方式損害我們的業務和經營業績。

用於所得税目的的淨營業虧損結轉的金額和最終實現收益在一定程度上取決於現行税法、我們的未來收益和其他未來事件，其影響無法確定；如果我們無法使用淨營業虧損結轉的很大一部分，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

由於前期虧損，我們有美國聯邦和州的淨營業虧損結轉，這些虧損可能到期，未使用，無法抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條，如果我們出現 “所有權變更”，我們在任何應納税年度使用淨營業虧損結轉或其他税收屬性的能力可能會受到限制。第 382 條 “所有權變更” 通常發生在擁有我們至少 5% 股票的一名或多名股東或股東羣體將所有權比連續三年內的最低所有權百分比增加50個百分點以上。根據美國的州税法，類似的規定可能適用。儘管迄今為止，我們的所有權變更尚未觸發第382條規定的任何限制，但未來任何所有權變更或股本發行都可能對我們的淨營業虧損結轉或其他税收屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們是一家跨國組織，在許多司法管轄區面臨越來越複雜的税收問題，我們可能有義務在不同的司法管轄區繳納額外的税款。

作為一家跨國組織，我們可能會在全球多個税法日益複雜的司法管轄區接受税收，這些司法管轄區的適用可能不確定。在確定我們的全球所得税準備金時，需要做出重大判斷。在我們的正常業務過程中，在許多交易和計算中，最終的税收決定尚不確定。因此，我們的業績可能與先前的估計有所不同，並可能對我們的財務狀況產生重大影響。

由於適用税收原則的變化，包括提高税率、制定新的税法或修訂現有税法和先例的解釋，我們在運營所在司法管轄區繳納的税額可能會大幅增加，這可能會對我們的流動性和經營業績產生重大不利影響。此外，這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報表並徵收額外的税款、利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或者斷言税收協定的好處不適用於我們或我們的子公司，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生重大影響。

政府當局、客户或其他方面為應對未來 COVID-19 疫情的任何揮之不去的影響而採取的任何行動都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

COVID-19 疫情對全球經濟產生了不利影響，造成了嚴重的金融市場波動，擾亂了全球供應鏈、業務運營和消費者信心。為了應對 COVID-19 疫情，我們已經採取並將可能採取額外或不同的措施，旨在保護員工的健康，最大限度地減少運營中斷以及由此向客户提供的服務。由於 COVID-19 疫情對全球經濟和消費者信心的任何持續影響仍存在一些不確定性，這種揮之不去的影響可能會對經濟和市場狀況產生持續的不利影響，這可能會延遲潛在客户關於使用我們服務的決定，削弱我們現有客户及時向我們付款的能力，導致我們目前的客户要求付款優惠或折扣，影響客户續訂率並對我們的收入產生不利影響。如果出現這種情況，我們可能需要增加儲備金、可疑賬款備抵和應收賬款註銷，我們的經營業績將受到損害。

我們將繼續監測 COVID-19 疫情的剩餘影響，以評估其對我們業務的潛在影響。我們的業績可能受到的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，這些發展無法準確預測且不確定，但是 COVID-19 疫情的任何揮之不去的影響都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。請參閲標題為的部分 “全球經濟的不確定性” 見本報告第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以獲取更多信息。

與我們的債務和證券相關的風險

我們的負債水平和未來可能承擔的任何債務可能會限制我們的運營和融資靈活性，並對我們的業務產生負面影響。

2023年9月30日，我們在信貸額度和融資租賃下的未償債務總額為7,510萬美元。將來我們可能會承擔大量額外債務。我們的信貸額度以及未來可能簽訂的其他債務工具可能會對我們的業務產生重大影響，包括以下方面：

•我們為營運資金、資本支出、收購或一般公司用途獲得額外融資的能力可能會受到損害；

•我們要求將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，這將減少我們可用於運營和其他目的的資金；

•與債務可能相應減少的競爭對手相比，我們的負債水平可能使我們處於競爭劣勢；

•我們在規劃或應對我們的業務和運營所在行業變化方面的靈活性可能受到限制；以及

•我們的債務水平可能使我們更容易受到經濟衰退和業務不利發展的影響。

我們預計將主要依靠運營產生的現金來支付我們的費用、信貸額度下的任何應付金額以及我們可能產生的任何其他債務。我們支付這些款項的能力取決於我們未來的表現，這些表現將受到金融、商業、經濟和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括通貨膨脹和全球經濟狀況。我們的業務將來可能無法從運營中產生足夠的現金流，我們目前預期的淨銷售額和現金流增長可能無法實現，這兩種增長或兩者都可能導致我們無法償還債務或為其他流動性需求提供資金。如果我們沒有產生足夠的資源，我們可能被要求對當時存在的全部或部分債務進行再融資，出售資產或借更多的錢，在每種情況下，條件可能都是我們無法接受的。此外，現有或未來債務協議的條款，包括我們現有的信貸額度，可能會限制我們採用其中一些或任何替代方案。我們無法在這方面承擔額外的債務

未來還可能延遲或阻止我們公司控制權的變更，使某些交易變得更加困難，並對我們施加額外的財務或其他契約。此外，未來任何高額的債務都可能使我們更容易受到經濟衰退和業務不利發展的影響。我們目前的負債以及任何無法償還到期債務或無法承擔額外債務都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的信貸額度的條款對我們施加了運營和財務限制。

我們的信貸額度包含某些限制和契約，這些限制和契約通常會限制我們設定資產留置權、出售資產、進行合併或合併、發放貸款或投資、承擔額外債務、與關聯公司進行某些交易、承擔某些重大ERISA或養老金負債以及支付股息或回購股本的能力，在每種情況下，但信貸協議中規定的某些例外情況除外。即使我們認為某項特定交易將有助於我們的未來增長或改善我們的經營業績，我們的信貸額度也可能會限制我們參與此類交易的能力。我們的信貸額度還要求我們實現特定的財務和經營業績，並保持對特定財務比率的合規，包括作為獲得額外可用借款額度的條件。截至2023年9月30日，截至提交本報告之日，我們遵守了每項財務契約。我們遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。違反任何這些財務契約或我們無法遵守信貸額度要求的財務比率都可能導致信貸額度違約，在這種情況下，貸款人有權宣佈所有借款，包括任何未償還的本金，以及所有應計、未付的利息和其他與之相關的應計、未付利息和其他應付金額。如果我們無法在到期時償還所有借款，無論是在到期還是在違約後宣佈到期應付，貸款人都將有權抵押為擔保債務而提供的抵押品。如果我們違反這些契約或不遵守信貸額度的其他條款，而貸款人加速償還信貸額度下的未償金額，我們的業務和經營業績將受到不利影響。此外，我們可能需要在到期時或違約時為信貸額度進行再融資，而未來的融資可能無法按可接受的條件提供，甚至根本無法提供。

我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這加上LIBOR的逐步取消和向SOFR的過渡，可能導致我們的債務還本付息義務大幅增加。

由於市場利率的波動，我們的信貸額度下的利率或其他浮動利率債務可能高於或低於當前水平。隨着利率的上升，儘管借款金額保持不變，但我們在信貸額度下的還本付息義務可能會增加，我們的淨收入（虧損）和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。我們已經簽訂了利率互換協議，該協議涉及將浮動利率換成固定利率的利率支付，以部分減少信貸額度下的利率波動。但是，我們目前沒有維持所有浮動利率債務的利率互換協議，我們未來簽訂的任何利率互換協議都可能無法完全緩解我們的利率風險。

自2023年2月28日起，我們修訂了我們的信貸額度和當時生效的利率互換協議，以實施從倫敦銀行同業拆借利率到SOFR的參考利率的某些變更，這是對倫敦銀行同業拆借利率管理機構ICE基準管理機構此前宣佈自2023年6月30日起停止公佈所有剩餘的美元倫敦銀行同業拆借利率設置的迴應。因此，我們可以在（a）調整後的期限SOFR和（b）基本利率之間選擇利率，每種情況都加上適用的保證金，具體定義見信貸額度。適用的利潤率基於我們的合併槓桿率（定義見信貸額度），以及我們選擇調整後的期限SOFR（從1.75到2.50％不等）還是基本利率（從0.75到1.50％不等）。SOFR是一種相對較新的參考利率，其組成和特徵與LIBOR不同。柔軟是根據短期回購協議計算的，由美國國債支持。因此，SOFR是觀察的，是向後看，這與先前方法下的LIBOR形成鮮明對比，後者是一種估計的前瞻性利率，在某種程度上取決於提交報告的銀行小組成員的專家判斷。鑑於 SOFR 的歷史有限，無法根據歷史表現預測 SOFR 的未來表現，而且無法保證SOFR的表現與倫敦銀行同業拆借利率在任何時候的表現相同，也無法保證SOFR是倫敦銀行同業拆借利率的類似替代品。過渡到SOFR的後果可能導致我們的浮動利率債務成本增加，這可能會影響我們為部分或全部現有債務再融資的能力，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的股票回購計劃可能會影響普通股的價格並增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們的董事會已批准一項5,000萬美元的股票回購計劃。在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有在公開市場上收購任何普通股。根據任何此類股票回購計劃進行回購都可能影響我們的普通股價格並增加其波動性。股票回購計劃的存在還可能導致我們的普通股價格高於沒有此類計劃時的價格，並有可能減少普通股的市場流動性。此類回購計劃不會要求我們在該授權範圍內進一步回購任何特定的美元金額或數量的普通股，並且可以隨時暫停或終止，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據任何此類股票回購計劃進一步回購股票的時間和實際數量取決於多種因素，包括開放交易窗口的時機、價格、公司和監管要求以及其他市場狀況。此外，2022年《通貨膨脹降低法》的規定對2022年12月31日之後股票回購的公允市場價值徵收1％的消費税，其中扣除了激勵措施和其他股票發行的某些調整。該條款的影響將取決於股票回購的程度以及未來各期發行的合格減持。無法保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌至回購普通股的水平以下。儘管我們的股票回購計劃旨在提高股東價值，但短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。

我們的普通股價格可能波動，在行使剩餘認股權證時發行的任何普通股都將稀釋現有股東，而大型股東的此類發行和/或任何普通股出售都可能壓低我們普通股的市場價格。

由於本風險因素部分和本報告其他地方列舉的各種因素，我們的普通股價格可能會波動。影響我們普通股價格的其他因素可能包括：

•證券分析師未能發佈有關我們的研究，或者我們的經營業績與證券分析師的預測水平相比存在差距；

•由於未能滿足上市要求而將我們的普通股從納斯達克全球市場退市；以及

•證券市場的總體狀況。

無論我們的經營業績如何，這些因素都可能大幅降低我們普通股的市場價格。此外，我們已經登記轉售某些重要普通股持有人的普通股，包括我們的最大股東Adams Street Partners, LLC。在公開市場或私下談判的交易中出售大量普通股都可能增加波動性，並給普通股的價格帶來巨大的下行壓力。此外，在行使仍未到期且可行使的認股權證時發行普通股可能會立即稀釋我們現有普通股股東的股權，並可能導致普通股的有形賬面淨值被稀釋，具體取決於增發股票的價格。未來我們還可能尋求進行進一步的資本優化交易，其結果可能會引發一些稀釋或對普通股的市場價格產生其他影響，從而無法改善資本結構。我們未來為籌集額外資金而可能進行的任何股票發行都可能導致普通股價格下跌或要求我們以低於普通股持有人過去支付的價格發行股票，這將導致這些新發行的股票具有稀釋作用。

我們的某些普通股股東可以行使重大控制權，這可能會限制我們的股東影響包括控制權變更在內的關鍵交易結果的能力。

根據截至2023年9月30日的已發行普通股數量，我們的兩位股東的總投票權佔我們已發行股本的38.4％。截至2023年9月30日，（i）我們約有26.4％的已發行有表決權股本由Adams Street Partners LLC和某些亞當斯街基金有限合夥企業持有，（ii）我們約有12.0％的已發行有表決權股本由我們的首席執行官、董事會主席兼總裁實益擁有。截至2023年9月30日，我們的董事和高級職員或與我們的董事和高級職員有關聯的人員的總投票權約為40.0％。

因此，這些股東共同行動，對所有需要股東批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東反對正在採取的行動，也可能會採取公司行動。這種所有權的集中還可能延遲或阻止我們公司控制權的變更，而其他股東可能認為這種變更是有益的。

我們目前不打算為普通股支付股息，因此，實現普通股投資回報的能力將取決於普通股價格的升值。

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅。普通股的任何現金分紅的支付將不時取決於我們的收入、收益、現金流和財務狀況。任何股息的支付均由我們的董事會自行決定，也受我們的信貸額度條款的限制。我們申報普通股股息的能力也可能受到未來融資條款和我們不時簽訂的其他協議的限制。目前預計我們將保留所有收益用於業務運營，因此，預計我們的董事會不會在可預見的將來宣佈普通股的任何分紅。因此，投資普通股的成功將取決於普通股未來價值的升值。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法保證股東購買股票的價格。

與我們的公司治理相關的風險

DGCL 和我們的公司註冊證書、章程和公司治理政策包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，可能會推遲或阻礙股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州通用公司法（“DGCL”）包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、推遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉未經現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括改變我們的管理和公司治理政策和做法。除其他外，我們的公司註冊證書和章程包括以下條款：

•機密董事會，錯開任期三年，這可能會延遲股東更換大多數董事會成員的能力；

•我們的董事會有能力在未經股東批准的情況下發行優先股，包括 “空白支票” 優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵對收購方的所有權；

•我們董事和高級職員的責任限制和賠償；

•我們的董事會選舉董事以填補因董事會擴張或董事辭職、去世或被免職而產生的空缺的專有權利，這使股東無法填補董事會的空缺；

•要求只有在有正當理由的情況下才能將董事從我們的董事會中撤職；

•禁止普通股股東通過書面同意採取行動，這迫使普通股股東在年度或特別股東大會上採取行動，並可能延緩股東強制考慮股東提案或採取行動，包括罷免董事的能力；

•要求只能由我們的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）召集特別股東會議，這可能會延緩股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；

•控制董事會和股東會議的舉行和日程安排的程序；

•修改、修改、修改或廢除我們的公司註冊證書或章程中的任何條款，要求擁有當時已發行有表決權的股票至少66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票，這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出問題，推遲董事會的變動，也可能抑制收購方實施此類修正案的能力為未經請求的收購企圖提供便利；

•我們的董事會修改章程的能力，這可能使我們的董事會能夠採取更多行動來防止未經請求的收購，並抑制收購方修改章程以促進未經請求的收購企圖的能力；以及

•股東在提名董事會候選人或提出有待在股東大會上採取行動的事項時必須遵守的預先通知程序，這可能會使股東無法在年度或特別股東大會上提出問題，推遲董事會的變動，也可能阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

這些條款，無論是單獨還是合併，都可能延遲或防止敵對收購、控制權變更或我們的董事會或管理層和公司治理政策的變化。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州法律規定的約束，包括DGCL第203條，該條款可能禁止某些持有我們已發行股本15％或以上的股東在指定時間內與我們進行某些業務合併。

我們的公司註冊證書、章程或DGCL中任何具有延遲或防止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為處理我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利司法論壇解決與我們或我們的董事、高級職員、股東或員工之間的糾紛的能力。

我們的章程規定，特拉華州大法官法院將是以下案件的唯一和專屬論壇：

•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

•聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們股東的信託義務的任何行動；

•因DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而引起或與之相關的任何針對我們或我們的任何董事、高級職員或僱員提起索賠的任何行動；或

•任何對我們或我們的任何董事、高級職員、股東或僱員提出索賠的訴訟，該訴訟受大法官的內部事務原則管轄。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定訴訟地條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

一般風險

未來的收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別和整合，會轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

將來，我們可能會尋求收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的服務、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。無論收購是否完成，對潛在收購的追求都可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和進行合適的收購方面承擔各種費用。如果我們收購企業，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，也無法在收購後有效地管理合並後的業務。我們可能無法找到和確定理想的收購目標，也無法成功與任何特定目標籤訂協議，也無法獲得足夠的融資來完成此類收購。收購還可能導致股權證券的攤薄發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果收購的業務未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

商業保險市場正在迅速變化，以應對不斷增加的保險損失和索賠、可用保險能力的變化以及不利的全球經濟狀況、不確定性和風險，這可能導致保費成本增加、保單免賠額增加、自保保留額和/或保險限額降低，這可能會影響我們延續目前的保險限額、獲得足夠的保險能力以充分保障我們的風險或以合理的成本維持充足的保險的能力。

商業保險可用性和覆蓋範圍包括免賠額、自保保留金和定價在內的條款繼續因市場狀況而異。儘管我們認為我們的保險涵蓋了我們面臨的所有重大風險，並且對於我們當前的全球業務來説是足夠和慣常的，我們已經觀察到情況在迅速變化保險與傳統企業幾乎所有領域相關的市場保險，導致更高保費成本，保單免賠額/自保保留額的增加等等覆蓋範圍限制。如果這些變化繼續下去，我們可能無法延續目前的保險限額，無法獲得足夠的保險能力來為我們的風險提供充分的保險和/或以合理的成本獲得和維持足夠的保險。我們的保險保單涵蓋多種風險和潛在責任，例如一般責任、財產覆蓋範圍、錯誤和遺漏責任、僱傭責任、業務中斷、網絡安全

責任、犯罪以及董事和高級職員的責任。我們無法確定我們的保險覆蓋範圍將足以支付實際產生的負債，保險將繼續以商業上合理的條件或根本提供給我們，或者任何保險公司都不會否認這一點覆蓋範圍至於未來的任何索賠或破產。成功向我們提出一項或多項超出可用範圍的鉅額索賠保險覆蓋範圍，我們發生的變化保險政策，包括保費保險範圍的增加, 減少以及實行大額免賠額, 自保預留金或共同保額保險要求或我們任何保險公司的破產都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

我們的業務運營嚴重依賴我們的網絡基礎設施和信息技術系統。如果發生在線攻擊、地震、火災、恐怖襲擊、地緣政治不穩定（例如以色列和哈馬斯之間的衝突）、戰爭、停電、電信故障、極端天氣條件（例如颶風、野火或洪水）或其他災難性事件，這些系統的中斷或故障可能會導致系統中斷、延遲訪問我們的服務、聲譽受損、關鍵數據丟失，或者可能阻止我們向客户提供產品和服務。此外，我們的一些員工羣體居住在特別容易受到地震影響的地區，例如舊金山灣區和日本，重大地震或其他災難性事件可能會影響我們的員工，他們可能無法訪問我們的系統，或以其他方式繼續向客户提供我們的服務。導致我們的數據中心、網絡基礎設施或信息技術系統或系統訪問權限遭到破壞或中斷的災難性事件可能會影響我們進行正常業務運營的能力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，疫情或其他廣泛的突發衞生事件（或對可能發生此類緊急情況的擔憂和應對）的出現或蔓延，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

不遵守適用於我們運營的法律和法規可能會損害我們的業務。

我們的業務受各種全球政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、工作場所安全、環境法、消費者保護法、反賄賂法、進出口管制、證券法和税收法律法規的機構。例如，向美國境外轉讓某些軟件或向某些人轉讓某些軟件受出口管制管制。

在某些司法管轄區，這些監管要求可能比美國更為嚴格。不遵守適用要求可能會使我們受到調查、制裁、執法行動、利潤扣押、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令，並可能導致我們無法提供某些產品和服務。如果政府實施了任何制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，或者如果客户就此類違規行為向我們提出索賠，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，而對任何此類行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源被大量分流。

分析師發佈的報告，包括這些報告中與我們的實際業績不同的預測，可能會對普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可以為我們建立和發佈自己的定期預測。這些預測可能相差很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際業績不符合這些證券研究分析師的預期，我們的股價可能會下跌。同樣，如果撰寫有關我們報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。如果沒有其他分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和交易量可能會受到不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的普通股沒有被回購。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

在截至2023年9月30日的季度中，我們的董事或高級管理人員均未向我們通報情況收養要麼終止“規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，這些術語的定義見法規 S-K 第 408 (c) 項，但下述情況除外。

公司的RSU和PSU通知和獎勵協議規定，在受此類協議約束的裁決結算後，公司認為適合履行相關最低法定預扣税義務的公司普通股數量應自動代表獲獎者出售，銷售收益匯給相應的税務機關。這項規定可構成”非規則10b5-1交易安排”（定義見S-K法規第408（c）項）。我們的某些執行官選擇自動出售一定數量的公司普通股，以產生超過履行相關最低法定預扣税義務所需的現金收益（按確定的税率）在未來的 RSU 和/或 PSU 裁決結算後, 將所有銷售收益匯給相應的税務機關.

2023 年 10 月 31 日，公司董事會修訂並重述了公司的章程，以提高對股東提案和董事提名的提前通知要求，排除對美國證券交易委員會規則不允許的多德-弗蘭克回扣的賠償，並更新公司的獨家論壇條款。

第 6 項。展品。

以引用方式納入

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數字

描述

表單

文件編號

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申報日期

3.1*

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書

8-K

001-37397

3.1

2017年10月16日

3.2†

註冊人經修訂和重述的章程

31.1†

根據規則 13a-14 (a) 對首席執行官兼總裁塞思·拉文進行認證

31.2†

根據規則 13a-14 (a) 對首席財務官邁克爾·佩裏卡進行認證

32.1**

根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官兼總裁塞思·拉文進行認證

32.2**

根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官邁克爾·佩裏卡進行認證

101.INS†

內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH†

內聯 XBRL 分類擴展架構

101.CAL†

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫

101.DEF†

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫

101.LAB†

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase

101.PRE†

內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫

104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

____________________

† 隨函提交。

* 先前以引用方式歸檔併入此處。

** 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


			裏米尼街公司

日期：2023 年 11 月 1 日			/s/Seth A. Ravin
			姓名：Seth A. Ravin
			職位：首席執行官、董事會主席兼總裁
			（首席執行官）


日期：2023 年 11 月 1 日			/s/邁克爾·L·佩裏卡
			姓名：邁克爾·L·佩裏卡
			職位：執行副總裁兼首席財務官
			（首席財務官）


	三個月已結束 9月30日						方差
	2023			2022			金額		百分比
收入	$	107,453		$	101,931		$	5,522	5.4%
收入成本：
員工薪酬和福利	25,904			25,493			411		1.6%
工程諮詢成本	6,192			6,252			(60)		(1.0)%
行政撥款 (1)	3,520			3,970			(450)		(11.3)%
所有其他費用	4,494			3,556			938		26.4%
總收入成本	40,110			39,271			839		2.1%
毛利	67,343			62,660			4,683		7.5%
毛利率	62.7		%	61.5		%
運營費用：
銷售和營銷	35,593			35,934			(341)		(0.9)%
一般和行政	18,384			18,454			(70)		(0.4)%
訴訟費用和相關追償，淨額	2,127			6,237			(4,110)		(65.9)%
運營費用總額	56,104			60,625			(4,521)		(7.5)%
營業收入	11,239			2,035			9,204		452.3%
營業外收入和（支出）：
利息支出	(1,413)			(1,167)			(246)		21.1%
其他收入（支出），淨額	990			(1,329)			2,319		(174.5)%
所得税前收入（虧損）	10,816			(461)			11,277		(2,446.2)%
所得税	(4,015)			56			(4,071)		(7,269.6)%
淨收益（虧損）	$	6,801		$	(405)		$	7,206	(1,779.3)%