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認會計準則：員工股票期權成員2023-02-012023-02-280001490978美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-07-012023-09-300001490978美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-07-012022-09-300001490978美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001490978Sdgr:EmployeeStockOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2023-07-012023-09-300001490978Sdgr:EmployeeStockOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2022-07-012022-09-300001490978Sdgr:EmployeeStockOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2023-01-012023-09-300001490978Sdgr:EmployeeStockOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-09-300001490978SDGR：Nimbus治療LLCM成員2023-09-300001490978SDGR：Nimbus治療LLCM成員2022-12-310001490978SDGR：Nimbus治療LLCM成員2023-07-012023-09-300001490978SDGR：Nimbus治療LLCM成員2023-01-012023-09-300001490978SDGR：Nimbus治療LLCM成員2022-07-012022-09-300001490978SDGR：Nimbus治療LLCM成員2022-01-012022-09-300001490978SDGR：MorphicHoldingIncMember2023-07-012023-09-300001490978SDGR：MorphicHoldingIncMember2023-01-012023-09-300001490978SDGR：MorphicHoldingIncMember2022-07-012022-09-300001490978SDGR：MorphicHoldingIncMember2022-01-012022-09-300001490978SDGR：MorphicHoldingIncMember2023-09-300001490978SDGR：MorphicHoldingIncMember2022-12-310001490978美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMemberSDGR：AjaxTreateuticsIncMember2021-05-012021-05-310001490978SDGR：AjaxTreateuticsIncMember2022-12-310001490978SDGR：AjaxTreateuticsIncMember2023-09-300001490978SDGR：結構治療成員美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2021-07-012021-07-310001490978SDGR：結構治療成員美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2022-04-012022-04-300001490978美國-美國公認會計準則：普通股成員SDGR：結構治療成員2023-09-300001490978SDGR：結構治療成員Dei：AdrMembers2023-02-070001490978SDGR：結構治療成員Dei：AdrMembers2023-02-072023-02-070001490978SDGR：結構治療成員2023-09-300001490978SDGR：結構治療成員2022-12-310001490978SDGR：結構治療成員2023-07-012023-09-300001490978SDGR：結構治療成員2023-01-012023-09-300001490978SDGR：結構治療成員2022-07-012022-09-300001490978SDGR：結構治療成員2022-01-012022-09-300001490978美國-公認會計準則：關聯方成員SDGR：董事會成員董事成員2023-07-012023-09-300001490978美國-公認會計準則：關聯方成員SDGR：董事會成員董事成員2023-01-012023-09-300001490978美國-公認會計準則：關聯方成員SDGR：董事會成員董事成員2022-07-012022-09-300001490978美國-公認會計準則：關聯方成員SDGR：董事會成員董事成員2022-01-012022-09-300001490978SDGR：BillAndMelindaGatesFoundationTrustMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-07-012023-09-300001490978SDGR：BillAndMelindaGatesFoundationTrustMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-09-300001490978SDGR：BillAndMelindaGatesFoundationTrustMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-07-012022-09-300001490978SDGR：BillAndMelindaGatesFoundationTrustMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-09-300001490978SDGR：BillAndMelindaGatesFoundationTrustMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-09-300001490978SDGR：BillAndMelindaGatesFoundationTrustMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001490978SDGR：BillAndMelindaGatesFoundationTrustMember美國-公認會計準則：關聯方成員SDGR：DrugDiscoveryContributionMembers2023-07-012023-09-300001490978SDGR：BillAndMelindaGatesFoundationTrustMember美國-公認會計準則：關聯方成員SDGR：DrugDiscoveryContributionMembers2023-01-012023-09-300001490978SDGR：BillAndMelindaGatesFoundationTrustMember美國-公認會計準則：關聯方成員SDGR：DrugDiscoveryContributionMembers2022-07-012022-09-300001490978SDGR：BillAndMelindaGatesFoundationTrustMember美國-公認會計準則：關聯方成員SDGR：DrugDiscoveryContributionMembers2022-01-012022-09-300001490978SDGR：BillAndMelindaGatesFoundationTrustMember美國-公認會計準則：關聯方成員SDGR：DrugDiscoveryContributionMembers2023-09-300001490978SDGR：BillAndMelindaGatesFoundationTrustMember美國-公認會計準則：關聯方成員SDGR：DrugDiscoveryContributionMembers2022-12-310001490978Sdgr:AgreementWithGatesVenturesLimitedLiabilityCompanyMember美國-公認會計準則：關聯方成員SRT：最小成員數SDGR：GatesVenturesLLCM成員2023-09-300001490978Sdgr:AgreementWithGatesVenturesLimitedLiabilityCompanyMember美國-公認會計準則：關聯方成員SDGR：GatesVenturesLLCM成員2021-01-012021-12-310001490978Sdgr:AgreementWithGatesVenturesLimitedLiabilityCompanyMember美國-公認會計準則：關聯方成員SDGR：GatesVenturesLLCM成員2022-01-012022-12-310001490978Sdgr:AgreementWithGatesVenturesLimitedLiabilityCompanyMember美國-公認會計準則：關聯方成員SDGR：GatesVenturesLLCM成員2020-01-012020-12-310001490978Sdgr:AgreementWithGatesVenturesLimitedLiabilityCompanyMember美國-公認會計準則：關聯方成員SDGR：GatesVenturesLLCM成員2023-09-300001490978Sdgr:AgreementWithGatesVenturesLimitedLiabilityCompanyMember美國-公認會計準則：關聯方成員SDGR：GatesVenturesLLCM成員2022-12-310001490978SDGR：結構治療成員美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-310001490978SDGR：結構治療成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-07-012023-09-300001490978SDGR：結構治療成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-09-300001490978SDGR：結構治療成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-07-012022-09-300001490978SDGR：結構治療成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-09-300001490978SDGR：結構治療成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001490978SDGR：結構治療成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-09-30SDGR：細分市場0001490978美國公認會計準則：運營部門成員SDGR：軟件細分市場成員2023-07-012023-09-300001490978美國公認會計準則：運營部門成員SDGR：軟件細分市場成員2022-07-012022-09-300001490978美國公認會計準則：運營部門成員SDGR：軟件細分市場成員2023-01-012023-09-300001490978美國公認會計準則：運營部門成員SDGR：軟件細分市場成員2022-01-012022-09-300001490978SDGR：DrugDiscoverySegmentMembers美國公認會計準則：運營部門成員2023-07-012023-09-300001490978SDGR：DrugDiscoverySegmentMembers美國公認會計準則：運營部門成員2022-07-012022-09-300001490978SDGR：DrugDiscoverySegmentMembers美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-09-300001490978SDGR：DrugDiscoverySegmentMembers美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-09-300001490978國家：美國2023-07-012023-09-300001490978國家：美國2022-07-012022-09-300001490978國家：美國2023-01-012023-09-300001490978國家：美國2022-01-012022-09-300001490978SDGR：亞太地區成員2023-07-012023-09-300001490978SDGR：亞太地區成員2022-07-012022-09-300001490978SDGR：亞太地區成員2023-01-012023-09-300001490978SDGR：亞太地區成員2022-01-012022-09-300001490978美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2023-07-012023-09-300001490978美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-07-012022-09-300001490978美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2023-01-012023-09-300001490978美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-01-012022-09-300001490978美國-GAAP：非美國成員2023-07-012023-09-300001490978美國-GAAP：非美國成員2022-07-012022-09-300001490978美國-GAAP：非美國成員2023-01-012023-09-300001490978美國-GAAP：非美國成員2022-01-012022-09-300001490978SDGR：OfficerTradingArrangementMemberssdgr：YvonneTranMember2023-07-012023-09-300001490978SDGR：OfficerTradingArrangementMemberssdgr：YvonneTranMember2023-09-300001490978SDGR：DirectorTradingArrangementMembersdgr：RichardFriesner成員2023-07-012023-09-300001490978SDGR：DirectorTradingArrangementMembersdgr：RichardFriesner成員2023-09-30

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
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表格10-Q
________________________________________
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年9月30日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
在從美國到日本的過渡期內，中國將從美國轉向美國
委託文件編號：001-39206
________________________________________
薛定諤，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________________________
特拉華州95-4284541
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
百老匯1540號, 24這是地板
紐約, 紐約
10036
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 295-5800
________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元特別提款權
納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
x
加速文件管理器o
非加速文件服務器o規模較小的報告公司o
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
截至2023年10月25日，註冊人擁有62,868,572普通股，每股面值0.01美元，以及9,164,193有限普通股，每股面值0.01美元，已發行。


目錄表
頁面
財務信息
第1項。
財務報表
6
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計)
7
簡明扼要的綜合統計員綜合(虧損)收益的TS截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
8
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益綜合報表(未經審計)
9
年度現金流量表簡明綜合報表 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月：
10
簡明合併財務報表附註(未經審計)
11
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
29
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第四項。
控制和程序
42
第二部分。
其他信息
43
第1項。
法律訴訟
43
第1A項。
風險因素
43
第二項。
股權證券的未登記銷售、收益的使用和發行人購買股權證券
92
第三項。
高級證券違約
92
第四項。
煤礦安全信息披露
92
第五項。
其他信息
92
第六項。
陳列品
94

目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
本Form 10-Q季度報告或本季度報告包含前瞻性陳述 《美國私人證券訴訟改革法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條所指的風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“目標”、“意志”，“將”或這些詞語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。
本季度報告中的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
•我們基於物理的計算平臺的潛在優勢；
•我們的戰略計劃，加速我們的軟件業務的增長；
•我們為我們的專利藥物發現計劃和我們的計算平臺所做的研發工作；
•我們和我們的合作者的藥物發現計劃、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果；
•我們計劃向美國食品和藥物管理局提交研究新藥申請，以實現我們的專利藥物發現計劃；
•我們計劃發現和開發候選產品，並通過自己或與他人合作推進這些候選產品來最大限度地發揮其商業潛力；
•我們計劃利用我們業務之間的協同效應；
•我們或我們的合作伙伴可能開發的任何候選產品的時機、提交申請的能力以及獲得和維護監管部門批准的能力；
•我們的藥物發現合作以及我們對此類合作可能收到的任何里程碑或其他付款的估計或預期，包括根據我們與百時美施貴寶公司的合作；
•我們對我們用現金、現金等價物和有價證券為我們的運營費用和資本支出需求提供資金的能力的期望；
•我們的藥物發現計劃的潛在優勢；
•我們的軟件解決方案被市場接受的速度和程度；
•公共衞生流行病或大流行的潛在影響，包括新冠肺炎大流行；
•一般經濟狀況的潛在影響，包括通貨膨脹和利率；
•我們產品的市場接受度和臨牀實用程度；
•我們對我們的軟件解決方案和我們或我們的任何合作者可能開發的任何候選產品的潛在市場機會的估計；
•我們的營銷能力和策略；
•我們的知識產權地位；
•我們有能力識別與我們的商業目標相一致的具有重大商業潛力的技術；
•我們的預期與現金、現金等價物和有價證券的使用有關；
•我們的期望與我們業績的關鍵驅動因素有關；
•政府法律法規的影響；
•我們的競爭地位和對與我們的競爭對手相關的發展和預測以及任何已有或即將推出的競爭產品、技術或療法的期望；
2
目錄表
•我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；以及
•我們對關鍵人員的依賴，以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力。
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本季度報告中的警示聲明中包括了重要因素，特別是在下文的“風險因素摘要”和第二部分第1A項中。“風險因素”，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。此外，我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本季度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。
您應閲讀本季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本季度報告中包含的前瞻性陳述是截至本季度報告之日作出的，我們不承擔任何義務來更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
除非上下文否則要求，我們在本季度報告中使用術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”來指代薛定諤公司及其合併子公司。
3
目錄表
風險因素摘要
我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。下面我們總結了我們認為的主要風險因素，但這些風險並不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細查看和考慮標題為的部分中對我們風險因素的全面討論“風險因素”，以及本季度報告中的其他信息。
•我們有過重大運營虧損的歷史，我們預計未來幾年還會出現虧損。
•如果我們無法增加我們軟件的銷售額，無法從我們的藥物發現合作中增加收入，或者如果我們和我們當前和未來的合作者無法成功地開發和商業化藥物產品，我們的收入可能不足以使我們實現或保持盈利。
•我們的季度和年度業績可能會大幅波動，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
•如果我們的現有客户不續簽他們的許可證，不從我們那裏購買更多的解決方案，或者以更低的價格續訂，我們的業務和經營業績將受到影響。
•我們很大一部分收入來自對生命科學行業客户的銷售，對該行業產生不利影響的因素可能會對我們的軟件銷售產生不利影響。
•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
•我們可能永遠不會在我們的藥物發現合作中實現資源和現金投資的回報。
•儘管我們相信我們的計算平臺具有識別比傳統方法更有前途的分子並加速藥物發現的潛力，但我們專注於使用我們的平臺技術來發現和設計具有治療潛力的分子，可能不會為我們或我們的合作者發現和開發商業上可行的產品。
•我們可能無法成功地確定、發現或開發候選產品，也可能無法利用可能帶來更大商業機會或成功可能性更大的計劃、合作或候選產品。
•作為一家公司，我們在臨牀開發方面的經驗非常有限，還沒有證明我們有能力完成任何臨牀試驗。
•進行成功的臨牀試驗需要招募足夠數量的患者，而合適的患者可能很難識別和招募。
•我們依賴並計劃繼續依賴第三方進行臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗，這可能會阻礙或推遲我們尋求或獲得候選產品的營銷批准或將其商業化的能力，或以其他方式損害我們的業務。
•臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或其他類似的外國監管機構的要求。
•如果我們未能履行我們與哥倫比亞大學的現有許可協議、我們的任何其他知識產權許可或任何未來知識產權許可下的義務，或者我們與當前或任何未來許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權。
•如果我們無法為我們的技術和候選產品獲得、維護、執行和保護專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響。
4
目錄表
•我們的內部信息技術系統或我們的第三方供應商、承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致我們的服務嚴重中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
•我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
•我們正在實施多元化的業務戰略，並希望擴大我們的發展和監管能力，因此，我們在管理我們的多個業務部門和我們的增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
•我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，就有能力影響提交給股東批准的所有事項。
•我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。
•我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補這一重大缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對我們的投資者信心和我們的股價造成不利影響。
5
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
薛定諤，Inc.及附屬公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
資產2023年9月30日2022年12月31日
流動資產：
現金和現金等價物$249,378 $90,474 
受限現金6,230 5,243 
有價證券246,905 360,613 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元150及$125
19,884 55,953 
未開票應收款和其他應收款，扣除未開票應收款準備淨額#美元100及$100
12,253 13,137 
預付費用13,111 8,569 
流動資產總額547,761 533,989 
財產和設備，淨額22,498 14,244 
股權投資91,863 25,683 
商譽4,791 4,791 
無形資產，淨額— 587 
使用權資產--經營租賃119,822 105,982 
其他資產7,413 3,311 
總資產$794,148 $688,587 
負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款$10,318 $9,470 
應付所得税1,084 355 
應計工資、税金和福利25,508 24,882 
遞延收入43,313 57,931 
租賃負債--經營租賃16,279 11,006 
其他應計負債8,536 5,166 
流動負債總額105,038 108,810 
遞延收入，長期12,102 25,598 
租賃負債--長期經營租賃112,720 105,485 
其他長期負債707 800 
總負債230,567 240,693 
承付款和或有事項(附註5)
股東權益：
優先股，$0.01票面價值。授權10,000,000股份；零分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行的股份
— — 
普通股，$0.01票面價值。授權500,000,000股份；62,823,295和62,163,739分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行的股份
628 622 
有限普通股，$0.01票面價值。授權100,000,000股份；9,164,193分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行的股份
92 92 
額外實收資本871,100 828,700 
累計赤字(307,748)(379,138)
累計其他綜合損失(491)(2,382)
股東權益總額563,581 447,894 
總負債和股東權益$794,148 $688,587 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
薛定諤，Inc.及附屬公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
收入：
軟件產品和服務$28,904 $24,667 $90,469 $87,759 
藥物發現13,665 12,313 52,071 36,353 
總收入42,569 36,980 142,540 124,112 
收入成本：
軟件產品和服務7,034 6,866 20,844 21,478 
藥物發現11,896 12,913 38,554 40,316 
收入總成本18,930 19,779 59,398 61,794 
毛利23,639 17,201 83,142 62,318 
運營費用：
研發46,833 32,885 130,279 91,830 
銷售和市場營銷9,109 7,161 27,276 21,260 
一般和行政23,890 23,318 73,414 67,507 
總運營費用79,832 63,364 230,969 180,597 
運營虧損(56,193)(46,163)(147,827)(118,279)
其他(費用)收入
股權投資的(虧損)收益— (3)147,322 11,825 
公允價值變動(14,522)5,273 61,869 (16,591)
其他收入5,804 1,234 13,067 1,265 
其他(費用)收入總額(8,718)6,504 222,258 (3,501)
所得税前收入(虧損)(64,911)(39,659)74,431 (121,780)
所得税(福利)費用(2,887)194 3,041 199 
淨(虧損)收益$(62,024)$(39,853)$71,390 $(121,979)
普通股和有限普通股股東每股淨(虧損)收益，基本情況：$(0.86)$(0.56)$1.00 $(1.71)
用於計算普通股和有限普通股股東每股淨(虧損)收益的加權平均股數，基本：71,924,45171,207,99271,679,76571,140,682
普通股和有限普通股的每股淨(虧損)收益，稀釋後：$(0.86)$(0.56)$0.95 $(1.71)
用於計算普通股和有限普通股股東每股淨（虧損）收入的加權平均股，攤薄後：71,924,45171,207,99274,966,79171,140,682
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
目錄表
薛定諤，Inc.及附屬公司
簡明綜合全面（虧損）收益表（未經審核）
(單位：千)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
淨(虧損)收益$(62,024)$(39,853)$71,390 $(121,979)
扣除税項後的投資市值變動：
有價證券的未實現收益(虧損)192 (283)1,891 (3,035)
綜合(虧損)收益$(61,832)$(40,136)$73,281 $(125,014)
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
目錄表
薛定諤，Inc.及附屬公司
股東權益簡明合併報表(未經審計)
(單位為千，但不包括股份金額)
普通股有限公有
庫存		其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計其他綜合(虧損)收益股東合計
股權
股票金額股票金額
2022年12月31日的餘額62,163,739 $622 9,164,193 $92 $828,700 $(379,138)$(2,382)$447,894 
有價證券未實現收益變動— — — — — — 1,483 1,483 
行使股票期權時普通股的發行186,201 1 — — 866 — — 867 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股12,075 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 10,880 — — 10,880 
淨收入— — — — — 129,136 — 129,136 
2023年3月31日的餘額62,362,015 623 9,164,193 92 840,446 (250,002)(899)590,260 
有價證券未實現收益變動——————216 216 
行使股票期權時普通股的發行340,2294 —— 4,694 — — 4,698 
基於股票的薪酬—— —— 11,773 — — 11,773 
淨收入—— —— — 4,278 4,278 
2023年6月30日的餘額62,702,244 627 9,164,193 92 856,913 (245,724)(683)611,225 
有價證券未實現收益變動— — — — — — 192 192 
行使股票期權時普通股的發行119,885 1 — — 1,533 — — 1,534 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股1,166 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 12,654 — — 12,654 
淨虧損— — — — — (62,024)— (62,024)
2023年9月30日的餘額62,823,295 $628 9,164,193 $92 $871,100 $(307,748)$(491)$563,581 
       
2021年12月31日的餘額61,834,515 $618 9,164,193 $92 $786,964 $(229,952)$(651)$557,071 
有價證券未實現虧損變動— — — — — — (2,006)(2,006)
行使股票期權時普通股的發行137,885 2 — — 906 — — 908 
基於股票的薪酬— — — — 9,134 — — 9,134 
淨虧損— — — — — (34,440)— (34,440)
2022年3月31日的餘額61,972,400 620 9,164,193 92 797,004 (264,392)(2,657)530,667 
有價證券未實現虧損變動— — — — — — (746)(746)
行使股票期權時普通股的發行54,661 — — — 396 — — 396 
基於股票的薪酬— — — — 10,427 — — 10,427 
淨虧損— — — — — (47,686)— (47,686)
2022年6月30日的餘額62,027,061 620 9,164,193 92 807,827 (312,078)(3,403)493,058 
有價證券未實現虧損變動— — — — — — (283)(283)
行使股票期權時普通股的發行40,707 — — — 324 — — 324 
基於股票的薪酬— — — — 9,864 — — 9,864 
淨虧損— — — — — (39,853)— (39,853)
2022年9月30日的餘額62,067,768 $620 9,164,193 $92 $818,015 $(351,931)$(3,686)$463,110 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
9
目錄表
薛定諤，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
截至9月30日的9個月，
20232022
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$71,390 $(121,979)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
股權投資收益(147,322)(11,825)
公允價值調整(61,869)16,591 
折舊及攤銷4,198 3,202 
基於股票的薪酬35,307 29,425 
非現金投資(增值)攤銷(4,962)2,102 
財產和設備處置損失140 14 
資產減少(增加)，扣除收購後的淨額：
應收賬款淨額36,069 8,673 
未開單和其他應收款884 (3,272)
使用權資產賬面值減少-經營租賃5,722 4,812 
預付費用和其他資產(13,048)(6,837)
負債增加(減少)，扣除收購：
應付帳款742 1,959 
應付所得税729 638 
應計工資、税金和福利626 499 
遞延收入(28,114)(19,535)
租賃負債--經營租賃(2,577)920 
其他應計負債2,607 (128)
用於經營活動的現金淨額(99,478)(94,741)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(10,924)(6,668)
購買股權投資(4,125)(600)
股權投資分配147,136 11,825 
收購，扣除收購現金的淨額— (6,427)
購買有價證券(224,513)(203,375)
有價證券到期收益345,074 283,711 
投資活動提供的現金淨額252,648 78,466 
融資活動的現金流：
行使股票期權時普通股的發行7,099 1,628 
融資租賃本金支付(5)— 
支付要約費用(373)— 
融資活動提供的現金淨額6,721 1,628 
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)159,891 (14,647)
期初現金和現金等價物及限制性現金95,717 123,267 
現金及現金等價物和受限現金，期末$255,608 $108,620 
補充披露現金流量和非現金信息
繳納所得税的現金$2,194 $462 
補充披露非現金投資和融資活動
在應付帳款中購買財產和設備274 198 
應計負債中的財產和設備購置685 109 
取得使用權資產--經營租賃、應急處置514 1,513 
使用權資產的取得.以租賃負債交換的經營租賃.經營租賃15,085 14,767 
取得使用權資產以換取租賃負債--融資租賃279 — 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
10
目錄表
薛定諤，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月
(以千為單位，但不包括每股及每股數額及附註3(C))
(1)    業務説明
薛定諤公司(“本公司”)開發了一種基於物理的差異化計算平臺，與傳統方法相比，該平臺能夠更快、更低成本地發現用於藥物開發和材料應用的高質量、新型分子。該公司的軟件平臺獲得了世界各地的生物製藥和工業公司、學術機構和政府實驗室的許可。該公司還與生物製藥公司合作，將其計算平臺應用於廣泛的藥物發現和開發計劃。此外，該公司利用其平臺推進一系列合作和全資擁有的藥物發現計劃，該公司將這些計劃稱為其專有藥物發現計劃。
(2)    重大會計政策
(a)    預算的列報和使用依據
隨附的未經審計簡明綜合財務報表及相關中期披露乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務信息的規則及規定編制。這些未經審計的簡明綜合財務報表包括所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，以便根據美國公認會計原則公平地陳述公司中期的財務狀況以及公司運營和現金流量的結果。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，已在美國證券交易委員會中期報告規則和規定允許的情況下被精簡或遺漏。中期業績不一定代表全年或其後任何中期的經營業績或現金流。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包括在公司於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。重大估計數包括在分配收入時使用的假設，以及關於完成合作協定規定的履約義務的進展情況的估計數。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
(b)    合併原則
該公司未經審計的簡明綜合財務報表包括薛定諤公司、其全資子公司及其可變利息實體的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。外國實體的職能貨幣是美元。本公司對對其有重大影響但不具有控股權的投資，採用權益法核算。
(c)    受限現金
限制性現金包括在公司金融機構持有的與融資租賃相關的信用證，並根據相關信用證的到期日在公司資產負債表中歸類為流動現金。此外，從某些贈款收到的資金在用途上受到限制，因此被歸類為受限現金。
(d)    濃度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括貿易應收賬款和合同資產，這些資產代表合同未開賬單的應收賬款。
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目錄表
本公司不要求客户提供抵押品來支持應收賬款。如果認為有必要，可以在發放信貸之前對重要的新客户進行信用審查。確定客户的支付能力需要判斷，而不能從客户那裏收取可能會對收入、現金流和運營結果產生不利影響。
截至2023年9月30日，三家客户佔應收賬款總額的10%以上。截至2022年12月31日，一位客户佔了26佔應收賬款總額的百分比。截至2023年9月30日，兩家客户佔比32%和23分別佔合同總資產的%。截至2022年12月31日，兩家客户佔比23%和17分別佔合同總資產的%。在截至2023年9月30日的三個月裏，一個客户佔了28佔總收入的%。在截至2023年9月30日的9個月中，有一位客户29佔總收入的%。在截至2022年9月30日的三個月裏，一個客户佔了28佔總收入的%。在截至2022年9月30日的9個月中，1名客户17佔總收入的%。
(e)    所得税
本公司就財務報表賬面金額與資產及負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果，記錄遞延税項資產及負債。當估計部分遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減計估值撥備。因此，本公司目前就現有遞延税項淨資產維持全額估值撥備。
只有當所得税頭寸被認為“更有可能”持續存在時，公司才會確認這些頭寸的影響。未確認税項優惠的應計利息和罰金計入未經審計的簡明綜合財務報表的所得税支出。
(f)    股權投資
在正常業務過程中，本公司已經並可能繼續與公司簽訂合作協議，為該等公司提供藥物設計服務，以換取該等公司的股權。如果確定本公司對被投資方擁有控制權，被投資方將在財務報表中合併。如果被投資方與本公司合併，且本公司擁有的股權少於100%，則本公司將提交非控股權益，以代表其他投資者擁有的被投資方部分。如果確定本公司對被投資人沒有控制權，本公司將評估該投資是否具有重大影響的能力。
對公司有重大影響的股權投資，可以按權益法核算根據會計準則編纂(“ASC”)主題323，權益法與合資企業。如果確定本公司對被投資人沒有重大影響，並且投資沒有隨時可以確定的公允價值，股權投資可以按減去成本後的減值入賬。根據ASC主題321，股權證券.
欲瞭解有關公司股權投資的更多信息，請參閲附註4，公允價值計量和附註10，股權投資。
(g)    普通股和有限責任普通股股東每股淨(虧損)收益
公司的流通股包括普通股和有限普通股。根據公司的公司註冊證書，普通股和有限普通股持有人的權利是相同的，除了投票權和轉換權。有限普通股的持有者不得在任何董事選舉或罷免董事時投票。有限普通股可以根據股東的選擇隨時轉換為普通股。
分配給參與證券的未分配收益在確定普通股和有限普通股股東應佔淨收益(虧損)時從淨收益中減去。每股基本淨收入(虧損)的計算方法是，普通股和有限普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和有限普通股的加權平均數。
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目錄表
在計算稀釋淨收入時，普通股和有限普通股股東應佔基本淨收入的淨收入根據稀釋證券的影響進行調整，包括公司股權補償計劃下的獎勵。普通股和有限普通股股東應佔每股攤薄淨收入的計算方法是，普通股和有限普通股股東應佔淨收益除以普通股和有限普通股已發行股票的完全攤薄後的加權平均數。
(3)    收入確認
收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取承諾的商品或服務。公司的業績義務是隨着時間的推移或在某個時間點履行的，這可能會導致不同的收入確認模式。
下表説明瞭該公司收入確認模式的時間安排：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
軟件產品和服務-時間點37.0 %34.1 %36.8 %41.9 %
軟件產品和服務-隨着時間的推移30.9 32.6 26.6 28.8 
藥物發現-時間點— 2.7 19.1 9.4 
藥物發現--隨時間推移32.1 30.6 17.5 19.9 
(a)軟件產品和服務
該公司簽訂的合同可能包括許可證、產品和服務的各種組合，其中一些是不同的，作為單獨的履約義務入賬。對於有多個履約義務的合同，本公司按相對獨立銷售價格(“SSP”)將合同的交易價格分配給每個履約義務。收入確認為扣除從客户那裏收取的任何銷售税和增值税，然後匯給政府當局。
該公司的軟件業務收入來自五個來源：(I)內部軟件許可費、(Ii)託管軟件訂閲費、(Iii)軟件維護費、(Iv)專業服務費和(V)繳款。
內部部署軟件。該公司的內部軟件許可安排授予客户在特定期限內在其內部服務器或雲實例上使用其軟件的權利，通常為一年。無論是在許可證交付時還是在協議生效之日(以較晚的日期為準)，公司都會預先確認本地軟件許可費的收入。在交付時間與開具發票的時間不同的情況下，公司會考慮是否存在重要的融資部分。 本公司已選擇實際權宜之計，在期限少於一年的情況下，不評估重大融資。公司的更新和升級並不是維護軟件許可證效用所不可或缺的。付款通常是預先收到的或每年收到的。
託管軟件。託管軟件收入主要包括向公司客户提供託管許可證的費用，這使得這些客户可以在自己的硬件上訪問公司基於雲的軟件解決方案，而不需要控制許可證。託管軟件收入在協議期限內按比例確認。
軟件維護. 軟件維護包括與我們的內部軟件許可證相關的技術支持、更新和升級。軟件維護收入被認為是一項單獨的績效義務，並在協議期限內按比例確認。
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目錄表
專業服務. 專業服務包括培訓、技術設置、安裝或協助客户進行建模和結構生物學服務，公司使用其軟件代表公司客户執行虛擬篩選和同源建模等任務。這些服務通常與公司軟件的核心功能無關，在資源消耗時被確認為收入。該公司歷來對項目狀態的估計相對準確，儘管許多內部和外部因素可能會影響這種估計，包括勞動率、利用率和效率差異。對服務的付款應預先支付或在資源消耗時支付。
軟件貢獻收入。軟件貢獻收入包括根據與蓋茨風險投資公司的非互惠協議收到的資金。該協議是無條件的、不受限制的非交換貢獻。收入在協議簽署時、協議一週年和兩週年時確認，並在根據ASC主題958開具發票時協議延期時確認。非營利實體因為該協議不是交換交易。
與Gates Ventures，LLC的協議最初涵蓋從2020年6月23日穿過2023年6月22日總代價最高可達$3,000。該公司確認的收入為#美元1,000在簽訂協議時和$1,000在協議一週年和兩週年之際。在截至2023年9月30日的三個月內，該協議被延長至2026年8月13日，並規定總額外對價最高可達$6,000。該公司確認的收入為#美元1,800在協議延期時。截至2023年9月30日，公司擁有不是與此協議相關的遞延收入餘額。截至2023年9月30日，該公司擁有1,800與本協議有關的應收賬款。
下表列出了從軟件產品和服務收入來源確認的收入：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
內部部署軟件$13,806 $12,579 $50,564 $50,860 
託管軟件5,463 3,914 14,366 10,765 
軟件維護5,752 5,063 17,378 14,741 
專業服務2,083 3,111 6,361 10,393 
與客户簽訂合同的收入27,104 24,667 88,669 86,759 
軟件貢獻1,800 — 1,800 1,000 
軟件總收入$28,904 $24,667 $90,469 $87,759 
(b)藥物發現
藥物發現服務。藥物發現和協作服務合同的收入是隨時間或在某個時間點確認的，通常是通過使用發生的成本、衡量進展的小時數或根據里程碑的實現來確認的。服務付款通常在合同開始時、在實現合同中規定的里程碑時或在消耗資源時預付。服務有時可能包括可變對價，公司已使用最可能金額法估計了可變對價的金額。該公司在個案的基礎上評估里程碑，包括是否存在公司控制之外的因素可能導致收入大幅逆轉，以及潛在逆轉的可能性和程度。如果不認為有可能實現里程碑，則公司約束(減少)可變對價以排除里程碑付款，直到它有可能實現為止。在移除對可變對價的限制後，可以通過應用ASC主題606--來自與客户的合同的收入(“主題606”)的分配指導，在某個時間點確認收入。
截至2023年9月30日，有不是被確定為可能實現的尚未實現的里程碑，以及不是在截至2023年9月30日的9個月中，確認了相應的藥物發現里程碑收入。截至2022年9月30日，被確定為可能實現的尚未實現的里程碑總額為$2,000，其中$2,000被公認為截至2022年9月30日的9個月的藥物發現里程碑收入。
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目錄表
藥物發現貢獻收入. 藥物發現捐款收入包括根據與比爾和梅林達·蓋茨基金會達成的一項協議在費用償還的基礎上收到的資金，用於提供旨在加快婦女健康藥物發現的服務。最初的協議始於2021年11月，2023年9月到期。2023年9月，該公司與比爾和梅林達·蓋茨基金會簽訂了一項新協議，提供旨在加快婦女健康藥物發現的服務，該協議將於2025年3月到期。收入在符合ASC主題958的條件時確認，非營利實體。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已遞延與這些協議相關的收入餘額$2,098及$1,718，分別為。
下表列出了從藥物發現收入來源確認的收入：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
藥物發現服務收入來自與客户的合同$12,730 $11,717 $49,765 $34,976 
藥物發現貢獻935 596 2,306 1,377 
藥物發現總收入$13,665 $12,313 $52,071 $36,353 
(c)協作和許可協議
2020年11月22日，該公司與百時美施貴寶公司(“百時美施貴寶”，簡稱“百時美施貴寶”)簽訂了一項獨家全球合作和許可協議，根據該協議，公司和百時美施貴寶同意合作發現、研究和臨牀前開發新的小分子化合物，用於腫瘤學、神經學和免疫治療領域的疾病適應症。根據該協議，該公司最初負責發現小分子化合物，費用和費用自負，目的是五根據雙方商定的每個生物目標的研究計劃確定具體的生物目標。最初的目標包括HIF-2α和SOS1/KRAS，它們是二該公司全資擁有的節目。2021年11月，該公司和BMS共同同意用另一種精確腫瘤學靶點取代HIF-2阿爾法靶點。在換屆選舉後，HIF-2阿爾法目標計劃的所有權利恢復到公司手中。2022年9月，BMS選擇不繼續進一步開發另一個目標，該計劃的所有權利恢復到公司手中，由於公司加快完成了與該計劃相關的義務，2022年第三季度增加了收入確認。2022年12月，該公司和BMS對協議進行了修訂，在神經學領域增加了一個目標，條款與最初的協議類似。一旦公司確定了符合協議下目標的指定標準的開發候選對象，BMS將獨自負責該開發候選對象的進一步開發、製造和商業化，費用和費用自負。2023年9月，BMS決定不再繼續開發二相關的腫瘤學計劃和這些計劃的所有權利恢復到公司手中，由於公司加快完成了與這些計劃相關的義務，2023年第三季度增加了收入確認。
根據經修訂的協議條款，BMS向公司支付了首期費用#美元。55.02020年11月為100萬美元，2022年12月為額外的預付款。該公司還有資格獲得最高$1.5受協作影響的其餘潛在目標的里程碑付款總額為10億美元，包括：a)最高可達585.0每個腫瘤學目標的里程碑付款為百萬美元，其中包括$360.0總計百萬美元，用於實現某些具體的研究、開發和監管里程碑，以及$225.0總計百萬美元，用於實現某些特定的商業里程碑；及b)最高可達489.0每個神經學和免疫學目標的里程碑式付款為百萬美元，其中包括美元264.0總計百萬美元，用於實現某些具體的研究、開發和監管里程碑，以及$225.0總計100萬美元，用於實現某些特定的商業里程碑。截至2023年9月30日，公司已確認美元25.0根據這項協議，與里程碑相關的收入為100萬美元。
該公司還有權對年度淨銷售額收取從中位數至個位數到低至兩位數的分級百分比特許權使用費，但須遵守某些特定的減幅。版税由BMS按許可產品和國家/地區支付，直至涉及該許可產品的最後一項有效索賠在該國到期、該許可產品在該國的所有適用的監管排他性到期以及該許可產品在該國首次商業銷售十週年之時為止。
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目錄表
該公司根據主題606對協作和許可協議進行了評估，並根據協議結構得出結論，BMS是客户。在成立之初，公司確定了一每一個人的履約義務五協議最初涵蓋的項目，其中包括每個項目的研究活動和基礎知識產權的許可授予。本公司確定，知識產權許可授予不能與研究活動分開，因為研究活動預計會在服務期內大幅修改或增強許可授予，因此在合同背景下沒有區別。
該公司確定，協議開始時的交易價格為#美元。55.0百萬美元。在實現未來里程碑付款時向本公司支付的額外對價被從交易價格中剔除，因為它們是里程碑付款，自成立之日起不被認為是可能的，因此不存在收入逆轉的重大風險。
公司已將成交價分配為$55.0根據每項履約義務的估計SSP確定的每項履約義務在開始時的SSP為每項履約義務的1000萬歐元。本公司根據提供服務的成本的內部估計(包括合理利潤率)，在研究活動的合同開始時確定估計的SSP。用於確定開展研究活動的總成本的重要投入包括所需時間長短、服務預計產生的內部小時數以及為完成研究計劃而進行的各種研究的數量和費用。
與研究活動相關的收入在研究活動的服務期間按比例業績確認，使用基於投入的研究總成本計量來估計所進行的比例。在每個報告期結束時重新衡量完成工作的進展情況。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了美元11.2百萬美元和美元40.0根據開展的研究活動和實現的里程碑，分別與協議相關的收入為100萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了美元9.9百萬美元和美元19.3根據所開展的研究活動，分別與協議有關的資金為100萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，10.5百萬美元和美元25.5與該協議相關的遞延收入分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，截至2023年9月30日，公司擁有不是此協作的未付應收賬款。截至2022年12月31日，該公司擁有8.0此次協作的未付應收賬款達百萬美元。
(d)重大判決
在專題606項下需要作出重要的判斷和估計。由於某些合同的複雜性，根據主題606為公司的安排要求的實際收入確認處理可能取決於合同特定的條款，在某些情況下可能會有所不同。
該公司與客户的合同通常包括承諾轉讓多種軟件產品和服務，包括培訓、專業服務、技術支持服務和未指明的更新權。確定許可證和服務是不同的履約義務，應該單獨核算，還是不同的，因此應該一起核算，這需要做出重大判斷。在一些安排中，例如公司的大多數基於期限的軟件許可安排，公司得出的結論是，許可和相關服務彼此不同。在其他安排中，包括協作服務安排，許可證和某些服務可能彼此不同。該公司的基於時間的軟件安排可能包括多個軟件許可和對許可的軟件產品進行更新或升級的權利，以及技術支持。本公司的結論是，此類承諾的貨物和服務是單獨的、不同的履約義務。
公司必須估計從與客户簽訂的合同中預期收到的總對價，包括任何可變對價。對於合作安排，公司有資格以里程碑付款的形式獲得可變對價，需要做出判斷，以評估里程碑是否被認為有可能實現。如果可能不會發生重大收入逆轉，則取消限制，並使用基於合同要求和歷史經驗的最可能金額法將相關里程碑的價值計入估計交易價格。一旦確定了估計的交易價格，就將金額分配給已確定的履約義務。在與主題606的分配目標一致的相對SSP基礎上，將交易價格分配給每個單獨的履約義務。
16
目錄表
需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。該公司很少單獨授權或銷售產品，因此要求該公司估計每項履約義務的SSP範圍。在由於公司沒有單獨銷售許可證、產品或服務而無法直接觀察到SSP的情況下，公司使用包括歷史折扣做法、市場狀況、成本加成分析和其他可觀察到的輸入的信息來確定SSP。由於按客户類別和情況對這些項目進行了分層，公司通常有一個以上的SSP來履行個人的履約義務。在這些情況下，公司可以使用客户規模和地理區域等信息來確定SSP。專業服務收入確認為發生的成本和工時，在估計項目狀態和所發生的成本或花費的工時時都需要作出判斷。
如果一組協議彼此關係如此密切，以至於它們實際上是單一安排的一部分，則就收入確認而言，此類協議被視為一項安排。本公司行使重大判斷，以評估相關事實及情況，以決定該等獨立協議是否應分開或實質上作為單一安排入賬。本公司對一組合同是否包括單一安排的判斷可能會影響對不同履約義務的對價分配，這可能會對所涉及期間的經營結果產生影響。
需要判斷以確定開展研究活動的總成本，其中包括所需的時間長度、服務預計產生的內部小時數以及第三方為完成研究計劃而可能進行的各種研究的數量和成本。
一般而言，本公司並未向客户提供顯著的退款或退款。
公司與收入確認相關的估計可能需要重大判斷，這些估計的變化可能會對公司在所涉時期的經營業績產生影響。
(e)合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同，這些時間差異導致壓縮綜合資產負債表上的應收賬款、合同資產或合同負債(遞延收入)。當收入在開票前確認時，公司記錄合同資產。當預期在開票後確認收入時，應記錄遞延收入負債。對於公司的基於時間的軟件協議，客户通常在整個期限的安排開始時開具發票，但當期限跨越多年時，客户可能會按年開具發票。對於某些藥物發現協議，當里程碑被認為可能發生在里程碑實現之前的一段時間時，公司將按里程碑的全部價值記錄合同資產。
合同資產包括在壓縮綜合資產負債表內的未開單和其他應收款中，並在公司向客户開具發票時轉移到應收款。
合同餘額如下：
自.起
9月30日，
2023		自.起
十二月三十一日，
2022
合同資產$13,161 $11,378 
遞延收入，短期：
軟件產品和服務29,583 37,085 
藥物發現13,730 20,846 
遞延收入，長期：
軟件產品和服務2,590 2,526 
藥物發現9,512 23,072 
17
目錄表
截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月及九個月，本公司確認25,439, $55,807, $22,621、和$51,816在前幾個期間期末分別計入遞延收入的收入。如上所述，所有其他遞延收入活動是由於發票的開具時間與收入的時間安排有關。該公司預計將確認為收入約782023年9月30日遞延收入餘額的%，在接下來的12個月內，其餘部分。此外，尚未向客户開出賬單或包括在遞延收入中的合同但未履行的履約義務為#美元。18,672截至2023年9月30日。
付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常要求在30至60幾天。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，公司已確定其合同一般不包括重要的融資部分。開具發票條款的主要目的是為客户提供購買公司產品和服務的簡化和可預測的方式，而不是為融資安排提供便利。
(f)遞延銷售佣金
本公司對銷售佣金費用採用了實際的權宜之計，因為為獲得合同而支付給銷售代表的任何物質補償都涉及一年或更短的期限。該公司尚未將任何與銷售佣金相關的成本資本化。
(4)    公允價值計量
在確定公司金融資產和負債的公允價值時使用了各種投入。這些投入可概括為以下三大類：
級別1-相同證券在活躍市場的報價
第2級--其他重要的可觀察到的投入，包括類似證券的報價、利率、信用風險等。
第3級-重大不可觀察的投入，包括公司在確定公允價值時自己的假設
用於對證券進行估值的投入或方法不一定表明與投資這些證券有關的風險。主要由公司和美國政府機構債券組成的有價證券被歸類為可供出售，公允價值與截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值沒有顯著差異。下表列出了截至2023年9月30日該公司按公允價值計量的資產信息：
1級2級3級總計
資產：
現金及現金等價物和限制性現金$255,608 $— $— $255,608 
有價證券— 246,905 — 246,905 
股權投資87,793 — 2,370 90,163 
總計$343,401 $246,905 $2,370 $592,676 
下表列出了截至2022年12月31日該公司按公允價值計量的資產信息：
1級2級3級總計
資產：
現金及現金等價物和限制性現金$95,717 $— $— $95,717 
有價證券— 360,613 — 360,613 
股權投資22,335 — 1,629 23,964 
總計$118,052 $360,613 $1,629 $480,294 
18
目錄表
下表列出了該公司第三級投資的公允價值變化：
金額
截至2021年12月31日$1,887 
現金捐助600 
未實現虧損(858)
截至2022年12月31日1,629 
已實現收益147,322 
現金分配(111,328)
轉移到1級(1,629)
截至2023年3月31日35,994 
現金分配(35,789)
截至2023年6月30日205 
未實現收益2,165 
截至2023年9月30日$2,370 
本公司對Nimbus Treateutics，LLC(“Nimbus”)的投資的公允價值，在公允價值層次中被歸類為3級，在ASC主題323項下記錄為權益法投資，投資- 權益法和合資企業，使用假設的清算賬面價值法(“HLBV法”)至2023年6月30日，如附註10，股權投資中進一步描述。在HLBV法下用於確定Nimbus公允價值的重大不可觀察的輸入是該實體的年度財務報表和本公司的清算優先事項。在截至2023年3月31日的三個月內，公司錄得收益$147,322由於武田收購Nimbus的全資子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其酪氨酸激酶2抑制劑NDI-034858的交易完成後，武田持有Nimbus的股權。2023年2月13日，該公司報告收到一筆美元111,328與出售有關的Nimbus的現金分配。2023年4月6日，該公司報告收到一筆美元35,789與出售有關的Nimbus的現金分配。截至2023年6月30日的第3級投資的已實現收益與額外的預期現金收入#美元有關。205從光輪來的。在截至2023年9月30日的三個月內，公司對Nimbus的投資稀釋後，公司投資的公允價值計入ASC主題321(“主題321”)，投資--股票證券作為一種非流通股證券，本公司不再對Nimbus產生重大影響。這一會計方法的改變導致未實現收益#美元。2,165.
在截至2023年3月31日的三個月內，由於結構治療公司的S首次公開募股的完成，公司記錄了從3級投資到1級投資的轉移。公司對結構治療的投資以前是使用HLBV方法記錄的。在結構治療的首次公開募股完成後，公司對結構治療的投資被記錄在主題321下，因為投資存在可觀察到的價格.在截至2022年12月31日的年度內，1級、2級和3級投資之間沒有轉移。
本公司股權投資因公允價值變動而產生的未實現損益在簡明綜合經營報表的公允價值變動內分類。本公司股權投資應收分派產生的已實現收益在簡明綜合經營報表中歸類為股權投資收益。
欲瞭解有關公司股權投資的更多信息，請參閲附註10，股權投資。
(5)    承付款和或有事項
(A)簽署新的租約
該公司有多個辦公空間的運營租約和一個設備的融資租約，這些租約將在不同的日期到期，直至2037年。公司在ASC主題842的過渡指導下選擇了實用權宜之計方案，租契，將短期租賃從資產負債表中剔除，並將租賃和非租賃組成部分合並。本公司將融資租賃使用權分別歸入財產和設備資產項下，融資短期和長期租賃負債歸類為其他應計負債和其他長期負債項下.
19
目錄表
於租賃開始時，本公司決定一項安排是否為租賃、是否被分類為營運或融資租賃、是否包括延長或終止租賃的選擇權，以及是否合理地確定本公司將行使該等選擇權。租賃成本，即租賃期內的租賃付款和任何可資本化的直接成本減去收到的任何激勵措施，在租賃期內按直線原則確認為租賃費用。
在釐定租賃付款現值時，如租約所隱含的利率無法輕易釐定，本公司會根據租賃開始日所得的資料，採用遞增借款利率。於簽訂新租約時，本公司以其現行借款利率進行分析，以釐定其遞增借款利率，並根據各種因素(包括抵押程度及租期)作出調整。截至2023年9月30日，經營性和融資性租賃的剩餘加權平均租期為12好幾年了。
在截至2023年9月30日的9個月內，經營性租賃使用權資產增加了1美元15,085由於新租約的會計開始，減少了#美元4,388由於與寫字樓租賃相關的應急決議。在截至2023年9月30日的9個月內，經營租賃負債增加了1美元15,085由於新租賃的會計開始。在截至2023年9月30日的9個月內，融資租賃使用權資產和租賃負債分別增加了美元。279由於我們馬薩諸塞州弗雷明翰實驗室的設備租賃會計開始。
在截至2023年9月30日的9個月內，公司運營和融資租賃的可變和短期租賃成本並不重要。下表列出了該公司經營和融資租賃的更多細節：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
租賃費$4,393 $3,151 $12,318 $8,441 
為租賃支付的現金3,229 992 8,789 2,293 
截至2023年9月30日，不可註銷期間下的經營和融資租賃負債到期日如下：
截至12月31日的年度：
2023年剩餘時間$3,710 
202417,476 
202517,535 
202617,222 
202716,054 
此後127,005 
未來最低租賃付款總額199,002 
減去：推定利息(69,722)
未來最低租賃付款的現值129,280 
減去：租賃付款的當前部分16,353 
長期租賃負債$112,927 
(B)處理所有法律事項
本公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的例行訴訟。雖然這類訴訟的結果不能確切地預測，但管理層相信，這類事件的最終結果不太可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
(C)預防突發事件
該公司目前正在接受一家特許權使用費合作伙伴的審計。截至2023年9月30日，本公司認為有可能發生意外，但不是實質性的。
20
目錄表
(6)    所得税
該公司根據本年度的預測結果估計年度有效所得税税率，並將該税率應用於税前收入，以計算所得税費用。因後續信息而影響估計年度有效所得税率的任何調整均在本期反映為調整。
截至2023年9月30日的三個月，公司的所得税優惠為2,887。截至2023年9月30日的9個月，公司的所得税支出為3,041。截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司的所得税支出為194及$199，分別為。於截至2023年9月30日止三個月及九個月內，實際税率與法定税率之間的差異主要歸因於研發抵免的申請及對遞延税項淨資產的估值準備的變動。
只有當所得税頭寸“更有可能”持續存在時，該公司才會確認這些頭寸的影響。截至2023年9月30日，該公司擁有2,658未確認的税收優惠。未確認税項優惠的應計利息和罰金在未經審核的簡明綜合財務報表中作為税項支出入賬。本公司預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會大幅增加或減少。
該公司及其子公司提交美國聯邦所得税申報單以及各種州、地方和外國所得税申報單。截至2023年9月30日，本公司的訴訟時效適用於分別在2018年12月31日和2017年12月31日之後提交的所有聯邦和州納税申報單。所有年度的淨營業虧損(“NOL”)及信貸結轉均須於使用結轉年度後的三年內進行審核及調整。該公司目前沒有接受美國國税局或州政府的審查。
根據《國內税法》第382和383節的規定，由於所有權變更累計超過50%，在適用的測試期內可能已經發生或可能發生的所有權變更，NOL和其他税收屬性的使用可能會受到很大限制。該公司進行了截至2022年12月31日的分析，確定所有權變更發生在2021年3月31日。這一所有權變更對財務報表沒有實質性影響。
(7)    股東權益
(A)發行普通股。
截至2023年9月30日，本公司已授權500,000,000面值為$的普通股0.01每股。普通股持有者有權一在董事會宣佈的情況下，按每股投票權收取股息，以及在清算或解散時收取部分可供分配給股東的資產，但須受欠本公司優先股持有人(如有)的優先金額的限制。
普通股股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有關於此類股份的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到其不利影響。
(B)Limited普通股
截至2023年9月30日，本公司已授權100,000,000面值為$的有限普通股0.01每股。有限普通股持有者有權一然而，有限普通股的持有者無權在任何董事選舉或董事罷免時投票。如果董事會宣佈，有限普通股持有人有權獲得股息，在清算或解散時，有權獲得部分可用於分配給股東的資產，但須優先支付欠公司優先股持有人的金額。公司有限普通股持有者有權將每股有限普通股轉換為一公司普通股的份額。
有限普通股股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有關於此類股份的贖回或償債基金規定。有限普通股持有人的權利、優先及特權受制於本公司未來可能指定及發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到不利影響。
21
目錄表
(C)增發優先股
截至2023年9月30日，本公司已授權10,000,000面值為$的非指定優先股股份0.01每股。公司董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股.
(8)    基於股票的薪酬
股票激勵計劃
截至2023年9月30日，公司的股權激勵計劃包括2010年股權激勵計劃(《2010年計劃》)、2020年股權激勵計劃(《2020年計劃》)、經修訂的2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》)、2022年股權激勵計劃(《2022年計劃》)(合稱《計劃》)。
2022年計劃規定向員工、董事、顧問或顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和基於現金的獎勵。根據2020年計劃和2010年計劃授予的未償還獎勵的普通股到期、終止或被公司以其他方式交出、註銷、沒收或回購的普通股可根據2022年計劃發行。
2021年計劃規定，根據納斯達克股票市場規則第5635(C)(4)條的要求，向以前不是本公司或納斯達克的僱員或在真正失業一段時間後開始受僱於本公司的人授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵，作為其進入本公司就業的誘因。顧問和顧問都沒有資格參與2021年計劃。
2020年計劃規定獎勵激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵 致員工、董事、顧問或顧問。自2022年6月15日，即2022年計劃生效之日起，不是根據2020年計劃，還將提供更多獎勵。2020年計劃下的任何未完成的選擇或獎勵仍未完成且有效。
2010年計劃規定向僱員、董事、顧問或顧問授予激勵性股票期權和非法定股票期權。自2020年計劃生效之日起，不是根據2010年計劃，還將提供更多獎勵。2010年計劃下的任何未完成的選擇或獎勵仍未完成且有效。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有3,430,664和5,470,240根據這些計劃，可分別授予的股票。下表列出了未經審計的簡明合併業務報表內基於股票的薪酬費用的分類：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
銷售成本$1,234 $1,360 $3,922 $4,175 
研發4,101 3,026 11,422 8,585 
銷售和市場營銷914 728 2,705 1,951 
一般和行政6,405 4,750 17,258 14,714 
基於股票的薪酬總額$12,654 $9,864 $35,307 $29,425 
限售股單位
每個限制性股票單位(“RSU”)代表在歸屬時獲得一股公司普通股的權利。本公司授予的RSU的公允價值是根據本公司在授予日的收盤價計算的，並在歸屬期間確認基於股票的補償費用。RSU通常被授予四年使用25在第一年結束時歸屬的贈款的百分比，以及在接下來的三年中每年歸屬剩餘的贈款。
22
目錄表
有幾個33,285, 748,265, 零，以及48,700分別在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月內發放的RSU。在截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月內，每個RSU的加權平均批出日期公允價值為$41.08, $26.07, 零、和$27.76，分別為。
截至2023年9月30日，有1美元16,663計劃下發放的與RSU有關的未確認補償費用，預計將在#年加權平均期內確認3.14好幾年了。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內1,166和13,241受限制股份單位分別歸屬。於截至2023年9月30日止三個月及九個月歸屬的受限制股份單位的公平值為$62及$355，分別為。不是受限制股份單位於截至2022年9月30日止三個月及九個月歸屬。
基於業績的限制性股票單位
2023年2月，公司根據2022年計劃授予了基於業績的限制性股票單位(PRSU)。每個PRSU代表在實現具體業績目標時獲得一股普通股的或有權利。公司授予的PRSU的公允價值是根據公司在授予日的收盤價計算的，基於股票的薪酬支出在授予日期確定且業績條件可能實現時確認。在業績條件被認為可能達到時，本公司以首次確認期間的累計追趕費用和預計將達到業績標準的剩餘期間的累計追趕費用來記錄基於股票的薪酬支出。
2023年3月，公司授予某些高管PRSU最高62,693共享(基於150達到獎勵中概述的適用業績條件的百分比)，目標獎勵為41,795PRSU(基於100達到適用的績效條件的百分比)，以及20,898PRSU(基於50達到適用的性能條件的百分比)。所有PRSU都被認為是根據ASC 718授予的，薪酬--股票薪酬(“話題718”)。2023年3月授予的PRSU計劃在公司提交截至2025年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告後，經公司薪酬委員會證明達到適用的業績條件後授予(如果有的話)。
2022年8月，公司授予90,000將PRSU交給其執行幹事30,150減貧戰略單位在授予減貧戰略單位時被認為是在專題718下授予的。2023年3月，90,0002022年8月授予PRSU，額外45,000減貧戰略單位被認為是在專題718下授予的。中的45,000被認為是在2023年3月授予的PRSU，18,000PRSU計劃在提交公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告後，經公司薪酬委員會證明達到適用的業績條件後，授予PRSU27,000PRSU計劃在公司提交截至2025年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告後，在公司薪酬委員會證明達到適用的業績條件後，授予PRSU。
在截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月內，每個PRSU的加權平均批出日期公允價值為零, $22.48, $28.55、和$28.55，分別為。不是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內授予的PRSU。
股票期權
股票期權必須以不低於100授出日每股公平市價的%。董事會或薪酬委員會根據授予當日納斯達克全球精選市場報告的普通股收盤價，確定公司股票期權的行權價。根據計劃授予的期權的最大合同期限通常為10幾年來，期權通常會被授予四年使用25在第一年年底歸屬的期權相關股份的百分比，以及在接下來的三年中按月歸屬的剩餘股份。於2023年2月，本公司授予行政總裁溢價購股權65,525行權價格等於110本公司普通股於授權日收盤價的%。
在截至2023年9月30日和2022年9月的三個月和九個月內，119,885, 646,315, 40,707，以及233,253根據這些計劃行使了期權，總收益為#美元。1,534, $7,099, $324、和$1,628，分別為。
23
目錄表
每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用布萊克·斯科爾斯·默頓期權定價模型確定。公允價值的計算包括幾個需要管理層判斷的假設。2023年至2022年期間授予員工的期權預期條款是根據歷史演練的平均值計算得出的。截至2023年和2022年9月30日的9個月的估計波動率納入了根據類似實體普通股的歷史收盤價計算得出的波動率，這些實體的股價在期權的預期期限內公開可用。無風險利率基於授予期權預期期限時有效的美國財政部恆定到期日。本公司在沒收發生時對其進行會計處理；因此，本公司在授予時不對沒收進行估計。
以下是在本報告所述期間用於期權獎勵的加權平均估值假設：
截至9月30日的9個月，
20232022
估值假設
預期股息收益率— %— %
預期波動率67 %56 %
預期期限(年)4.984.77
無風險利率3.80 %2.02 %
截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月及九個月內，已授出購股權的加權平均授出日期每股公允價值為$24.75, $15.99, $15.52、和$13.74，分別為。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月內，行使的期權的內在價值為美元。2,835, $14,140, $859、和$5,145，分別為。
截至2023年9月30日，有1美元74,044與根據計劃授予的未歸屬股票期權有關的未確認補償成本，預計將在加權平均期間確認2.25好幾年了。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內，歸屬的股份的公允價值為$9,991, $37,858, $7,016、和$36,720，分別為。
(9)    普通股和有限責任普通股股東每股淨(虧損)收益
下表列出了本報告所述期間普通股和有限普通股股東每股基本和稀釋後淨(虧損)收入的計算(以千為單位，但不包括股票和每股數據)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
分子：
薛定諤普通股和有限普通股股東的淨(虧損)收入$(62,024)$(39,853)$71,390 $(121,979)
分母：
用於計算普通股和有限普通股股東每股淨(虧損)收益的加權平均股數，基本：71,924,45171,207,99271,679,76571,140,682
行使普通股期權和既得RSU對加權平均普通股和有限普通股的影響— — 3,287,026 — 
用於計算普通股和有限普通股股東每股淨（虧損）收入的加權平均股，攤薄後：71,924,451 71,207,992 74,966,791 71,140,682 
普通股和有限普通股股東每股淨(虧損)收益，基本情況：$(0.86)$(0.56)$1.00 $(1.71)
普通股和有限普通股的每股淨(虧損)收益，稀釋後：$(0.86)$(0.56)$0.95 $(1.71)
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目錄表
在截至2023年9月30日的九個月內，為了計算每股攤薄淨收益，用於計算淨收益的加權平均股份根據稀釋證券的影響進行調整，包括計劃下的獎勵。每股攤薄淨收入的計算方法是將所得淨收入除以完全攤薄的普通股和有限流通股的加權平均數。
由於本公司在截至2023年9月30日的三個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月處於虧損狀態，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為包括所有潛在普通股和已發行有限普通股將具有反攤薄作用。未包括在每股攤薄計算中的潛在攤薄證券如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
受已發行普通股期權和RSU約束的股票12,243,35210,932,6126,192,74710,932,612
(10)    股權投資
(A)印度和Nimbus
根據二零一零年五月十八日簽署的經修訂的主服務協議，本公司為Nimbus提供協作服務。合作協議與導致股權所有權的交易是分開的，相關費用以現金支付給公司。Nimbus之前被記錄為HLBV法下的股權方法投資，因為該實體是一家有限責任公司，由於公司與Nimbus在多個藥物發現目標上的合作以及公司在Nimbus的所有權水平，公司被確定具有重大影響力。於截至2023年9月30日止三個月內，本公司於Nimbus的股權被攤薄，以致本公司對該實體不再有重大影響。由於本公司對Nimbus不再具有重大影響力，自2023年6月30日後，對Nimbus的股權投資作為非流通股股權證券進行估值。
Nimbus投資的賬面價值為$2,370和零分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。本公司沒有義務為Nimbus的損失提供超過其初始投資的資金。截至2023年9月30日的三個月，公司報告收益為$2,165關於Nimbus投資，這反映了會計方法的變化，從HLBV法下的權益法投資轉變為按公允價值計量的非市場權益證券。截至2023年9月30日的9個月，該公司報告實現收益8美元147,322關於Nimbus的投資，反映了由於武田收購Nimbus的全資子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其酪氨酸激酶2抑制劑NDI-034858，公司有資格從Nimbus獲得的現金分配總額，以及一筆未實現收益#美元2,165由於會計方法的改變。截至2022年9月30日的三個月和九個月，該公司報告不是Nimbus投資的收益或損失。
(B)*
本公司對莫爾菲控股公司(“莫爾菲”)的投資以莫爾菲公司普通股在計量日期的股價為基礎，按公允價值核算。
截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司報告虧損$28,740及$3,206分別關於Morphi的投資。截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司報告收益為$5,511和損失$15,931分別關於Morphi的投資。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在Morphi的投資的賬面價值為$19,129及$22,335，分別為。
(C)與阿賈克斯合作
2021年5月，公司購買了631,377阿賈克斯治療公司(“阿賈克斯”)B系列優先股，價格為美元1,700用現金支付。本公司的結論是，其在AJAX的股權投資應作為非流通股權證券進行估值，因為本公司對AJAX沒有重大影響。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司對阿賈克斯投資的賬面價值為$1,700.
25
目錄表
(D)Structure Treeutics
2021年7月，公司購買了494,035Structure Treateutics的B系列優先股價格為美元2,000用現金支付。2022年4月，公司購買了另外一臺148,210B系列優先股的價格為$600用現金支付。2023年2月7日，Structure Treateutics完成IPO。在結構治療公司首次公開募股結束後，所有已發行的B系列優先股立即一對一地自動轉換為普通股。截至2023年9月30日，公司擁有3,260,495結構治療公司的普通股。公司購買了275,000美國存託憑證(“美國存托股份”)，每股美元15美國存托股份在首次公開募股中如是説。每個美國存托股份代表三普通股。
在結構治療的首次公開募股完成後，該公司將用於評估結構治療投資的估值方法從HLBV方法下的股權方法投資改為按公允價值報告的股權投資。由於Structure Treeutics的ADS有現成的市場價格，公司根據Structure Treateutics的ADS截至報告日期的收盤價對其投資進行估值。
Structure Treeutics的賬面價值為$68,664及$1,629分別截至二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日止。截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得按市值計算收益$12,052及$62,910，分別對結構治療投資。截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月，本公司錄得虧損$237及$659分別對HLBV方法下的結構治療投資進行了研究。
(11)    關聯方交易
(A)董事會成員
截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月，本公司支付諮詢費為$105, $315, $105、和$305分別提交給其董事會成員。
(B)資助比爾和梅林達·蓋茨基金會
比爾和梅琳達·蓋茨基金會是與比爾和梅琳達·蓋茨基金會信託基金共同控制的實體，比爾和梅琳達·蓋茨基金會是該公司的股東之一，該基金會發布了一項贈款，根據該贈款，它同意直接向該公司支付向特定第三方組織提供的某些許可證和服務。本公司根據這項撥款提供的服務所確認的收入為$63, $183, $122、和$337截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月。截至2023年9月30日及2022年12月31日，本公司的應收款項淨額為 零及$20分別由比爾和梅林達·蓋茨基金會提供。
截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月及九個月，本公司確認935, $2,306, $595、和$1,376根據與比爾和梅林達·蓋茨基金會達成的旨在加快婦女健康藥物發現的協議，藥物發現捐款收入與收到的資金有關。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有不是根據這些協議應從比爾和梅林達·蓋茨基金會獲得的應收款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與這一安排相關的手頭受限現金為$2,729及$1,742，分別為。
蓋茨風險投資有限責任公司是威廉·H·蓋茨三世控制下的實體，他可能被視為超過5公司有投票權的證券的%。該公司收到了$1,000在與蓋茨風險投資公司簽訂協議有關的捐款收入方面，從2020年6月至2022年6月每年一次。2023年8月，該公司與蓋茨風險投資有限責任公司續簽了協議，並確認了美元1,800在捐款收入中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有1,800和零應收賬款淨額 分別來自蓋茨風險投資有限責任公司。
(C)Structure Treateutics
在截至2021年12月31日的年度內，公司與Structure Treeutics及其子公司簽訂了多項軟件協議，金額約為650。截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月，公司確認收入為62, $221, $73、和$223分別與這些軟件協議相關。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有不是結構治療公司應收賬款淨額。
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目錄表
(12)    細分市場報告
本公司已確定其首席執行官(“CEO”)為其首席運營決策者(“CODM”)。公司首席執行官根據以下標準評估公司的財務業績二需要報告的部分：軟件和藥物發現。軟件部門的重點是授權該公司的軟件來改變分子發現。藥物發現部門的重點是在內部和通過合作建立一系列臨牀前和臨牀藥物計劃。
CODM根據軟件和藥物發現可報告部門的部門收入和部門毛利，審查部門業績並分配資源。部門毛利潤是從美國公認會計準則收入中扣除運營支出，但研發、銷售和營銷以及一般和行政活動除外。業務支出是直接歸因於應報告部分的支出。這些支出是根據人數分配到各個部門的。應報告的分部支出包括薪酬、用品和合同研究組織提供的服務。
某些成本項目不分配到公司的可報告部門。這些成本項目主要包括與公司研發、銷售和營銷相關的薪酬和一般運營費用，以及一般和行政費用。這兩個部門都發生了這些成本，由於公司軟件和藥物發現部門的綜合性質，任何分配方法都是武斷的，不會提供有意義的分析。
部門收入主要在美國賺取，沒有部門間收入。此外，公司在合併的基礎上報告資產，不將資產分配到其可報告的部門，以評估部門業績或分配資源。
以下是與本公司應報告部門有關的財務信息：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
細分市場收入：
軟件$28,904 $24,667 $90,469 $87,759 
藥物發現13,665 12,313 52,071 36,353 
部門總收入$42,569 $36,980 $142,540 $124,112 
部門毛利潤：    
軟件$21,870 $17,801 $69,625 $66,281 
藥物發現1,769 (600)13,517 (3,963)
部門毛利總額23,639 17,201 83,142 62,318 
未分配：    
研發(46,833)(32,885)(130,279)(91,830)
銷售和市場營銷(9,109)(7,161)(27,276)(21,260)
一般和行政(23,890)(23,318)(73,414)(67,507)
股權投資的(虧損)收益— (3)147,322 11,825 
公允價值變動(14,522)5,273 61,869 (16,591)
其他收入5,804 1,234 13,067 1,265 
所得税優惠(費用)2,887 (194)(3,041)(199)
合併淨(虧損)收益$(62,024)$(39,853)$71,390 $(121,979)
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目錄表
按地理區域劃分的收入是根據公司客户和合作夥伴提供的地址確定的。下表按地理區域列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
美國$33,127 $27,470 $107,435 $84,849 
APAC5,567 4,893 18,877 15,507 
歐洲、中東和非洲地區3,758 4,424 15,418 22,687 
世界其他地區117 193 810 1,069 
$42,569 $36,980 $142,540 $124,112 
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他部分的相關附註。本討論和分析中包含的或本季度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括第二部分第1A項所列因素。由於本季度報告中的“風險因素”，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。欲瞭解有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲本季度報告中的“有關前瞻性陳述的告誡”。
概述
我們正在改變發現療法和材料的方式。與傳統方法相比，我們基於物理的差異化計算平臺使我們能夠更快、更低成本地發現用於藥物開發和材料應用的高質量、新分子。我們的軟件平臺獲得了世界各地的生物製藥和工業公司、學術機構和政府實驗室的許可。我們正在應用我們的計算平臺，與領先的生物製藥公司合作，發現和推進廣泛的開發計劃。此外，我們利用我們的平臺推進一系列合作和全資擁有的藥物發現計劃，我們統稱為我們的專有藥物發現計劃。
自公司成立以來，我們一直專注於開發我們的計算平臺，該平臺能夠高度準確地預測分子的關鍵性質，並與我們的合作者和我們自己一起推進藥物發現計劃。我們投入了幾乎所有的資源來引入新的功能和改進我們的軟件，進行研發活動，招聘熟練的人員，併為這些業務提供一般和行政支持。
在過去的十年中，我們與生物製藥公司進行了許多合作，這些公司為我們提供了可觀的收入，並有可能產生更多的里程碑付款、期權費用和未來的特許權使用費。2018年，我們開始開發一系列全資擁有的藥物發現項目，目標是利用我們的平臺生產一系列新穎、高價值的治療藥物。我們為我們的MALT1抑制劑提交了一份新藥研究申請，即IND，我們稱之為SGR-1505，美國食品和藥物管理局(FDA)於2022年6月批准了IND。我們已經開始了SGR-1505在複發性或難治性B細胞淋巴瘤患者中的1期臨牀試驗和SGR-1505在健康志願者中的1期臨牀試驗，以收集更多數據，包括與SGR-1505的安全性、耐受性和藥代動力學相關的數據。我們預計在2023年底之前分享這項針對健康志願者的研究的初步數據。此外，FDA最近授予SGR-1505孤兒藥物稱號，用於潛在治療套細胞淋巴瘤。我們還向FDA提交了CDC7抑制劑的IND申請，我們稱之為SGR-2921，FDA於2023年7月批准了IND。我們最近啟動了SGR-2921在急性髓系白血病或骨髓增生異常綜合徵患者中的一期臨牀試驗，2023年10月，我們給試驗中的第一名患者開了藥。我們預計將在2024年上半年向FDA提交我們的WEE1和MYT1抑制劑(我們稱為SGR-3515)的IND申請，條件是正在進行的IND支持研究的有利數據，我們計劃在2024年底之前啟動SGR-3515的第一階段臨牀試驗，前提是獲得監管部門的批准。

到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券，包括我們的首次公開募股和後續公開募股，其次是我們軟件解決方案的銷售，以及我們藥物發現合作的預付款、研究資金和里程碑付款，以及我們在合作者的股權的分配或出售所得。2023年2月13日和2023年4月6日，由於我們在Nimbus Treeutics，LLC或Nimbus的股權，我們分別從Nimbus獲得了1.113億美元和3,580萬美元的現金分配，這兩筆現金與武田收購Nimbus的全資子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其TYK2抑制劑NDI-034858有關。

我們目前通過兩個可報告的部門開展業務：軟件和藥物發現。軟件部門專注於銷售我們的軟件，以改變整個生命科學行業的藥物發現，以及向材料科學行業的客户銷售。藥物發現部門的重點是從內部和通過合作的各種臨牀前和臨牀計劃組合中創造收入，這些計劃已進入發現和開發的不同階段。
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目錄表

我們的軟件部門從軟件產品許可證、託管軟件訂閲、軟件維護、專業服務和貢獻中獲得收入。我們通過軟件解決方案從每個客户那裏獲得的收入在很大程度上取決於客户從我們那裏購買的軟件許可證數量。我們的客户從我們那裏購買的許可證為他們提供了執行一定數量的計算的能力，這些計算用於藥物發現或材料科學的分子設計。我們通過以下方式交付我們的軟件：(I)產品許可證，允許我們的客户直接在他們自己的內部硬件上安裝軟件解決方案並在指定期限內使用它，或(Ii)訂閲，允許我們的客户在他們自己的硬件上訪問我們基於雲的軟件解決方案，而不需要控制許可證。
我們目前從我們的合作中獲得藥物發現收入，包括預付款、研究資金支付以及發現和開發里程碑。未來，我們還可能從合作中獲得藥物發現收入，包括期權費用、實現商業里程碑和商業藥物銷售的特許權使用費。除了我們的合作收入外，當我們相信這將有助於最大限度地增加該計劃的臨牀和商業機會時，我們還可能從合作或獲得我們全資擁有的藥物發現計劃的許可中獲得藥物發現收入。
2020年11月，我們與百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company，簡稱BMS)達成了一項獨家的全球合作和許可協議，根據該協議，我們和BMS同意在發現、研究和開發用於腫瘤學、神經學和免疫治療領域生物靶點的小分子化合物方面進行合作。最初的合作目標包括HIF-2α和SOS1/KRAS，這是我們全資擁有的兩個管道項目。2021年11月，我們和BMS共同同意用另一種精確的腫瘤學靶點取代HIF-2阿爾法靶點。在換屆選舉之後，HIF-2阿爾法目標計劃的所有權利都恢復到了我們手中。2022年9月，BMS決定不再繼續開發另一個目標，該項目的所有權利都歸我們所有。2022年12月，我們和BMS對協議進行了修訂，在條款與原始協議類似的情況下，在神經學領域增加了一個目標。2023年9月，BMS決定不再繼續開發兩個相關的腫瘤學項目，這些項目的所有權利都回到了公司手中，由於我們加速完成了與這些項目相關的義務，公司增加了收入確認。根據經修訂的協議條款，我們於2020年11月從BMS收到了5500萬美元的預付款，並於2022年12月收到了額外的預付款。我們有資格在受合作影響的其餘潛在目標上獲得高達15億美元的總里程碑付款，其中截至2023年9月30日，我們已收到2500萬美元，以及BMS商業化的每個產品的淨銷售額的分級百分比版税，範圍從中位數至個位數到低至兩位數，但須遵守某些指定的減免。有關本協議的更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註3中的“合作和許可協議”。
2021年8月，我們與再鼎醫藥進行了一項全球發現、開發和商業化合作，重點是一項針對DNA損傷響應的腫瘤學新項目，根據該計劃，我們有資格從再鼎醫藥那裏獲得高達3.38億美元的臨牀前、臨牀、監管和基於銷售的里程碑付款，用於合作開發的任何候選產品。2023年7月，再鼎醫藥向我們發出終止協議的通知，該節目的所有權利現在歸我們全資擁有。
2022年9月，我們與禮來公司達成合作，負責發現和優化針對特定目標的小分子化合物。禮來公司將負責完成臨牀前開發、臨牀開發和商業化。根據協議條款，我們收到了一筆預付款，我們有資格獲得高達4.25億美元的發現、開發和商業里程碑付款。我們還有資格從所有市場的協作中產生的任何產品的淨銷售額中獲得較低的個位數到較低的兩位數版税。
在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月裏，我們創造了4260萬美元和3700萬美元的收入，同比增長15%。截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為6200萬美元和3990萬美元。
經營成果的構成部分
軟件產品和服務收入
我們的軟件業務收入來自五個來源：(I)內部軟件許可費，(Ii)託管軟件訂閲費，(Iii)軟件維護費，(Iv)專業服務費，和(V)繳費。
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目錄表
內部部署軟件。我們的內部軟件許可協議授予客户在指定期限內(通常為一年)在其內部服務器或雲實例上使用我們的軟件的權利。我們預先確認本地軟件許可費的收入，無論是在許可證交付時還是在協議生效日期(以較晚的日期為準)。
託管軟件。託管軟件收入主要包括向我們的客户提供託管許可證的費用，這允許這些客户在不控制許可證的情況下在自己的硬件上訪問我們基於雲的軟件解決方案，並在協議期限內按比例確認，協議期限通常為一年。當客户達成一項隨時間確認收入的託管安排時，本期未確認的預付金額將計入我們財務狀況表中的遞延收入，直至確認該金額。
軟件維護。軟件維護包括與我們的內部軟件許可證相關的技術支持、更新和升級。軟件維護收入在協議期限內按比例確認。軟件維護活動是與我們的內部部署軟件的使用相關的，可能會隨時間段的變化而變化。
專業服務。專業服務包括培訓、技術設置、安裝或協助客户提供建模和結構生物學服務，我們使用我們的軟件代表客户執行虛擬篩選和同源建模等任務。這些服務通常與我們軟件的核心功能無關，在消耗資源時被確認為收入。由於每個專業服務協議都代表一項獨特的臨時約定，因此專業服務收入可能會在不同時期波動。
軟件貢獻收入。軟件貢獻收入包括根據與蓋茨風險投資有限責任公司簽訂的非互惠協議收到的資金，該協議於2020年6月簽訂，並進一步延長至2026年8月。該協議是無條件的、不受限制的非交換貢獻。收入從2020年6月至2022年6月每年確認，並在2023年8月協議延長時，根據會計準則編碼或ASC主題958開具發票, 非營利實體因為該協議不是交換交易。
藥物發現收入
藥物發現服務。我們目前從發現合作安排中獲得藥物發現收入，包括研究和開發付款以及發現和開發里程碑。我們預計，隨着合作安排的推進，我們的藥物發現收入將隨着時間的推移而上升，我們從研究資金支付、發現、開發和商業里程碑的實現、選擇費和商業藥物銷售的特許權使用費中獲得額外收入。我們目前的大部分合作都處於發現階段。里程碑付款通常會隨着計劃的推進而增加。除了我們的合作帶來的收入外，當我們相信這將有助於最大限度地提高該計劃臨牀和商業成功的可能性時，我們還可能從超過我們全資擁有的藥物發現計劃的許可中獲得藥物發現收入。總體而言，我們預計我們的藥物發現收入將在不同時期波動，這是因為里程碑式成就的時間本身具有不確定性，以及我們對我們合作者的計劃決定的依賴。
藥物發現貢獻收入。捐款收入包括根據與比爾和梅林達·蓋茨基金會達成的協議在費用償還基礎上收到的資金，用於提供旨在加快婦女保健藥物發現的服務。收入在符合ASC主題958的條件時確認，非營利實體.
收入成本
軟件產品和服務。軟件收入成本包括直接參與交付軟件解決方案、維護和專業服務的員工的人事相關費用(包括工資、福利和基於股票的薪酬)、銷售的產品和使用第三方許可軟件功能執行的服務支付的版税，以及分配的間接管理費用(設施和信息技術支持)。根據各種第三方協議，我們許可在我們的軟件中使用的技術。這些安排要求我們根據銷售量支付版税。
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目錄表
藥物發現。藥物發現的收入成本包括與人員相關的費用和支持我們合作中的發現活動的第三方合同研究組織(CRO)的成本，使用第三方許可軟件功能執行的服務支付的版税，分配的計算能力和管理成本。雖然自2017年末以來，我們已經產生了與發現工作相關的成本，但如果實現里程碑，我們已經確認並預計未來將繼續確認收入。通常情況下，合作的藥物發現成本的收入發生在收入里程碑成就之前。
我們預計，隨着我們將重點轉向全資擁有的項目，我們的藥物發現收入成本將隨着時間的推移而呈下降趨勢。
毛利和毛利率
毛利代表收入減去收入成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。我們的軟件產品和服務毛利率可能會隨着我們收入的波動以及內部部署軟件解決方案和託管軟件解決方案之間銷售組合的變化而波動。例如，我們的託管軟件協議的銷售應支付的版税成本是預先確認的，而相關收入則是在基礎協議期限內確認的。
雖然我們的藥物發現業務的毛利率將根據里程碑的確認時間等因素而在不同時期之間大幅波動，但我們預計，隨着更多的項目進入開發的後期階段，里程碑的規模增加，以及我們對此類項目的持續研究和開發義務降低，毛利率通常會隨着時間的推移而上升。
研發費用
研發費用佔我們運營費用的很大一部分。我們確認已發生的研究和開發費用。研究和開發費用包括藥物發現和開發計劃成本以及支持我們計算平臺的技術和科學的持續開發成本，主要包括：
•與人員有關的費用，包括從事研發職能的員工的工資、福利、獎金和股票薪酬；
•根據與參與我們專利藥物發現計劃的第三方CRO和顧問達成的協議而產生的費用；以及
•為我們的專利藥物發現計劃分配了計算能力和管理費用(設施和信息技術支持)。
我們預計我們的研發費用將以絕對值大幅增加，因為我們繼續投資於與發現和開發我們的專利藥物發現計劃相關的活動，推進我們的計算平臺，以及我們產生與僱用更多直接參與此類努力的人員相關的費用。我們的研發費用未來可能增加的金額也將取決於我們為全資擁有的藥物發現項目制定的發展計劃，包括任何合作或退出許可決定的時間。目前，我們不知道，也不能合理估計完成我們任何專利藥物發現計劃所需努力的性質、時間或成本。由於我們的專利藥物發現工作還處於早期階段，目前我們不按計劃跟蹤研究和開發費用。
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷人員以及支持我們銷售工作的應用科學家的人事相關成本，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬。其他銷售和營銷成本包括宣傳和擴大對我們公司和平臺的瞭解的促銷活動，包括行業會議和活動以及我們在美國和歐洲的年度用户小組會議、廣告和分配的管理費用。由於我們軟件解決方案固有的科學複雜性，需要高水平的科學專業知識來支持我們的銷售和營銷工作。我們計劃在可預見的未來在銷售和營銷方面進行重點投資，以促進我們業務的增長，因為我們的目標是擴大對現有客户的軟件銷售，並增加我們的客户基礎。
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目錄表
一般和行政費用
一般和行政費用包括與我們的行政、法律、財務、人力資源、信息技術和其他行政職能相關的人事費用，包括工資、福利、獎金和股票薪酬。一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、分攤的間接費用和其他一般運營費用。
我們預計將增加一般和行政人員的規模，以支持我們業務的預期增長。我們預計作為上市公司運營將繼續產生額外費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，以及與美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則和法規規定的合規和報告義務相關的成本。此外，作為一家上市公司，我們預計保險和專業服務等費用將繼續增加。因此，我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用的美元數額將會增加。
股權投資的(虧損)收益
股權投資的(虧損)收益包括我們的股權投資以現金分配的形式實現的收益。
公允價值變動
公允價值損益包括對我們股權投資的公允價值的調整，其中可能包括Nimbus、Structure Treateutics Inc.或Structure Treateutics，以及Morphy Holding，Inc.我們在每個期末重新衡量我們的投資。
我們預計公允價值損益在未來期間將大幅波動。
其他收入
其他收入包括現金等價物和有價證券的利息、利息支出和交易性匯兑損益。
所得税(福利)費用
所得税(福利)費用包括美國聯邦和州所得税以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延税項資產實現的可能性並不大。
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目錄表
經營成果
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的比較
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營數據的未經審計結果：
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
20232022$%20232022$%
(單位：千)(單位：千)
收入：
軟件產品和服務$28,904 $24,667 $4,237 17%$90,469 $87,759 $2,710 3%
藥物發現13,665 12,313 1,352 11%52,071 36,353 15,718 43%
總收入42,569 36,980 5,589 15%142,540 124,112 18,428 15%
收入成本：
軟件產品和服務7,034 6,866 168 2%20,844 21,478 (634)(3)%
藥物發現11,896 12,913 (1,017)(8)%38,554 40,316 (1,762)(4)%
收入總成本18,930 19,779 (849)(4)%59,398 61,794 (2,396)(4)%
毛利23,639 17,201 6,438 37%83,14262,31820,824 33%
運營費用：
研發46,833 32,885 13,948 42%130,279 91,830 38,449 42%
銷售和市場營銷9,109 7,161 1,948 27%27,276 21,260 6,016 28%
一般和行政23,890 23,318 572 2%73,414 67,507 5,907 9%
總運營費用79,832 63,364 16,468 26%230,969 180,597 50,372 28%
運營虧損(56,193)(46,163)(10,030)22%(147,827)(118,279)(29,548)25%
其他(費用)收入
股權投資的(虧損)收益— (3)3 不適用147,322 11,825 135,497 不適用
公允價值變動(14,522)5,273 (19,795)不適用61,869 (16,591)78,460 不適用
其他收入5,804 1,234 4,570 不適用13,067 1,265 11,802 不適用
其他(費用)收入總額(8,718)6,504 (15,222)不適用222,258 (3,501)225,759 不適用
所得税前收入(虧損)(64,911)(39,659)(25,252)不適用74,431(121,780)196,211 不適用
所得税(福利)費用(2,887)194 (3,081)不適用3,041 199 2,842 不適用
淨(虧損)收益$(62,024)$(39,853)$(22,171)不適用$71,390 $(121,979)$193,369 不適用
N/M-沒有意義
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目錄表
收入
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
20232022$%20232022$%
(單位：千)(單位：千)
收入：
軟件
內部部署軟件$13,806 $12,579 $1,227 10%$50,564 $50,860 $(296)(1)%
託管軟件5,463 3,914 1,549 40%14,366 10,765 3,601 33%
軟件維護5,752 5,063 689 14%17,378 14,741 2,637 18%
專業服務2,083 3,111 (1,028)(33)%6,361 10,393 (4,032)(39)%
與客户簽訂合同的收入27,104 24,667 2,437 10%88,669 86,759 1,910 2%
軟件貢獻1,800 — 1,800 —%1,800 1,000 800 80%
軟件產品和服務總量28,904 24,667 4,237 17%90,469 87,759 2,710 3%
藥物發現
藥物發現服務12,730 11,717 1,013 9%49,765 34,976 14,789 42%
藥物發現貢獻935 596 339 57%2,306 1,377 929 67%
總的藥物發現13,665 12,313 1,352 11%52,071 36,353 15,718 43%
總收入$42,569 $36,980 $5,589 15%$142,540 $124,112 $18,428 15%
軟件產品和服務收入
內部部署軟件。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月內部部署軟件的收入有所增加，這主要是由於客户續訂收入的時機。與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月本地軟件收入下降的主要原因是多年安排的時機，其中收入在截至2022年9月30日的9個月內預先確認。
託管軟件。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月託管軟件收入的增長主要是由於現有客户支出的增加，以及購買託管軟件訂閲的新客户的增長，這些訂閲的收入是隨着時間的推移按比例確認的。
軟件維護。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的軟件維護收入增加，主要是由於2022年下半年和2023年上半年本地軟件銷售的增加。隨着時間的推移，軟件維護收入按比例確認。
專業服務。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月來自專業服務的收入下降，主要是由於結構生物學服務減少了約80萬美元，與技術和建模服務項目的進展和完成有關的收入減少了約20萬美元。與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月來自專業服務的收入下降，主要是由於結構生物學服務減少了約220萬美元，與技術和建模服務項目的進展和完成有關的收入減少了約180萬美元。
軟件貢獻收入。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的軟件貢獻收入有所增加，這是由於與Gates Ventures，LLC的協議延長至2026年8月。
35
目錄表
藥物發現收入
藥物發現服務。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月藥物發現服務收入增加，主要是由於BMS選擇不繼續進一步開發兩個合作計劃，這導致收入確認增加，原因是我們在截至2023年9月30日的三個月加速完成了與此類計劃相關的義務，以及2022年下半年達成的合作計劃取得進展。這一增長被以下因素抵消：在截至2022年9月30日的三個月內，被確定為可能實現的里程碑的時間沒有重複；以及由於BMS選擇在截至2022年9月30日的三個月內不繼續為一個項目進行進一步開發，與BMS協作的預付款相關的收入被加速確認。
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月藥物發現服務收入增加，主要是因為我們與BMS的SOS1/KRAS合作計劃實現了2500萬美元的發展里程碑，以及BMS選擇不繼續進一步開發兩個合作計劃，這導致收入加速確認，因為我們完成了截至2023年9月30日的9個月與此類計劃相關的義務。這些增長被以下因素所抵消：截至2022年9月30日的9個月，已實現並被確定為可能實現的里程碑的時間沒有重複，以及由於BMS選擇在截至2022年9月30日的9個月內不繼續為一個項目進行進一步開發，與BMS協作的預付款相關的收入被加速確認。我們預計，由於取得里程碑式成就的時間本身的不確定性，以及我們對合作夥伴計劃決定的依賴，我們的藥物發現收入將在不同時期波動。
藥物發現貢獻收入。截至2023年9月30日的三個月和九個月捐款收入的增加是由於根據與比爾和梅林達·蓋茨基金會達成的旨在加快婦女健康藥物發現的協議提供的服務取得了進展。
收入成本
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
20232022$%20232022$%
(單位：千)(單位：千)
收入成本：
軟件產品和服務$7,034 $6,866 $168 2%$20,844 $21,478 $(634)(3)%
毛利率76 %72 %77 %76 %
藥物發現11,896 12,913 (1,017)(8)%38,554 40,316 (1,762)(4)%
軟件產品和服務。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月軟件產品和服務的收入成本增加，原因是版税費用增加了約30萬美元，雲計算費用增加了約20萬美元，但與人員相關的費用減少了約20萬美元，其他費用減少了約10萬美元。
與截至2022年9月30日的9個月相比，在截至2023年9月30日的9個月中，軟件產品和服務的收入成本下降，原因是用內部構建的功能替換第三方許可代碼導致與人員相關的費用減少約100萬美元，版税費用減少約20萬美元，但云計算支出增加約30萬美元，其他支出增加約30萬美元，部分抵消了這一下降。
軟件產品和服務毛利。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月軟件毛利率有所增加，這是由於將資源從收入成本重新分配到研發活動。
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月軟件毛利率有所增長，主要是由於軟件收入增加和固定成本相對持平。
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目錄表
藥物發現。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月藥物發現收入成本下降的原因是，由於我們的發現組織重新部署到全資擁有的項目，與人員相關的費用減少了約130萬美元，雲計算費用減少了約30萬美元，版税費用減少了約10萬美元，其他費用減少了約20萬美元，但與藥物發現合作計劃的擴大和進展相關的CRO費用增加了約80萬美元，部分抵消了這一減少。
與截至2022年9月30日的9個月相比，在截至2023年9月30日的9個月中，藥物發現的收入成本下降，這是由於反映我們的發現組織重新部署到全資擁有的項目中，與人員相關的費用減少了約390萬美元，雲計算費用減少了約40萬美元，但與藥物發現合作計劃的擴展和進展相關的CRO費用增加了約190萬美元，版税費用約為40萬美元，其他費用約為20萬美元。
研發費用
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
20232022$%20232022$%
(單位：千)(單位：千)
研發$46,833 $32,885 $13,948 42%$130,279 $91,830 $38,449 42%
與截至2022年9月30日止三個月相比，截至2023年9月30日止三個月的研發費用增加是由於與我們全資擁有的藥物發現計劃的擴展和進展相關的CRO費用增加約580萬美元，約500萬美元的人事相關費用，反映了內部發現團隊從合作計劃到全資藥物發現計劃的重新分配，約170萬美元的雲計算費用，辦公室租金約100萬美元，其他費用約40萬美元。
與截至2022年9月30日止九個月相比，截至2023年9月30日止九個月的研發費用增加是由於人員相關費用增加約1620萬美元，反映內部發現團隊從合作計劃重新分配到全資藥物發現計劃，約1300萬美元的CRO費用與全資藥物發現計劃的擴展和進展有關，約540萬美元的雲計算費用，約250萬美元的辦公室租金，約60萬美元的差旅費，以及大約70萬美元的其他費用。
銷售和市場營銷費用
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
20232022$%20232022$%
(單位：千)(單位：千)
銷售和市場營銷$9,109 $7,161 $1,948 27%$27,276 $21,260 $6,016 28%
截至2023年9月30日止三個月的銷售及營銷開支較截至2022年9月30日止三個月增加，乃由於人事相關開支增加約200萬美元、辦公室租金增加約20萬美元及雲計算開支增加約10萬美元。其他支出減少約40萬美元，部分抵消了減少額。
截至2023年9月30日止九個月的銷售及營銷開支較截至2022年9月30日止九個月增加，乃由於人事相關開支增加約440萬元、辦公室租金增加約80萬元、差旅及娛樂開支增加約50萬元，以及大約30萬美元的雲計算費用。
37
目錄表
一般和行政費用
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
20232022$%20232022$%
(單位：千)(單位：千)
一般和行政$23,890 $23,318 $572 2%$73,414 $67,507 $5,907 9%
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的一般和行政費用增加，原因是與人事有關的費用增加了約210萬美元，與辦公室租金有關的費用增加了約10萬美元，但與專業服務費用有關的費用減少了約60萬美元，其他費用減少了約100萬美元。
截至2023年9月30日的9個月期間，與截至2022年9月30日的9個月相比，一般和行政費用增加了約600萬美元，與人員相關的費用增加了約600萬美元，我們從Nimbus收到的現金分配費用增加了約220萬美元，與辦公室租金有關的費用約為70萬美元，雲計算費用約為60萬美元，與客户關係無形資產加速有關的攤銷約為50萬美元，以及差旅和娛樂費用約為30萬美元，但與專業服務費用有關的約180萬美元的減少部分抵消了這一增長。約110萬美元與一次性非經常性州和地方税項目有關，約150萬美元用於其他費用。
股權投資的(虧損)收益
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20232022變化20232022變化
(單位：千)(單位：千)
股權投資的(虧損)收益$— $(3)$3 $147,322 $11,825 $135,497 
在截至2023年9月30日的三個月內，沒有任何交易導致股權投資收益或虧損。在截至2022年9月30日的三個月中，股權投資虧損是由於我們從第三方獲得的應收賬款的已實現虧損，該第三方之前收購了我們持有股權的合作者。
在截至2023年9月30日的九個月中，股權投資的收益是由於武田完成對Nimbus的全資子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其酪氨酸激酶2抑制劑NDI-034858的收購後，我們在Nimbus的股權投資實現了收益。在截至2022年9月30日的9個月內，股權投資的收益是由於從第三方收到的現金，該第三方之前收購了我們持有股權的合作者，以換取我們根據收購協議獲得潛在溢價的權利的終止。
公允價值變動
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20232022變化20232022變化
(單位：千)(單位：千)
公允價值變動$(14,522)$5,273 $(19,795)$61,869 $(16,591)$78,460 
在截至2023年9月30日的三個月中，公允價值的變化是由於我們在Morphi的投資虧損2870萬美元，但我們在Structure Treeutics的投資收益1210萬美元和我們在Nimbus的投資收益220萬美元部分抵消了這一損失。在截至2022年9月30日的三個月內，公允價值的變化主要是由於我們在Morphi的投資收益。
在截至2023年9月30日的9個月中，公允價值的變化是由於我們對Structure Treeutics的投資收益6290萬美元，以及我們對Nimbus的投資收益220萬美元，但被我們對Morphy的投資虧損320萬美元所抵消。在截至2022年9月30日的9個月內，公允價值的變化主要是由於我們在Morphi的投資出現虧損。
38
目錄表
其他收入
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20232022變化20232022變化
(單位：千)(單位：千)
其他收入$5,804 $1,234 $4,570 $13,067 $1,265 $11,802 
在截至2023年9月30日的三個月中，由於我們債券投資組合的利率上升，其他收入比截至2022年9月30日的三個月增加了460萬美元。
在截至2023年9月30日的9個月中，與截至2022年9月30日的9個月相比，其他收入增加了1110萬美元，這是由於我們債券投資組合的利率上升，50萬美元是由於交易性匯兑損失比上一季度減少，以及20萬美元是與前一時期存在的、與本期無關的一次性非經常性州和地方税項目有關的利息支出。
所得税(福利)費用
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20232022變化20232022變化
(單位：千)(單位：千)
所得税(福利)費用$(2,887)$194 $(3,081)$3,041 $199 $2,842 
在截至2023年9月30日的三個月裏，由於所得税前虧損導致我們估計的年度有效所得税税率下降，我們的所得税優惠代表着我們聯邦和州税收負擔的減少。
在截至2023年9月30日的9個月內，我們的所得税支出主要代表聯邦和州的納税義務，這是由於我們從Nimbus收到的現金分配以及出於税收目的資本化研發成本的影響。我們有足夠的遞延税項資產，我們計劃利用這些資產來抵消這些税收的大部分現金影響。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，由於我們的美國聯邦和州税收資產享有全額估值免税額，我們的所得税支出主要代表我們在某些開展業務的外國司法管轄區的所得税義務。
關鍵會計估計
有關我們關鍵會計估計的詳細信息，請參閲我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告第二部分第7項。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的關鍵會計估計沒有實質性變化。
流動資金、資本資源和資金需求
我們有重大運營虧損的歷史，從運營開始到截至2023年9月30日的三個月，我們都產生了負現金流。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為3.077億美元。
到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券，包括我們的首次公開募股和後續公開募股，其次是我們軟件解決方案的銷售，以及我們藥物發現合作的預付款、研究資金和里程碑付款，以及我們在合作者的股權的分配或出售所得。我們的運營現金流受到我們軟件銷售的規模和時機的影響，以及我們藥物發現里程碑成就和研究資金費用的規模和時機的影響。
39
目錄表
2021年3月4日，我們提交了一份S-3表格的通用擱置登記聲明，允許我們根據一項或多項發售，按出售時確定的價格和條款，不時發行和出售不確定數量的普通股、優先股、存托股份或認股權證，或不確定本金的債務證券。截至2023年9月30日，尚未以S-3的形式出售任何證券。
2023年5月，我們與Leerink Partners LLC(前身為SVB Securities LLC)或Leerink Partners作為銷售代理簽訂了一項銷售協議，涉及一項市場發售計劃或自動取款機，根據該計劃，我們可以根據我們的表格S-3不時通過Leerink Partners發售普通股，總髮行價高達2.5億美元。在截至2023年9月30日的三個月中，沒有普通股通過自動取款機出售，截至2023年9月30日，我們有2.5億美元的普通股可通過自動取款機出售。
截至2023年9月30日，我們擁有5.025億美元的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券。
我們相信，截至2023年9月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付至少未來24個月的運營費用和資本支出要求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們軟件收入的增長，支持研發努力的支出的時間和程度，軟件銷售和營銷活動的持續擴大，從我們的合作中獲得里程碑式付款的時間和收入，以及支持、推進和擴大我們的專有藥物發現計劃的支出。此外，我們的資本要求也將發生變化，這取決於我們可能從我們在藥物發現合作者和合作夥伴中的股權中獲得的任何分配的時間和接收。由於可能引發這些分配的事件本身的不確定性，這些分配的可能性以及我們可能有權獲得的金額很難預測。
我們計劃主要利用手頭現有的現金、現金等價物和有價證券為我們的軟件和藥物發現活動提供資金。對於我們全資擁有的項目，作為我們戰略的一部分，我們可能會選擇自己推動他們進入臨牀前和臨牀開發，與領先的行業合作伙伴合作共同開發他們，或者超過他們的許可，以最大限度地增加他們的臨牀和商業機會。
我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生必要的現金流來維持或擴大我們的業務並投資於我們的平臺，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。
截至2023年9月30日，我們的合同義務包括1.99億美元的租賃義務，其中包括截至2037年12月的持續租金義務，主要是我們位於紐約的辦公室1.472億美元、馬薩諸塞州劍橋的1690萬美元、馬薩諸塞州弗雷明翰的1160萬美元和加利福尼亞州聖地亞哥的630萬美元，分別於2037年12月、2032年6月、2033年3月和2031年1月到期。此外，有關我們的其他租賃義務的信息，請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註5“承諾和或有事項”。
2022年12月，我們與第三方達成協議，在印度海得拉巴建立一個獨家的綜合藥物發現專用設施。該協議包含最低付款義務，自首次入住之日起五年內總計2180萬美元。
2022年6月，我們與第三方CRO簽訂了一項協議，將提供約1050萬美元的服務，預計服務期限將持續到2025年3月。
2020年12月，我們與第三方雲提供商簽訂了一項為期五年的計算能力協議。該協議包含最低付款義務，在我們簽訂協議之日後的五年內，總金額為6000萬美元。沒有年度承諾。
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目錄表
我們還在正常業務過程中與CRO供應商簽訂研究、臨牀前研究和臨牀試驗協議，與專業顧問提供專家建議，並與其他供應商簽訂各種產品和服務的協議。這些合同不包含任何最低購買承諾，我們可以隨時取消，通常是在提前30天書面通知的情況下，因此我們認為我們在這些協議下的不可取消義務不是實質性的。我們還同意根據各種許可和相關協議，向使用軟件功能的第三方支付按數量計算的版税。有關本公司特許權使用費義務的更多信息，請參閲本公司截至2022年12月31日的年度報告10-K表第8項所載的經審計綜合財務報表的重要會計政策。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流：
截至9月30日的9個月，
20232022
(單位：千)
用於經營活動的現金淨額$(99,478)$(94,741)
投資活動提供的現金淨額252,648 78,466 
融資活動提供的現金淨額6,721 1,628 
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)$159,891 $(14,647)
經營活動
在截至2023年9月30日的9個月中，運營活動使用了約9950萬美元的現金，原因是股權投資收益1.473億美元，其中收到的現金計入投資活動，以及公允價值變動的非現金收益6190萬美元。這些項目被抵銷了淨收益為7140萬美元，包括3470萬美元的基於股票的薪酬、非現金運營費用、折舊和投資增加成本以及360萬美元的運營資產和負債變化。
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動使用了約9470萬美元的現金，主要是由於淨虧損1.22億美元，其中包括1,180萬美元的股權投資收益，但被包括在淨虧損中的530萬美元的非現金運營費用(包括折舊和投資增值成本)、2,940萬美元的股票薪酬和1,660萬美元的公允價值變動非現金虧損部分抵消。我們的營業資產和負債的變化使用了大約1220萬美元的現金。
投資活動
於截至2023年9月30日止九個月內，投資活動提供約2.526億美元現金，包括吾等就Nimbus的股權投資從Nimbus收到的現金分派1.471億美元，該現金分派與武田收購Nimbus的全資附屬公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其TYK2抑制劑NDI-034858有關，以及由有價證券到期日提供的1.205億美元(扣除購買)。這些項目被用於購買財產和設備的1090萬美元現金和用於購買Structure Treeutics公司股權投資的410萬美元現金部分抵消。
在截至2022年9月30日的九個月內，投資活動提供了約7850萬美元的現金，其中包括由有價證券到期日提供的8040萬美元，扣除購買淨額，以及來自第三方的1180萬美元現金，該第三方之前收購了我們持有股權的合作者，以換取我們根據收購協議獲得潛在溢價的權利的終止。這些項目被用於購買財產和設備的670萬美元現金、用於購買Structure Treeutics公司股權投資的60萬美元以及用於收購Xtal BioStructures，Inc.的640萬美元的現金部分抵消。
融資活動
在截至2023年9月30日的9個月中，融資活動提供了約670萬美元的現金，其中包括710萬美元可歸因於行使股票期權的收益，被與自動取款機相關的40萬美元的發售成本所抵消。
在截至2022年9月30日的9個月內，融資活動提供了約160萬美元的現金，可歸因於行使股票期權所收到的收益。
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目錄表
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
自我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以來，我們報告的市場風險或風險管理政策沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是無效的。截至2023年9月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，如下所述。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
正如我們之前在2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們發現截至2022年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大弱點與我們在收入流程中的控制設計不足有關，以確定新執行的藥物發現安排中的業績里程碑是否有可能實現，以及可以取消以里程碑付款形式對可變對價的限制。這一缺陷是由於風險評估無效造成的，因為我們現有的控制措施的設計不足以確定新簽署的合同中業績里程碑的時間變化。
重大疲軟導致了170萬美元的藥物發現收入和相關合同資產的少報，這些在截至2022年12月31日的合併財務報表發佈之前得到了糾正。
我們正在補救已查明的重大弱點，預計補救工作將在2023財年結束前完成。為了補救，我們重新設計了現有的控制措施，以調整業績的時間，以確保新執行的發現安排中的所有里程碑都考慮到它們對收入的影響。除非經修訂的管制措施運作足夠長時間，而管理層經測試後認為這些管制措施運作有效，否則不會認為這些重大弱點已獲補救。

財務報告內部控制的變化
除了與正在進行的補救工作相關的變化外，在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。
第1A項。風險因素。
您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中包含的所有其他信息。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。發生下列任何風險，或發生我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素，都可能導致我們的業務、前景、經營業績和財務狀況受到重大影響。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們有過重大運營虧損的歷史，我們預計未來幾年還會出現虧損。
我們有過重大運營虧損的歷史。截至2023年9月30日的三個月，我們的淨虧損為6200萬美元。截至2023年9月30日的9個月，我們的淨收入為7140萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為3990萬美元和1.22億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.492億美元和1.012億美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為3.077億美元。我們在截至2023年9月30日的9個月中產生的淨收入主要是由於武田收購了Nimbus的全資子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其TYK2抑制劑NDI-034858，以及我們在Structure Treateutics Inc.或Structure Treateutics的投資獲得的非現金收益，根據Structure Treateutics於2023年2月首次公開募股後，我們根據其美國存托股份的收盤價，從Nimbus Treateutics，LLC或Nimbus獲得了1.471億美元的現金分配。然而，由於可能引發此類分配或收益的事件的內在不確定性，我們在藥物發現合作者和合作夥伴中的股權未來分配的可能性或公平價值的收益很難預測。因此，我們預計股權投資收益和公允價值損益將在未來期間大幅波動。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於我們的專利藥物發現計劃、銷售和營銷基礎設施以及我們的計算平臺，我們的運營費用將大幅增加。我們仍處於開發自己的藥物發現計劃的早期階段。我們最近開始了我們的第一個臨牀試驗，即我們的MALT1抑制劑SGR-1505對復發或難治性B細胞淋巴瘤患者的第一階段臨牀試驗，SGR-1505對健康志願者的第一階段臨牀試驗，以及我們的CDC7抑制劑SGR-2921對急性髓系白血病或骨髓增生異常綜合徵患者的第一階段臨牀試驗。我們沒有獲得商業銷售許可的藥品，因此，到目前為止，我們還沒有從我們自己的藥品銷售中獲得任何收入。我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們的運營費用和淨收益或虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：
•繼續投資和開發我們的計算平臺和軟件解決方案；
•繼續為我們的專利藥物發現項目進行研究和開發；
•開展臨牀前研究，併為我們的任何候選產品啟動和進行臨牀試驗；
•維護、擴大、執行、捍衞和保護我們的知識產權；
•聘請更多的軟件工程師、程序員、銷售和營銷人員以及其他人員來支持我們的軟件業務和其他商業運營；
•聘請額外的臨牀、質量控制、監管、化學、製造和控制或CMC和其他科學人員；以及
•增加運營、財務和管理信息系統和人員，以支持我們作為上市公司的運營。
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如果我們無法增加我們軟件的銷售額，無法從我們的藥物發現合作中增加收入，或者如果我們和我們當前和未來的合作者無法成功地開發和商業化藥物產品，我們的收入可能不足以使我們實現或保持盈利。
為了實現和保持盈利，我們必須成功地大幅增加我們的軟件銷售額，並增加我們的藥物發現合作帶來的收入，否則我們和我們現在或未來的合作者必須成功地開發並最終商業化產生大量收入的一個或多個藥物產品。我們目前的收入來自我們軟件解決方案的銷售以及我們合作和合作的藥物發現計劃下的里程碑，我們預計我們的大部分收入將繼續來自我們軟件的銷售和實現這些里程碑，直到我們或我們的合作者的藥物開發和商業化努力取得成功(如果有的話)。因此，增加我們軟件對現有客户的銷售，成功地向新客户營銷我們的軟件，並在我們的藥物發現合作下實現里程碑，是我們成功的關鍵。對我們軟件解決方案的需求可能受到多個因素的影響，包括生物製藥行業繼續被市場接受、我們的軟件解決方案在生物製藥行業以外的市場被採用(包括用於材料科學應用)、我們的平臺識別更有前途的分子並與傳統方法相比加速和降低發現成本的能力、我們的競爭對手開發和發佈新產品的時間、技術變化以及我們目標市場的增長速度。如果我們不能繼續滿足客户的需求，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到不利影響。
要在藥物開發方面取得成功，我們或我們當前或未來的合作伙伴將需要在一系列具有挑戰性的活動中發揮作用，包括完成候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，獲得這些候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們或他們可能獲得監管批准的任何產品。我們只是處於這些活動的早期階段，我們目前的藥物發現合作者中沒有一個完成了任何候選產品的臨牀開發。我們和他們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現和維持盈利的收入，或者即使我們的合作者成功了，我們也可能無法從他們那裏獲得足以讓我們實現和維持盈利的期權費用、里程碑付款或特許權使用費。由於我們的軟件解決方案市場競爭激烈，以及與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。
即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，就會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發努力、增加軟件銷量、開發候選產品管道、進行合作、甚至繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。
我們的收入可能會隨着季度和年度的變化而波動。雖然我們在某些時期經歷了收入增長，但我們可能無法持續收入增長，我們可能會經歷某些時期的收入下降。我們的總收入從截至2022年9月30日的9個月的1.241億美元增長了15%，達到1.425億美元，增長了31%，從截至2021年12月31日的財年的1.379億美元增長到截至2022年12月31日的財年的1.81億美元。您不應將我們最近幾個時期的收入增長視為我們未來業績的指標。隨着我們業務的增長，我們的收入增長率在未來可能會放緩。
我們的季度和年度業績可能會大幅波動，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
我們的運營結果，包括我們的收入、毛利率、盈利能力和現金流，在歷史上一直在不同時期變化，我們預計它們將繼續這樣做。因此，對我們的經營業績進行期間間的比較可能沒有意義，我們的季度和年度業績不應被視為未來業績的指標。我們的季度和年度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致本公司季度和年度財務業績波動的因素包括但不限於本“風險因素”部分其他部分列出的因素和下列列出的因素：
•客户續約率以及客户續訂的時間和條款，包括我們的本地軟件安排的客户續訂的季節性，其收入歷來是在每個財政年度第一季度和第四季度的單一時間點確認的；
•我們為我們的軟件吸引新客户的能力；
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•增加或失去大客户，包括通過收購或合併這類客户；
•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間；
•網絡中斷或安全漏洞；
•行業和市場狀況，包括生命科學行業內部；
•總體經濟狀況，包括通貨膨脹和利率上升或下降的影響；
•我們向客户收取應收賬款的能力；
•我們的客户購買的軟件數量，包括在一段時間內銷售的本地軟件和託管軟件的組合；
•我們軟件銷售時間的變化，這可能很難預測；
•我們解決方案的定價以及我們或競爭對手的定價政策的變化；
•我們或我們的競爭對手推出新軟件解決方案的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合；
•由於我們在我們的藥物發現合作者中持有的股權，如Morphy Holding，Inc.或Morphy，Structure Treateutics和Nimbus的股權，分配或收益的公允價值或收到的變化；
•我們的藥物發現合作者成功地開發和商業化了我們有權獲得里程碑式付款或特許權使用費的藥物產品；
•在我們的合作和夥伴計劃下實現的里程碑的認可時間；
•在我們的合作和合作計劃下實現的里程碑的數量和規模的變化；
•確認來自與我們全資擁有的藥物發現項目合作或外包許可的任何預付款的收入的時間，例如根據我們與百時美施貴寶公司(BMS)的合作協議；以及
•與我們的藥物發現計劃、技術或業務的開發或收購有關的費用的時間安排，以及未來可能發生的被收購公司商譽減值費用。
此外，由於我們在合同有效期內按比例確認託管軟件解決方案的收入，因此託管軟件解決方案銷售額的顯著回升或下滑可能不會立即反映在我們的運營結果中。由於這些因素，我們認為，我們經營業績的期間間比較並不是我們未來業績的良好指示，我們的中期財務業績不一定表明全年或隨後任何中期的業績。
我們可能需要額外的資金來資助我們的運營。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法產生維持或擴大我們業務所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
我們希望將大量財政資源投入到我們正在進行和計劃中的活動中，包括藥物發現計劃的開發和對我們計算平臺的持續投資。我們預計與我們正在進行和計劃中的活動相關的費用將大幅增加，特別是當我們推進我們的專利藥物發現計劃、啟動或進展臨牀前和IND使能研究、提交IND申請、啟動和進展臨牀試驗以及投資於我們計算平臺的進一步發展時。此外，如果我們決定自己完成臨牀開發並尋求監管部門的批准，我們預計將產生大量額外費用。此外，與我們是私營公司時相比，我們作為上市公司運營會產生額外的成本。
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根據我們與他們簽訂的合作協議，我們目前的藥物發現合作者有權在實現各種開發、監管和商業里程碑時獲得里程碑式的付款，以及商業銷售的特許權使用費(如果有的話)，他們在藥物開發中面臨許多風險，包括進行臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准和實現產品銷售。此外，在實現這些里程碑時，我們有權獲得的金額在近期開發里程碑中往往較少，如果合作候選產品通過監管開發進入商業化，我們有權獲得的金額會增加，並將根據所取得的商業成功程度(如果有的話)而有所不同。我們預計在幾年內不會從我們的許多藥物發現合作者那裏收到重大的里程碑付款，而且我們的藥物發現合作者可能永遠不會實現導致向我們支付大量現金的里程碑。此外，雖然我們在許多合作伙伴中持有股權，但這些股權的價值可能會因許多我們無法控制的因素而顯著不同，而且不能保證我們可以依靠資本等股權為我們的運營提供資金。出於這些原因，我們可能需要或選擇獲得額外資本，為我們的持續運營提供資金。
截至2023年9月30日，我們擁有5.025億美元的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券。我們相信，截至2023年9月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付至少未來24個月的運營費用和資本支出要求。然而，我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營計劃可能會因許多目前我們未知的因素而發生變化。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•我們軟件收入的增長；
•用於支持研究和開發工作的支出的時機和程度；
•繼續擴大軟件銷售和營銷活動；
•從我們的合作中獲得付款的時間和收入，以及用於支持、推進和擴大我們的專有藥物發現計劃的支出；以及
•我們可能從我們的藥物發現合作者和合作夥伴的股權中獲得的任何分發或收益的時間和接收。
如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法產生維持或擴大我們的業務和投資於我們的計算平臺所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄我們的技術或藥物計劃的權利。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行產品收購、進行資本支出或宣佈股息。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可，或者當我們可能更願意為自己追求藥物開發目標時，同意僅為我們的某個合作者開發藥物開發目標。
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如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素作出估計，如第二部分第7項所述。在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和重大判斷以及關鍵會計估計”。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在編制我們的綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括，就收入而言，確定交易價格的分配和進度的衡量，包括(1)可變對價的限制，(2)使用獨立的銷售價格基礎將交易價格分配給履約義務，以及(3)確認協作收入和迄今進展程度的適當的基於投入或產出的方法。
如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。
此外，我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的運營政策，並實施新的或改進現有的系統，以便它們反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重新陳述我們已公佈的財務報表。對現有標準的這種改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。
與我們的軟件相關的風險
如果我們的現有客户不續簽他們的許可證，不從我們那裏購買更多的解決方案，或者以更低的價格續訂，我們的業務和經營業績將受到影響。
我們預計，我們軟件收入的很大一部分將繼續來自續簽現有的許可協議。因此，保持現有客户的續約率並向他們銷售額外的軟件解決方案對我們未來的運營業績至關重要。可能影響我們客户的續約率和我們向他們銷售其他解決方案的能力的因素包括：
•我們軟件解決方案的價格、性能和功能；
•競爭軟件解決方案的可用性、價格、性能和功能；
•我們專業服務的成效；
•我們開發或獲取補充軟件解決方案、應用程序和服務的能力；
•有競爭力的產品或技術的成功；
•我們的技術基礎設施的穩定性、性能和安全性；
•客户的經營環境；
•我們客户繼續採用計算方法進行藥物發現的意願，這可能會受到客户管理和/或科學人員變動的影響；以及
•我們的客户決定停止或減少他們在內部進行的藥物發現數量。
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我們通過以下兩種方式交付我們的軟件：(I)產品許可證，允許我們的客户直接在他們自己的內部硬件上安裝軟件解決方案並在指定期限內使用它，或(Ii)訂閲，允許我們的客户在他們自己的硬件上訪問基於雲的軟件解決方案，而不控制許可證。我們的客户沒有義務在許可期到期後續訂他們的產品許可證或訂閲我們的軟件解決方案，通常是在一年之後，我們的許多合同可能會立即終止或縮小範圍，或在接到通知後終止。此外，我們的客户在續訂時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。不在我們控制範圍內的因素可能會導致我們的軟件收入減少。例如，我們的客户可能會減少他們從事研究和使用我們軟件的員工數量，這將導致我們的一些解決方案所需的用户許可證數量相應減少，從而降低總續約費。大型合同的損失、範圍縮小或延遲，或多個合同的損失或延遲，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們未來的經營業績在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售新軟件解決方案和許可證的能力。例如，現有客户是否願意許可我們的軟件將取決於我們擴展和調整現有軟件解決方案以滿足客户的性能和其他要求的能力，而我們可能無法成功做到這一點。如果我們的客户不續簽他們的協議，以不太優惠的條款或更低的費用水平續簽他們的協議，或者不從我們那裏購買新的軟件解決方案和許可證，我們的收入可能會下降，我們未來的收入可能會受到限制。
我們的軟件銷售週期可能會有所不同，可能會很長，而且不可預測。
我們軟件解決方案的銷售時間很難預測，因為我們的銷售週期很長，而且不可預測。我們主要向生物製藥公司銷售我們的解決方案，我們的銷售週期可能長達9至12個月或更長。此外，潛在客户花在測試和評估、合同談判和預算流程上的時間長短也有很大差異，這取決於組織的規模和需求的性質。此外，我們可能會花費大量時間和精力在某個不成功的銷售努力上，因此，我們可能會失去其他銷售機會或產生收入增長無法抵消的費用，這可能會損害我們的業務。
我們很大一部分收入來自對生命科學行業客户的銷售，對該行業產生不利影響的因素可能會對我們的軟件銷售產生不利影響。
我們目前軟件銷售的很大一部分是面向生命科學行業的客户，特別是生物製藥行業的客户。對我們軟件解決方案的需求可能會受到對生命科學行業產生不利影響的因素的影響。生命科學行業受到高度監管，競爭激烈，經歷了相當大的整合期。我們客户之間的整合可能會導致我們失去客户，減少我們解決方案的可用市場，並對我們的業務產生不利影響。此外，法規的變化可能會降低生命科學行業的投資吸引力或藥物開發的成本，這可能會對我們的軟件解決方案的需求產生不利影響。由於這些和其他原因，向生命科學公司銷售軟件可能具有競爭性、昂貴和耗時，通常需要大量的前期時間和費用，而我們無法保證成功完成軟件銷售。因此，由於普遍影響生命科學行業的因素，我們的經營業績以及我們向生命科學公司高效提供解決方案以及擴大或維持我們的客户基礎的能力可能會受到不利影響。
我們還打算繼續利用我們的解決方案，廣泛應用於分子設計領域的工業挑戰，包括航空航天、能源、半導體和電子顯示器領域。然而，我們認為材料科學行業正處於認識到計算方法用於分子發現的潛力的非常早期階段，不能保證該行業將採用像我們的平臺這樣的計算方法。任何不利影響我們向生命科學行業以外的客户營銷我們的軟件解決方案的能力的因素，包括在這些新領域，都可能增加我們對生命科學行業的依賴，並對我們的收入、經營業績和業務的增長率產生不利影響。
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我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
分子發現和設計軟件的整體市場是全球性的，發展迅速，競爭激烈，受到不斷變化的技術和不斷變化的客户興趣和優先事項的影響。我們的軟件解決方案在向生物製藥公司銷售或提供模擬和建模軟件的業務中面臨來自競爭對手的競爭。這些競爭對手包括達索系統公司的品牌Biovia，或Biovia、化學計算集團(美國)公司、Cresset生物分子發現有限公司、Cadence設計系統公司、Optibrium有限公司、賽勒斯生物技術公司、Molsoft LLC、Insilo Medicine，Inc.、Iktos、XtalPi Inc.和Simulations Plus，Inc.
我們在材料科學方面也有競爭對手，如Biovia和材料設計公司，在生命科學的企業軟件方面，如Biovia、Certara USA，Inc.、ChemAxon、Revrate，Inc.和Dotmatics，Inc.在某些情況下，這些競爭對手是這些解決方案的成熟供應商，並與我們的許多現有和潛在客户保持着長期的關係，包括大型生物製藥公司。此外，還有一些學術聯盟為生命科學和材料應用開發基於物理的模擬程序。在生命科學領域，最著名的學術模擬軟件包括Amber、CHARMm、GROMACS、GROMOS、OpenMM和OpenFF。這些包主要是由研究生和博士後研究人員維護和開發的，通常沒有商業化的意圖。
我們還面臨着來自生物製藥公司內部開發的解決方案的競爭，以及來自提供針對比我們目標更具體的市場的產品和服務的較小公司的競爭，使這些較小的競爭對手能夠將更大比例的努力和資源集中在這些市場上，以及大量以將機器學習技術應用於藥物發現為目標而成立的公司。
我們的許多競爭對手能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的軟件解決方案和服務。我們對專利藥物發現的關注可能會導致失去與我們的軟件業務相關的管理重點和資源，從而導致我們的軟件業務的收入減少。此外，擁有更多可用資源並有能力發起或經受住激烈的價格競爭的第三方可以收購我們現有或潛在的競爭對手。我們的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的產品供應或資源。如果我們的競爭對手的產品、服務或技術比我們的解決方案更容易被接受，如果我們的競爭對手成功地比我們更早地將他們的產品或服務推向市場，如果我們的競爭對手能夠更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術或客户需求，或者如果他們的產品或服務比我們的技術能力更強，那麼我們的軟件收入可能會受到不利影響。
此外，我們面臨着來自利用人工智能(AI)和其他計算方法進行藥物發現的公司日益激烈的競爭。其中一些競爭者自己和/或與合作伙伴參與藥物發現，另一些競爭者利用人工智能開發可直接或間接用於藥物發現的軟件或其他工具。如果這些其他人工智能藥物發現方法被證明是成功的，或者比我們的方法更成功，對我們平臺的需求可能會受到不利影響，這可能會影響我們的軟件需求，並減少對我們作為藥物發現合作者的需求。
由於競爭加劇，我們可能被要求降低價格或修改定價做法，以吸引新客户或留住現有客户。定價壓力和競爭加劇可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損，或者無法保持或改善我們的競爭市場地位，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。
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我們已經並預計將繼續投資於研究和開發工作，以進一步增強我們的計算平臺。這類投資可能會影響我們的經營業績，如果這些投資的回報低於我們的預期或發展速度慢於我們的預期，我們的收入和經營業績可能會受到影響。
我們已經投資，並預計將繼續投資於研究和開發工作，以進一步增強我們的計算平臺，通常是為了響應客户的要求。這些投資可能涉及大量的時間、風險和不確定性，包括與這些投資相關的費用可能影響我們的利潤率和經營業績，以及這些投資可能產生的收入不足以抵消承擔的債務和與這些新投資相關的費用的風險。隨着技術和產品的發展，軟件行業變化很快，這可能會使我們的解決方案變得不那麼可取。例如，近年來，許多公司利用不同的人工智能方法進入藥物發現行業。雖然我們相信，通過結合我們基於物理的計算平臺和機器學習能力，我們在競爭中處於有利地位，並與此類方法有意義地區分開來，但其他此類人工智能方法在藥物發現方面的成功可能會影響對我們解決方案的需求。我們相信，我們必須繼續在我們的平臺和軟件解決方案上投入大量的時間和資源，以保持和提高我們的競爭地位。如果我們沒有實現這些投資的預期收益，如果這些收益的實現被推遲，如果技術發展使我們的解決方案變得不那麼可取，或者如果通用計算能力的放緩影響了我們預期基於物理的模擬在功率和領域適用性方面的增長速度，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們無法從客户那裏收回應收賬款，我們的經營業績可能會受到不利影響。
雖然我們目前的客户大多是成熟的大公司和大學，但我們也為較小的公司提供軟件解決方案。我們的財務成功取決於我們客户的信譽和最終應收款項，包括我們財務資源較少的較小客户。如果我們無法從客户那裏收回到期款項，我們可能需要註銷大量應收賬款並確認壞賬支出，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們解決方案中的缺陷或中斷可能會導致對我們解決方案的需求減少，我們的收入減少，並使我們承擔重大責任。
我們的軟件業務和客户對我們軟件的接受程度取決於我們的軟件以及相關工具和功能的持續、有效和可靠的運行。我們的軟件解決方案本質上是複雜的，可能包含缺陷或錯誤。錯誤可能來自我們自己的技術，或者來自我們的軟件解決方案與遺留系統和數據的接口，而這些系統和數據不是我們開發的。在首次引入新的軟件解決方案或發佈現有軟件解決方案的新版本或增強功能時，出錯的風險尤其顯著。我們不時地發現我們軟件中的缺陷，未來可能會檢測到我們現有軟件中的新錯誤。我們軟件的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們客户的業務。如果發生這種情況，我們的客户可能會延遲或扣留對我們的付款，取消他們與我們的協議，選擇不續訂，對我們提出服務信用索賠、保修索賠或其他索賠，我們可能會失去未來的銷售。任何此類事件的發生都可能導致對我們軟件的需求減少，我們的收入減少，應收賬款的回收週期增加，要求我們增加保修條款，或招致訴訟費用或重大責任。
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我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的軟件解決方案。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將與我們的託管軟件解決方案相關的幾乎所有基礎設施外包給第三方託管服務。我們託管軟件解決方案的客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的計算平臺，並且我們為他們提供有關正常運行時間的服務級別承諾。我們的託管軟件解決方案依賴於保護第三方託管服務託管的虛擬雲基礎設施，方法是維護其配置、架構、功能和互連規範，以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息，這些信息由第三方互聯網服務提供商傳輸。對我們第三方託管服務容量的任何限制都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、電信故障、恐怖或其他攻擊以及其他我們無法控制的類似事件導致的影響我們第三方託管服務基礎設施的事件都可能對我們的基於雲的解決方案產生負面影響。由於上述任何原因而影響我們基於雲的解決方案的長期服務中斷將對我們為客户服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生重大成本。
如果我們與第三方託管服務的服務協議終止，或者出現服務中斷、我們使用的服務或功能被取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及在安排或創建新設施和服務和/或重新架構我們的託管軟件解決方案以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署的重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的安全措施遭到破壞或以其他方式獲得對客户數據的未經授權訪問，我們的解決方案可能被視為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會招致重大責任。
我們的解決方案涉及收集、分析和存儲客户的專有信息和與客户發現工作相關的敏感專有數據。因此，由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因導致的未經授權的訪問或安全漏洞可能會導致信息丟失、訴訟、賠償義務、我們的聲譽損害和其他責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，如果我們的員工未能遵守我們為維護我們的藥物發現團隊(我們稱為薛定諤治療集團)和我們與軟件客户合作的團隊之間的防火牆而建立的做法，或者如果我們為維護防火牆故障而採用的技術解決方案發生故障，我們的客户和合作者可能會對我們為他們的知識產權保密的能力失去信心，我們可能難以吸引新的客户和合作者，我們可能會受到客户和合作者的違約索賠，我們可能會因此遭受聲譽和其他損害。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，導致現有客户選擇不續簽他們的許可證，導致聲譽受損，或使我們面臨第三方訴訟或其他訴訟或責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的保險可能不足以覆蓋與此類事件相關的損失，而且在任何情況下，此類保險可能不會涵蓋我們為應對和補救安全漏洞而可能招致的所有類型的成本、費用和損失。
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如果不能提供高質量的技術支持服務，可能會對我們與客户的關係和我們的經營業績產生不利影響。
我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們的解決方案相關的技術問題，因為我們的軟件需要專家使用才能充分發揮其功能。我們的某些客户還依賴我們來解決軟件性能方面的問題，介紹特定客户項目所需的新功能，告知他們建立和分析各種類型模擬的最佳方式，並使用公開可用的數據集的示例説明我們的藥物發現技術。我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户對這些支持服務需求的短期增長。客户對我們服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們解決方案和業務的聲譽以及現有客户的積極推薦。未能提供高質量的技術支持，或市場認為我們不提供高質量的支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的解決方案的能力以及我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的解決方案使用第三方開源軟件，任何不遵守一個或多個此類開源軟件許可證條款的行為都可能對我們的業務或我們銷售軟件解決方案的能力產生不利影響，使我們受到訴訟，或產生潛在的責任。
我們的解決方案包括由第三方在任何一個或多個開源許可證下授權的軟件，包括GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、Affero通用公共許可證、BSD許可證、MIT許可證、阿帕奇許可證和其他許可證，我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的解決方案中。此外，我們不能確保我們已經有效地監控了我們對開源軟件的使用，或者我們遵守了適用的開源許可證的條款或我們目前的政策和程序。有人對在其產品和服務中使用開放源碼軟件的公司提出索賠，聲稱使用這種開放源碼軟件侵犯了索賠人的知識產權。因此，我們和我們的客户可能會受到第三方的訴訟，聲稱我們認為經過許可的開源軟件侵犯了這些第三方的知識產權，我們可能會被要求就此類索賠向我們的客户進行賠償。此外，如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們或我們的客户可能被要求針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止銷售我們包含開源軟件的解決方案，並被要求遵守對這些解決方案的苛刻條件或限制，這可能會擾亂這些解決方案的分發和銷售。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的解決方案。
使用開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不就侵權主張或代碼質量，包括安全漏洞，提供擔保或其他合同保護。此外，某些開放源碼許可證要求向公眾免費提供與此類開放源碼軟件交互的軟件程序的源代碼，對此類開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續按照與開放源碼軟件許可證相同的條款許可。相關司法管轄區的法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證的解釋方式可能會對我們銷售解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開源許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分解決方案，或者以其他方式限制我們解決方案的許可，每一項都可能降低或消除我們解決方案的價值。披露我們的專有源代碼可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，最終可能會導致銷售損失。這些事件中的任何一個都可能對我們造成責任並損害我們的聲譽，這可能對我們的收入、業務、運營結果、財務狀況和我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。
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與藥物發現相關的風險
我們可能永遠不會在我們的藥物發現合作中實現資源和現金投資的回報。
我們使用我們的計算平臺為從事藥物發現和開發的合作者提供藥物發現服務。這些合作者包括初創公司、商業化前的生物技術公司和大型製藥公司。當我們與這些合作者一起從事藥物發現時，我們通常會提供與我們的平臺和平臺專家的聯繫，他們幫助藥物發現合作者識別對一個或多個指定蛋白質靶標具有活性的分子。除了我們與BMS簽訂合作協議時從BMS收到的5500萬美元預付款外，我們歷來沒有收到這些服務的重大初始現金對價。然而，我們已經收到了某些合作者的股權對價和/或獲得期權費用、藥物發現目標的特定開發、監管和商業銷售里程碑實現時的現金里程碑付款以及潛在的特許權使用費的權利。我們還不時地對我們的藥物發現合作者進行額外的股權投資。
我們可能永遠不會在我們的藥物發現合作中實現資源和現金投資的回報。臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們的藥物發現合作者在完成或最終無法完成任何候選產品的開發和商業化時，可能會產生額外的成本或遇到延遲。此外，我們從藥物發現合作中實現回報的能力受到以下風險的影響：
•藥物發現合作者在決定他們將應用於我們的合作的努力和資源的數量和時間方面有很大的自由裁量權，可能不會像預期的那樣履行他們的義務；
•藥物發現合作者不得對我們有權獲得期權費用、里程碑付款或特許權使用費的任何候選產品進行開發或商業化，或者可以基於臨牀試驗或其他研究的結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；
•藥物發現合作者可能會推遲我們有權獲得里程碑式付款的臨牀試驗；
•我們可能無法訪問或可能被限制披露有關我們的合作者正在開發或商業化的候選產品的某些信息，因此，我們向股東通報此類合作下里程碑付款或版税的狀況和可能性的能力可能有限；
•藥物發現合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與任何候選產品競爭的產品，以及我們有權獲得里程碑式付款或版税的產品，前提是合作者認為競爭產品更有可能成功開發或可以以更具經濟吸引力的條款商業化；
•在與我們的藥物發現合作中發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能導致我們的合作者停止為任何此類候選產品的商業化投入資源；
•現有的藥物發現合作者和潛在的未來藥物發現合作者可能開始更普遍地將我們視為競爭對手，特別是當我們推進我們的專利藥物發現計劃時，因此可能不願繼續與我們現有的合作或與我們進入新的合作；
•藥物發現合作者可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求，這可能會影響我們獲得里程碑付款的能力；
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•與藥物發現合作者的分歧，包括在知識產權或專利權、合同解釋或首選的開發過程方面的分歧，可能會導致我們有資格獲得里程碑付款的候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者可能導致訴訟或仲裁；
•藥物發現合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行、捍衞或保護我們的知識產權或專有權利，或可能以可能導致糾紛或法律程序的方式使用我們的專有信息，從而危及我們或他們的知識產權或專有信息或使我們和他們面臨潛在的訴訟；
•藥物發現合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；
•藥物發現合作者可能會因為全球健康影響而受到業務延誤的影響，例如最近的新冠肺炎大流行；以及
•在我們從合作中獲得任何重大價值之前，藥物發現合作可能會被終止，這在過去發生在我們身上，未來可能會再次發生在我們身上。
我們的藥物發現合作可能不會導致候選產品的開發或商業化，從而導致我們及時收到期權費用、里程碑付款或版税，或者根本不會。如果我們參與的任何藥物發現合作沒有導致藥物產品的成功開發和商業化，從而導致向我們支付期權費用、里程碑付款或特許權使用費，我們在藥物發現合作中投資的資源可能得不到回報。此外，即使藥物發現合作最初導致實現里程碑，從而向我們支付費用，它也可能不會繼續這樣做。
我們還依賴合作伙伴開發我們內部發現的候選產品，並將其潛在的商業化，因為我們認為這將有助於最大化候選產品的臨牀和商業機會。例如，根據我們與BMS的合作協議，在雙方就感興趣的靶點達成一致後，薛定諤治療集團負責發現開發候選藥物。一旦確定了符合特定目標標準的開發候選對象，BMS將單獨負責該開發候選對象的開發、製造和商業化。即使我們根據我們的合作協議成功地為BMS確定了一個或多個開發候選對象並將其開發和商業化，BMS也可能無法實現這些開發候選對象的研究、開發、監管和銷售里程碑，從而導致向我們支付額外費用。
我們可能無法實現對藥物發現合作者的股權投資回報。
我們可能無法實現對藥物發現合作者的股權投資回報。我們持有股權的藥物發現合作者都沒有從藥物產品的商業銷售中獲得收入。因此，它們依賴於有利條件下的資本供應來繼續運營。此外，如果我們持有股權的藥物發現合作者籌集了額外的資本，我們對這些藥物發現合作者的所有權權益和控制程度將被稀釋，除非我們有足夠的資源並選擇進一步投資，或成功談判為我們的股權投資提供合同反稀釋保護。我們對任何合作者的股權投資的財務成功很可能取決於流動性事件，如公開募股、收購或其他反映我們所持股權價值增值的有利市場事件。公開發行和收購的資本市場是動態的，我們持有股權的公司發生流動性事件的可能性可能會顯著惡化。此外，由於缺乏現成的市場數據，私人持股公司的估值本身就很複雜。如果我們確定我們在這類公司的任何投資經歷了價值下降，我們可能需要記錄減值，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們在上市公司中的股權的公允價值可能會在未來一段時間內大幅波動，因為我們是根據這些公司在特定報告日期的普通股市場價值來確定此類股權的公允價值的。我們在藥物發現合作者中持有的所有股權都面臨着我們的投資部分或全部損失的風險。
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我們的藥物發現合作者在決定何時宣佈我們的合作狀態方面有很大的自由裁量權，包括關於臨牀開發和推進合作計劃的時間表，我們普通股的價格可能會因為宣佈意外的結果或發展而下降。
我們的藥物發現合作者在決定何時宣佈我們的合作狀態方面有很大的自由裁量權，包括關於臨牀前和臨牀發展以及推進合作計劃的時間表。雖然一般來説，我們打算定期報告我們合作的狀態，但我們的藥物發現合作者，特別是我們私人持有的合作者，可能希望報告此類信息的頻率比我們打算報告的頻率更高或更低，或者根本不希望報告此類信息。由於公開宣佈我們合作中的意外結果或進展，或者由於我們的合作者隱瞞了這些信息，我們普通股的價格可能會下降。
儘管我們相信我們的計算平臺具有識別比傳統方法更有前途的分子並加速藥物發現的潛力，但我們專注於使用我們的平臺技術來發現和設計具有治療潛力的分子，可能不會為我們或我們的合作者發現和開發商業上可行的產品。
我們的科學方法專注於使用我們的平臺技術進行“計算分析”，利用我們對基於物理的建模和理論化學的深刻理解來設計分子並預測其關鍵性質，而不需要進行耗時且昂貴的物理實驗。我們的計算平臺支撐着我們的軟件解決方案、我們的藥物發現合作和我們自己的專利藥物發現計劃。
雖然我們的某些藥物發現合作者的結果表明，我們的平臺有能力加速藥物發現並確定高質量的候選產品，但這些結果並不能保證我們的藥物發現合作者或我們的專利藥物發現計劃未來取得成功。
即使我們或我們的藥物發現合作者能夠開發出在臨牀前研究中展示潛力的候選產品，我們或他們也可能無法在人體臨牀試驗中成功證明候選產品的安全性和有效性。例如，在與我們的合作中，Nimbus能夠識別出一系列獨特的乙酰輔酶A羧基酶，或ACC，變構蛋白質-蛋白質相互作用抑制劑，具有良好的藥學特性，可以抑制ACC酶的活性。Nimbus在其ACC抑制劑FirsoCost1b期臨牀試驗中獲得了概念證明，後來將該計劃出售給Gilead Sciences，Inc.或Gilead Sciences，交易價值約12億美元，包括預付款和收益。其中，到目前為止，我們已經向Nimbus支付了6.013億美元，我們在2016年和2017年總共收到了4600萬美元的現金分配。2019年12月，Gilead Sciences宣佈了其第二階段臨牀試驗的TOPLINE結果，其中包括First-Costat，作為單一療法並與其他研究療法結合使用，用於治療未達到主要終點的非酒精性脂肪性肝炎所致的晚期纖維化。吉利德科學公司目前正在進行一項2b期臨牀試驗，評估FirsoCostat與諾和諾德公司的Semagluide(一種GLP-1受體激動劑)聯合治療非酒精性脂肪性肝炎所致的代償性肝硬變。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。
我們可能無法成功地確定、發現或開發候選產品，也可能無法利用可能帶來更大商業機會或成功可能性更大的計劃、合作或候選產品。
確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。作為一個組織，我們已經選擇了我們的第一批開發候選藥物，它們是我們的MALT1抑制劑SGR-1505，我們的CDC7抑制劑SGR-2921，以及我們的WEE1和MYT1抑制劑SGR-3515。我們還沒有將任何其他計劃推進到支持IND的研究中，我們可能無法確定臨牀開發的潛在產品候選。同樣，我們商業計劃的一個關鍵要素是通過增加軟件銷售和藥物發現合作來擴大我們計算平臺的使用。如果我們不能通過自己成功地使用我們的平臺來發現內部產品候選產品來展示其效用，可能會損害我們的業務前景。
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由於我們的資源有限，我們將研究項目集中在蛋白質靶標上，我們認為我們的計算分析是實驗分析的良好替代品，我們相信在理論上有可能發現具有分子成為藥物所需特性的分子，並且我們相信存在有意義的商業機會等因素。我們最初的專利藥物發現計劃的重點是腫瘤學領域，我們最近才開始擴展到其他治療領域，包括神經學和免疫學。我們可能會放棄或推遲通過某些計劃、合作或候選產品或後來證明具有更大商業潛力的指示來尋求機會。然而，我們追求的任何候選產品的開發最終可能被證明不成功或不如我們可能選擇以更積極的資本資源追求的另一個潛在產品候選成功。如果我們沒有準確評估某一候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、合作伙伴關係、許可或其他安排放棄對該候選產品有價值的權利，在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。或者，我們可以將內部資源分配給某個治療領域的候選產品，在該領域進行合作會更有利。
我們的研究計劃在確定內部或與合作伙伴的潛在候選產品方面可能顯示出初步的前景，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：
•我們的研究方法或任何合作者的研究方法可能不能成功地確定在臨牀開發中成功的潛在候選產品；
•潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用，或可能具有其他特徵，使候選產品無法銷售或不太可能獲得上市批准；
•我們目前或未來的合作者可能會改變他們對潛在候選產品的開發概況，或者放棄某個治療領域；或者
•新的競爭性發展可能會使我們的候選產品過時或失去競爭力。
如果發生這些事件中的任何一種，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發努力，這將對我們的業務產生重大不利影響。
我們依靠合同研究機構來合成我們發現的任何具有治療潛力的分子。如果這樣的組織不符合我們的供應要求，或者如果這樣的組織在其他方面沒有令人滿意的表現，我們可能開發的任何候選產品的開發可能會被推遲。
我們依賴並期待繼續依賴第三方來合成我們發現的任何具有治療潛力的分子。依賴第三方可能會讓我們面臨與我們自己合成分子不同的風險。我們對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。如果這些第三方未能根據法規要求成功履行其合同職責、在預期的最後期限內完成或合成分子，如果我們與這些方之間存在分歧，或者如果這些方無法擴展產能，我們可能無法滿足或可能延遲生產足夠的候選產品來滿足我們的供應要求，並且我們可能無法完成或可能延遲完成必要的臨牀前研究，以使我們能夠為IND提交的可行候選產品或必要的臨牀試驗取得進展，並且我們將無法成功開發此類候選產品並將其商業化，或可能會推遲努力。這些第三方的設施也可能受到自然災害的影響，如洪水或火災，或地緣政治事態發展或公共衞生大流行，如新冠肺炎，或者此類設施在監管檢查後可能面臨生產問題，如污染或監管方面的擔憂。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方設施並建立合同關係，這可能不是現成的或以可接受的條款提供的，這將導致額外的延遲和增加的費用，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
由於原料或原料藥市場的產能限制或延遲或中斷，我們或任何第三方也可能在合成我們可能發現的臨牀前研究或臨牀試驗所需的任何分子所需的原材料或有效藥物成分或原料藥方面遇到短缺。即使有原材料或原料藥，我們也可能無法以可接受的成本或質量獲得足夠的數量。如果我們或第三方未能獲得合成我們可能發現的足夠數量的任何分子所需的原材料或原料藥，可能會推遲、阻止或損害我們的開發努力，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
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如果我們不能建立或保持合作來開發我們在內部發現的任何候選產品並將其商業化，我們可能不得不改變我們對這些候選產品的開發和商業化計劃，我們的業務可能會受到不利影響。
我們預計，當我們相信這將有助於最大限度地擴大候選產品的臨牀和商業機會時，我們將依靠未來的合作伙伴開發我們內部發現的候選產品，並將其潛在的商業化。我們在為這些活動尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，一些更成熟的公司可能也在尋求這樣的合作。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、財務資源以及更多的臨牀開發和商業化專業知識。我們是否就這類合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對一些因素的評價。這些因素可能包括臨牀前研究和臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選受試產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型生物製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少。
如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發任何候選產品或將其推向市場。
作為一家公司，我們在臨牀開發方面的經驗非常有限，還沒有證明我們有能力完成任何臨牀試驗。
我們在2018年才開始進行自己的全資藥物發現工作，作為一家公司，我們在臨牀開發方面的經驗非常有限。我們已經在複發性或難治性B細胞淋巴瘤患者中啟動了SGR-1505的I期臨牀試驗，並在健康志願者中啟動了SGR-1505的I期臨牀試驗，以收集更多數據，包括與SGR-1505的安全性、耐受性和藥代動力學相關的數據，我們在急性髓性白血病或骨髓增生異常綜合徵患者中開始了SGR-2921的I期臨牀試驗。
我們在設計和實施臨牀開發活動方面的有限經驗可能會對我們成功推進我們的計劃的可能性產生不利影響。此外，如果我們有進行臨牀試驗和開發自己的候選產品的歷史，您對我們專利藥物發現計劃未來的成功或可行性的任何預測可能都不會那麼準確。
此外，如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。例如，2022年12月，隨着食品和藥物綜合改革法案(FDORA)的通過，國會要求贊助商為每一項新藥或生物製品的第三階段臨牀試驗或任何其他“關鍵研究”制定並提交一份多樣性行動計劃。這些計劃旨在鼓勵更多不同的患者羣體參加FDA監管產品的後期臨牀試驗。具體地説，行動計劃必須包括贊助商的招生目標、這些目標的基本原理以及贊助商打算如何實現這些目標的解釋。除了這些要求外，該立法還指示FDA發佈關於多樣性行動計劃的新指南。
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此外，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗法規（CTR）於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，並於2022年1月31日生效。雖然臨牀試驗指令要求每個成員國向國家衞生主管部門和獨立倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請或CTA，但CTR引入了集中程序，僅要求向所有相關成員國提交單一申請。CTR允許申辦者向每個成員國的主管機構和倫理委員會提交一份申請，從而導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有相關成員國進行聯合評估，以及由每個成員國就與其本國領土相關的具體要求（包括道德規則）進行單獨評估。每個成員國的決定通過歐盟中央門户網站傳達給申辦者。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。合作減少威脅報告預計有一個三年的過渡期。正在進行的和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的管理。對於在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》進行CTA的臨牀試驗，《臨牀試驗指令》將在過渡期內繼續適用三年。此外，在2023年1月31日之前，申辦者仍然可以選擇根據臨牀試驗指令或CTR提交CTA，如果獲得授權，這些將在2025年1月31日之前受到臨牀試驗指令的管轄。屆時，所有正在進行的審判都將受合作減少威脅方案規定的約束。
隨着我們全資擁有的藥物發現業務的增長，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素。我們的全資藥物發現業務將需要轉型為能夠支持臨牀開發活動的業務。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。
進行成功的臨牀試驗需要招募足夠數量的患者，而合適的患者可能很難識別和招募。
進行成功的臨牀試驗需要招募足夠數量的患者，而合適的患者可能很難識別和招募。 對於我們開發的任何其他候選產品，確定並使患者有資格參與未來的臨牀試驗對我們的成功至關重要。患者參加臨牀試驗和完成患者參與和隨訪取決於許多因素，包括疾病的嚴重性；患者羣體的規模；試驗方案的性質；受試者接受治療的吸引力或與之相關的不適和風險；具有適當能力和經驗的臨牀試驗調查員的可用性；支持人員；競爭相同患者的同一適應症正在進行的臨牀試驗的數量；患者與臨牀地點的接近程度；試驗地點的數量和可用性；遵守參與臨牀試驗的資格和排除標準的能力；獲得和維護患者同意的能力；患者依從性；在治療期間和治療後監測患者的能力；以及新冠肺炎大流行的影響。例如，如果試驗方案要求患者接受廣泛的治療後程序或後續檢查，以評估我們候選產品的安全性和有效性，則可能會阻止患者參加我們的臨牀試驗。如果患者選擇與具有比我們更多臨牀開發經驗的競爭對手一起參與競爭產品的同期臨牀試驗，患者也可能不參與我們的臨牀試驗。
我們無法找到並招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，將導致重大延誤，可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗，並可能推遲或阻止我們獲得必要的監管批准。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。
我們依賴並計劃繼續依賴第三方進行臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗，這可能會阻礙或推遲我們尋求或獲得候選產品的營銷批准或將其商業化的能力，或以其他方式損害我們的業務。
我們依賴並計劃繼續依賴第三方臨牀研究機構，以及其他第三方，如研究合作和財團、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行我們正在進行的和未來的臨牀試驗。這些合同研究組織和其他第三方在這些試驗的進行和時間安排以及隨後的數據收集和分析方面發揮着重要作用。這些第三方安排可能因各種原因而終止，包括第三方未能履行義務。如果我們需要達成替代安排，我們的產品開發活動可能會被推遲。
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我們對第三方研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並沒有減輕我們的責任。例如，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的議定書以及法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們遵守任何此類標準的責任。我們和這些第三方必須遵守當前的良好臨牀實踐或CGCP，這是FDA對我們臨牀開發中的所有產品執行的法規和指導方針。歐洲和其他司法管轄區的監管機構也有類似的要求。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些CCCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的CCCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，特定的監管機構將決定我們的任何臨牀試驗是否符合CGCP法規。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並在美國政府資助的數據庫Clinicaltrials.gov上公佈完成的臨牀試驗結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
此外，我們所依賴的第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。此外，這些第三方不是我們的員工，除了根據我們與這些第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目投入了足夠的時間和資源。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的上市批准，並且我們將無法成功地將我們的藥物商業化，或可能會推遲我們的努力。
如果在我們的候選產品的開發或商業化過程中發現嚴重的不良或不可接受的副作用，我們可能需要放棄或限制我們對此類候選產品的開發和/或商業化努力。
如果在我們的任何臨牀試驗中觀察到嚴重的不良事件或不良副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄一個或多個候選產品的試驗或我們的開發努力，或者從風險效益的角度將嚴重不良事件、不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不太嚴重或更容易接受的某些用途或亞羣的開發限制在這些用途或人羣中。我們、FDA、類似的外國監管機構或獨立的機構審查委員會可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者或患者暴露在不可接受的健康風險或不良副作用中。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用不會阻止候選產品獲得或保持上市批准，但由於與其他療法相比，批准產品的耐受性，不良副作用可能會阻礙市場接受該產品。此外，最初被認為與研究治療無關的不良事件後來可能被發現是由研究治療引起的，即使在批准和/或商業化之後也是如此。任何這些事態的發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的損害。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或其他類似的外國監管機構的要求。
在我們的任何候選產品的商業銷售獲得監管部門的批准之前，我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗以大量證據證明我們的候選產品對於其預期用途是安全和有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着未來的臨牀試驗將會成功。我們還沒有完成任何候選產品的臨牀試驗。我們候選產品在臨牀前研究中的結果可能不能預示我們正在進行的臨牀試驗或後期臨牀試驗的未來結果。儘管通過臨牀前研究和早期臨牀試驗取得了進展，但後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，令FDA和其他類似的外國監管機構滿意。
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在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他試驗方案的差異和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。接受我們候選產品治療的患者可能還在接受手術、放射和化療，並可能使用其他批准的產品或研究新藥，這些可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件。因此，對特定患者的療效評估可能會有很大的不同，在臨牀試驗中，不同的患者和不同的地點。這種主觀性會增加我們臨牀試驗結果的不確定性，並對其產生不利影響。我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，足以獲得營銷批准來銷售我們的候選產品。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。
此外，臨牀前研究和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或類似的外國監管機構的批准。我們不能保證FDA或類似的外國監管機構會像我們一樣解釋試驗結果，而且在我們能夠提交尋求批准我們的候選產品的申請之前，可能需要比我們預期的更多的試驗。如果試驗結果不能令FDA或類似的外國監管機構滿意，以支持營銷申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，此類批准的條款可能會限制我們候選產品的範圍和用途，這也可能限制其商業潛力。此外，FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准，這可能會導致FDA或類似的外國監管機構推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品。
我們未來宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、初始、“背線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生實質性變化。
我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的中期、初始、初步或背線數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。我們還必須作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的中期、初始、背線或初步結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。初步數據或背線數據仍須接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據或背線數據有實質性差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎地查看中期數據、初始數據、背線數據和初步數據。
中期數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景，並可能導致我們普通股價格的波動。
如果我們和任何當前或未來的合作伙伴無法成功完成臨牀開發，無法獲得監管部門對任何候選產品的批准，或無法將任何候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到延誤，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們自己的藥物發現項目的開發工作還處於早期階段。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計產品收入在很多年內都不會出現。我們以及任何當前或未來合作伙伴的開發和商業化計劃的成功將取決於以下幾個因素：
•成功完成必要的臨牀前研究，以啟動臨牀試驗；
•成功招募患者並完成臨牀試驗；
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•FDA或其他監管機構接受我們和我們當前或未來的合作者可能開發的任何候選產品的監管備案；
•擴大和保持一支經驗豐富的科學家和其他技術專家隊伍，以繼續開發任何候選產品；
•為我們和我們當前或未來的合作伙伴可能開發的任何候選產品獲得並維護知識產權保護和法規排他性；
•與第三方製造商安排或建立臨牀和商業製造能力；
•建立藥品的銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准後成功開展商業銷售；
•如果患者、醫療界和第三方付款人批准，我們和我們當前或未來的合作伙伴可能會接受任何產品候選；
•有效地與其他療法競爭；
•從包括政府支付者在內的第三方支付者那裏獲得並維持承保範圍、適當的定價和適當的補償；
•在第三方付款人沒有承保和/或足夠補償的情況下，患者是否願意自付費用；
•最近新冠肺炎大流行及其附帶後果造成的持續限制可能導致內部和外部業務延遲和限制；以及
•在收到任何監管批准後，保持持續可接受的安全狀況。
其中許多因素是我們無法控制的，包括臨牀結果、監管審查過程、對我們知識產權的潛在威脅，以及任何當前或未來合作伙伴的製造、營銷和銷售努力。臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。如果我們或我們當前或未來的合作伙伴無法開發、獲得任何候選產品的營銷批准併成功將其商業化，或者如果我們或他們由於上述任何因素或其他原因而遇到延誤，我們可能需要花費大量額外的時間和資源，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品，從而使我們的產品失去競爭力、過時或縮小我們的市場規模。
我們面臨着來自許多生物製藥和生物技術公司的我們和我們的合作者的候選產品的競爭。生物技術和製藥行業的特點是技術迅速進步，競爭激烈，非常重視專利和新產品以及候選產品。我們的競爭對手已經開發、正在開發或可能開發與我們的候選產品競爭或優於我們的候選產品。我們在內部或與我們的合作者成功開發和商業化的任何候選產品，都將與現有療法和未來可能推出的新療法競爭。
特別是，腫瘤學領域的競爭非常激烈，這是我們藥物發現工作的重點。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、新興和初創公司、大學和其他研究機構。我們還與這些組織競爭招聘管理人員、科學家和臨牀開發人員，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。我們還面臨着在尋找和建立臨牀試驗地點、招募臨牀試驗受試者、評估聯合研究以及從關鍵臨牀學科和學術中心招募可信的主要研究人員和顧問方面的競爭。
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例如，關於我們的MALT1抑制劑SGR-1505，我們正在開發用於治療復發或難治性B細胞淋巴瘤患者的SGR-1505，我們知道有幾種MALT1抑制劑在臨牀開發中，包括楊森研究和開發公司、強生的一家公司、小野製藥有限公司和艾伯維公司。此外，我們還在與其他已獲批准和正在臨牀開發的療法競爭治療B細胞淋巴瘤。
尤其是大型製藥和生物技術公司，在建立和利用專家調查網絡、設計和進行臨牀試驗、獲得監管批准以及生物技術產品的製造和商業化方面擁有豐富的經驗。這些公司的研發和營銷能力也比我們強得多，可能也有已經獲得批准或處於開發後期階段的產品，以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥和生物技術公司也可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者授權使用可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排，以及在獲得對我們的計劃補充或必要的技術方面。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功地獲得FDA或其他類似的外國監管機構的批准，或者在我們之前發現、開發和商業化我們領域的產品。
與我們的運營相關的風險
在國際上開展業務會給我們的業務帶來運營和財務風險。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年12月31日的一年中，面向美國以外客户的銷售額分別約佔我們總收入的22%、25%和32%。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。我們在一些國際市場的經營經驗有限，我們不能保證我們在其他國際市場的擴張努力一定會成功。我們在美國和其他已經有業務的國際市場的經驗，可能與我們在其他市場擴張的能力無關。我們的國際擴張努力可能不會成功地在美國以外創造對我們的解決方案的進一步需求，或者在我們進入的國際市場上有效地銷售我們的解決方案。此外，我們在國際上開展業務時面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：
•需要針對具體國家本地化和調整我們的解決方案，包括翻譯成外語；
•數據隱私法，要求客户數據在指定地區存儲和處理，或以與我們通常處理客户數據的方式顯著不同的方式處理；
•外國業務人員配備和管理方面的困難，包括員工法律和法規；
•不同的定價環境、較長的銷售週期、較長的應收賬款支付週期和收款問題；
•醫療保健制度、藥品監管和報銷以及藥品發現和開發做法和技術方面的差異；
•新的和不同的競爭來源；
•對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國，在美國境外執行知識產權和其他權利存在實際困難；
•有利於當地競爭者的法律和商業慣例；
•與複雜、相互衝突和不斷變化的政府法律法規有關的合規挑戰，包括就業、税收、報銷和定價、隱私和數據保護以及反賄賂法律法規；
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•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•對資金轉移的限制；
•外交和貿易關係的變化，包括新關税、貿易保護措施、進出口許可要求、貿易禁運和其他貿易壁壘；
•國內以及其他國家和司法管轄區內有關對外貿易、製造、發展和投資的社會、政治和經濟條件或法律、法規和政策的變化；
•不利的税收後果，包括可能需要繳納預扣税；
•全球衞生大流行，如最近的新冠肺炎大流行；以及
•不穩定的地區、經濟和政治狀況。
我們的國際協議可能會規定以當地貨幣支付，而我們的當地運營成本則以當地貨幣計價。因此，當兑換成美元時，美元和外幣價值的波動可能會影響我們的經營業績。我們目前沒有從事貨幣對衝活動，以限制匯率波動的風險。
此外，關於我們的藥物發現計劃，俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭可能會影響我們在該地區的合同研究組織(CRO)生產我們進行某些臨牀前研究所需材料的能力。如果我們無法獲得我們所需的此類材料的替代來源，我們及時執行和完成某些臨牀前研究的能力可能會受到不利影響。
此外，由於英國退出歐盟，我們可能面臨更高的風險，通常被稱為英國退歐。由於英國對藥品的監管框架涵蓋藥品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷，源於歐盟的指令和法規，英國退歐的後果以及適用於英國產品和候選產品批准的未來監管制度仍不清楚。
疾病或其他公共衞生流行病或流行病的廣泛爆發(如最近的新冠肺炎大流行)可能會對我們業務的各個方面產生負面影響，使我們更難履行對客户的義務，並可能導致客户需求減少以及我們藥物發現和開發計劃的延誤。
我們的業務和運營可能會受到公共衞生流行病的不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情，影響到我們以及我們的客户和合作者運營的市場和行業。
新冠肺炎相關突發公共衞生事件申報截止時間為2023年5月11日。此外，在2023年5月11日突發公共衞生事件結束時，美國食品藥品監督管理局終止了22項新冠肺炎相關政策，並允許22項相關政策持續180天。美國食品藥品監督管理局計劃保留24項適當修改的新冠肺炎相關政策，其中4項政策的期限與突發公共衞生事件的結束無關。目前，尚不清楚這些發展將如何影響我們開發和商業化我們的候選產品的努力。
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公共衞生流行病或大流行，包括最近的新冠肺炎大流行，可能會導致我們和我們的合作者的某些藥物發現和開發計劃的進展延遲，特別是那些正在進行臨牀前研究和臨牀試驗或準備進入臨牀試驗的藥物。相對於我們和我們的合作者的藥物發現計劃，最近的新冠肺炎大流行已經並可能在未來導致當前和未來的IND使能研究和臨牀試驗中斷，製造中斷，試驗地點中斷，並影響獲得必要的機構審查委員會、機構生物安全委員會或其他必要的地點批准的能力。這些幹擾已經導致，並可能在未來導致我們和我們的合作者的某些藥物發現計劃的延遲。例如，我們的合同製造組織或CMO和我們的CRO經歷了承擔研究規模生產的能力的下降，並在執行臨牀前研究方面遇到了延誤，包括我們完成的針對SGR-2921的IND使能研究。這些削減和拖延可能會在未來再次發生。此外，如果我們的合作者在他們的藥物發現和開發計劃中遇到類似的延遲，可能會導致我們實現里程碑和相關收入的進一步延遲。由於公共衞生大流行造成的經濟影響，我們的某些客户可能會在自己的業務中經歷低迷或不確定性，這可能會減少他們在我們軟件產品和服務上的支出。
我們將繼續密切關注新冠肺炎的影響。新冠肺炎死灰復燃、新冠肺炎變異病毒的出現或任何其他大範圍公共衞生疫情的爆發的最終影響是高度不確定、不可預測的，且可能會發生變化，而最近新冠肺炎大流行的死灰復燃可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
如果我們無法管理我們的技術運營基礎設施，我們的現有客户和內部藥物發現團隊可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會在部署我們的解決方案時遇到延遲。
我們的運營基礎設施支持的用户和數據數量顯著增長。我們尋求在我們的運營基礎設施中保持足夠的過剩能力，以滿足我們所有客户的需求，並支持我們的專利藥物發現計劃。我們還尋求保持過剩產能，以促進快速提供新的客户部署和擴展現有客户部署。此外，我們需要適當地管理我們的技術運營基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們的解決方案的發展。然而，提供新的託管基礎設施需要足夠的準備時間。我們已經經歷過，未來也可能會經歷網站中斷、停機和其他性能問題。這些類型的問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們沒有準確預測我們的基礎設施需求，我們現有的客户可能會經歷服務中斷，這可能會使我們面臨經濟處罰、財務負債和客户損失。如果我們的運營基礎設施無法跟上銷售和使用增長的步伐，客户和我們的內部藥物發現團隊可能會在我們尋求獲得更多容量時延遲部署我們的解決方案，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的收入產生不利影響。
中的更改税費法律或其實施或解釋可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修訂的減税和就業法案，或2017年税法，對修訂後的1986年國內收入法或該法進行了重大修訂。除其他事項外，2017年税法包含對公司税的重大變化，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，並將淨營業虧損(NOL)的扣除額限制為本年度應納税所得額的80%(儘管任何此類NOL都可以無限期結轉)。此外，從2022年開始，2017年税法取消了目前扣除研發支出的選擇，並要求企業在五年內對研發支出進行資本化和攤銷。
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除了CARE法案，作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，2020年和2021年還頒佈了包含税收條款的經濟救濟立法。2022年8月，《降低通貨膨脹法案》(IRA)也簽署成為法律。愛爾蘭共和軍引入了新的税收條款，包括對上市公司的某些股票回購徵收1%的消費税。1%的消費税一般適用於上市公司(或其某些附屬公司)從公司股東手中收購股票，以換取金錢或其他財產(公司本身的股票除外)，但有極低限度的例外情況。因此，消費税可能適用於非傳統股票回購的某些交易。根據2017年《税法》、愛爾蘭共和軍和此類額外立法提供的監管指導正在並將繼續，這種指導最終可能會增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響。可能會頒佈額外的税收立法，任何這樣的額外立法都可能對我們的公司產生影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守2017年税法、愛爾蘭共和軍和額外的税收立法。
我們使用NOL和研發税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2022年12月31日，我們有大約2.709億美元的聯邦NOL和大約1.7億美元的州NOL，如果不使用，這些NOL通常會在2023年開始到期。截至2022年12月31日，我們還有大約1950萬美元的聯邦研發税收抵免結轉和大約130萬美元的州研發税收抵免結轉。未使用的信用額度於2021年開始到期，如果繼續未使用，通常會隨着時間的推移到期。這些NOL和研發税收抵免結轉可能會到期，未使用，也不能用於抵消未來的所得税負債。
此外，根據《守則》第382條和州法律的相應條款，公司經歷“所有權變更”，通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，其利用變更前的NOL和研發税收抵免結轉以抵消未來應納税收入的能力受到限制。我們對2022年12月31日進行了分析，確定所有權變更發生在2021年3月31日。由於這種所有權變更或未來所有權變更，我們使用NOL和研發税收抵免結轉的能力可能會受到實質性限制。
還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税債務。如上所述，税法或其實施或解釋的變化可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，經CARE法案修訂的2017年税法包括美國聯邦税率和NOL結轉管理規則的變化，這些變化可能會顯著影響我們未來利用NOL抵消應税收入的能力。此外，一個州產生的州NOL不能用來抵消另一個州產生的收入。由於這些原因，我們可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的實質性部分。
我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們根據我們在全球不同司法管轄區的業務運營情況，報告我們在這些司法管轄區的應税收入。這些司法管轄區包括德國、英國、日本、印度和韓國。我們業務活動的國際性質和組織受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。有關税務機關可能不同意我們對可歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。
税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用、增值税或類似税，我們可能會因過去或未來的銷售而承擔税務責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們並不在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收銷售和使用税、增值税及類似的税項，因為我們認為此等税項並不適用，或我們無須就該司法管轄區徵收此等税項。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。我們不徵收此類税收的某些司法管轄區可能會斷言此類税收是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收此類税收。此類納税評估、罰款以及利息或未來要求可能會對我們的運營結果產生不利影響。
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我們實際税率的意外變化可能會損害我們未來的業績。
我們在美國和各個外國司法管轄區都要繳納所得税，我們的國內和國際納税義務也要根據不同司法管轄區的費用分配情況而定。預測我們估計的年度有效税率是複雜的，受到不確定性的影響，我們的預測税率和實際税率之間可能存在重大差異。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：法定税率不同的國家/地區的損益組合的變化、收購導致的某些不可抵扣的費用、遞延税項資產和負債的估值以及聯邦、州或國際税法和會計原則的變化。提高我們的有效税率會降低我們的盈利能力，在某些情況下會增加我們的虧損。
此外，我們可能會接受世界各地許多税務管轄區的所得税審計。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但任何時期一個或多個不確定税收狀況的不利解決可能會對該時期的經營業績產生重大影響。
我們已經並可能在未來再次收購公司或技術，這些公司或技術可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。
我們已經收購了我們認為可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、解決方案或技術，未來我們可能再次尋求收購或投資這些業務、解決方案或技術。例如，在2022年1月，我們收購了Xtal BioStructures，Inc.或Xtal，這是一家提供結構生物學服務的公司，包括生物物理方法、蛋白質生產和純化以及X射線結晶學，我們相信這將增強我們為藥物發現計劃生產高質量靶標結構的能力。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。
此外，除了我們收購Xtal之外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，無法在收購後有效管理合並後的業務，也無法保留我們認為目前存在的業務部門之間的運營協同效應。我們不能向您保證，在任何收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的，這是由於許多因素，包括：
•無法以有利可圖的方式整合所獲得的技術或服務或從中受益；
•與收購相關的意外成本或負債；
•與收購有關的成本；
•難以整合被收購企業的會計制度、業務和人員；
•與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用；
•難以將被收購企業的客户轉換為我們的解決方案和合同條款，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；
•將管理層的注意力從其他業務上轉移；
•收購對我們與業務合作伙伴和客户之間現有業務關係的不利影響；
•關鍵員工的潛在流失；
•使用我們業務其他部分所需的資源；以及
•使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。
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此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。
我們的主要設施發生自然災害或其他災難性事件時，我們的運營可能會中斷。
我們的業務主要在我們在紐約、紐約、俄勒岡州波特蘭和印度海得拉巴的設施以及位於新澤西州克利夫頓的內部託管設施進行。自然災害或其他災難性事件的發生可能會擾亂我們的行動。我們設施或其所在地區發生的任何自然災害或災難性事件都可能對我們的運營產生重大負面影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們未能履行我們與哥倫比亞大學的現有許可協議、我們的任何其他知識產權許可或任何未來知識產權許可下的義務，或者我們與當前或任何未來許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權。
我們簽署了多項許可協議，根據這些協議，我們獲得了某些專利、軟件代碼和軟件程序的獨家和非獨家全球許可，以複製、使用、執行、複製、運營、再許可和分發與我們的軟件解決方案的營銷和銷售相關的許可技術，並對其進行改進。特別是，我們根據與哥倫比亞大學的許可協議從他們那裏獲得許可的技術用於我們的許多軟件解決方案，並被合併到我們的許多軟件解決方案中，我們向客户營銷和許可這些解決方案。有關我們與哥倫比亞大學的許可協議的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的項目1.與哥倫比亞大學的商業許可協議。我們與哥倫比亞大學和其他許可方的許可協議對我們施加了，我們預計未來的許可將對我們施加特定的版税和其他義務。
儘管我們盡了最大努力，但我們當前或任何未來的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了與他們的許可協議，因此可能會終止許可協議，從而延遲我們營銷和銷售現有軟件解決方案以及開發和商業化使用這些許可協議所涵蓋技術的新軟件解決方案的能力。如果這些許可終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手可能會銷售與我們類似的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他解釋相關問題；
•我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•任何合作開發關係下的專利和其他權利的再許可；
•我們當前或未來的許可人以及我們和我們的合作者共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及
•專利技術發明的優先權。
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此外，許可協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。例如，我們的對手方過去曾根據付款義務對欠他們的款項提出爭議，今後也可能對此提出爭議。如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能會在新軟件解決方案的開發和商業化以及我們營銷和銷售現有軟件解決方案的能力方面遇到延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們根據現有或未來的藥物發現合作協議承擔的義務可能會限制我們對我們業務重要的知識產權。此外，如果我們未能履行現有或未來合作協議下的義務，或者我們與以前、當前或未來的合作伙伴的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權。
我們是與生物製藥公司合作協議的一方，根據協議，我們提供藥物發現服務，但對通過合作產生的某些知識產權沒有所有權，或只有共同所有權。我們還與BMS簽署了一項合作協議，以開發我們在內部發現的候選產品並進行潛在的商業化，該協議還規定了在某些情況下通過合作產生的某些知識產權的共同所有權。我們未來可能會簽訂額外的合作協議，根據協議，我們可能對未來合作產生的某些知識產權沒有所有權，或者只有共同所有權。如果我們無法獲得通過我們之前、當前或未來的合作產生的此類知識產權的所有權或許可，並且與我們自己的專有技術或產品候選項目重疊或相關，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。
我們現有的合作協議包含某些排他性義務，要求我們在特定的時間段內針對特定的目標專門為我們的合作者設計化合物。我們未來的合作協議可能會向未來的合作者授予關於此類合作的目標的類似排他性權利。現有或未來的合作協議也可能將盡職調查義務強加給我們。例如，現有或未來的合作協議可能會限制我們為自己或為我們當前或未來的其他合作伙伴追求藥物開發目標，從而使我們無法開發和商業化，或與其他當前或未來的合作伙伴、候選產品和與藥物開發目標相關的技術共同開發和商業化。例如，根據我們與BMS的合作，我們被禁止在世界任何地方開發和商業化針對協議中指定的目標的候選產品，直到該目標不再包括在協議中的較早者或與該目標相關的計劃的最後一個版税期限到期為止。儘管我們盡了最大努力，但我們以前、現在或將來的合作者可能會得出結論，我們嚴重違反了合作協議。如果這些合作協議終止，或者如果基礎知識產權在我們擁有或許可的範圍內未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品和技術推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
根據合作協議，可能會出現關於知識產權的爭議，包括：
•根據合作協議授予的所有權或許可範圍以及其他與解釋相關的問題；
•我們的技術和產品候選在多大程度上侵犯了我們在合作協議下沒有所有權或許可的合作者的知識產權；
•轉讓或再許可合作協議項下的知識產權和其他權利；
•我們在合作協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及
•由於我們和我們當前或未來的合作者共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權。
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此外，合作協議很複雜，這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們根據合作協議擁有、共同擁有或許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以商業可接受的條款維持當前合作安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的技術或候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們無法為我們的技術和候選產品獲得、維護、執行和保護專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力就我們開發的任何專有技術和候選產品獲得並保持對我們可能單獨和與他人共同擁有的知識產權的保護，或者可能從其他人那裏獲得許可，特別是在美國和其他國家/地區的專利。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的技術和我們可能開發的對我們的業務重要的任何候選產品相關的專利申請，以及通過授權與我們的技術和候選產品相關的知識產權來保護我們的專有地位。如果我們無法獲得或保持對任何專有技術或候選產品的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。
專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維持、辯護或許可所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護、執行和捍衞專利，包括我們與第三方共同擁有的技術或從第三方獲得的許可。因此，這些共同擁有和許可內的專利和申請不得以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、辯護和執行。
軟件和生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，美國以外的專利保護範圍是不確定的，非美國國家的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利，反之亦然。對於擁有的和許可內的專利權，我們無法預測我們、我們的合作者和我們的許可方目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其免受競爭對手的攻擊。此外，我們可能不知道與我們的計算平臺、技術和我們可能開發的任何候選產品相關的所有第三方知識產權或現有技術。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交優先權申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們、我們的合作者或我們的許可人都不能確切地知道，我們、我們的合作者或我們的許可人是第一個在我們現在或將來擁有或許可的專利和專利申請中提出要求的發明的，或者我們、我們的合作者或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。因此，我們擁有、共有和授權的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。此外，我們擁有、共同擁有和授權的待決和未來專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術和候選產品的全部或部分，或有效阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們擁有、共同擁有或許可的當前或未來專利的價值，以及我們獲得、保護、維護、捍衞和執行我們的專利權的能力，縮小我們的專利保護範圍，更廣泛地説，可能會影響或縮小我們專利權的價值。例如，最高法院最近的裁決縮小了美國有資格獲得專利保護的主題範圍，自那以來，許多軟件專利因涉及抽象概念而被宣佈無效。
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為了根據我們未決的臨時專利申請尋求保護，我們需要在適用的最後期限之前提交《專利合作條約》申請、非美國申請和/或美國非臨時專利申請。如上所述，即使到那時，我們的專利申請可能永遠不會頒發專利，或者任何專利的範圍可能不足以提供競爭優勢。
此外，我們、我們的合作者或我們的許可方可能會將現有技術提交給美國專利商標局或USPTO的第三方預發行，或參與反對、派生、撤銷、重新審查，各方間審查、授權後審查或挑戰我們的專利權或他人專利權的幹預程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，或者允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭，而不向我們付款。如果我們擁有、共同擁有或許可的當前或未來專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選技術或產品。
此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍可以在專利發佈後重新解釋。即使我們擁有、共同擁有和授權的當前和未來專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的和未授權的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，此類訴訟也可能導致鉅額成本，並需要我們的管理層和員工花費大量時間。特別是，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。此外，我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有的、共同擁有的或授權中的當前或未來專利。因此，我們擁有、共同擁有和許可的當前或未來專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以阻止其他公司將與我們的任何候選技術和產品相似或相同的技術和產品商業化。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國專利法或專利法解釋的變化，包括專利改革立法，如《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》，可能會增加圍繞我們擁有的和授權內的專利申請的起訴以及維護、執行或保護我們擁有的和授權內的已授權專利的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來質疑專利的有效性，並允許在專利起訴期間第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及在美國專利商標局管理的授予後程序中攻擊專利有效性的附加程序，包括授予後審查，各方間審查和派生程序。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美國過渡到先提交申請的制度，在這種制度下，假設對可專利性的其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否是第一個發明該發明的人。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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此外，公司在軟件、生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生實質性的不利影響。
美國最高法院裁決的一些案件涉及引用抽象概念、自然規律、自然現象和/或自然產品的權利要求何時有資格獲得專利的問題，無論要求保護的主題是否在其他方面具有新穎性和創造性。這些案件包括：《分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.》[《美國最高法院判例彙編》第569卷，第12-398頁(2013)或Myriad；愛麗絲公司訴CLS國際銀行[2014年《美國最高法院判例彙編》第573卷，第13-298頁]；以及梅奧合作服務公司訴普羅米修斯實驗室公司[2012年《美國最高法院判例彙編》第566卷，第10-1150頁]。作為對這些案件的迴應，聯邦法院裁定許多專利因聲稱主題不符合專利保護資格而無效。此外，美國專利商標局還向考察隊發佈了關於如何在考試中應用這些案例的指導意見。由於這些決定，在美國獲得涵蓋軟件創新的廣泛專利比以前更具挑戰性。
除了關於我們獲得未來專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的這些和其他決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式改變或解釋，從而削弱我們獲得新專利或執行未來可能向我們頒發的任何專利的能力。此外，這些事件可能會對我們在美國專利商標局或法院的程序中可能發佈的任何專利進行辯護的能力產生不利影響。
我們以前的、現有的或未來的合作者，以及我們現有的或未來的許可人，可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們、我們以前、現在和將來的合作伙伴，或我們當前和未來許可人頒發的專利或其他知識產權。因此，我們，我們以前、現在或將來的合作者，或者我們現在或將來的許可方可能需要提出侵權、挪用或其他與知識產權相關的索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使此類當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。此外，在專利侵權訴訟中，此類當事人可以主張我們、我們的合作者或我們的許可人所主張的專利是無效的或不可強制執行的。在美國的專利訴訟中，聲稱無效或不可執行的抗辯很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方可以向美國或國外的行政機構提出此類索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、贈款後審查、各方間審查、幹預訴訟、派生訴訟和非美國司法管轄區的同等訴訟(例如，反對訴訟)。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。
任何此類訴訟中的不利結果可能會使我們擁有的、共同擁有的或未授權的當前或未來專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們擁有、共同擁有或未授權的當前或未來專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。法院也可以拒絕阻止第三方在訴訟中使用有爭議的技術，理由是我們擁有的、共同擁有的或許可中的當前或未來專利不涵蓋此類技術。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟中，我們的一些機密信息或商業祕密可能會因披露而被泄露。上述任何條款都可能允許第三方以非侵權方式開發和商業化競爭技術和產品，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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由第三方引起、由我們或我們的合作者或許可人提起的幹擾或派生程序，或由USPTO宣佈的幹擾或派生程序，對於確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權可能是必要的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不向我們提供許可，或者如果提供了非獨家許可，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟、幹預或派生訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集進行臨牀試驗所需資金、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或進行開發合作以幫助我們將任何候選產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們的能力，以及我們的合作者和許可人開發、製造、營銷和銷售我們可能開發的任何候選產品的能力，以及我們的合作者、許可人、客户和合作夥伴使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利的能力。在軟件、製藥和生物技術行業，有相當多的專利和其他知識產權訴訟。我們可能會參與或威脅與我們的技術和產品候選產品的知識產權相關的對抗訴訟或訴訟，包括幹擾訴訟、授權後審查、各方間美國專利商標局的審查和派生程序以及非美國司法管轄區的類似程序，如歐洲專利局的反對意見。在我們尋求開發候選者的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和非美國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們可能確定的技術或產品候選可能會受到第三方專利權侵犯的指控的風險增加。
提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻很低，因此，即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能是昂貴和耗時的，而我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。如果任何候選產品接近商業化，並且隨着我們獲得與上市公司相關的更大知名度，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不考慮是非曲直。我們可能不知道可能與我們的技術和產品候選及其用途相關的所有此類知識產權，或者我們可能錯誤地得出第三方知識產權無效或我們的活動和產品候選沒有侵犯此類知識產權的錯誤結論。因此，我們不能肯定地知道，我們的技術和產品候選，或我們的開發和商業化，沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與我們可能確定或與我們的技術相關的候選產品的發現、使用或製造相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求材料、配方或方法，如製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們可能確定的候選產品可能侵犯的已頒發專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外，如上所述，可能存在我們不知道的現有專利，或我們錯誤地得出的無效或未被我們的活動侵犯的專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，例如涵蓋我們可能識別的候選產品的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得了許可證，或直到該等專利到期。
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對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們可能確定的候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品、被迫賠償我們的客户、許可人或合作者或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
我們可以選擇接受許可，或者，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們也可能被要求從該第三方獲得許可，以繼續開發、製造和營銷我們的技術和候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，並可能要求我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫，包括通過法院命令，停止開發、製造和商業化侵權技術或產品。侵權的發現可能會阻止我們將任何候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，我們可能被迫重新設計任何候選產品，尋求新的監管批准，並根據合同協議賠償第三方。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工、顧問或承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱我們挪用了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們的某些員工、顧問和承包商以前曾受僱於大學或其他軟件或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
此外，雖然我們的政策是要求我們可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們與他們的知識產權轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不存在，或者該許可可能是非排他性的。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。
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如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
除了為任何候選產品和技術申請專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問、合作者和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，但我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的每一方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能無意或故意違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。檢測商業祕密的泄露或挪用，並要求當事人非法披露或挪用商業祕密，這是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。
與監管和其他法律合規事項相關的風險
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，監管審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們獲得部分或全部候選產品商業化的批准。因此，我們無法預測何時、是否以及在哪些地區，我們將獲得將候選產品商業化的營銷批准。
產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷、推廣和分銷都受到FDA和類似外國監管機構的廣泛監管。在獲得FDA的新藥申請批准或美國以外相關監管機構的營銷批准之前，我們不被允許在美國或其他國家/地區銷售我們的候選產品。我們的候選產品處於不同的開發階段，並受到藥物開發固有的失敗風險的影響。我們尚未在美國或任何其他司法管轄區為我們的任何候選產品提交申請或獲得營銷批准。作為一家公司，我們在提交和支持獲得營銷批准所需的申請方面沒有經驗，預計在這一過程中將依賴第三方CRO來幫助我們。
無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是漫長、昂貴和不確定的。如果最終獲得批准，這可能需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。為了獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，包括生產信息，以確定候選產品的安全性和有效性。FDA或其他監管機構可能會認定我們的候選產品不安全有效、只有適度有效，或者具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業用途。
此外，開發期間市場審批政策的變化、附加法規、法規或指南的制定或頒佈的變化，或針對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，對臨牀前和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
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為了在歐盟和其他外國司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的上市審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能不會及時從美國以外的監管機構獲得批准，如果有的話。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能會申請營銷批准，但不會獲得在任何市場上將我們的產品商業化所需的批准。
我們可能會為我們的候選產品尋求特定的指定，包括在美國的突破性治療、快速通道和優先審查指定，以及在歐盟的主要指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求某些指定，以加快FDA的審查和批准。突破性治療產品被定義為一種產品，旨在單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重疾病，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。
FDA還可以指定一種產品進行快速通道審查，如果該產品旨在單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且該產品顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品申請部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定Fast Track產品可能有效，則可以進行滾動審查。
我們還可能為我們的一個或多個候選產品尋求優先審查指定。如果FDA確定一種候選產品在治療方面取得了重大進展，或者提供了一種不存在適當治療方法的治療方法，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。
這些指定是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合這些指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。此外，即使我們收到了指定，與根據FDA傳統程序考慮批准的產品相比，收到候選產品的指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格獲得這些認證，FDA也可以在以後決定這些候選產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
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在歐盟，我們可能會在未來為我們的候選產品尋求優質稱號。PRIME是一項自願計劃，旨在加強EMA的作用，以加強科學和監管支持，以優化開發，並能夠加快對具有解決未滿足的醫療需求的潛力的重大公共衞生利益的新藥的評估。該計劃專注於針對歐盟沒有令人滿意的治療方法的疾病的藥物，或者即使存在這樣的方法，它也可能提供比現有治療方法更大的治療優勢。Prime僅限於正在開發且未在歐盟獲得授權的藥品，申請人打算通過集中程序申請初始上市授權申請。要被接受為Prime，候選產品必須符合其主要公共健康利益和治療創新方面的資格標準，該標準基於能夠證實聲明的信息。Prime指定的好處包括任命一名CHMP報告員在營銷授權申請之前提供持續支持和幫助積累知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能對產品進行加速審查，這意味着減少審查時間，以便在申請過程中更早發佈關於批准程度的意見。PRIME使申請者能夠同時請求EMA科學建議和衞生技術評估建議，以促進及時進入市場。即使我們獲得了任何候選產品的優質認證，與傳統的EMA程序相比，該認證可能不會帶來實質性更快的開發過程、審查或批准。此外，獲得Prime稱號並不保證或增加EMA授予營銷授權的可能性。
當前和未來的立法可能會增加我們獲得報銷的難度和成本，因為我們的任何候選產品確實獲得了營銷批准。
在美國和其他司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。我們預計，現行法律以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們可能收到的任何批准產品的價格構成額外的下行壓力。如果我們的產品不能得到報銷或範圍有限，我們的業務可能會受到實質性的損害。
2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了經《醫療和教育負擔能力協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《平價醫療法案》。此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案，向提供商支付的醫療保險總金額每財年削減高達2%，於2013年4月生效，並將一直有效到2031年。根據隨後的立法，這些聯邦醫療保險自動減支在2021年和2022年暫停和減少，但截至2022年7月1日，完全恢復了2%的削減。2012年的《美國納税人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。
事實上，根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅可能高達4%。綜合撥款法案於2022年12月由總裁·拜登簽署成為法律，對醫療保險計劃的自動減支做出了幾項修改。綜合撥款法案第1001條將2010年4%的法定現收現付法自動減支推遲兩年，至2024年底。由《2021年美國救援計劃法案》的頒佈引發的，將醫療保險計劃削減4%的計劃將於2023年1月生效。綜合撥款法案的醫療補償標題包括第4163條，該條款將2011年聯邦醫療保險自動減支的2%預算控制法案延長6個月至2032年，並降低2030年和2031年的支付減免百分比。
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自ACA頒佈以來，已經並將繼續存在許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代法律條款。例如，隨着2017年税法的頒佈，國會廢除了“個人授權”。這項規定要求大多數美國人攜帶最低水平的醫療保險，該規定的廢除於2019年生效。此外，2018年12月，德克薩斯州北區的一名美國地方法院法官裁定，ACA的個人授權部分是ACA的一個基本和不可分割的特徵，因此，由於授權作為2017年税法的一部分被廢除，ACA的其餘條款也無效。美國最高法院審理了此案，並於2021年6月駁回了這一訴訟，認為原告人沒有資格質疑ACA的合憲性。有關ACA的訴訟和立法可能會繼續下去，結果不可預測和不確定。
特朗普政府還採取了行政行動來推遲ACA的實施，包括指示根據ACA具有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、授予豁免或推遲實施ACA的任何條款，這些條款將給各州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔。然而，在2021年1月28日，總裁·拜登撤銷了這些命令，併發布了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得。根據這項命令，聯邦機構將被指示重新審查：削弱對患有先前疾病的人的保護的政策，包括與新冠肺炎有關的併發症；根據醫療補助和ACA進行的示威和豁免可能減少覆蓋範圍或破壞計劃，包括工作要求的政策；破壞醫療保險市場或其他醫療保險市場的政策；使其更難參加聯邦醫療補助和ACA的政策；以及降低保險或經濟援助的可負擔性，包括對受扶養人的負擔能力的政策。
我們預計，這些醫療改革，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們為任何經批准的產品獲得的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何經批准的產品而獲得的補償水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。因此，這些改革如果生效，可能會對我們可能成功開發並獲得市場批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況以及開發或商業化候選產品的能力。
處方藥在美國和外國司法管轄區的價格受到相當大的立法和行政行動的影響，如果獲得許可，可能會影響我們產品的價格，並影響我們以商業可接受的條款為我們的藥物發現計劃找到合作者和/或合作伙伴的能力。
處方藥的價格在美國一直是討論的主題。最近國會進行了幾次調查，並提出和頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並降低醫療保險和醫療補助下的藥品成本。2020年，特朗普總統發佈了幾項旨在降低處方藥成本的行政命令，這些命令中的某些條款已被納入法規。這些法規包括一項臨時最終規則，實施最惠國價格模式，將某些醫生管理的藥物的醫療保險B部分支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，2021年1月1日生效。然而，該規則已受到全國性初步禁令的約束，2021年12月29日，醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）發佈了一項最終規則以廢除該規則。隨着該規則的發佈，CMS表示將探索所有選項，將價值納入醫療保險B部分藥品的支付，並改善受益人獲得循證護理的機會。
此外，2020年10月，衞生與公眾服務部(Department of Health and Human Services，簡稱HHS)和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃，將某些處方藥從加拿大進口到美國。最終規則目前是正在進行的訴訟的主題，但至少有六個州(佛蒙特州、科羅拉多州、佛羅裏達州、緬因州、新墨西哥州和新罕布夏州)已經通過法律，允許從加拿大進口藥物，目的是開發SIPs供FDA審查和批准。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項規定，該規定將取消目前的醫療保險藥品回扣避風港，併為受益的銷售點折扣和藥房福利經理服務費創造新的避風港。該法案原定於2022年1月1日生效，但隨着愛爾蘭共和軍的通過，國會將其推遲到2032年1月1日。
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2021年9月，根據總裁·拜登簽署的行政命令，衞生和公眾服務部發布了降低藥品價格的計劃。該計劃的主要特點是：(A)通過支持與製造商的藥品價格談判，使藥品價格對所有消費者和整個醫療保健系統更加負擔得起和更公平；(B)通過支持加強供應鏈、促進生物仿製藥和仿製藥並增加透明度的市場改革，改善和促進整個處方藥行業的競爭；(C)通過支持公共和私營研究並確保市場激勵促進發現有價值和可獲得的新療法，促進科學創新，以促進更好的醫療保健和改善健康。
2022年8月16日，《愛爾蘭共和軍》由總裁·拜登簽署成為法律。新立法對聯邦醫療保險D部分有影響，D部分是一項計劃，有權享受聯邦醫療保險A部分或參加聯邦醫療保險B部分的個人可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。
具體來説，在價格談判方面，國會授權Medicare為某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判較低的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭的仿製藥或生物仿製藥，並根據Medicare B部分和D部分報銷。CMS可以談判從2026年開始由Medicare D部分支付的10種高成本藥物的價格，隨後是2027年的15種D部分藥物，2028年的15種B部分或D部分藥物，以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物的價格。這一規定適用於批准至少9年的藥品和獲得許可13年的生物製品，但不適用於已批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。儘管如此，由於CMS可能會在價格談判中確定這些產品的最高價格，如果我們或我們合作伙伴的產品是Medicare價格談判的對象，我們將完全面臨政府行動的風險。此外，考慮到可能存在的風險，利率協議的這些條款也可能進一步增加這樣的風險，即如果我們的藥物產品在市場上上市9年後才制定價格，我們將無法實現藥物產品的預期回報或保護我們產品的專利的全部價值。
此外，IRA的這些規定可能會導致一些公司將他們的研究組合和優先事項更多地轉向大分子(即抗體等生物製劑)，而不是小分子。儘管我們確實將我們的技術應用於生物製品，但我們還沒有對大分子發現的驗證或價值與我們對小分子發現的驗證或價值。因此，如果IRA導致製藥業將投資和投資組合戰略從小分子藥物發現轉向生物製劑，可能會對我們藥物發現計劃的預期價值以及使用我們的軟件開發候選產品的感知價值產生重大不利影響。此外，如果小分子療法的投資水平和開發興趣下降，我們可能會更難以商業上可接受的條款進行合作，或者根本不會為我們的專有項目進行合作。如果我們無法為我們的計劃找到合適的合作者和/或合作伙伴，我們可能會被迫為更多的計劃提供資金並自行開展開發或商業化活動，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
2023年6月6日，默克公司，Inc.，對HHS和CMS提起訴訟，聲稱愛爾蘭共和軍的醫療保險藥品價格談判計劃違反了美國憲法第五修正案。隨後，其他各方，包括美國商會、BMS、美國藥物研究和製造商、Astellas Pharma US，Inc.，諾和諾德公司，楊森製藥公司，諾華製藥公司、阿斯利康公司和勃林格殷格翰製藥公司，還在不同的法院提起訴訟，對HHS和CMS提出類似的憲法要求。2023年7月12日，商會提出初步禁令救濟，尋求停止實施愛爾蘭共和軍的藥品定價條款。2023年9月29日，在這起訴訟的第一個實質性裁決中，美國俄亥俄州南區地方法院駁回了商會的動議，認為商會在其憲法論點上沒有表現出很大的成功可能性，因為醫療保險是自願的。美國俄亥俄州南區地方法院也駁回了政府的駁回動議，表示在對該動議作出裁決之前，需要各方提供更多信息。我們預計，涉及《愛爾蘭共和軍協議》這些條款和其他條款的訴訟將繼續下去，結果無法預測和不確定。
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此外，這項立法還規定，如果製藥商提供的價格不等於或低於法律規定的談判達成的“最高公平價格”，或者加價幅度超過通脹，那麼製藥商將受到民事罰款和潛在的消費税。該立法還要求製造商為聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品支付回扣。新法律還規定，2024年聯邦醫療保險的自付藥品成本上限為每年4000美元，此後從2025年開始，上限為每年2000美元。此外，對於參加Medicare Part D處方藥計劃的個人，如果他們在達到計劃的較高門檻或“災難性時期”之前要求的承保範圍超過其初始的年度承保限額，愛爾蘭共和軍可能會增加有關個人的法律風險。需要超過最初年度承保限額並低於災難性時期的服務的個人，必須支付100%的處方費用，直到他們達到災難性時期。除其他外，愛爾蘭共和軍包含許多條款，旨在通過減少共同保險和共同支付成本、擴大較低收入補貼計劃的資格以及對年度自付費用設置價格上限來減輕個人的財務負擔，每一項規定都可能對定價和報告產生潛在影響。
因此，雖然目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但我們無法確定地預測任何聯邦或州醫療改革將對我們產生什麼影響，但此類變化可能會對我們的活動施加新的或更嚴格的監管要求，或導致批准產品的報銷減少，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療組織和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在包括歐洲聯盟在內的許多國家，處方藥的定價受到政府的控制和准入。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。
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遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
全球信息收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在全球範圍內，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架。例如，收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理關於歐盟個人的個人數據，包括個人健康數據和員工數據，受歐盟一般數據保護條例或GDPR的約束，該條例於2018年5月在歐洲經濟區(EEA)的所有成員國生效。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR增加了我們對在歐洲經濟區進行的任何臨牀試驗的義務，擴大了個人數據的定義，將編碼數據包括在內，並要求改變知情同意做法，並向臨牀試驗受試者和研究人員發出更詳細的通知。此外，GDPR還對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據施加了嚴格的規則，因此加強了此類規則應適用於將個人數據從位於歐洲經濟區的任何臨牀試驗地點轉移到美國的審查。2022年10月，總裁Joe拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，作為歐盟-美國隱私盾牌的替代品。歐盟委員會於2022年12月啟動了通過歐盟-美國數據隱私框架充分性決定的進程，歐盟委員會於2023年7月10日通過了充分性決定。充分性決定允許在歐盟-美國數據隱私框架中自我認證的美國公司將其作為從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制。然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架，還會進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。圍繞這個問題的不確定性有可能影響我們的國際業務。
GDPR還允許數據保護當局要求銷燬不正當收集或使用的個人信息和/或對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，罰款金額最高可達全球收入的4%或2000萬歐元，以金額較大者為準，並賦予數據主體和消費者協會對數據主體和消費者協會提起私人訴訟的權利，以向監管當局提出申訴，尋求司法補救，並就違反GDPR行為造成的損害獲得賠償。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規，限制個人數據的處理，包括遺傳、生物識別或健康數據。
鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，準備和遵守GDPR的要求是嚴格和耗時的，需要大量資源和對我們的技術、系統和做法以及處理或轉移在歐盟收集的個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和做法進行審查。GDPR和其他與加強對某些類型的敏感數據(如醫療數據或其他個人信息)保護相關的法律或法規的變化，可能會要求我們改變我們的業務做法並建立額外的合規機制，可能會中斷或推遲我們的開發、監管和商業化活動，並增加我們的業務成本，並可能導致政府執法行動、私人訴訟以及對我們的鉅額罰款和處罰，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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在美國，類似的隱私和數據安全要求要麼已經到位，要麼正在實施。有各種各樣的數據保護法可能適用於我們的活動，州和聯邦兩級的一系列執法機構可以審查公司的隱私和數據安全問題。美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)和州總檢察長在審查消費者隱私和數據安全保護方面非常積極。例如，聯邦貿易委員會通過其最近的執法行動，特別關注對健康和基因數據的非法處理，並正在擴大其根據聯邦貿易委員會法案第5條解釋為“不公平”的侵犯隱私行為的類型，以及它認為可觸發健康違規通知規則的活動類型(聯邦貿易委員會也有權執行該規則)。該機構還在制定可能影響我們業務的商業監控和數據安全相關規則。我們將需要考慮聯邦貿易委員會不斷演變的規則和適當隱私和數據安全做法的指導，以降低我們可能採取的執法行動的風險，這可能是代價高昂的。如果我們受到潛在的FTC執法行動的影響，我們可能會受到和解命令的約束，該命令要求我們遵守非常具體的隱私和數據安全做法，這可能會影響我們的業務。作為和解的一部分，我們還可能被要求支付罰款(取決於被指控的違規行為的性質)。如果我們違反了我們與聯邦貿易委員會達成的任何同意命令，我們可能會受到額外的罰款和合規要求。
各國還積極制定與個人信息處理有關的具體規則。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)正在創造與GDPR類似的風險和義務。因此，我們可能需要參與其他活動(例如，數據映射)，以確定我們正在收集的個人信息以及收集此類信息的目的。此外，我們需要確保我們的政策承認授予消費者的權利(因為該短語在CCPA中有廣泛的定義，可以包括企業聯繫信息)，包括授予消費者選擇不出售其個人信息的權利。其他許多州也在考慮類似的立法。2020年11月，加州選民通過了一項投票倡議，通過了於2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)，並大幅擴大了CCPA，納入了類似GDPR的額外條款，包括要求加州居民使用、保留和共享個人信息是合理必要的，並與收集或處理的目的相稱，為敏感個人信息提供額外保護，並要求更多地披露與通知居民保留信息有關的內容。除了加利福尼亞州，至少還有另外11個州通過了類似於CCPA和CPRA的全面隱私法。這些法律要麼已經生效，要麼將在2026年底之前的某個時候生效。與CCPA和CPRA一樣，這些法律規定了與處理個人信息有關的義務，以及處理“敏感”數據(在某些情況下包括健康數據)的特殊義務。這些法律的一些規定可能適用於我們的商業活動。還有一些州正在大力考慮或已經在2023年的立法會議上通過了全面的隱私法，這些法律將於2024年及以後生效，包括紐約州和新澤西州。其他州將在未來考慮這些法律，同時，聯邦層面也推出了一系列廣泛的立法措施。因此，如果不遵守當前和未來有關個人信息隱私和安全的任何聯邦和州法律，我們可能會面臨罰款和處罰。我們還面臨着與這些法律和個人數據全面保護相關的消費者集體訴訟的威脅。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務。
我們和使用我們計算平臺的合作者可能受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律法規的約束。不遵守此類法律法規的，可能會受到重大處罰。
我們和使用我們計算平臺的合作者可能受到廣泛適用的醫療法律法規的約束，這些法律法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們的軟件解決方案以及我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。此類醫療保健法律和法規包括但不限於聯邦醫療保健反回扣法規；聯邦民事和刑事虛假索賠法律，如聯邦虛假索賠法案；聯邦1996年健康保險可攜帶性和責任法案，或HIPAA；聯邦食品、藥品和化粧品法案；聯邦醫生支付陽光法案；以及類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法律和透明度法律。
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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。違反適用的醫療保健法律和法規可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、返還、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和/或監督(如果簽署了公司誠信協議或類似協議以解決有關違反這些法律的指控以及削減或重組運營)。此外，違規行為還可能導致聲譽損害、利潤減少和未來收益。
我們必須遵守反腐敗法，以及出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，被禁止在美國以外開發、製造和銷售某些產品，或者被要求開發和實施代價高昂的合規計劃，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務必須遵守反腐敗法，包括英國《2010年反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》，以及適用於我們開展業務和未來可能開展業務的國家/地區的其他反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中間人向政府官員或其他人行賄、被行賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。遵守《反海外腐敗法》尤其昂貴和困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給生物製藥行業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。
我們未來可能在可能違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險司法管轄區開展業務，並且我們可能參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能使我們承擔《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法所規定的責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。如果我們進一步擴大我們在美國以外的業務，我們將需要投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。
我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。此外，各種法律、法規和行政命令還限制出於國家安全目的在美國境外使用和傳播或與某些非美國國民共享機密信息，以及某些產品和與這些產品有關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)也可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計條款而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。對英國、美國或其他當局可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們的員工、獨立承包商、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易法律，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。
我們面臨着員工、獨立承包商、顧問和供應商的欺詐或其他不當行為的風險。這些合作伙伴的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或可比外國監管機構的類似法規、向FDA或可比外國監管機構提供準確信息、遵守制造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及可比外國監管機構制定和執行的類似法律法規、準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。這可能包括違反HIPAA、其他美國聯邦和州法律，以及非美國司法管轄區的要求，包括歐盟數據保護指令。我們還面臨與員工或與我們有關聯的其他人違反內幕交易的風險。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律、標準、法規、指導方針或行為準則而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們的員工可能會不時因就業問題對我們提起訴訟，包括受傷、歧視、工資和工時糾紛、性騷擾、敵對工作環境或其他就業問題。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和業務結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
我們的內部信息技術系統或我們的第三方供應商、承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致我們的服務嚴重中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多第三方供應商和其他承包商和顧問，他們可以訪問我們的機密信息。
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儘管我們實施了安全措施，但考慮到我們內部信息技術系統以及我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的規模和複雜性，以及他們維護的機密信息的數量不斷增加，我們的信息技術系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障而出現故障或其他損害或中斷，以及由於我們的員工、第三方供應商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為，或來自惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他方式影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能會危及我們的系統基礎設施，或我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的系統基礎設施，或導致數據泄露。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。例如，第三方過去和將來可能會非法盜版我們的軟件，並在對等文件共享網絡或其他方面公開提供該軟件。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，並且可能來自各種來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序、或我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們軟件的進一步開發和商業化可能會被推遲。與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，並超過我們針對此類風險所提供的網絡安全保險的限制。如果我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來對抗此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。
雖然我們迄今尚未經歷任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，並相信我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將降低未來發生此類事件的可能性，但我們不能向您保證，我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統發生重大故障、數據泄露、入侵，或可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的其他網絡事件。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，或者我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的運營中斷，可能會導致我們的計劃發生實質性中斷，我們的服務和技術的開發可能會被推遲。此外，我們的內部信息技術系統或第三方供應商、其他承包商和顧問的系統嚴重中斷，或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們客户或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國等效法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。此外，經驗豐富的網絡攻擊者(包括從事工業間諜活動的外國對手)擅長適應現有的安全技術，並開發新的方法來獲取組織的敏感商業數據，這可能會導致敏感信息的丟失，包括商業機密。例如，攻擊者利用人工智能和機器學習對目標發動了更自動化、更有針對性和更有針對性的攻擊。此外，實際的、潛在的或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。
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與員工事務和管理增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴我們的高管以及我們管理、科學、臨牀和軟件工程團隊的其他主要成員的研發、臨牀、財務、運營、科學、軟件工程和其他業務專業知識。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。
失去我們高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們軟件業務開發和銷售目標的實現，以及我們藥物發現業務研究、開發和商業化目標的實現。在任何一種情況下，失去高管或其他關鍵員工的服務都可能嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為具備成功開發、獲得監管部門批准並將生命科學行業的產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、會計、法律、銷售和營銷人員，以及軟件工程師和計算化學家，也將是我們成功的關鍵。在技術行業，對在設計、開發和管理軟件及相關服務方面擁有高水平專業知識的工程師以及對銷售主管、數據科學家和運營人員的競爭都是激烈而持續的。招聘這些人員的競爭非常激烈，考慮到眾多生物製藥和技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依賴顧問和顧問來幫助我們制定我們的研發和商業化戰略，並推進我們的計算平臺。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制，我們的業務將受到不利影響。
我們正在實施多元化的業務戰略，並希望擴大我們的發展和監管能力，因此，我們在管理我們的多個業務部門和我們的增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
目前，我們正在同時實施多種商業戰略，包括研發、軟件銷售以及合作和專利藥物發現方面的活動。我們相信，實施這些多元化的業務戰略可以提供財務和運營協同效應，但這些多元化的業務對我們有限的資源提出了更高的要求。此外，我們最近經歷了，我們預計將繼續經歷我們的員工數量和業務範圍的顯著增長，特別是在藥物開發、臨牀和監管事務領域。為了管理我們的多個業務部門以及我們持續和預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理公司方面的注意力和經驗有限，而公司的持續和預期增長如此之快，我們可能無法有效地管理我們的多個業務部門和我們的業務擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張已經並可能繼續導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。我們的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。任何無法管理我們的多個業務部門和增長的情況都可能延遲我們業務計劃的執行，或擾亂我們的運營和我們認為目前我們業務部門之間存在的協同效應。此外，其中一個業務部門的不利發展可能會擾亂這些協同效應。
85
目錄表
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。
我們的普通股於2020年2月6日在納斯達克全球精選市場開始交易。在2020年2月6日之前，我們的普通股沒有公開市場，我們不能向您保證我們股票的活躍交易市場將持續下去。因此，我們的股東可能很難在不壓低我們普通股市場價格的情況下出售他們的股票，或者根本就很難。
我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，就有能力影響提交給股東批准的所有事項。
截至2023年10月25日，我們的高管、董事和實益擁有我們已發行普通股總數超過5%的股東，實益擁有的股份約佔我們普通股和所有有限普通股的43.7%，或者，如果我們有限普通股的持有人行使其權利，將其每股有限普通股轉換為一股我們的普通股，約佔我們普通股的50.9%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，將影響董事的選舉和對任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產的批准。
所有權控制的這種集中可能：
•推遲、推遲或阻止控制權的變更；
•鞏固我們的管理層和董事會；或
•推遲或阻止涉及我們的其他股東可能希望的合併、合併、接管或其他業務合併。
這種所有權的集中也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們普通股的價格波動很大，這可能會給我們的股東帶來重大損失。
我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。自我們於2020年2月首次公開募股至2023年10月25日，我們普通股的盤中價格從15.85美元的低點波動到117.00美元的高點。由於波動性，我們的股東可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
•我們對軟件解決方案的投資和成功；
•我們的專利藥物發現項目的研發工作取得了成功；
•我們可能開發的任何候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動和進展；
•我們或我們的競爭對手或潛在合作伙伴可能開發的任何候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的結果或發展；
•我們的藥物發現合作者的成功，以及我們從這些合作者那裏獲得的任何里程碑或其他付款；
•有競爭力的產品或技術的成功；
•美國和其他國家的法規或法律發展；
•關鍵人員的招聘或離職；
•我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的變化；
86
目錄表
•我們對我們預期的財務或經營業績的指導或公告；
•我們、我們的高管、董事或主要股東或其他人出售普通股，或預期出售普通股；
•生物製藥行業的市場狀況；
•一般經濟、行業和市場狀況；
•公共衞生流行病的社會和經濟影響，如最近的新冠肺炎疫情；以及
•“風險因素”一節中描述的其他因素。
在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款，損害我們的聲譽，或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。這類訴訟還可能導致我們產生其他鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源。
我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。
我們已經並可能在我們的年度或季度收益電話會議、年度或季度收益發布或其他方面發佈關於我們未來業績的指導，這些指導代表了我們管理層截至指導發佈之日的估計。我們的指導，包括前瞻性陳述，是基於我們管理層準備的預測。我們的註冊會計師、任何其他獨立專家或外部人士都不會編制或審查這些預測。因此，該等人士不得就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。
預測基於一些假設和估計，雖然這些假設和估計是以數字的特殊性呈現的，但本質上會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於關於未來業務決策的特定假設，其中一些將發生變化。我們已經發布並將繼續發佈指導的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。
指導意見必然是投機性的，可以預計，我們提供的任何指導意見所依據的部分或全部假設將不會成為現實，或者將與實際結果大不相同。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可實現的內容的估計。實際結果可能與我們的指導不同，變化可能是實質性的。
87
目錄表
我們和我們的合作者可能無法在我們或他們宣佈的時間範圍內實現預期的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。
我們預計，我們將不時就某些里程碑和關鍵事件的預期時間發表公開聲明，例如開始和完成我們專利藥物發現計劃中的臨牀前和啟用IND的研究和臨牀試驗，以及我們合作下的發展和里程碑。例如，Morphy和Structure Treateutics也發表了公開聲明，表達了他們對與我們合作開發項目的期望，他們和其他合作者未來可能會就他們與我們合作的目標和期望發表更多聲明。這些活動的實際時間可能會因許多因素而差異很大，例如我們或我們當前和未來的合作者的藥物發現和開發計劃的延遲或失敗，包括新冠肺炎的結果，我們和我們的當前和未來的合作者投入的時間、精力和資源的數量，以及藥物開發中固有的許多不確定性。因此，不能保證我們或我們當前和未來合作者的計劃將在我們或他們宣佈或預期的時間範圍內推進或完成。如果我們或任何合作者未能按計劃實現其中一個或多個里程碑或其他關鍵事件，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。
如果證券分析師不發表或停止發表研究報告，或發表關於我們業務的誤導性、不準確或不利的研究報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們股票的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的市場價格和交易量在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。不能保證現有的分析師將繼續跟蹤我們，也不能保證新的分析師將開始跟蹤我們。也不能保證任何覆蓋分析師會提供有利的報道。儘管我們已經獲得了分析師的報道，但如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們在現金、現金等價物和有價證券的使用上擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。
我們的管理層在部署和使用我們的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權，可以使用這些資金的方式不會改善我們的運營業績或提高我們普通股的價值，或者以我們的股東可能不同意的方式使用。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，並可能導致我們的普通股價格下跌。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來唯一的收益來源。
88
目錄表
在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力，並使我們的股東更難在他們認為合適的時間和價格出售他們的普通股。截至2023年10月25日，我們有62,868,572股已發行普通股和9,164,193股有限普通股。我們所有已發行的普通股，包括在轉換我們有限普通股的股份時可發行的普通股，都可以在公開市場出售，但對於我們的附屬公司，僅受1933年《證券法》(經修訂)第144條的限制。此外，我們的某些高管、董事和關聯股東已經或可能加入規則10b5-1，規定不時出售我們普通股的股份。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據高管、董事或關聯股東在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需高管、董事或關聯股東的進一步指示。規則10b5-1計劃可能在某些情況下被修改或終止。我們的高管、董事和關聯股東也可以在不掌握重大非公開信息的情況下，購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股份。
我們還提交了S-3表格的通用貨架登記聲明，允許我們根據出售時確定的價格和條款，不時根據一項或多項發售，發行和出售數量不定的普通股、優先股、存托股份或認股權證，或不確定本金的債務證券。此外，在符合特定條件的情況下，我們普通股和有限普通股的某些持有人有權將他們的股票納入我們為自己或其他股東提交的登記聲明中，並可能要求我們提交關於其股票的S-3表格登記聲明。
我們與作為銷售代理的Leerink Partners LLC(前身為SVB Securities LLC)或Leerink Partners簽訂了一項銷售協議，涉及“市場”發售計劃或自動取款機，根據該計劃，我們可以根據我們的表格S-3不時地通過Leerink Partners提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達2.5億美元。在我們要求出售後，Leerink Partners出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格以及我們與Leerink Partners設定的限制而波動。因此，根據銷售協議，無法預測我們最終將發行的股票數量(如果有的話)。到目前為止，我們還沒有在自動取款機上出售任何普通股。
我們還提交了S-8表格的註冊聲明，以註冊我們可能根據我們的股權補償計劃發行的普通股。根據該等登記聲明登記的股份於發行時可於公開市場出售，但須受適用於聯營公司、歸屬安排及行使購股權的數量限制所規限。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層已經並將繼續被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理做法。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。經修訂的1934年證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員致力於並將需要繼續投入大量時間和資源來實施這些合規計劃，這可能會以犧牲其他業務為代價，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，這些規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並已經並將繼續使一些活動與我們還是私人公司時相比更加耗時和昂貴。
我們正在評估這些規則和條例，不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
89
目錄表
作為一家上市公司，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須由管理層每年提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。根據第404條，我們還必須讓我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制的有效性每年發佈一份意見。
在評估我們的內部控制時，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。此外，如果我們有一個無法彌補的重大弱點，我們將收到來自我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的負面意見。在對截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們不能向您保證，我們可以彌補我們現有的重大弱點，或者我們未來在財務報告的內部控制方面不會出現重大弱點或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補這一重大缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對我們的投資者信心和我們的股價造成不利影響。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在對截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大弱點與我們在收入流程中的控制設計不足有關，以確定新執行的藥物發現安排中的業績里程碑是否有可能實現，以及可以取消以里程碑付款形式對可變對價的限制。這一缺陷是由於風險評估無效造成的，因為我們現有的控制措施的設計不足以確定新簽署的合同中業績里程碑的時間變化。這一重大疲軟導致了170萬美元的藥物發現收入和相關合同資產的少報，這些在截至2022年12月31日的合併財務報表發佈之前得到了糾正。
我們正在補救已查明的重大弱點，預計補救工作將在2023財年結束前完成。為了補救，我們重新設計了現有的控制措施，以調整業績的時間，以確保新執行的發現安排中的所有里程碑都考慮到它們對收入的影響。此外，我們將繼續持續評估風險，以及時識別業務中可能產生新風險敞口或風險類別的變化，我們計劃進行全面審查，並在適用情況下更新我們現有的內部控制框架，以確保我們已確定、制定和部署適當的業務流程控制，以應對已確定的新風險敞口或風險類別。
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目錄表
雖然我們已經設計並正在實施新的控制措施來補救這一實質性的弱點，但它們尚未運作足夠長的時間來證明實質性的弱點已經得到補救。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施，以及我們今後可能採取的任何措施，將足以彌補我們發現的重大弱點，或避免在未來發現更多重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，這種控制缺陷或其他缺陷可能繼續存在，可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。
此外，投資者認為我們的內部控制不足，或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的股價。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的董事和管理層成員。
公司註冊證書和公司章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：
•建立一個分類的董事會，每年只選舉三類董事中的一類；
•經董事會決議後，方可變更本公司授權的董事人數；
•限制股東將董事從董事會中除名的方式；
•制定股東提議的提前通知要求，可在股東會議和董事會提名中採取行動；
•要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止股東在書面同意下采取行動；
•應持有至少25%的已發行普通股和有限普通股的股東的要求，限制向董事會或祕書召開股東會議的人數；以及
•授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定一種“毒丸”，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經我們董事會批准的收購。
91
目錄表
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們的公司註冊證書指定特拉華州的州法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這些訴訟和訴訟可能會阻止針對公司和我們的董事、高管和員工的訴訟。
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是以下唯一和唯一的論壇：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、員工或股東對我們公司或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據本公司註冊證書或附例(在每宗個案中，均可不時修訂)的任何條文所引起的申索的任何訴訟，或(4)根據本公司的公司註冊證書或附例(在每宗個案中，均可不時修訂)的任何條文所產生的申索的任何訴訟，或(4)任何聲稱根據本公司的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的申索的訴訟，或(4)任何聲稱根據本公司的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的申索的訴訟。這些法院條款的選擇將不適用於為執行1933年證券法(修訂後的證券法)、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。
這一排他性法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第二條股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券。
沒有。
第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
董事和高級職員交易安排
我們董事和高級管理人員的薪酬(如《交易法》第16a-1(F)條所定義)的很大一部分是以股權獎勵的形式支付的，董事和高級管理人員不時就根據該等股權獎勵或我們的其他證券獲得的證券進行公開市場交易，包括在股權獎勵歸屬或行使時履行預扣税款義務，以及出於多元化或其他個人原因。
董事和高級管理人員對我們證券的交易必須符合我們的內幕交易政策，該政策要求交易符合適用的美國聯邦證券法，該法律禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行交易。《交易法》下的10b5-1規則提供了肯定的抗辯，使董事和高級管理人員能夠預先安排我們證券的交易，以避免在擁有重大非公開信息的情況下啟動交易的擔憂。
92
目錄表
下表描述了在本報告所涵蓋的季度期間，由我們的董事和高級管理人員採用或終止的關於出售或購買我們證券的每項交易安排，這些安排是：(1)旨在滿足規則10b5-1(C)的肯定辯護條件的合同、指示或書面計劃，或規則10b5-1交易安排，或(2)“非規則10b5-1交易安排“(如S-K條例第408(C)項所定義)：

姓名和頭銜採取的行動(行動日期)交易安排的類別交易安排的性質交易安排的持續時間證券總數量
伊馮·陳, 常務副首席法務官兼首席人事官總裁
收養
(2023年8月8日)
規則第10b5-1條行使股票期權及出售股份的交易安排
銷售
直到2024年8月1日，或更早的日期，即所有事務完成或到期而未執行
至.為止45,902股票
理查德·弗里斯納, 董事
收養
(2023年8月14日)
規則第10b5-1條出售股份的交易安排
銷售
直到2024年6月15日，或更早的日期，即所有事務完成或到期而未執行
至.為止100,000股票


93
目錄表
項目6.展品。
展品
數		描述表格文件編號展品提交日期已歸檔
特此聲明
10.1†
登記人與蓋茨風險投資有限責任公司之間於2023年8月14日簽署的《獨立承包人協議》的第1號修正案
X
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
X
31.2
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
X
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
X
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
X
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔X
104公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中X
_____________________
†：根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展品的以下部分已被省略。
*隨附於本季度報告的附件32.1和32.2所附的證明被視為已提供，且未向美國證券交易委員會備案，不得通過引用將其納入薛定諤公司根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂版)提交的任何文件中，無論該文件是在本季度報告日期之前還是之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。
94
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
薛定諤，Inc.
日期：2023年11月1日
發信人：/s/Ramy Farid，博士
總裁與首席執行官
(首席行政主任)
日期：2023年11月1日
發信人：/s/傑弗裏·波吉斯，MBBS
常務副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
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