根據規則 424 (b) (3)
提交
註冊號 333-271307
招股説明書補充編號
2
（至2023年10月20日的招股説明書）
4,151,519 股普通股
RealPha Tech公司
提交此 招股説明書補充文件是為了更新和補充2023年10月20日招股説明書（ “招股説明書”）中包含的信息，該招股説明書構成了我們在S-11表格（文件編號333-271307）上的註冊聲明的一部分，其中的信息 包含在我們於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“當前 報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了最新報告。
招股説明書和本招股説明書 補充文件涉及招股説明書中確定的股東或其允許的受讓人（“註冊股東”）不時要約和轉售不超過4,151,519股普通股，面值每股0.001美元（ “普通股”），與我們在納斯達克資本市場直接上市有關（ “普通股”）（“納斯達克”）。我們不會從註冊股東出售普通股中獲得任何收益。
我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “AIRE”。2023年11月1日，我們普通股的收盤價為17.50美元。
本招股説明書補充文件 更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與 與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。
根據納斯達克上市規則，我們是一家 “受控公司”，因為我們的首席執行官兼董事長吉里·德瓦努爾擁有我們約65.0％的已發行普通股 。作為一家受控公司，我們無需遵守納斯達克的某些公司治理要求；但是， 我們不會利用這些例外情況。
投資 我們的證券涉及高度風險，招股説明書 第 8 頁開頭的 “風險因素” 部分對此進行了描述。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 招股説明書或本招股説明書補充文件是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的日期 為2023年11月1日。
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
8-K 表格
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 1 日
RealPha Tech Corp.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 001-41839 | 86-3425507 | ||
（州
或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（委員會文件 編號） | (I.R.S.
僱主 身份 編號) |
6515 Longshore Loop，100 號套房，俄亥俄州都柏林 43017
（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）
(707) 732-5742
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
如果 8-K 申報旨在同時履行註冊人 在以下任何條款下的申報義務，請勾選下面的相應複選框 ：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條進行的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條 徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| Common 股票，面值每股 0.001 美元 | AIRE | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 8.01。其他活動。
2023年11月1日，Realpha Tech Corp.（以下簡稱 “公司”）發佈新聞稿，宣佈GENA（前身為 ，名為bnbGPT，這是一種基於人工智能的技術，用於開發或增強已有的個性化房源描述 ，用於在包括Airbnb公司的平臺、Zillow、VRBO等在線平臺上市的住宅物業。該公司 之前曾將GENA用於內部使用，現在將以GENA的名義向公眾推出該技術。
新聞稿的 副本作為附錄99.1附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為 2023 年 11 月 1 日。 | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
1
簽名
根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。
| 日期：2023 年 11 月 1 日 | RealPha Tech公司 | |
| 來自： | /s/ Giri Devanur | |
| Giri Devanur | ||
| 首席執行官 | ||
2
附錄 99.1
RealPha 宣佈商業推出 GENA， 一款用於房地產清單描述的產品
由 Generative-AI 提供支持
俄亥俄州都柏林（2023年11月1日）— Realpha Tech Corp.（“RealPha”）（納斯達克股票代碼：AIRE）是一家專注於開發、利用和商業化 以提高效率、可持續性和增長的人工智能的房地產科技公司，今天宣佈推出GENA， ，前身為bnbGPT，這是一款增強多個在線房地產市場住宅上市的新工具通過 整合個性化的生成式 AI 描述。
在競爭日益激烈的住宅房地產 房地產市場中，業主、代理人和經理人正在尋求創新的技術解決方案，以支持他們的業務並推動 的積極成果。作為住宅房地產的所有者和投資者，RealPha瞭解高效、高效地營銷 房產所涉及的複雜性，包括為Airbnb等平臺制定房地產清單描述所需的時間。 為此，RealPha開發了GENA，它利用RealPha的行業知識和生成式人工智能技術來增強或創建 財產描述。
RealPha首席執行官吉里·德瓦努爾表示：“引入GENA推進了我們的長期 戰略，即提供變革性的房地產人工智能解決方案，這些解決方案有可能重新定義更廣泛的房地產格局。”“藉助GENA，我們能夠將現有的專有人工智能模型與大型語言模型的最新進展 協同作用，創造出滿足龐大且不斷增長的市場需求的開創性產品。除了我們的 有機增長計劃外，我們還在評估潛在的戰略收購以增強我們的能力。”
GENA 能夠精心製作描述， 準確地反映每處房產的獨特特徵，從而使住宅房地產所有者和投資者能夠節省時間、實現 差異化並促進市場準入。GENA滿足各種房地產需求，提供短期租賃、 長期租賃和住宅銷售。無論房產是否包含在愛彼迎、VRBO、Zillow、Realtor或MLS等市場中， GENA都可以根據需要為每個平臺量身定製詳細描述。
RealPha首席運營官 Jorge Aldecoa表示：“我們的人工智能分析了與房地產清單相關的大量 數據，為我們提供了寶貴的見解，即哪些有效，哪些無效。”“通過利用人工智能徹底改變房產描述的創建流程，我們正在幫助GENA的終端用户跟上不斷變化的市場步伐，確保他們的房源吸引他們想要的受眾，從而提高 的成功前景。”
為了慶祝GENA的商業上市以及 其最近的公開上市，RealPha的高管團隊將在今天下午敲響納斯達克股票市場收盤鍾。
有關 GENA 的更多信息，請訪問 gena.realpha.com。
關於 RealPha
Realpha Tech Corp.（納斯達克股票代碼：AIRE）是一家房地產 科技公司，其使命是開發、利用和商業化專注於房地產的人工智能，以提高效率、 的可持續性和增長。RealPha成立時專注於短期租賃物業，其戰略包括開發和購買 技術，旨在使該資產類別的准入大眾化。除了為個人投資者提供短期 租賃的機會外，RealPha還計劃按許可費、按使用量付費或其他 收費安排將其部分技術用於商業用途。有關 RealPha 的更多信息，請訪問 www.realpha.com。
前瞻性陳述
本新聞稿中的信息包括 “前瞻性陳述”。除其他外，前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：RealPha 預測短期租賃市場未來需求的能力；房地產、科技和人工智能 （“AI”）行業的總體未來趨勢；以及RealPha的未來增長戰略和增長率。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“項目”、“努力”、“預算”、“預測”、“預期”、 “打算”、“將”、“估計”、“預期”、“預期”、“相信”、“預測”、 “潛力” 等術語來識別 ” 或 “繼續”，或這些術語的否定詞語或它們的變體或類似的術語。這些 前瞻性陳述包括但不限於有關滿足 RealPha普通股上市所需條件的陳述。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：RealPha的運營歷史有限，RealPha尚未完全開發出基於人工智能的技術；RealPha的 將其正在開發的基於人工智能的技術商業化的能力；RealpHA 的技術和產品是否會被其客户和目標用户接受和採用 ；無法維護和加強Realpha 的品牌和聲譽；無法準確 預測短期租賃和人工智能的需求以房地產為重點的產品；無法成功執行業務目標和增長 戰略或維持RealPha的增長；RealPha的客户無法為RealPha的服務付費； 適用法律或法規的變化，以及與此 環境相關的監管環境和合規復雜性的影響；以及RealPha的美國證券交易委員會（“SEC”）指出的其他風險和不確定性) 申報文件。前瞻性陳述基於陳述發表之日管理層的意見和估計， 受各種風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中預期的事件或結果存在重大差異。儘管RealPha認為前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但無法保證此類預期會被證明是正確的。RealPha 的未來業績、 活動水平、業績或成就可能與前瞻性 陳述所設想、表達或暗示的水平存在重大差異，也沒有跡象表明取得的實際結果將與所列結果完全或部分相同在 前瞻性陳述中。有關可能導致此類差異的因素的更多信息，請參閲RealPha向美國證券交易委員會提交的 文件。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，除非法律要求 ，否則RealPha不承擔任何 義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
媒體
ICR 代表 RealPha
media@realpha.com