附錄 10.2

Ocuphire Pharma, Inc.

RSU 獎勵撥款通知

（2021 年激勵計劃）

Ocuphire Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）已根據下述條款向您（“參與者”）授予指定數量的限制性股票單位（“RSU 獎勵”）。您的RSU獎勵受此處以及公司2021年激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）和RSU獎勵協議（“協議”）中規定的所有條款和條件的約束，所有這些條款和條件均已全部納入此處。此處未明確定義但在計劃或協議中定義的大寫術語應具有計劃或協議中規定的含義（如適用）。

參與者：
撥款日期：
歸屬開始日期：
限制性股票單位數量：

歸屬時間表：

[______________________________________]。儘管如此，除非下文另有規定，否則歸屬將在參與者終止持續服務時終止，如協議第6節所述。

發行時間表：

將為在協議第6節規定的時間歸屬的每個限制性股票單位發行一股普通股。

參與者致謝：通過您在下方的簽名或以公司授權的形式進行電子接受或身份驗證，您理解並同意：

RSU 獎勵受本獎勵撥款通知（以下簡稱 “撥款通知”）以及計劃和協議的條款管轄，所有這些條款均為本文件的一部分。除非計劃中另有規定，否則不得修改、修改或修訂本撥款通知和協議（合稱 “RSU 獎勵協議”），除非您和公司正式授權的官員簽署書面協議。

您已閲讀並熟悉該計劃、RSU獎勵協議和招股説明書的規定。如果RSU獎勵協議中的條款或招股説明書與計劃條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

RSU 獎勵協議闡述了您與公司之間關於收購普通股的全部諒解，並取代了之前就該問題達成的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(i) 先前授予您的其他股權獎勵，以及 (ii) 任何書面僱傭協議、錄取通知書、遣散協議、書面遣散費計劃或政策，或公司與您之間在每種情況下籤訂的其他書面協議適用於此 RSU 獎勵的條款。

接受本獎勵，即表示參與者同意通過電子傳送方式接收此類文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

該公司：			參與者：

OCUPHIRE PHARMA, INC.

來自：

姓名：

標題：

日期：

附件：RSU 獎勵協議，2021 年激勵計劃

簽名頁面至

RSU 獎勵撥款通知 — 2021 年激勵計劃

Ocuphire Pharma, Inc.

2021 年激勵計劃

RSU 獎勵協議

正如您的RSU獎勵撥款通知（“補助金通知”）所反映的那樣，Ocuphire Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）已根據其2021年激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）向您授予限制性股票單位數量的RSU獎勵（“RSU獎勵”）。本RSU獎勵協議（本 “協議”）和撥款通知中規定的RSU獎勵條款構成您的 “RSU獎勵協議”。本協議中未明確定義但在撥款通知或計劃中定義的已定義術語應與撥款通知或計劃中的定義相同（視情況而定）。

適用於您的 RSU 獎勵的一般條款如下：

1. 管理計劃文件。您的 RSU 獎勵受計劃所有條款的約束。您的RSU獎勵還受所有解釋、修正案、規則和條例的約束，這些解釋和修正案可能會根據計劃不時頒佈和通過。如果 RSU 獎勵協議與計劃條款之間存在任何衝突，則以計劃的條款為準。

2. RSU 獎的授予。本RSU獎勵代表您有權在未來某個日期發行公司普通股股，該股票數量等於授予通知中規定的限制性股票單位數量，前提是您滿足其中規定的歸屬條件（“限制性股票單位”）。根據本計劃和下文第3節（如果有）中規定的資本化調整而受限制性股票股權單位約束的任何其他限制性股票單位，應按照董事會確定的方式，受到與您的RSU獎勵所涵蓋的其他限制性股票單位相同的沒收限制、可轉讓性限制以及交付時間和方式。

3. 分紅。對於非本計劃中規定的資本調整而產生的任何現金分紅、股票分紅或其他分配，您不得獲得任何受益或調整；但是，本句不適用於在向您交付與您的RSU 獎勵相關的普通股後，該句不適用於與您的RSU 獎勵相關的任何普通股。

4. 税收責任。

(a) 不管公司或您向其提供持續服務的關聯公司（如果不同）採取了任何行動（ “服務接受者”）對於任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他與授予或歸屬 RSU 獎勵或出售標的普通股或其他與税收相關的項目，您特此確認並同意該税收責任是您的最終責任，可能超過公司或服務實際扣留的金額（如果有）收件人。您進一步承認，公司和服務接受者 (i) 未就與本RSU獎勵的任何方面有關的任何納税義務作出陳述或承諾，包括但不限於RSU獎勵的授予或歸屬、根據此類歸屬發行普通股、隨後出售普通股以及支付股票的任何股息；以及 (ii) 不承諾並且沒有義務制定補助條款或RSU獎勵的任何方面來減少或取消您的税收責任或實現特定的納税結果。此外，如果您在多個司法管轄區承擔納税義務，則您承認可能要求公司和/或服務接受者（或前服務接受者，視情況而定）在多個司法管轄區扣繳或説明納税義務。

(b) 在發生任何相關的應納税或預扣税事件之前（如適用），您同意做出令公司和/或服務接受者滿意的適當安排，以履行所有納税義務。如本計劃第8節所進一步規定，您特此授權公司和任何適用的服務接受者通過以下一種或多種方法履行與納税義務有關的任何適用的預扣義務：(i) 使您以公司和/或服務接受者可以接受的形式以現金或現金等價物支付税款負債的任何部分；(ii) 從公司以其他方式支付給您的任何補償中扣除服務接受者；(iii) 從中扣留普通股股與獎勵相關的已發行或以其他方式向您發行的普通股；但是，前提是有資格獲得豁免適用《交易法》第16 (b) 條（如果適用）所必需的範圍內，此類股份扣繳程序必須事先獲得董事會或公司薪酬委員會的明確批准；(iv) 允許或要求您與作為金融業監管機構成員的經紀交易商簽訂 “當日出售” 承諾（如果適用）授權（“FINRA 交易商”），根據本授權，未經進一步同意，您不可撤銷地選擇出售與您的限制性股票單位相關的部分普通股以履行納税義務，FINRA交易商不可撤銷地承諾將履行納税義務所需的收益直接轉給公司或服務接受者；和/或 (v) 公司確定符合適用法律的任何其他方法。此外，您同意向公司或服務接受者支付或補償因您參與本計劃而可能被要求扣留、收取或支付的任何款項，或者無法通過上述方式支付或償還公司或服務接受方的任何款項。如果確定納税義務金額大於公司和/或服務接受者預扣的金額（適用於），則您同意賠償公司和/或服務接受者（如適用），使公司或相應的服務接受者未能預扣適當金額，使其免受損害。

(c) 公司和/或服務接收方可以通過考慮適用於您所在司法管轄區的法定預扣金額或其他預扣税率，包括 (i) 您司法管轄區的最大適用税率，來扣繳或説明您的納税義務。如果超額預扣，您可以從公司或服務接受者那裏獲得任何超額預扣的現金退款（無權獲得普通股等價物），或者如果不退款，您可以向當地税務機關尋求退款。如果預扣額不足，您可能需要直接向適用的税務機關或公司和/或服務接受者支付任何應納税額。如果通過預扣普通股來履行納税義務預扣的義務，則出於納税目的，儘管有許多股普通股僅用於支付此類應納税額，但您仍被視為已發行全部普通股，但受RSU獎勵的既得部分約束。

(d) 您承認您可能無法參與本計劃，在您完全履行公司確定的任何適用的納税義務之前，公司沒有義務發行或交付普通股。除非履行了納税義務的任何預扣義務，否則公司沒有義務向您發行或交付與RSU獎勵有關的任何普通股。

5. 發行日期。

(a) 發行限制性股票單位的股票旨在遵守美國財政部法規第1.409A-1 (b) (4) 條，並將以這種方式進行解釋和管理。在履行納税責任的預扣義務（如果有）的前提下，如果有一個或多個限制性股票單位歸屬，公司應在適用的歸屬日期為每個既得限制性股票單位向您發行一（1）股普通股。本段確定的每個發行日期均被稱為 “原始發行日期。”

(b) 如果原始簽發日期不是工作日，則交貨應改為下一個工作日。此外，如果：

(i) 的原始發行日期不是 (1) 在適用於您的 “開放窗口期” 內，由公司根據公司當時有效的公司證券交易政策確定，或 (2) 在以其他方式允許您在已成立的證券交易所或證券市場上出售普通股的日期（包括但不限於先前制定的符合規則10b5-b5要求的書面交易計劃）1 根據交易所法案，是根據公司的政策簽訂的 (a) “10b5-1 安排”），以及

(ii) (1) 納税義務預扣義務不適用，或者 (2) 公司決定，在原始發行日期之前，(A) 不通過從根據本獎勵在原始發行日應予您的普通股中預扣普通股來履行納税義務預扣義務，以及 (B) 不允許您與經紀商簽訂 “當日出售” 承諾交易商（包括但不限於10b5-1安排下的承諾）和（C）不是，允許您以現金支付應納税額，那麼，本應在原始發行日向您發行的股票將不會在原始發行日期交割，而是在不禁止您在公開公開市場上出售普通股的第一個工作日交割，但無論如何都不遲於原始發行日期所在日曆年的12月31日（即原始發行日期所在應納税年度的最後一天）發生），或者，當且僅當允許時，以符合美國財政部規定的方式發生法規第 1.409A-1 (b) (4) 節，不遲於本獎項下的普通股不再受《美國財政條例》第 1.409A-1 (d) 條所指的 “重大沒收風險” 的下一年適用年度的第三個日曆月的第 15 天。

6. 格蘭特的性質。在接受 RSU 獎項時，您承認、理解並同意：

(a) 計劃由公司自願制定，本質上是自由決定的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止該計劃；

(b) 限制性股票單位獎勵的授予是例外、自願和偶然的，即使過去曾授予限制性股票單位，也不會產生任何合同或其他權利來獲得限制性股票單位的未來補助或代替限制性股票單位的福利；

(d) RSU 獎勵和您對本計劃的參與不應產生與公司的僱傭權或其他服務關係；

(e) RSU 獎勵和您對本計劃的參與不應被解釋為與公司或服務接受者簽訂或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾公司或服務接受者終止您的持續服務（如果有）的能力；

(f) 你是自願參與本計劃；

(g) RSU 獎勵和受RSU獎勵約束的普通股及其收入和價值無意取代任何養老金權利或補償；

(h) 就包括但不限於計算遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止補助金、獎金、假日工資、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利金或類似款項而言，RSU 獎勵和受RSU獎勵約束的普通股及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬；

(i) 除非與公司另有書面協議，否則RSU獎勵和受RSU獎勵約束的普通股及其收入和價值不作為對價發放給您作為關聯公司董事可能提供的服務，也不得與之相關；

(j) 普通股標的股票的未來價值未知，無法確定，也無法確定地預測；

(k) 因終止您的持續服務而導致的RSU獎勵被沒收不得產生索賠或獲得賠償或損害的權利（無論其後是否被認定無效或違反了您提供服務的司法管轄區的僱傭法律或僱傭條款或其他服務協議（如果有））；

(l) 就RSU獎勵而言，自您不再積極向公司或任何關聯公司提供服務之日起，您的持續服務將被視為終止（無論終止的原因如何，也無論後來發現無效或違反了您提供服務的司法管轄區的僱傭法或僱傭條款或其他服務協議（如果有）），並且該日期不會被任何通知期延長 (例如，您的持續服務期將不包括任何合同通知期或任何 “花園假” 期限或您提供服務的司法管轄區的僱傭條款規定的類似期限（如果有）；薪酬委員會應獨家酌情決定您何時不再積極提供項服務以獲得 RSU 獎勵（包括您是否仍可被視為在提供服務）在休假期間）；以及

(m) 對於您的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動，均不承擔任何責任，這種波動可能會影響限制性股票單位的價值或因RSU獎勵的結算或隨後出售結算時獲得的任何普通股而應付給您的任何款項。

7. 可轉移性。除非本計劃中另有規定，否則您的RSU獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配的適用法律。

8. 公司交易。您的RSU獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議條款的約束，，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表您處理任何託管、賠償和任何或有對價。

9. 沒有税收責任。作為接受RSU獎勵的條件，您特此 (a) 同意不向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何與RSU獎勵產生的納税義務相關的索賠，並且（b）承認建議您就RSU獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。

10. 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就您參與該計劃或收購或出售普通股標的股票提出任何建議。在採取任何與計劃相關的行動之前，您應就參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

11. 適用法律和地點。RSU 裁決和本協議的條款受特拉華州內部法律管轄和解釋，不考慮可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。就向提起的執行本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序而言，無論是與本協議相關的還是由本協議引起的，雙方特此服從並同意授予和/或執行的特拉華州法院的唯一和專屬管轄權，而不接受其他法院的唯一和專屬管轄權。

12. 可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或計劃的任何部分為非法或無效，則的非法性或無效性不會使本協議的任何部分或未被宣佈為非法或無效的計劃的任何部分失效。如有可能，本協議中被宣佈為非法或無效的任何部分（或該部分的一部分）的解釋應儘可能使該部分或部分的條款生效，同時保持合法和有效。

13. 遵守法律。無論本計劃或本協議中有任何其他規定，除非對普通股適用任何註冊、資格或其他法律要求豁免，否則不得要求公司在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或交易管制法或美國證券的裁決或法規完成對股票的任何註冊或資格認定之前，交付限制性股票單位結算時可發行的任何股票。和交易委員會（“SEC”）或任何其他政府監管機構，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應自行決定是否需要或可取註冊、資格或批准。您理解，公司沒有義務在美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會註冊或認證股票，也沒有義務就股票的發行或出售尋求任何政府機構的批准或許可。此外，您同意，在遵守證券或其他適用於普通股發行的法律所必需的範圍內，公司有權單方面修改本協議，而無需徵得您的同意。

14. 語言。您承認自己精通英語，或者已經諮詢了精通英語的顧問，以使您能夠理解本協議和計劃的條款。如果您已收到翻譯成英語以外語言的本協議或與計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

15. 電子交付和參與。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意通過電子傳送方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

16. 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或無法執行，無論是全部還是部分，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

17. 施加其他要求。公司保留在公司認為出於法律或行政原因必要或可取的範圍內，對您參與本計劃、RSU 和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並要求您簽署任何可能是實現上述目標所必需的額外協議或承諾的權利。

18. 豁免。您承認，公司對違反本協議任何條款的豁免不得起到或解釋為對本協議任何其他條款或您或任何其他參與者隨後違規行為的豁免。

19. 內幕交易/市場濫用。您承認，根據您或您的經紀商所在的國家或公司股票的上市地點，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在這種期間接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、股票權利（例如限制性股票單位）或與股票價值相關的權利（例如幻影獎勵、期貨）的能力有關公司的 “信息”，如適用的法律或法規所定義司法管轄區）。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕信息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止（i）向任何第三方披露內幕消息（“需要知道” 的情況除外）和（ii）“向第三方提供小費” 或讓他們以其他方式買入或賣出證券。請記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。您有責任遵守任何限制，並應就此事諮詢您的個人顧問。

20. 外匯管制、外國資產/賬户和/或税務報告。根據您所受法律約束的國家/地區，您可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響您在居住國以外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的普通股或通過參與本計劃獲得的現金（包括出售普通股所產生的任何股息或銷售收益）所獲得的現金。您所在的國家/地區可能要求您向所在國家的相關機構報告此類賬户、資產或交易。可能還需要在收到後的一段時間內將參與本計劃所獲得的現金匯回您的國家。您有責任瞭解並遵守任何此類法規，並應就此與您的個人税務、法律和財務顧問進行溝通。

21. 其他文件。您特此確認收到或有權收到一份文件，該文件提供了根據《證券法》頒佈的第428 (b) (1) 條（包括招股説明書）所要求的信息。此外，您確認收到公司的內幕交易政策。

22. 問題。如果您對這些條款或適用於您的RSU獎勵的任何其他條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。

* * * *

參與者簽署或以電子方式接受本協議所附的限制性股票單位補助通知後，本協議將被視為由公司和參與者簽署。