附錄 10.1

僱傭協議

特拉華州的一家公司 Ocuphire Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）與喬治·馬格拉思（“高管”）之間的本僱傭協議（本 “協議”）由公司與高管簽訂，自2023年11月1日（“生效日期”）起生效。

演奏會

鑑於公司董事會 （“董事會”）已確定，從生效之日起僱用 高管符合公司和公司股東的最大利益；

鑑於公司和 高管希望簽訂本協議，以體現高管在生效日期之後與公司的持續關係的條款；以及

鑑於本協議 應代表雙方就高管在公司任職問題達成的全部諒解和協議。

協議

因此，現在，考慮到前述 ，並出於其他良好和有價值的考慮，包括下文列出的相應契約和協議，特此確認其已收到並具有充分性，雙方協議如下：

1.         就業期限。在生效日期，公司特此同意僱用高管，高管特此同意 受公司僱用，但須遵守本協議的條款和條件，任期從生效之日開始，至生效日兩週年結束（“初始任期”）。本協議的期限將在初始期限結束時以及其後的每個續訂期限結束時自動續訂一 (1) 年（每個 “續訂期限”），前提是董事會沒有在初始期限或任何續訂期限到期前至少六十 (60) 天向高管發出書面通知，表示不打算續訂本 協議。就本協議而言，“僱傭期” 包括初始期限及之後的任何續訂期限，但可根據本協議第 3 節提前終止。
 
2。僱傭條款。
 
(a) 職位和職責。
 
(i) 在任職期間， 高管應擔任公司首席執行官，並在公司及其子公司擔任與高管作為公司首席執行官的職位相符的其他一個或多個職位， 應承擔董事會分配給高管的職責和責任，與高管作為公司首席執行官的職位相一致。在 僱傭期內，高管應繼續擔任董事會成員，但須經公司股東繼續選舉。執行機構應向理事會報告。高管應在高管總部遠程辦公，並應不時根據合理要求在公司主要執行辦公室以及董事會需要或合理要求的其他地點進行遠程辦公。
 
1
(ii) 在工作期間， ，不包括高管有權休的任何休假和病假，高管同意在正常工作時間內全職投入合理的注意力和時間處理 公司的業務和事務，履行本協議賦予高管的職責，並盡最大努力忠實高效地履行這些職責。在僱傭期內，高管 (A) 受僱於公司或其任何子公司或關聯公司（定義見下文）；（B）在公民或慈善理事會、委員會或顧問委員會任職；（C）講座、完成 演講活動或在教育機構任教；（D）管理個人投資；（E）在非營利組織董事會任職，不得違反本協議營利組織；(F) 在 高管目前擔任的公司實體的董事會任職自生效之日起，前提是此類實體不是競爭對手（定義見下文），並且此類活動不會嚴重幹擾高管作為本協議的員工履行職責；但是，任何以營利為目的的董事會任命都必須事先獲得董事會或董事會薪酬委員會的批准；或 (G) 在一個或多個醫療 機構執業，時間不超過八個 (8) 每週總時數，其中不包括更多在事先向公司發出書面通知後，每月有超過八 (8) 個小時專門用於Asclepix Therapeutics。
 
(b) 補償。
 
(i)          基本工資。在僱用期內，高管應獲得57.5萬美元的 年基本工資（“年基本工資”），但需繳納適用的預扣税，這筆預扣税應按照 不時生效的公司高級執行官的正常薪資慣例支付。在僱傭期內，從審查與公司2025年財年薪酬 計劃相關的基本工資開始，董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）應至少每年對年度基本工資進行一次審查。年基本工資的任何增加均不得限制或減少本協議下對行政部門的任何其他義務。本 協議中使用的 “年基本工資” 一詞是指增加或調整後的年基本工資。
 
(ii) 年度獎金。除年基本工資外，在僱用期結束的每個財政年度中，高管還有資格獲得年度現金 獎金（“年度獎金”），該獎金由薪酬委員會或董事會（自行決定）根據 公司和高管實現薪酬委員會合理確定的日曆年度的績效目標和目的確定，該值應不超過百分之五十五 (55%)) 該財年實際支付給 高管的年基本工資年份，並根據通常適用於公司其他高級執行官的政策和慣例確定。年度獎金（如果有）將受到所有適用的工資扣除額 和預扣税的約束。任何時候都不能保證任何金額的年度獎金，而且，除非第 5 (a) (i) 節中另有規定，否則高管必須是 公司在支付年度獎金之日之前信譽良好的員工，才有資格獲得年度獎金。發放給高管的每筆此類年度獎金應在發放年度獎金的下一個財政年度的前七十五（75）天內支付，除非行政部門根據財政條例1.409A-2（a）選擇推遲領取此類年度獎金。為避免疑問，高管在2023日曆年獲得的任何年度獎金 應按公司在2023日曆年度僱用該高管的天數（或其他時間衡量標準）按比例分配。
 
2
(iii) 初始股權獎勵。根據公司2021年激勵計劃（“激勵計劃”）的條款以及據此發佈的股票期權授予通知和獎勵協議的形式，在生效日期和董事會批准後，公司將立即向高管 a 發行非法定股票期權（定義見激勵計劃），購買公司60萬股普通股（“股票期權獎勵”） 和 400,000 個限制性股票單位（定義見激勵計劃）（“限制性股票單位獎勵”，以及股票 期權獎項，“初始激勵獎”）。初始激勵獎勵應包括以下附加條款：(1) 每股行使價 應等於初始激勵獎勵授予之日公司普通股的公允市場價值（定義見激勵計劃）；（2）在高管繼續受僱於公司以及激勵計劃的條款和條件的前提下，股票期權獎勵的歸屬方式為因此，股票期權獎勵的25％應在生效日期的一週年之日歸屬，其餘部分將歸於生效日期股票 期權獎勵應在生效日期一週年後的三十六 (36) 個月內在每個整月的最後一天按等月分期發放，前提是高管在此類歸屬日期之前在公司或 關聯公司持續任職，限制性股票單位獎勵應按如下方式授予，從限制性股票單位獎勵的第一週年開始連續分期付款，相當於限制性股票單位獎勵的25％ 生效日期 ，並持續到生效日期 的每個連續週年日生效日期，所有限制性股票單位將在生效日期的四週年之日歸屬，前提是高管在此類歸屬日期之前在公司或 關聯公司持續任職；以及 (3) 如果在僱用期內公司完成控制權變更（定義見下文），而初始激勵獎勵未被 公司或收購公司假設、延續或取代（或在此類控制權變更中倖存或收購的公司（母公司）按照激勵計劃第9 (c) (i) 和 (ii) 節所設想的方式，每項初始激勵獎勵中未歸屬部分 的100％應在該控制權變更生效之前完全歸屬並可行使，前提是高管自每個此類日期起繼續在公司工作，以及本協議條款和條件中進一步規定 ，即適用的初始激勵措施獎勵和激勵計劃。
 
(iv) 長期激勵補償。在僱傭期內，高管有權參與通常向公司高級執行官提供的任何股權激勵、績效分成、 績效單位或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃、計劃或安排（“計劃”），其條款和條件與通常適用於此類高管的條款和條件基本相同，但向高管發放的獎勵規模應反映高管對公司 的立場並基於既定的績效標準由薪酬委員會或董事會（視情況而定）。
 
3
(v)         回扣權。公司支付或授予高管的所有薪酬均受公司薪酬追償政策的條款和條件的約束， 該政策可能會不時修訂，該政策的副本已提供給高管。
 
(六) 福利計劃。在僱傭期內，高管和/或高管的家屬（視情況而定）應有資格參與公司及其關聯公司提供的福利計劃、實踐、政策和計劃（包括但不限於向公司其他高級管理人員提供的醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽、團體生活、意外 死亡和旅行事故保險計劃和計劃）下的所有福利。儘管有上述規定，但公司可以隨時自行決定修改或終止任何此類福利計劃、慣例、政策和 計劃。
 
(七) 開支。在僱用期內，高管有權根據公司的計劃、實踐、政策和計劃，就高管為履行本協議規定的職責而產生的所有合理且有證的自付業務、 娛樂和差旅費用及時獲得報銷。
 
(八) 度假。在僱傭期內，高管有權根據公司不時對其高級執行官生效的適用休假政策休假。高管還有權享受公司根據公司的計劃、慣例、政策和計劃給予其高級執行官的所有帶薪假期。
 
3。終止僱用。
 
(a) 儘管如此 第 1 節，僱傭期應在以下情況下最早結束：(i) 高管死亡；(ii) 因殘疾解僱（定義見下文）；(iii) 因故解僱（定義見下文）；(iv) 與公司行使終止權（定義見下文）相關的終止日期（定義見下文）；（v）有正當理由解僱（定義見下文）) 行政部門；(vi) 行政部門根據第 3 (b) 節終止本協議；或 (vii) 僱傭期到期。 高管因任何原因被終止與公司的僱傭關係後，高管將被視為自動辭職，並特此辭去高管作為公司或其任何關聯公司 高管、董事、經理和/或任何管理機構（或其委員會）的成員所擔任的任何和所有職務，自解僱之日起生效。
 
(b) 高管可以在提前六十 (60) 天向公司發出書面通知後隨時終止本協議，也可以根據高管與董事會商定的較短期限，終止本協議。儘管本協議有任何其他規定，但如果高管除有正當理由解僱外 次解僱，則公司僅有義務繼續支付高管的工資並提供本協議規定的其他福利，直至終止之日。
 
4
(c) 解僱後應付的福利 。
 
(i) 如果高管 在僱用期內去世或因殘疾被解僱，則應向高管或高管的受益人或法定代表人提供無條件權利（定義見下文），以及 因高管去世或因殘疾被解僱而根據任何公司計劃、政策、慣例或計劃或與公司簽訂的任何合同或協議應支付或將要支付的任何額外福利。
 
(ii) 如果 高管因故解僱或因正當理由解僱以外的其他原因被高管解僱，則應向高管提供無條件權利。
 
(iii) 如果高管出於正當理由解僱 或公司行使公司的解僱權，則應向高管提供無條件權利，前提是高管簽署並向公司交付，而不是 隨後在第六十 (60) 之前撤銷第四) 終止日期後的第二天，一份分居和解除協議，其中包含以公司提交的表格對有利於公司的索賠的總體免責聲明（ “釋放”），公司應向高管提供有條件的福利（定義見下文）。根據本第 3 (c) (iii) 節（無條件 應享待遇除外）終止對高管的僱用或僱用期到期時向高管提供的任何和所有應付金額和福利或 額外權利，只有在以下情況下才能支付或提供：(A) 行政部門簽署併發布了免責聲明，並且該免責聲明不可撤銷，不能再由高管根據其條款撤銷 在第六十 (60) 之前第四) 終止日期後的第二天；(B) 高管將公司以書面形式要求高管申報的所有公司財產歸還給公司；(C) 高管遵守本協議和發明轉讓協議（定義見下文）規定的解僱後義務；(D) 高管繼續遵守新聞稿的條款和條件，包括但不限於 任何非貶損和保密條款包含在其中。
 
(d)        無條件權利。就本協議而言，行政部門根據第3（c）條可能有權獲得的 “無條件 權利” 如下：
 
(i)          收入金額。所得薪酬（定義見下文）應在高管解僱後的三十（30）天內支付。
 
5
(ii) 好處。根據公司 或其任何關聯公司的任何員工福利計劃（包括但不限於任何養老金計劃或401（k）計劃）在高管終止與公司的僱傭關係時應支付給高管的所有福利，以及根據任何計劃的條款或政策規定高管有權獲得的所有金額和福利（有條件福利除外），、本公司的慣例或計劃，或與該公司簽訂的任何合同或協議，地址為在解僱之日之後，無論高管是否提供進一步的服務或意外情況的解決，都應根據此類計劃的條款和規定支付或提供，但有一項諒解，所有此類福利均應根據高管在公司的實際終止僱用日期 確定。
 
(iii) 賠償。高管為與高管作為公司高管、董事或僱員的活動有關的責任或索賠，高管可能擁有的任何權利要求辯護和/或賠償，不受高管因故解僱的影響（高管因故解僱除外），並應根據賠償協議（定義見下文）的 條款繼續有效。
 
(iv) 醫療保險。高管有權根據適用法律的要求或根據公司政策另行規定 繼續享受醫療保險。應書面通知行政部門在根據本第 3 (d) (iv) 節解僱高管後有權繼續進行此類保險，前提是行政部門及時遵守繼續提供此類保險的條件。高管了解並承認，高管 有責任支付高管可能選擇領取的任何此類持續醫療保險所需的所有款項（除非高管有資格獲得有條件福利時提供額外權利）。
 
(v)       業務開支。根據公司在 不時生效的費用報銷政策，高管有權就高管在終止日期之前產生的所有業務費用獲得補償。
 
(六) 股票期權/股票獎勵。高管對 公司授予高管的任何股票期權、限制性股票或其他股權獎勵的權利應受激勵計劃（或其後續計劃）、適用的原始股票期權獎勵文件或原始獎勵文件（各定義見下文）的條款和規定管轄。
 
(e)        有條件的福利。就本協議而言，行政部門可能有權獲得的 “有條件福利” 如下：
 
(i)          遣散費。遣散費（定義見下文）將受所有適用的預扣税款的約束，並將由公司分六次 (6) 次等額的每月分期付款支付給高管，從該免責聲明生效和不可撤銷之日之後的第一個正常工資發放日開始，或者，如果遣散費金額的任何部分受第409A條的約束（定義見下文），則從第六十日之後的第一個公司常規工資日 開始 60第四) 終止日期後的第二天。
 
6
(ii) 眼鏡蛇。如果行政部門及時根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）和終止日期之後的公司團體健康計劃選擇繼續承保健康保險，則如果此類保費尚未成為無條件權利的一部分 ，則公司應支付COBRA保費的100％，以繼續為高管和高管承保的受撫養人提供有效的健康保險（以及高管在解僱時承保的 受撫養人截止日期：(A) 終止之日起十二 (12) 個月；(B) 高管有資格獲得與 新工作相關的基本同等健康保險的日期；或 (C) 高管因任何原因失去資格獲得 COBRA 延續保險的日期，包括計劃終止之日起至 (A)-(C) 中較早者（“COBRA 付款期”））。儘管有上述規定，但如果公司在任何時候確定代表高管支付的COBRA保費可能導致違反適用法律或徵收罰款或税款，或者由於其他原因無法支付COBRA保費，則公司應在COPA剩餘的每個月的最後一天向高管支付COBRA保費，而不是根據本節 3 (e) (ii) 支付COBRA保費 BRA 付款期，全額應納税現金補助，金額等於該月的保費，但須繳納適用的預扣税，適用於 COBRA 付款期的剩餘時間。本協議中的任何內容均不得剝奪高管根據COBRA享有的根據公司僱用高管而產生的計劃和政策所產生的福利的權利。
 
(iii) 其他分發規則。儘管本協議中另有相反的付款日期或時間表，但如果在 終止高管聘用之日，根據該守則第409A條及其相關法規（“第409A條”），高管被視為該術語所指的 “特定員工”，則以下各項應適用：
 
(A) 對於任何款項， 根據第 409A 條被視為 “不合格遞延薪酬”，並因 “離職”（根據第 409A 條的含義和規定）而支付 本協議第 3 (h) 節），此類款項不得在第 409A 條規定的範圍內（1）自高管 “離職” 之日起的六（6）個月期限到期和（2）高管去世日期 （“延遲期”）之前支付，以較早者為準。延遲期到期後，根據本協議第 3 (e) (iii) (A) 節延遲支付的所有 款（無論這些款項本應一次性支付，還是在沒有延遲的情況下分期支付） 均應一次性支付給行政部門，本協議規定的所有剩餘款項應按照本協議規定的正常付款日期支付或提供；以及
 
(B) 如果在延遲期內向 提供的福利被視為第 409A 條規定的 “不合格遞延薪酬”，則高管應在延遲期內支付此類福利的費用， 公司應向高管補償，前提是公司本應支付或報銷此類費用，或者此類福利本來可以支付或報銷的範圍由公司免費向高管提供， 用於支付公司的費用份額延遲期到期後的此類補助金，任何剩餘的福利應由公司根據本協議規定的程序支付、報銷或提供。
 
7
本第 3 (e) (iii) (A) 和 (B) 節的上述規定不適用於第 409A 條 “不合格遞延薪酬” 定義中排除的任何款項或福利，包括在不受 限制的情況下，根據美國財政部條例 1.409A-1 (b) (9) 因非自願離職而被排除在 “不合格遞延薪酬” 定義之外的款項) (iii) 或根據美國財政部條例1.409A-1 (b) (4)，因為 “短期延期”。
 
(f)          定義。就本協議而言，以下術語的含義如下：
 
(i)           “關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構 控制、與公司共同控制或受公司控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體。
 
(ii) “控制權變更” 是指在單項交易或一系列相關交易中發生以下任何一項或多項事件：
 
(A) 任何《交易法》人士（定義見下文 ）直接或間接成為公司證券的所有者（定義見下文），佔公司當時已發行證券合併投票權（定義見下文）的50％以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，但控制權變更不會被視為發生（1）與作為公司參與的合資企業或戰略 合夥企業的一部分發行公司證券有關；（2）由於直接從公司收購公司證券；（3）投資者、其任何關聯公司或任何其他 交易所法人收購公司證券在一筆或一系列關聯交易中收購公司的證券是主要目的其中是通過發行股權證券為公司獲得融資；（4）由於（y）任何在生效日擔任執行官或董事會成員的個人和/或執行官或董事會成員擁有直接或間接 權益（無論是以投票權還是參與利潤或資本出資的形式）收購公司的證券超過 50% 或 (z) 擁有至少 9.9% 合併投票權的任何實體（或其關聯公司）截至生效日公司未償還的 證券的權力（統稱為 “現有實體”）；（5）原因是，根據經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書中規定的轉換條款，將公司的任何類別的證券轉換為每股具有不同票數的另一類公司證券 ，因此，現有實體繼續持有佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上的股票；或 (6) 僅僅因為持有的所有權級別（定義見下文）by 任何《交易所法》人員（“標的人”）超過了已發行有表決權證券（定義見下文 ）的指定百分比門檻，這是由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券減少了已發行股票的數量，前提是如果公司收購有表決權證券後 發生控制權變更（但出於本句的運用），標的物人成為任何其他有表決權的證券的所有者，前提是未發生回購或其他收購，將標的人擁有的當時未償還的有表決權證券的 百分比提高到指定的百分比門檻，則控制權變更將被視為已經發生；
 
8
(B) 涉及（直接或間接）公司的合併、合併或 類似交易已經完成，在此類合併、合併或類似交易完成後，緊接在此類合併、合併或類似交易中，公司的股東不直接或間接擁有 （定義見下文）：(1) 佔該合併、合併或類似交易中倖存實體合併未償還投票權的50％以上的未償有表決權證券，或 (2) 超過 未償還總額的 50%存續實體的母公司在此類合併、合併或類似交易中的表決權，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕對公司 未償還有表決權證券的所有權的比例基本相同；但是，前提是，如果佔尚存實體或其母公司合併投票權50％以上的未償有表決權證券歸現有實體所有，則合併、合併或類似交易不構成定義中這一部分下的 控制權的變更；
 
(C) 完成了對公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家 許可或其他處置，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產 除外，有表決權的證券合併投票權的50％以上由公司股東擁有，比例基本相同作為他們對公司未償還的 有表決權證券的所有權緊接在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；但是，前提是，如果佔收購實體或其母公司合併投票權50％以上的未償還有表決權的未償還有表決權的證券歸現有實體所有，則根據該定義段落，對公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家 許可或其他處置不構成控制權的變更；或
 
(D) 在 生效日期為董事會成員的個人（ “現任董事會”）因任何原因不再佔董事會成員 的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得現任董事會成員的 多數票的批准或推薦，則就本協議而言，該新成員將被視為現任董事會成員。
 
儘管有上述定義，但控制權變更一詞將不包括：(i) 僅為變更公司住所 目的而進行的資產出售、合併或其他交易；此外，如果根據第409A條，任何款項或福利構成不合格遞延薪酬，則在必要時，為了確保高管不會根據第409A條承擔額外税款，a 只有在以下情況下，交易（或一系列關聯交易）才構成控制權變更符合上述定義，此類交易（或一系列關聯交易）還 符合美國財政部條例1.409A-3 (i) (5) 中對 “控制權變更事件” 的定義；或 (ii) 因行使或轉換公司截至生效之日的未償證券而觸發的控制權變更。
 
9
(iii) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的細則和條例。
 
(iv) “所得薪酬” 是指在終止日期當天或之前為公司提供的服務而獲得但未支付的任何年基本工資（但不包括已延期支付的任何 工資和應計利息）。
 
(v)          “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
 
(六) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）條或第14（d）條的含義），但 “交易法 個人” 將不包括（A）公司或公司的任何子公司；（B）公司的任何員工福利計劃或員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券 公司或公司的任何子公司；(C) 根據此類證券的註冊公開發行臨時持有證券的承銷商；(D)由公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有的公司股票比例基本相同；或 (E) 截至生效之日直接 或間接持有公司證券所有者的任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）條或第14（d）條的含義）公司當時已發行證券的合併投票權。
 
(七) “競爭限制金額” 是指，如果發生控制權變更，並且在控制權變更後的十二（12）個月內，高管無故被解僱（高管死亡或殘疾除外），或者高管有正當理由終止高管的聘用，則公司與高管共同商定的金額 ，以換取高管承諾不參與所從事的業務或以其他方式與之競爭由公司直接或間接執行，無論是作為員工、顧問， 獨立承包商、合夥人、股東、投資者或以任何其他身份，在高管終止與公司的僱傭關係後為期一年。
 
(viii) 對於任何限制性股票或 其他股權獎勵，“原始獎勵文件” 是指在終止之日生效的適用獎勵協議、激勵計劃的條款和條款，每項條款和規定均在終止之日生效。
 
(ix) 就任何股票期權而言，“原始股票期權獎勵文件” 是指授此類股票期權的適用獎勵協議（激勵計劃）的條款和條款，每項條款和規定均在終止日期 中生效。
 
(x)        “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 是指個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權（包括投票權或指導投票權），則該個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者” 或已獲得 “所有權” 關於這些 證券。
 
10
(十一) “個人” 的含義應與經《交易法》第13 (d) (3) 條補充的《交易法》第3 (a) (9) 條中該術語的含義相同， 應包括任何團體（根據《交易法》第13d-5（b）條的含義）；前提是該人不得包括（A）公司或其任何關聯公司，或（B）任何員工福利由公司或其任何關聯公司贊助的計劃（包括員工持股計劃或 員工股票購買計劃）。
 
(xii) “遣散費” 是指一筆等於截至終止日期有效的年基本工資總和減去競業禁金額（如適用 ）的金額。
 
（十三） “終止日期” 是指 (A) 公司以書面形式向高管指定的與行使終止權 有關的日期；(B) 由於公司決定在初始期限之後或續訂期結束時不續訂本協議而導致僱傭期屆滿的日期；或 (C) 高管就任何通知書面形式向 公司指定的日期，以較早者為準有正當理由終止。儘管有上述規定，但就本協議中任何規定在終止僱傭關係時或終止僱用後 支付受第 409A 條約束的金額或福利的條款而言，除非這種終止也是 “離職”（根據第 409A 條的含義），並且無論此處包含任何相反的內容 ，此類離職的日期都將視為終止是終止日期。
 
(xiv) “因殘疾而解僱” 是指公司終止高管的聘用，原因是（A）連續六 (6) 個月或 (B) 總共九 (9) 個月（或者）因傷害、疾病導致身體、心理或情感喪失能力，經合理的 便利後，無法基本履行本協議中規定的職位、職責、責任和義務（無論是在任何十二 (12) 個月內不得連續）。有關高管殘疾的存在、程度或潛力的任何問題均應由公司在徵得高管同意後選出的合格 醫生決定，不得無理拒絕。行政人員或行政部門的法定代表人或高管直系親屬中的任何成年直系親屬應有權向該醫生提供他、她或他們認為適當的有關高管殘疾的信息和論點，包括高管私人醫生的意見。
 
(xv) “因故解僱” 是指公司因以下原因終止高管的聘用：(A) 高管採取的一種或多種不誠實行為以及 意圖以公司為代價為高管帶來鉅額收益或個人致富；(B) 高管在履行高管 僱傭職責時故意故意的非法行為或嚴重不當行為，無論哪種情況，均構成傷害對公司不利；(C) 高管被定罪，或者高管沒有提出異議或nolo 對重罪的抗辯；（D）高管違反高管作為公司高管或董事的信託義務；（E）高管持續不履行 高管在本協議下任職的職責和責任，這種不履行是高管故意的，是高管故意故意的，在此後的三十 (30) 天內沒有得到高管的補救高管收到公司關於此類失敗的書面通知；或 (F) 通過以下方式嚴重違反本協議的任何條款和條件高管，在公司向高管發出書面通知後的十 (10) 天內，高管仍未糾正該違規行為。就本第 3 (f) (xiii) 節而言，根據董事會正式通過的決議賦予的授權而採取的任何行為或不作為均應最終推定為高管本着誠意並符合公司的最大利益所為 所做或不做。
 
11
(十六) “有正當理由解僱” 是指高管在公司未能按照下述程序糾正以下任何事件後的三十 (30) 天內終止對高管的僱用：(A) 未經高管書面同意，將高管的年基本工資減少10％以上，除非根據適用於以下情況的全面削減，否則此 的削減是根據適用於公司的所有高級管理人員；(B) 公司罷免該高管從公司首席執行官的角度出發；(C) 大幅削減前有效的高管職責和責任 ；或 (D) 公司嚴重違反本協議的任何重大條款，高管應在高管實際得知其中一起事件發生後的四十五 (45) 天內向董事會發出書面通知，説明高管表示打算出於正當理由開始終止合同並具體説明事實依據對於此 終止，且此類事件如果能夠得到糾正，則在收到此類通知後的二十一 (21) 天內不得得到糾正。儘管有上述規定，但如果 行政部門書面同意導致有正當理由解僱的事件的發生，則解僱不應被視為有正當理由的解僱。
 
(十七) “終止權” 指公司有權根據本協議自行決定終止高管的聘用，或 出於任何原因或無理由在初始期限之後或續訂期限結束時不續訂本協議。為避免疑問，公司因故終止合同均不構成其 終止權的行使。
 
（十八） “投票權” 是指有表決權的證券數量，使持有人能夠在公司 董事的年度選舉中投下所有可能的選票。
 
（十九） “有表決權的證券” 是指授權其持有人在公司年度董事選舉中投票的所有證券。
 
(g)       與計劃衝突。在適用的激勵計劃、原始股票期權獎勵文件或原始獎勵文件條款的允許下，公司和高管 同意，本第3節中規定的因故終止或有正當理由終止的定義應取代適用於任何激勵計劃、原始股票期權獎勵文件或原始獎勵文件的任何類似定義或 類似概念。
 
12
(h)         第 409A 節。旨在將本協議項下的付款和福利排除在第409A節及據此發佈的 指南中，或遵守該條款的要求，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋應與此類意圖一致。如果本協議的任何條款受第 409A 條的約束但不符合第 409A 條，則公司可 修改該條款的條款，以在美國國税局現在或將來頒佈的任何指導方針、程序或其他方法所允許的範圍內糾正此類不合規行為，這些指導方針、程序或其他方法規定將 更正作為避免或減輕行政部門本應承擔的任何税款、利息或罰款的手段對此類違規行為的描述；但是，前提是 不是無論何種情況，公司均應為行政部門根據第409A條徵收的任何額外税款、利息或罰款或其他損失，或因未能遵守第 409A條而遭受的損害承擔責任。僅為了確定高管根據本協議應支付的款項的時間和形式（包括根據第3 (c) 或5條應付的款項）或與高管終止公司僱傭有關的其他款項，除非且直到高管出現第409A條所指的 “離職”，否則不得將高管視為解僱 。雙方同意，在相關最終法規允許的情況下，當高管和公司合理地預計，高管為公司（無論是作為員工還是獨立承包商）提供的善意服務水平將永久降至不超過前三十六年高管為公司提供的善意服務平均水平 的百分之四十 (40%) 時，即發生 “離職”（36) 個月（如果行政人員有，則為行政人員的僱用期在高管被解僱時在公司工作不到三十六 (36) 個月）。應根據本分段並以符合財政部條例 1.409A-1 (h) 的方式確定是否和何時發生離職。本協議下提供的所有報銷和實物福利均應根據第 409A 節的要求支付或提供，前提是此類報銷或實物福利受 409A 節的約束，包括以下要求（如適用）：(i) 任何補償均用於管理人員在任職期間（或本協議中規定的較短時間內）產生的費用；(ii) 有資格獲得的費用金額} 一個日曆年內的補償（以及將要提供的實物福利）可能不會影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用（以及將要提供的實物福利）；(iii) 符合條件的 費用的報銷將在費用發生年度的下一個日曆年的最後一天或之前支付；(iv) 報銷（或實物福利）的權利不受抵消、清算或兑換任何其他 福利的限制。就第409A節而言，行政部門根據本協議獲得任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。每當本協議項下的付款指定 付款期限（例如，“應在終止之日後的九十 (90) 天內付款”），則規定期限內的實際付款日期 應由公司自行決定。
 
4.           行政補救措施。高管承認並同意，在 根據本協議行使解僱權或有正當理由解僱高管時，本協議第 3 節規定的付款和權利是公平合理的，是高管的唯一和排他性補救措施，代替所有其他法律或衡平法補救措施。
 
13
5。控制權變更後的額外付款。
 
(a) 如果在控制權變更生效之日之後的十二 (12) 個月內 個月內，或在控制權變更生效之前的三 (3) 個月內：(i) 高管出於正當理由解僱；或 (ii) 公司因公司行使 解僱權而終止高管的聘用，以代替可能規定的付款和權利 本協議第 3 節，前提是高管簽署並將 交付給公司，隨後不得在第六十 (60) 之前撤銷第四) 終止日期後的第二天，發佈：
 
(i) 公司應在終止日期後的三十 (30) 天內一次性向高管支付現金，金額等於 (y) 截至終止之日有效的年基本工資和 (z) 截至終止之日有效的 高管的目標年度獎金減去競業禁金額（如果適用）之和的乘積，以及
 
(ii) 在構成控制權變更且在終止日期仍受時間歸屬條件約束的交易中，由尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司 公司）承擔、延續或取代的所有高管 剩餘股票期權、限制性股票或其他股權獎勵應在終止之日完全歸屬並可根據協議條款立即行使 適用的原始股票期權獎勵文件和原始獎勵文件，以及
 
(iii) 公司應向 高管提供無條件津貼和減去遣散費的有條件福利。
 
(b) 高管將或可能從公司或其他方面獲得任何款項或福利 (a) “280G付款”）將（i）構成《守則》第280G條 所指的 “降落傘付款”，並且（ii）除本第5節外，需繳納該法第4999條徵收的消費税（“消費税”），則根據本協議提供的任何此類280G付款（“付款”）應等於減少的金額。在考慮了所有適用的聯邦、州和州後，“減少的金額” 應是 (x) 導致付款中任何部分（扣除後）都無需繳納消費税的 部分，或者（y）不超過幷包括付款總額的最大部分，以金額為準（即由條款 (x) 或條款 (y) 確定的金額 ）地方就業税、所得税和消費税（均按最高適用邊際税率計算），產生行政部門税後的 收據依據，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税，但仍將獲得更大的經濟利益。如果根據前一句要求減少補助金，而減少的 金額是根據前一句的 (x) 款確定的，則減少的方式（“減免方法”） 應為行政部門帶來最大的經濟利益。如果不止一種減免方法會產生相同的經濟效益，則減少的項目將按比例減少（“按比例減免法”）。
 
14
(c) 儘管 有任何規定 與之相反，如果減免方法或按比例減免法導致付款中任何部分根據 第 409A 條繳税，而根據第 409A 條本來不會納税，則應根據具體情況修改減免方法和/或按比例減免法，以避免根據第 409A 條徵税，如下所示：(i) 作為第一要務，修改應儘可能為行政部門保留最大的經濟利益按税後原則確定；(ii) 作為第二優先事項， 根據未來事件（例如，無故終止）的款項應在不以未來事件為條件的付款之前減少（或取消）；（iii）作為第三個優先事項，應在不以未來事件為條件的付款之前減少（或取消）第 409A 條 所指的 “遞延補償” 款項第 409A 條的含義。
 
(d) 除非高管和 公司就替代會計師事務所或律師事務所達成協議，否則自控制權變更交易生效之日前一天起，公司出於一般税收合規目的聘請的會計師事務所應進行上述 的計算。如果公司聘請的會計師事務所擔任進行控制權變更交易的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司應指定一家國家認可的會計師事務所或 律師事務所做出相應的決定 第 5 節。公司應承擔與該會計師或律師事務所 根據本協議做出的決定有關的所有費用。公司應盡商業上合理的努力，促使參與下述決定的會計師事務所或律師事務所在 高管要求的其他時間在合理可能獲得280G付款的權利發生後的十五 (15) 個日曆日內向高管和公司提供計算結果以及詳細的支持文件公司。
 
(e) 如果高管收到 筆款項，而減少的金額是根據第 (x) 條確定的 第5（b）節，美國國税局隨後確定 付款的某些部分需繳納消費税，行政部門同意立即向公司退還足夠的款項（根據第 5 (b) 條扣除後），因此剩餘款項中沒有任何部分需要繳納消費税。為避免疑問，如果減少的金額是根據第5（b）節（y）條確定的，則行政部門沒有義務根據前一句退還付款的任何部分。
 
15
6。保密；限制性契約。
 
(a)        保密。未經公司事先書面同意，除非 (y) 在執行本協議規定的高管職責的過程中 是合理必要的，或 (z) 在具有管轄權的法院命令或相應政府機構的傳票所要求的範圍內，除非公司事先向公眾披露或以其他方式可以獲得此類機密 信息（定義見下文）公眾（行政部門違規行為除外）本第 6 (a) 節)。“機密信息” 一詞應包括但不限於：(i) 商業祕密、發明、掩蓋作品、想法、過程、公式、物質構成、模型、方法、源代碼或目標代碼版本的軟件、數據和數據庫、程序、繪圖、其他 作者作品、專有技術、改進、發現、開發、設計和技術，以及任何其他專有技術，無論是否可申請專利或受版權及其所有知識產權的保護；(ii) 有關研究的信息，開發、新產品、營銷和銷售、商業計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、利潤、折扣、信貸條款、定價和計費政策、報價 程序、獲得業務的方法、預測、未來計劃和潛在戰略、財務預測和業務戰略、運營計劃、融資和籌資計劃、活動和協議、內部服務和 運營手冊、公司開展業務的方法、供應商和供應商信息，和購買；(iii) 有關公司客户和潛在客户的信息，包括客户名單、姓名、 代表、他們對公司提供的產品或服務類型的需求或願望、提案、投標、合同及其內容和當事方、向公司客户和潛在客户提供或尋求提供的產品和服務的類型和數量以及與客户和潛在客户有關的其他非公開信息；(iv)) 有關本公司任何內容的信息業務合作伙伴及其服務，包括姓名、 代表、提案、投標、合同及其內容和當事方、公司收到的產品和服務的類型和數量以及與業務合作伙伴有關的其他非公開信息；(v) 有關 人員、員工名單、薪酬和員工技能的信息；以及 (vi) 公司競爭對手可能利用的任何其他非公開信息，使公司處於競爭劣勢。自高管終止 與公司的僱傭關係之日起或應公司要求之前的任何時候，高管應立即向公司歸還高管 擁有的所有機密信息，包括副本、複製品和摘要，並應從高管掌握的所有媒體上刪除所有此類機密信息，如果公司提出要求，則應書面證明高管已這樣做。所有機密信息是 仍然是公司及其關聯公司的財產。
 
(b)       公司財產。高管解僱後或 公司另有要求，高管應立即向公司歸還公司的所有財產以及高管擁有或控制的所有副本，但高管可以保留高管的個人筆記、日記、 rolodex、移動設備、日曆和電子日曆以及個人性質的信件。
 
(c)        非招標。高管同意，儘管高管受僱於公司，在高管終止與公司的僱傭關係後的一 (1) 年內（“限制期”），但高管不得 直接或間接（i）招攬在解僱之日（或在終止日期之前的六（6）個月內）受僱於公司或其關聯公司的任何個人終止或不續約或 延長此類僱傭期，或受僱於任何其他人或成為其顧問除公司或其關聯公司以外的個人或實體，或 (ii) 誘使或試圖誘使公司或其任何關聯公司的任何客户或投資者（無論是以前的、 當前的還是潛在的）、供應商、被許可人或其他業務關係停止與公司或該關聯公司開展業務，或以任何方式幹擾任何此類客户、 投資者、供應商、被許可人或業務關係之間的關係，一方面，另一方面，公司或其任何關聯公司。如本文所述，在離職時拖欠高管的任何款項應取決於高管 對離職後非招標條款的遵守情況。
 
16
(d)         不競爭。高管同意，在限制期內，不得僱用高管擔任競爭對手（定義見下文）的顧問，也不得以其他方式協助或直接或間接向競爭對手提供服務。就本段而言，如果高管對提供此類服務負有重大監督責任，則應將他人提供的服務視為高管向 競爭對手提供的服務。“競爭對手” 一詞指 在高管與公司的僱傭關係終止之前從事或積極準備從事任何業務的企業（包括個人、公司、業務、部門或其他單位，無論是否成立）。如果高管在高管受僱於公司期間或在離職日期後的十二 (12) 個月內獲得其他工作，則高管同意在開始僱用前至少三 (3) 個工作日向公司提供書面通知，説明高管的新僱主的姓名和地址、高管預計擔任的職位以及 高管職責和責任的一般描述。如果公司確定高管違反了欠公司的信託義務或挪用了 公司的實物或電子財產，則高管同意將限制期延長至終止日期後的24個月。
 
(e)         公平補救措施。高管承認，違反本第6條將給公司造成無法彌補的損害，高管同意，除了針對此類違規行為或威脅的違規行為可用的任何其他補救措施外，公司在滿足法律要求的標準 後，有權獲得初步禁令、臨時限制令或其他同等救濟，限制高管實際或可能違反本第6節。如果公司為了獲得禁令或其他衡平補救措施而需要交納保證金，則雙方同意，該保證金不必超過名義金額。
 
(b)       員工專有信息和發明分配。特此以引用方式納入截至生效日期 高管與公司簽訂的某些員工專有信息和發明轉讓協議（“發明轉讓協議”）的條款。 如果發明轉讓協議和本協議的條款和條件之間存在任何衝突，則以本協議的條款和條件為準。特此明確保留《發明轉讓 協議》中所有不衝突的條款。
 
(c)         可分割性；藍鉛筆。行政部門承認並同意，行政部門有機會就本協議徵求律師的意見，此處包含的 限制性契約在地理範圍、時限和所有其他方面都是合理的。如果確定本第 6 節的任何條款無效或不可執行，則不管 無效部分，本第 6 節的其餘條款均不受影響，應完全生效。如果任何具有合法管轄權的法院或其他決策者認定本第6節中的任何契約由於該條款的 期限或地理範圍而不可執行，則在該裁決成為最終決定且不可上訴之後，應縮短該條款的期限或範圍（視情況而定），以使該條款具有可執行性，並以 縮減形式執行該條款。
 
17
7。繼任者。
 
(a) 本協議是 高管的個人協議，未經公司事先書面同意，除非根據遺囑或血統和分配法，否則高管不得轉讓。本協議應受益於 高管的法定代表人並由其強制執行。
 
(b) 本協議應保障 公司及其繼承人和受讓人以及以接管人或受託人身份行事的任何一方，並對之具有約束力。
 
(c) 公司將要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何 繼承人（無論是直接還是間接、通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行協議的方式和範圍相同， 執行本協議。在本協議中，“公司” 是指上文定義的公司以及前述 假設並同意通過法律或其他方式履行本協議的業務和/或資產的任何繼承者。
 
8。雜項。
 
(a) 應根據密歇根州的實體法， 解釋本協議，並確定協議各方的權利和義務，不考慮其法律衝突原則。就基於本協議、由本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或 程序或本協議的談判、執行或履行而言，雙方特此明確接受密歇根州聯邦東區 範圍內的所有聯邦和州法院的管轄（ “場地區域”），並同意任何此類法院或其法官向或 發出的任何命令、程序、動議通知或其他申請可以在該法院的管轄範圍內或不通過掛號信或個人服務根據第 8 (b) 條送達。 雙方同意，此類法院對上述任何一方或雙方提起的任何此類訴訟、訴訟或程序具有專屬管轄權。雙方在此不可撤銷地放棄任何反對意見，即 現在或以後 區域內任何聯邦或州法院提起的基於本協議、由本協議引起的或與本協議有關的訴訟、訴訟或程序的審理地點，並特此不可撤銷地放棄對提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的任何索賠任何此類法庭都是在一個不方便的法庭上提起的。本協議的標題不是本協議條款的一部分， 不具有任何效力或效力。除非本協議雙方或其各自的繼任者和法定代表人簽署書面協議，否則不得對本協議進行修改或修改。
 
18
(b) 本 項下要求的任何通知均應採用書面形式，並應被視為有效送達：(i) 親自向被通知方送達時，(ii) 如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件或經確認的傳真發送，則在 下一個工作日，(iii) 通過掛號信或認證郵件寄出五 (5) 天后，要求退回收據，郵政預付年金，或 (iv) 在存款後一 (1) 天使用國家認可的隔夜快遞公司，指定次日 送達，並以書面形式交付驗證收據。所有通信均應發送給公司主要辦公地點，並通過公司工資單上列出的高管地址發送給高管，或者（如果在 高管解僱之前發出了通知）發送到高管發佈的公司電子郵件地址，或者提前十 (10) 天向對方發出書面通知，發送到公司或高管可能指定的其他地址。
 
(c) 本協議任何條款的無效或 不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。
 
(d) 公司特此同意，在經修訂和重述的公司註冊證書、第二份經修訂和重述的公司章程以及公司與高管之間簽訂的賠償協議 規定的範圍內， 向高管提供賠償並使高管免受損害（ “賠償協議”）針對高管真誠履行高管對公司的職責和義務而產生的任何和所有訴訟、 訴訟、訴訟、索賠、要求、判決、費用、費用（包括合理的律師費）、損失和損害。這項 義務將在高管終止與公司的僱傭關係後繼續有效。
 
(e) 自生效 之日起，公司應在僱傭期內和之後的董事和高級職員責任保險下為高管提供保險，其金額和範圍與公司為其 其他執行官和董事投保的金額和範圍相同。
 
(f) 公司可以從 中扣留根據本協議應付的任何款項，例如公司認為根據任何適用的法律或法規必須預扣的聯邦、州、地方或外國税。
 
(g) 高管或 公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款或未能維護高管或公司在本協議下可能擁有的任何權利，不應被視為對此類權利條款或本協議任何其他 條款或權利的放棄。
 
(h) 本協議、發明 轉讓協議、賠償協議、原始授予文件、原始股票期權授予文件以及與此相關的所有協議、文件、文書、附表、附錄或截至生效之日起草的所有協議、文件、文書、附錄、附錄或證書代表雙方就本協議標的達成的全部諒解和協議，無論是 } 書面或口頭，可以修改，只能通過書面協議進行補充或更改，該協議具體提及本協議或根據本協議交付的協議或文件（視情況而定），並由尋求執行任何此類修訂、補充或修改的 一方簽署。如果本協議的任何條款和條件與原始獎勵文件和原始股票 期權獎勵文件的條款和條件相沖突，則以本協議的條款和條件為準。特此明確保留原始獎勵文件和原始股票期權獎勵文件中所有不衝突的條款。
 
19
(i) 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以通過傳真或電子傳送方式執行，每份協議均構成正本，共同構成同一個文書。無論出於何種目的，通過傳真或通過 .pdf 格式傳送的當事方的簽名均應被視為其原始簽名。“執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄， 在任何適用法律（包括 聯邦電子簽名）的範圍和規定的範圍內，每一個都應與手動簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可執行性在《全球和國家商務法》、《密歇根州統一電子交易法》或任何其他類似州中以《統一電子交易法》為基礎的法律。本協議以及與本協議有關的任何已簽署的協議或 文書，以及本協議或其中的任何修訂，僅限於通過傳真機或電子郵件傳送（任何此類交付，以及 “電子交付”）將在所有方式和方面被視為原始協議或文書，並被視為具有與親自交付的 原始簽名版本相同的具有約束力的法律效力。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或其另一方將重新執行其原始形式並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的 一方均不得提出使用電子交付來交付簽名，也不得提出任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付 傳輸或傳達的事實作為合同訂立的辯護，並且該等各方將永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯與缺乏真實性有關。
 
[以下頁面上的簽名]

20
自上文撰寫之日起，公司 和高管已執行本協議，以見證。
 
行政人員：
  
該公司：





Ocuphire Pharma, Inc.



/s/ 喬治·馬格拉思
來自：
/s/ Cam Gallagher
  
喬治·馬格拉思
姓名：Cam Gallagher


職位：董事會主席

簽名頁面至
僱傭協議