EX-2.1

附件2.1

執行版本

日期：2023年11月1日

環球電訊有限公司。

Level 3國際服務公司

Level 3國際公司和

CenturyLink通信有限責任公司

作為賣家

3級母公司，有限責任公司

作為賣方擔保人

科爾特科技服務集團有限公司

作為買家

COLT技術服務有限公司

柯爾特科技服務歐洲有限公司

柯爾特技術服務A/S

柯爾特互聯網美國公司

作為買方公司

修訂及重述契據

一份日期為2023年2月8日的買賣合約

及購買該協議附表1所列公司的股本

LOGO

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

總督S住在倫敦勞倫斯·龐特尼山5號樓EC4R 0BR

電話：+44(0)20 3400 1000傳真：+44(0)20 3400 1111

執行版本


條款	名字	頁面
1	定義和解釋		2
2	對原協議的修改和重述		2
3	第三方權利		2
4	同行		2
5	管轄法律和司法管轄權		3

進度表	名字	頁面
1	買方公司的詳細情況		4
2	修訂和重新簽署的協議		5

執行版本

日期：2023年11月1日

當事人

(1)	環球電訊公司，美國特拉華州成立的一家公司，公司編號2330300，註冊地址為c/o公司信託公司，公司信託中心，地址：美國特拉華州威爾明頓市橘子街1209號，郵編：19801

(2)	Level 3 International Services，Inc.，是一家在美國特拉華州成立的公司，公司編號2887924，註冊地址為c/o美國特拉華州威爾明頓橘子街1209號公司信託公司，公司信託中心19801美利堅合眾國(L3IS)

(3)	Level 3 International，Inc.，是一家在美國特拉華州成立的公司，公司編號為2921813，註冊地址為c/o美國特拉華州威爾明頓橘子街1209號公司信託公司，公司信託中心19801美利堅合眾國(L3I)

(4)	CenturyLink Communications，LLC，是一家有限責任公司，成立於美國特拉華州，公司編號642301，註冊地址為c/o公司信託公司、公司信託中心，地址為美利堅合眾國特拉華州威爾明頓市橘子街1209號19801(CCL，與GCT、L3IS和L3I一起，賣方指其中任何一家)

(5)	Level 3 Parent，LLC，是一家在美國特拉華州成立的公司，公司編號 6195280，註冊地址為美國特拉華州威爾明頓橙街1209號19801美利堅合眾國(賣方擔保人)

(6)	COLT技術服務集團有限公司，一家在英國註冊成立的公司，註冊號為 03232904，註冊辦事處位於英國倫敦大東街20號Colt House，EC2A3EH(買方)

(賣方、賣方、擔保人和買方各為原始方，共同為原始方)

(7)	名稱及公司編號列於附表1第(1)欄的實體(買方公司詳情 )(買方公司，買方公司指其中任何一家)

(原始當事人和買方公司各為一方，雙方合計)

執行版本

背景

(A)	原訂約方於2023年2月8日就買賣該協議附表1所列公司的全部股本訂立了買賣協議(原協議)。

(B)	原協議第27條規定，原協議可由原協議各方或其代表以書面形式更改。

(C)	原始雙方希望根據本契約中規定的條款修改和重申原協議的條款(該修改和重述的合同即為修訂和重新簽署的協議)。

(D)	各買方公司按本契約所載條款訂立經修訂及重訂協議，作為按經修訂及重訂協議附表1(A)所列名稱所列公司全部股本的買方。

實施規定

定義和解釋

本契約的解釋應按照第1條(定義和解釋 )(經本契據修訂及重述)。

2	對原協議的修改和重述

2.1	雙方同意，自本合同簽訂之日起生效：

(a)

原協議須以附表2所列格式修訂及重述(經修訂並重新簽署的協議);

(b)

買方公司應加入為修訂和重新簽署的協議的當事各方，每一買方公司應彼此約定，只要其仍需遵守和履行，則應履行修訂和重新簽署的協議中適用於其的所有條款，並受其約束；以及

(c)

修訂和重新簽署的協議將完全取代和取代原始協議。

2.2	本契約中的任何條款均不得損害原始當事人在本契約日期之前發生的任何違反原協議的行為中的權利和補救措施。

第三方權利

雙方不打算讓任何第三方有權根據《1999年合同法》(第三方權利)或其他條款強制執行本契約的任何條款。

同行

本協議可由多份副本簽署，每份副本應構成一份正本，並共同構成一份協議。如果本契約是以副本形式簽署的，則除非雙方至少簽署了一份副本，否則本文件不生效。

執行版本

5	管轄法律和司法管轄權

5.1	本契約及與本契約相關的任何非合同義務(以及，除非另有規定，與本契約相關的任何文件)應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

5.2	英國法院對因本合同引起或與之相關的任何爭議(以及，除非另有規定，與此相關的任何文件)，包括與任何非合同義務有關的爭議，擁有專屬管轄權，每一方均不可撤銷地服從英國法院的管轄權。

在本文件發佈之日作為契約交付。

執行版本

附表1

買方公司的詳細情況


買方公司		公司編號
科爾特技術服務有限公司		FN 175379K
柯爾特科技服務歐洲有限公司		03218510
柯爾特技術服務A/S		25760352
柯爾特互聯網美國公司		043500566

執行版本

附表2

修訂和重新簽署的協議

執行版本

日期：2023年11月1日

環球電訊有限公司。

Level 3國際服務公司

Level 3國際公司和

CenturyLink通信有限責任公司

作為賣家

3級母公司，有限責任公司

作為賣方擔保人

科爾特科技服務集團有限公司

作為買家

COLT技術服務有限公司

柯爾特科技服務歐洲有限公司

柯爾特技術服務A/S

柯爾特互聯網美國公司

作為買方公司

協議書

買賣附表1所列公司的股本

LOGO

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

總督S住在倫敦勞倫斯·龐特尼山5號樓EC4R 0BR

電話：+44(0)20 3400 1000傳真：+44(0)20 3400 1111

執行版本


條款	名字	頁面
1	定義和解釋		2
2	買賣和購買		16
3	考慮事項		16
4	代價調整		17
5	條件和終止		18
6	完工前		23
7	完成		30
8	賣家保證		31
9	具體賠償		33
10	買方保修		34
11	竣工後事宜		34
12	賣方和買方保證		39
13	公告和保密		40
14	賦值		42
15	賣方代表		42
16	買方公司代表		43
17	完整協議		44
18	無追索權		44
19	進一步的保證		45
20	費用		45
21	終端		46
22	付款		46
23	法律責任和免除責任		48
24	竣工的效果		48
25	可分割性		48
26	豁免		48
27	第三方權利		48
28	變體		48
29	通告		48
30	法律程序文件的送達		50
31	同行		50
32	管轄法律和司法管轄權		51

進度表	名字	頁面
1	買方公司的詳細情況		52
	目標公司的詳細信息		53
1	第一部分CenturyLink Europe的詳細信息		53
1	第二部分奧地利盧門的細節		54
1	第三部分Lumen EMEA細節		55
1	第四部分《丹麥盧門》的細節		56
1	第五部分美國資產公司的詳細情況。		57

2	其他轉讓公司		58
2	第1部分索引		58
2	第二部分其他轉讓公司的詳細資料		60

3	竣工前債務		104

4	竣工手續		111
4	第1部分賣方的責任		111

執行版本


4	第二部分買方的義務	114

5	賣方保護條款	115

6	完成書	119
6	第1部分完成説明書的編制	119
6	第二部分完成書的內容	121
6	第3部分説明性完成説明	128

7	不包括的資產	131

8	買方和買方公司保修	133

9	擔保	134

10	交易周長摘要	135

11	允許差異附註	139

12	LTIP/保留	140

13	分離和服務驗證規劃協議	148

14	附加契諾	164

15	續約合同	167

執行頁面		169

執行版本

約定格式的文件

委託書和委託書

董事會辭職

股份與股份有關的轉讓表格

税務契據

過渡性服務協議

流明主服務協議

梅林大師級服務協議

IP許可證

IP地址許可證

源代碼協議

執行版本

日期：2023年11月1日

當事人

(1)	環球電訊公司，美國特拉華州成立的一家公司，公司編號2330300，註冊地址為c/o公司信託公司，公司信託中心，地址：美國特拉華州威爾明頓市橘子街1209號，郵編：19801

(2)	Level 3 International Services，Inc.，是一家在美國特拉華州成立的公司，公司編號2887924，註冊地址為c/o美國特拉華州威爾明頓橘子街1209號公司信託公司，公司信託中心19801美利堅合眾國(L3IS)

(3)	Level 3 International，Inc.，是一家在美國特拉華州成立的公司，公司編號為2921813，註冊地址為c/o美國特拉華州威爾明頓橘子街1209號公司信託公司，公司信託中心19801美利堅合眾國(L3I)

(4)	CenturyLink Communications，LLC，是一家有限責任公司，成立於美國特拉華州，公司編號642301，註冊地址為c/o公司信託公司、公司信託中心，地址為美利堅合眾國特拉華州威爾明頓市橘子街1209號19801(CCL，與GCT、L3IS和L3I一起，賣方指其中任何一家)

(5)	Level 3 Parent，LLC，是一家在美國特拉華州成立的公司，公司編號 6195280，註冊地址為美國特拉華州威爾明頓橙街1209號19801美利堅合眾國(賣方擔保人)

(6)	COLT技術服務集團有限公司，一家在英國註冊成立的公司，註冊號為 03232904，註冊辦事處位於英國倫敦大東街20號Colt House，EC2A3EH(買方)

(7)	名稱和公司編號列於附表1(A)第(1)欄的實體 (買方公司的詳細情況(買方公司，買方公司指其中任何一家)

背景

(A)	賣方已同意出售，買方已同意按本協議及相關交易文件所載條款購買業務(透過收購轉讓公司的全部已發行股本)。

(B)	賣方擔保人已同意擔保賣方履行本協議和其他交易文件項下的義務。

執行版本

實施規定

定義和解釋

1.1

在本協議中：

？帳目是指轉讓公司的未經審計的簡明資產負債表和損益表，以及截至帳務日和截止帳目日的業務，這些帳目是按照相關會計準則編制的，並受商定格式的具體帳目資格的限制。

？帳目日期？指2021年12月31日。

？會計師事務所是指由國際公認的獨立會計師事務所組成的事務所，在與買方和賣方書面商定的交易類似的交易的採購價格調整爭議方面具有豐富的經驗(如果在賣方代表通知買方或買方他們希望任命獨立事務所的30個工作日內未達成如此協議，則會計師事務所應是應買方或賣方代表的申請由美國註冊會計師協會指定的全國性會計師事務所)。

分配語句在第6.7(D)條中定義。

委任人？在第30.3條中定義。

？聯營公司指企業、該企業及其附屬企業和母企業以及任何此類母企業的所有附屬企業。

“假定負債" 在第6.3（f）條中定義。

“經審計的賬目”的定義見第6.6（a）條。

奧地利公證書的定義見附件4第1部分。

權威是指超國家、國家、州、市或地方權威（包括任何法院、税務機關、分支機構、行政機構或委員會），或任何仲裁庭或在任何司法管轄區行使任何監管、税務、進口或其他政府或準政府權力的準政府或私人機構，（包括任何法庭、證券交易所、競爭或反壟斷機構或監督機構），包括歐盟。

預算資本支出是指2022年10月1日至附表7規定的生效時間之間期間的預算資本支出總額（完成書），根據本計劃中規定的任何適用季度期間結束之前發生的任何有效時間，根據該季度截至（含）有效時間的天數相對於該季度的總天數按比例計算。

業務是指賣方集團在 EMEA的電子通信和網絡服務業務，與《認沽期權協議》簽訂之日的過去慣例一致（為免生疑問，不包括除外業務），包括：向EMEA地區的客户提供電信基礎設施和企業服務; 在EMEA地區利用海底電纜和電纜登陸站提供的整個電子通信和網絡服務業務（在交易範圍摘要中確定）和使用美國資產。

執行版本

“營業日”是指美國路易斯安那州、美國科羅拉多州和英國倫敦的清算銀行營業的日子（星期六或星期日除外）。

買方客户是指買方集團中根據《Lumen主服務協議》接受Lumen服務供應商服務的一個或多個相關成員的總稱。

買方集團指買方及其任何聯繫人（包括緊隨完成後的各轉讓公司），但為免生疑問，不包括柯爾特集團控股有限公司的任何母公司（或該母公司的任何其他子公司）。

買方服務提供商是指根據Merlin主服務協議向Lumen客户提供服務的買方集團的一個或多個相關成員的總稱。

買方律師事務所指Baker & McKenzie LLP，地址：100 New Bridge Street，London，EC 4V 6 JA。

資本支出是指資本支出，其定義和計算與賬户中採用和應用的相同相關會計準則、程序、分類、定義、方法、慣例和技術一致，用於收購、維護或升級業務運營中使用的轉讓資產。資本支出應不包括客户出資的IRU資本支出，包括IRU資本支出項目、業務出資的IRU續期和增長計劃資本支出。

資本支出金額

現金是指現金和現金等價物的總額（包括產生的任何利息）在生效時間由轉讓公司在銀行或金融機構中持有的現金，只要該現金可以自由地在轉讓公司之外借出或分配，或由轉讓公司在正常業務過程中支出（為此目的，包括債務或營運資金中包含的任何債務的結算或清償），並與銀行對賬單完全核對，在每種情況下，在生效時間，連同公司間往來票據，但不包括按照附表7第1部擬備的完工報表中所列明的租金按金及就向第三方提供的銀行或其他擔保而作出的任何現金抵押品（編制完工報表）及附表7第2部（竣工報表的內容).

CenturyLink Europe指CenturyLink Europe，B.V.，詳情載於附表1(B)第1部(CenturyLink歐洲詳情 ).

美國外國投資委員會是指美國外國投資委員會。

執行版本

CFIUS許可是指：(A)(I)各方已收到CFIUS的書面通知，表明根據交易DPA的45天審查期和進一步調查期(如果有)已經結束；以及(Ii)CFIUS已確定該交易沒有懸而未決的國家安全問題，並告知根據DPA採取的行動和與之相關的任何調查已經就該交易結束；(B)雙方已收到美國外國投資委員會的書面通知，即美國外國投資委員會已得出結論，根據《外國投資促進法》，這些交易不是涵蓋的交易，不受適用法律的審查；或(C)美國外國投資委員會已向美國總裁發出報告，要求就雙方提交的外國投資委員會通知對總裁和S作出決定，並且(X)根據《外國投資促進法》，總裁可以宣佈其決定採取行動暫停、禁止或對交易施加任何限制的期限已經屆滿，而沒有威脅、宣佈或採取任何此類行動；或(Y)美國總裁已宣佈決定不採取任何行動暫停、禁止或對交易施加任何限制。

CFIUS條件在第5.1條中定義。

·索賠是指本協議項下的任何索賠，但根據第4()條除外。

·CMA？指英國競爭與市場管理局。

代碼？是指美國國税法。

？FMR LLC致(I)Colt Group Holdings Limited，(Ii)Colt Avengers Limited，(Iii)Colt Lux Group Holding S.àR.L.的信。及(Iv)買方列明FMR LLC將安排及包銷的條款及條件：(I)1,900,000,000美元優先擔保定期貸款安排，及(Ii)500,000,000美元優先擔保循環信貸安排。

？競爭條件？指第5.1(A)條規定的條件。

？完成？是指根據第條完成股份購買7 (完成).

？完成報表？是指按照附表7編制、商定或確定的轉讓公司的合併資產負債表(完成書)，以確定淨債務和營運資本。

？條件？是指第5.1條中規定的完成條件(統稱為條件？)。

？機密信息是指客户的詳細信息、價格和數量和其他保密性質的信息(包括以任何形式持有的所有專有、工業和商業信息和技術，如紙張、電子存儲數據、磁介質膠片和縮微膠片或口頭)，以及所有非專利、祕密(即，一般不為人所知或易於獲取)、實質性(即，對生產有意義和有用)和已確定(即，以足夠全面的方式描述，以便能夠驗證其是否符合保密性和實質性標準)的所有技術訣竅、專業知識、任何人開發或獲取的技術或其他信息，包括所有相關的想法、概念、方法、發明、發現、數據、公式、流程、方法、技術和規範。

？合同是指任何任何協議或承諾，無論是有條件的還是無條件的，也無論是以契據、簽署、口頭或其他方式達成的，在每種情況下都具有法律約束力。

對價？在第3.1條中定義。

執行版本

丹麥股份轉讓票據的定義見附表4第1部分。

？數據室？指唐納利金融解決方案公司託管的關於梅林項目的虛擬數據室的內容(包括對問答、詢價或買方提出的其他盡職調查問題的所有答覆)，其中包含披露信函所附索引中列出的文件。

？債務是指公司間應付款項(包括在生效時間後應付賣方集團的任何股息和分派)以及轉讓公司和企業借款性質的任何其他債務(包括以貸款股票、債券、利率互換或旨在籌集資金的衍生金融工具、債券、票據、透支、抵押貸款、融資租賃、保理或任何其他類似安排的方式)的總額。以及任何未支付的基於利潤的或公司所得税負債(任何基於利潤的或公司所得税資產的淨額)，包括德國所得税，但不包括遞延税項資產和遞延税項負債，以及IRU資本支出金額，以及根據附表7第2部分(竣工報表的內容)及任何其他負債，但在有效時間過後會導致現金流出的負債(包括在營運資金內或根據附表7第2部(竣工報表的內容)，在每一種情況下，包括上述任何一項的所有應計但未付的利息、費用、成本、支出(包括完成時或完成後產生的預付款、終止、贖回或其他費用或成本，但僅限於與債務中所包括的項目有關)，以及任何資本化債務發行成本或貸款安排費用的總額，每種情況均載於按照附表7第1部分擬備的完成説明(竣工的準備工作陳述）及附表7第2部（竣工報表的內容).

？披露？是指公平地披露並提供足夠詳細的信息，使合理的買家能夠確定所披露事項的性質和範圍以及對業務的影響。

？披露信函是指賣方在看跌期權協議簽訂之日就保修問題致買方的信函。

？域名是指互聯網域名和包括互聯網協議(IP)地址在內的其他計算機識別符。

？DPA？指修訂後的1950年《國防生產法》第721條(《美國聯邦法典》第50編第4565節)及其下的所有規則和條例，包括在《聯邦法典》第31編第800和802部分中編纂的規則和條例。

·荷蘭公證人是指任何民法公證人(諾塔里斯)，或該民法公證員S的替代者。

荷蘭轉讓契約是指轉讓公證書，根據該轉讓契約，CenturyLink Europe，B.V.資本中的所有已發行和流通股應轉讓給買方或其代理人。

？有效時間指緊接完成之前。

歐洲、中東和非洲地區：指奧地利、巴林、比利時、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、埃及、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、冰島、愛爾蘭、以色列、意大利、肯尼亞、列支敦士登、盧森堡、摩納哥、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、卡塔爾、羅馬尼亞、沙特阿拉伯、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、南非、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英國和阿拉伯聯合酋長國。

執行版本

？Employee？是指根據第6.3(D)(X)條，作為重組的一部分，根據第6.3(D)(X)條，作為重組的一部分，在數據室中包含的文件中所列的那些人，以及根據第6.3(D)(X)條，在VDR-截至2022.xlsx的10月21日，更新了梅林人口普查的文件中所列的那些人，以及如果他們的僱傭在完成之前終止，或被該文件中標記為代理的人取代的任何員工。

？產權負擔是指抵押、抵押、質押、留置權、限制、轉讓、質押、擔保權益、所有權保留或任何其他安排，其效力是設定擔保，或任何其他任何人的權益、股權或其他權利(包括任何取得權、選擇權、優先購買權或優先購買權)、或為產生上述任何安排而作出的任何安排。

？企業價值？指1,800,000,000美元(十億八千萬元)。

？股權是指股份、普通股、股本、合夥企業或成員權益或單位(無論是普通的還是有限的)，以及任何其他賦予某人有權從發行實體的利潤或虧損中分得一杯羹或分配資產的權益或參與。

？匯率？指在某一特定日期就某一貨幣而言，在該日期後首次出版的《金融時報》倫敦版所載的該貨幣兑美元的收盤中間價。

排除資產的定義見第6.3(E)條。

排除業務？指賣方集團經營的、不構成業務組成部分的任何其他業務，包括稱為排除資產的任何業務。

？被排除的公司？是指母公司及其除轉讓公司以外的每一家聯營公司。

排除負債(Y)(Ies) 是指與排除資產有關的所有負債、與2017年欠聯邦服務提供商的約370萬美元相關的所有負債(聯邦服務負債)、所有借款，但轉讓資產(包括每家轉讓公司)附帶的借款、欠賣方集團任何成員的任何應付款項除外，營運資金或債務的任何餘額除外，不被視為排除負債。

？排除商標是指賣方或其任何關聯公司擁有或使用的任何商標，包括由以下一項或多項組成或包含的商標：Lumen、CenturyLink、Level 3、Vyvx、StreamRoot、Serveast、Footprint、Sandpiper、Digital Island、Cable&Wireless、Focus、Corvis、Broadwing、Impsat和Global Crossing。

？FCC？指美國聯邦通信委員會或任何後續實體。

Fcc條件在第5.1條中定義。

FDi機構是指在買方(和/或賣方視情況而定)被要求就交易提交強制性通知的任何司法管轄區內，根據任何外國直接或國家安全法律、法規或法規行事的任何相關政府機構、法院或機構。

執行版本

？全球供應商合同是指賣方或賣方集團成員(轉讓公司除外)簽署的、反映在全球範圍內向賣方集團提供的服務或供應的合同，包括數據室文件夾2.10.1.32中列出的那些合同。為免生疑問，轉讓公司可能是全球供應商合同的第三方受益人。

？高鐵法案審批是指根據修訂後的《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》規定的所有適用等待期(及其任何延長)，以及通過計時協議或其他方式與聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司簽訂的任何合同計時承諾必須已到期、已履行或以其他方式終止。

賠償金額是指第9.1條中規定的具體賠償金額，而賠償金額是指其中任何一項。

公司間應付是指轉讓公司欠任何賣方或賣方集團任何成員(轉讓公司除外)的款項。

？公司間應收賬款是指賣方或賣方集團任何成員(轉讓公司除外)欠轉讓公司的款項。

IP地址許可證是指第3級與買方之間以商定形式簽訂的IP地址許可證協議。

？IP許可證是指在某些賣方和買方之間以商定的形式簽訂的知識產權許可協議。

？知識產權是指保密信息專利、發明(無論是否可申請專利)、註冊外觀設計、外觀設計、版權(包括軟件權利)和道德權利、數據庫權利、半導體地形權、實用新型以及在世界任何地方具有同等或類似性質或效果的所有權利或形式的保護的權利和與之相關的權利，無論是可強制執行的、已註冊的、未註冊的或可註冊的(如適用，包括所有續展、延期和註冊申請)，以及就任何這些權利過去和當前的侵權行為(包括假冒和不正當競爭)起訴損害賠償的權利。

？法律指由任何當局制定、發佈或公佈或與其訂立並具有法律效力的任何法規(包括歐盟法規)、成文法、法律(包括普通法)、附屬立法、法令、條約、條例、法令、指令、規則、通告、守則、命令、建議、通知、指令、業務守則、判決或決定。

？Level 3？是指Level 3 Communications LLC，是特拉華州的一家有限責任公司，也是過渡服務協議的一方。

？長停止日期？指看跌期權協議簽訂之日的一週年。

？損失包括與任何事項有關的所有負債、損害賠償、付款、罰款、罰款、損失、費用(包括合理的法律費用)、費用(包括税款)、支出。

執行版本

？較低的預算資本支出金額是指預算資本支出減去預算資本支出金額的20%(20%)。

LUMEN奧地利是指LUMEN Technologies奧地利有限公司，詳情見附表1(B)，第2部分(奧地利盧門的詳細信息).

Lumen Customer？是指賣方集團的一個或多個相關成員根據Merlin主服務協議接受買方服務提供商提供的服務。

O Lumen丹麥？指Lumen技術丹麥APS，詳情見附表1(B)，第4部分(丹麥盧門的詳細信息).

O Lumen是指Lumen Technologies EMEA Holdings Limited，詳情見附表1(B)第3部(Lumen EMEA詳情).

流明主服務協議是指流明服務提供商和買方客户在完成時以商定的形式簽訂的協議，根據該協議，雙方可就流明服務提供商向買方客户提供某些服務的訂單達成一致。

Lumen UK？指Lumen Technologies UK Limited是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號為02495998，註冊地址為英格蘭倫敦戈斯韋爾路260-266號，EC1V 7EB。

Lumen服務提供商是指根據Lumen主服務協議向買方客户提供服務的賣方集團的一個或多個相關成員。

？管理賬户？指數據室2.1.2.2.2項目梅林合併報告資產負債表(Thru Jun-22)和2.1.2.1.2項目梅林合併報告PL(Thru Jun-22)數據室中包含的信息。

材料合同是指任何協議或承諾，無論是有條件的還是無條件的，也無論是以契據、簽署、口頭或其他方式達成的，在每種情況下都具有法律約束力，並且：

(a)

根據該業務2021財年的可開單收入與前20名客户簽訂協議；(Ii)根據該業務2021財年的總支出與前24名供應商合作；(Iii)根據該業務2021財年的收入與前20名數據中心客户簽訂協議；(Iv)Lumen Technologies Europe Limited與Global Crossing America Solutions，LLC於2022年8月1日簽訂的海底網絡服務協議；(V)關於接收海洋維護和維修服務；(Vi)在Grace Hopper、Dunant和Apollo南海底電纜系統中授予不可行的使用權；或(Vii)與Network Rail或其關聯公司合作，以便授予地役權，以便在某些鐵路線路上鋪設和安裝網絡設備；

(b)

涉及轉讓公司使用或有權使用物質網絡基礎設施，包括運營光纖網絡所需的光纖、管道空間、電力和其他相關財產，該光纖網絡(I)不構成要求任何轉讓公司在財政年度向第三方支付超過5,000,000美元的不可實行的使用權安排，或(Ii)要求在財政年度向第三方支付超過2,500,000美元的不可實行的使用權安排；

執行版本

(c)

證明第三方對借款的負債或進行任何貸款，在每一種情況下，單獨超過1,000,000美元；

(d)

涉及對任何人超過1,000,000美元的債務或義務的任何擔保(在正常業務過程中和任何全資轉讓公司對另一全資轉讓公司的任何債務或債務除外)；

(e)

涉及任何和解、調解或類似協議，根據該協議，任何轉讓公司將被要求支付超過500,000美元的對價；

(f)

授予任何人購買轉讓公司超過50萬美元的任何實物資產的權利(包括優先購買權、選擇權或類似權利)；或

(g)

列載轉讓公司未來超過5,000,000美元的任何資本支出債務，而該等債務並未列於附表7第2部第3(Q)段的預算(竣工報表的內容).

？Merlin主服務協議是指Lumen客户和買方服務提供商在完成時以商定的形式簽訂的協議，根據該協議，雙方可就買方服務提供商向Lumen客户提供某些服務的訂單達成一致。

附表4第1部對MITA？作了定義。

？淨債務？是指按照附表7確定的受讓公司的合併債務減去合併現金完成書).

？第5.1條中定義了NS&I條件。

英國通信辦公室指的是英國通信辦公室。

*母公司指路易斯安那州門羅市CenturyLink Drive 100號的Lumen Technologies，Inc.，郵編：71203。

？養老金監管機構是指根據2004年《養老金法》第1節成立的被稱為養老金監管機構的法人團體。

如《允許差異説明》中所述，允許差異是指賬户與經審計賬户之間的允許差異。

《允許差異説明》是指列明附表12(允許差異附註).

？財產？是指《保修契約》附表2和附表5所列的財產。

臨時付款意味着156,371,430美元。

認沽期權協議是指賣方作為受益人和買方作為承諾人於2022年11月2日簽訂的認沽期權協議，根據該協議，買方承諾簽署本協議並按照其條款購買股份。

執行版本

相關會計準則是指美國公認會計準則與母公司應用的會計準則一致。

？重組是指(I)為確保轉讓公司在完成時擁有交易周界摘要中的轉讓欄中設想的業務和資產，以及賣方集團的成員(轉讓公司除外)擁有交易周界摘要中的轉讓欄中設想的業務、資產和負債所需的所有行動；(Ii)41C Ventures LLC將其在Lumen Technologies德國有限公司的5.19%的權益轉讓給Level 3 Holdings B.V.，從而Lumen Technologies德國有限公司由Level 3 Holdings B.V.全資擁有；以及(Iii)L3I將其持有的Lumen Technologies比利時SA股本中的1股轉讓給Level 3 Holdings B.V.，使Lumen Technologies比利時SA由Level 3 Holdings B.V.全資擁有。

限制區域：指奧地利、比利時、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、冰島、愛爾蘭、意大利、列支敦士登、盧森堡、摩納哥、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、英國。

？留存客户合同是指與客户的業務有關的所有合同，被排除在外的公司與客户有直接合同關係(因此向客户開具賬單並主要負責控制客户關係，無論此類合同是否部分或全部與業務有關)，不言而喻，相關轉讓公司(作為買方服務提供商)將向被排除公司(作為Lumen客户)提供必要的服務，以允許被排除公司按照梅林主服務協議或其他適用交易文件中規定的條款和條件履行保留客户合同項下對客户的義務。

？留用員工？指受僱於調動公司的員工以外的任何人。

？賣方集團指賣方、母公司及其任何聯營公司 (不包括緊隨交易完成後的任何轉讓公司)。

？賣方提名帳户是指賣方在US Bank，NA，950 17指定的美元帳户^這是科羅拉多州丹佛市斯特里特80202，帳號：103657926996，帳號：Level 3 Communications，L.L.C，美國律師協會編號： 102 000021，SWIFT代碼：USBKUS44IMT。

賣方代表的定義見第15.1(A)條。

？賣家律師是指倫敦EC4R 0BR勞倫斯·龐特尼山5號S州長之家的布萊恩·凱夫·萊頓·佩斯納有限責任公司。

高級員工？是指受僱於P7級(或按梅林普通級別)或以上級別受僱的任何員工。

執行版本

分離計劃協議是指按附表14所附的分離和服務驗證計劃協議(分離和服務驗證規劃協議)據此，第三級及買方將進行分離規劃(於完成後開始)、人力資源分離活動(將於完成時或緊接完成後完成)及驗證Lumen主服務協議及Merlin主服務協議項下將提供的服務。

？股東債務金額是指在L3I和Lumen EMEA、Lumen UK和Level 3 Holdings B.V.(本金或利息，包括所有分手費、預付款或罰款)之間的有效時間，公司間應付賬款總額公司間應收賬款，按照附表6所列分配(股東債務金額).

·共享意味着：

(a)

CenturyLink歐洲公司股本中每股453.78歐元的40股普通股，構成CenturyLink歐洲公司全部已發行股本；

(b)

盧門奧地利公司3.5萬歐元的股本，構成了盧門奧地利公司的全部已發行股本；

(c)

魯門EMEA的股本為201,376,855股每股面值1.00 GB的普通股，構成魯門EMEA的全部已發行股本；

(d)

魯門丹麥首都的3,100股普通股，每股面值100丹麥克朗，構成魯門丹麥的全部已發行股本。

(e)

美國資產公司的所有會員權益。

？源代碼協議？指CCL D/B/A Lumen Technologies Group，Level 3和Lumen UK之間以商定形式簽訂的源代碼協議。

？特定賬户資格意味着(br}(I)企業沒有單獨運營，並且從歷史上看也沒有單獨報告；(Ii)賬户反映的某些已分配費用不一定反映公平交易產生的金額或企業將在獨立基礎上產生的金額；以及(Iii)賬户不一定表明企業未來的運營結果和財務狀況。

？附屬公司指附表2所列的公司(其他轉讓公司) 和子公司指的是其中的任何一個。

？補充數據室是指截至2023年10月30日下午4點，由賣方和律師提供的關於梅林項目的虛擬數據室的內容，其中包含補充披露函所附索引中列出的文件。

？補充披露函件指賣方於完成時就認沽期權協議日期至完成日期之間發生的事項向買方發出的保證書的補充披露函件。

？存續條款？指第1條(定義和解釋)，第11條 (竣工後事宜)，條例草案第12條（賣方和買方保證)，第13條 (公告和保密)，第14條 （轉讓)，條例草案第18條（無追索權)，第25(可分割性)，第26(豁免)及第32條(管轄法律和司法管轄權).

執行版本

“目標公司”指附表1所列的公司（目標公司的詳細信息），而“目標公司”指其中任何一家。

目標營運資金意味着27,200,000美元(2720萬)。

？Tax？或？Tax？具有税單中賦予的含義。

税務契據是指與税收有關的協議形式的契據。

電信團隊是指根據13913號行政命令成立的評估外國參與美國電信服務部門委員會，85 FR 19643(2020年4月8日)，負責對FCC通知的涉及美國電信資產的潛在外國參與的交易進行國家安全審查，以及美國政府行政部門內負責執行或協助FCC進行此類審查的任何前任或繼任者小組或其他小組。

？交易？是指本協議預期的交易(或該等交易的任何部分)。

交易溝通是指根據第(Br)6.3(D)(V)條不時討論的包括常見問題的溝通計劃。

？交易文件是指本協議以及由買方或買方S集團的任何成員和賣方或賣方S集團的任何成員簽訂的與本協議相關的文件，包括保修單、税單、披露函和補充披露函。

？交易周界摘要指附表11所列交易周界摘要(交易周長摘要).

？轉讓資產應指轉讓公司擁有的與業務有關的所有資產、財產和權利(包括轉讓合同和轉讓知識產權)(假設交易周界摘要中預期的行動已完成)，但為免生疑問，排除在外的資產除外。

？轉讓公司？是指目標公司和附表2(其他轉讓公司)，而轉讓公司指的是其中任何一項。

？轉讓合同是指(I)所有轉讓的客户合同和(Ii)轉讓公司作為簽署方的所有其他合同，但不包括與排除資產有關或包括在排除資產中的任何合同。

轉讓客户合同是指與客户的所有合同(保留客户合同除外) 轉讓公司與客户有直接合同關係(因此向客户開具賬單並主要負責控制客户關係)的業務相關合同，但有一項理解是，相關的被排除公司(作為流明服務提供商)將向相關轉讓公司(作為

執行版本

買方客户)在必要的範圍內，使轉讓公司能夠根據流明主服務協議或其他適用交易文件中規定的條款和條件，履行其在任何轉讓客户合同項下對客户的義務。

？轉移員工？是指在2.12.10.5數據室中包含的文件中列出的被排除公司的員工，其中包含VDR截至2022.xlsx 2022.xlsx的工資更新的梅林人口普查，以及在完成之前終止僱傭時受僱接替任何此類人員的任何員工。

？轉讓IP地址是指轉讓公司被歐洲地區互聯網註冊中心(RIPE)明確記錄為其所有者的任何互聯網協議(IP)地址。

？轉讓知識產權是指(I)轉讓IP地址；以及(Ii)轉讓公司在認沽期權協議簽訂之日是合法和受益所有人的任何和所有知識產權，包括在政府機構的官方記錄中列為所有者的情況。

《過渡性服務協議》是指第三級與買方在完成時以商定的形式簽訂的協議，根據該協議，第三級將從完成之日起向買方或轉讓公司提供某些有限的過渡性服務。

？英國DB退休金計劃是指(I)鐵路退休金計劃的環球電訊分擔成本部分；及(Ii)環球電訊退休金計劃受日期為2004年4月22日並經不時修訂的信託契據及規則所管限。

？未轉讓資產在第6.4(A)條中定義。

？高預算資本支出金額是指預算資本支出加上預算資本支出的20%(20%) 。

？美國資產？是指交易周長摘要中確定的轉移美國資產。

？US Asset Co.指Camelot Landing，LLC，詳情見附表1(B)，第5部分(美國資產公司的詳細信息.).

？美元是指美利堅合眾國的法定貨幣--美元。

水保單是指買方S 與保修和税務契約相關的保修和賠償保險單。

保修是指保修單中包含的保修。

“擔保契約”指賣方作為認股權證與買方於認沽期權協議日期作為擔保受益人訂立的契約(經不時修訂及重述 )，據此賣方已就交易向買方提供若干擔保。

執行版本

營運資本是指轉讓公司和業務的流動資產(不包括現金、投資和遞延税項資產以及基於利潤的資產或公司所得税資產)減去轉讓公司和業務的流動負債總額(不包括債務中包含的金額，不包括資產報廢債務、一次性分離成本、基於利潤的或公司所得税負債和遞延税款，但包括所有當前承擔的負債，但不包括根據上述規定明確排除在營運資本之外的所有流動承擔負債)，以及根據附表7要求列入營運資本的任何項目。第2部分(竣工報表的內容)在按照附表7擬備的完成説明書所列的每種情況下(編制完工報表）及附表7第2部（完成報表的內容 ).

1.2	在本協議中，除非另有説明，否則：

(a)

對本協議的引用是指不時更改、補充、更新或替換的本協議。

(b)

凡提及單據或單據的規定，即指該單據或規定經不時更改、補充、更新或替換；

(c)

對於任何單據而言，所指的協議格式是指買方S律師和賣方律師以書面(包括電子郵件)確認為協議格式的文件的格式；

(d)

對法規或成文法規定、制定法、歐盟指令或歐盟條例的引用包括對以下各項的引用：

(i)

任何法定的修訂、修改、替換、合併或不時重新頒佈，除非在本協議日期之後頒佈的任何合併、重新制定、修改或替換將擴大或增加任何一方在本協議項下對另一方的責任；以及

(Ii)

在本協議生效之日根據本協議制定的所有命令、法規、文書或其他附屬立法(如1978年《解釋法案》第21(1)條所定義)。

(e)

除非另有説明或為執行或解釋的目的而要求，否則所有提及成文法、成文法或成文法的內容均指英格蘭的成文法、成文法或成文法；

(f)

就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，對任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或其他法律概念、事務狀態或事物的任何英國法定條文或法律術語的引用，應被視為包括在該司法管轄區最接近英國法律條文或法律術語或其他法律概念、事務或事物的內容；

(g)

對一方的提及是指本協議的一方，包括對該方S繼承人和允許受讓人的提及；

(h)

所指的人包括國家或其他機構的法人或自然人、合夥企業、協會、信託、公司、公司、合資企業、政府、州或機構；

(i)

提及政府、監管或行政當局或其他機構或機構，如該機構或機構已不復存在，或被重組、更名或替換，或其權力或職能被取消，是指最密切履行該機構、機構或機構職能的機構或機構；

執行版本

(j)

條款或時間表指的是本協議的條款或時間表，任何提及本協議的內容都包括其時間表；

(k)

母公司承諾、子公司承諾和承諾(以及，除文意另有所指，本協議中使用的2006年《公司法》中定義的其他術語)等術語應按照《2006年公司法》解釋；

(l)

凡提及書面形式或書面形式，包括以易讀和非暫時性形式複製文字或文本的任何方法，為免生疑問，應包括通過電子郵件傳送的文本；

(m)

凡提及賠償和賠償任何人因任何事項而蒙受的損失，即指應要求賠償該人因因此而蒙受或招致的所有損失，或因此而蒙受或招致的所有損失，或如非因此而不會發生的損失；

(n)

對任何安排的提及應包括任何合同、協議、交易、承諾、文書、許可證、特許經營權、轉讓、留置權、產權負擔、收費、特許權、諒解、許可、政策、授予、員工福利或獎金或其他安排(在每種情況下，無論是否具有法律效力)；

(o)

凡提及任何事項，應視為包括任何事實、事項、事件或情況；

(p)

如果任何條款是通過參照正常業務過程進行限定或表述的，則該提法應被解釋為指在看跌期權協議日期前12個月期間該業務的慣常和通常的交易過程；

(q)

關聯人一詞的含義與2010年《公司税法》第1122節所賦予的含義相同，對關聯人的任何提及應具有相應的含義；以及

(r)

一天中的時間指的是倫敦的時間。

1.3	在本協定中，對一般詞語的解釋不應受到表示某一特定類別或特定實例的詞語的限制，也不應受到包括但不限於各種手段的詞語的限制。

1.4	在保證中，凡提及轉讓公司已收到的任何通知、指控、索賠、請求或其他通信，應解釋為提及其工作是接收或以其他方式處理該通知的人員以書面形式收到的通信(包括電子郵件)。

1.5	為確定是否已達到或超過本協定規定的貨幣限額或門檻，任何未用美元標明的金額應按有關日期的匯率兑換成美元。有關日期如下：

(a)

在確定是否已達到或超過保修中的限制或閾值時，提供保修的日期；

執行版本

(b)

在決定附表5(賣方保護條款)已超過，索賠通知之日；以及

(c)

在決定附表3(竣工前債務)已超過，則為有關交易在有關期間內訂立或進行(視屬何情況而定)的日期。

買賣和購買

2.1	在符合本協議條款的情況下，賣方同意向買方和買方公司出售股份，並提供全部所有權擔保，買方應促使買方公司購買附表1(A)第3欄中各自名稱所列股份的全部合法和實益所有權(買方公司的詳細情況)，附帶的所有權利，無產權負擔，自完成之日起生效。

2.2	買賣雙方並無義務完成任何股份的買賣，除非所有股份的買賣同時完成。

2.3	每一賣方與買方約定：

(a)

它現在、並且在任何時候、直到完成時，都擁有完全的權力和權利，可以按照本協議規定的條款出售和轉讓股份的合法和受益所有權；

(b)

該等股份代表目標公司已配發及已發行的全部股本，直至完成交易為止；及

(c)

目標公司(或附屬公司)在任何時候，直至完成時，均為每家附屬公司全部已發行股本的唯一合法實益擁有人，或(A)Lumen East Africa Limited全部已發行股本的80%；及(B)直至重組完成：(I)Lumen Technologies德國有限公司已發行股本的94.81%；及(Ii)QWest Holdings B.V.全部已發行股本，且在任何情況下均無任何產權負擔。

2.4	股份須與認沽期權協議日期現在或以後附帶的所有權利一併出售，包括認沽期權協議日期後宣佈、作出或支付的任何股息或其他分派(作為完成説明書中的負債所包括的任何股息或分派除外)的所有權利。

2.5	每名賣方不可撤銷地放棄並同意促使豁免可能存在的與股份有關的任何轉讓限制(包括優先購買權)，無論是根據目標公司的章程文件還是其他方面。

考慮事項

3.1	根據本協議，買方公司向賣方支付的股份總收購價如下：

(a)

企業價值；較少

(b)

如果金額為正數，則等於淨債務的金額；如果金額為負數，則為等於淨債務的金額；加

執行版本

(c)

營運資本超出目標營運資本的數額或減去營運資本低於目標營運資本的數額(在此稱為營運資本調整)，

按照附表7(完成書)(對價)。

3.2	賣方有權按完成説明書中規定的比例獲得對價。

3.3	賣方須履行其在附表4(竣工手續)買方應支付：

(a)

代表買方公司，臨時付款；和

(b)

代表所有在交易完成時屬於應向賣方S集團成員支付的公司間交易的轉讓公司，以附表6所列金額並代表轉讓公司的股東債務金額(股東債務金額)，其支付應被視為轉讓公司與賣方集團之間在完成時所欠的所有金額的全部和最終清償；

按照附表4第2部的規定，在完成時以電子轉賬方式支付現金(竣工手續).

3.4	賣方特此確認，Level 3 Communications，L.L.C.獲賣方不可撤銷地授權代表賣方收取代價的付款(包括根據第4.1條作出的任何付款)、臨時付款及股東債務金額，以及Level 3 Communications，L.L.C.的收據應為買方公司的絕對清償，買方公司無須負責相關金額的運用或對相關金額的損失或錯誤應用負責。

對價的調整

4.1	完工後，應按照附表7(Br)編制和商定或確定完工説明書(完成書)為確定淨債務、週轉資本調整和相應的對價金額，以及：

(a)

如果對價超過臨時付款，買方應代表買方公司向賣方指定賬户支付相當於超出部分的金額。

(b)

如果對價低於臨時付款，賣方應代表買方公司向買方支付相當於差額的金額。

在任何一種情況下，對對價的任何必要調整都將在按照附表7商定或確定完成報表後十個工作日內轉移(完成書).

4.2	除償還股東債務金額外，本協議項下的任何付款應被視為對買方根據本協議支付給賣方的對價的調整。

執行版本

條件和終止

5.1	完成是有條件的(根據第5.8條的豁免)：

(a)

關於CMA：

(i)

CMA已以買方滿意的條款和形式確認(始終遵守第5.7條的規定)，在買方向CMA S合併情報委員會提交説明CMA不應開始調查的原因的簡報文件後，不打算要求提供與交易或由此產生的任何事項有關的進一步信息或展開調查；或

(Ii)

如果買方在與賣方協商後選擇不提交第5.1(A)(I)條中提到的簡報文件，或者如果在提交該簡報文件後未收到第5.1(A)(I)條中提到的確認，則CMA已(A)要求提交或收到與該交易有關的合併通知草案；(B)已向買方或賣方發出其打算開始與該交易有關的第一階段合併調查的通知；(C)表明CMA必須決定是否參照2002年《企業法》(《企業法》)第34ZA(3)條進行交易的法定審查期已經開始；或(D)根據《企業法》第109條，要求一名或多名證人提供與交易有關的文件或出席；並且CMA在第一階段合併調查後得出結論認為，它不打算根據《企業法》第33(1)條提交第二階段參考(無論是作為買方根據本協議第5.7條下的義務提出的替代承諾的結果還是其他原因)；或

(Iii)

如果CMA根據《企業法》第33(1)條進行第二階段的引用，CMA在根據《企業法》第38條發佈的報告中得出結論：該交易可能不會導致英國任何一個或多個市場對商品或服務的競爭大幅減少；或(Ii)如果CMA根據《企業法》第36(1)條得出結論，認為已經出現或可能會出現反競爭結果(符合《企業法》第35(2)(B)條的含義)，則根據《企業法》第41(2)條和第82條，決定接受買方提議的承諾(根據本協議第5.7條規定的義務)，以補救、減輕或防止反競爭結果並確定參考標準。

(b)

歐盟委員會已根據《歐盟合併條例》第6(1)(B)、6(2)、8(1)或8(2)條通過了一項決定，宣佈該交易無條件或受條件、義務、承諾或以買方滿意的條款和形式作出的修改而與內部市場兼容(始終受第5.6條的規定的約束)；

(c)

已獲得《高鐵法案》有關交易許可的各方；

執行版本

(d)

需從外國直接投資管理局獲得的批准應已在下列司法管轄區以買方滿意的條件獲得、完全有效和：

(i)

奧地利；

(Ii)

丹麥；

(Iii)

法國；

(Iv)

德國；

(v)

意大利；

(Vi)

羅馬尼亞；以及

(Vii)

西班牙；

(e)

如果任何愛爾蘭外國直接投資審查立法(根據2019年3月19日歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2019/452號條例)(愛爾蘭外國直接投資制度)在完成之前建立--交易的申請已經確定--在完成之前發生了以下事件：

(i)

企業、貿易和就業部以令買方滿意的條款決定它將不根據愛爾蘭外國直接投資制度要求進行交易；或

(Ii)

企業、貿易和就業部已獲得交易的許可、同意或其他適用授權；

(f)

如果雙方本着善意行事，同意該交易屬於2022年6月1日關於外國直接投資審查的合作協議所設想的比利時外國直接投資審查制度的範圍內，則交易的許可從聯邦間審查委員會(聯邦間審查委員會/國際審查委員會)獲得；

(g)

如果雙方本着善意行事，同意該交易在荷蘭屬於《荷蘭電信法》(Telecicatiewet)第14a.2條或《荷蘭投資安全審查、合併和收購法案》(Wet Veiligheidstoets Investeringen，Fusies en Over amers)所述範圍內，交易應由荷蘭投資局批准。

(h)

FCC同意(以任何同意獲得Team Telecom和美國國務院許可的緩解條件為條件)應已獲得並完全有效(FCC條件)；

(i)

收到CFIUS許可，如果根據本協定的條款向CFIUS提交通知 (CFIUS條件)；

(j)

英國國務大臣的書面收據：

(i)

根據英國《2021年國家安全和投資法》第14(8)(B)(Ii)條發出的通知；或

執行版本

(Ii)

根據英國《2021年國家安全和投資法》第26(2)(B)條作出的最終命令，其條款令買方滿意；或

(Iii)

根據英國《2021年國家安全和投資法》第26(2)(A)條發出的最終通知(NS&I條件)。

5.2	買方應自費承擔滿足條件的主要責任，並應為此目的採取任何商業上合理的步驟，包括在下文第5.5條規定的時間範圍內，根據本第5.2條與賣方代表協商提出適當的申請、提交、通知和備案。為此，買方應：

(a)

根據本協議，允許賣方代表有合理機會對所有材料草案申請、通知或備案進行評論，並對任何此類意見給予合理考慮，並在提交給任何機構之前向賣方代表提供最終草稿；

(b)

向賣方代表提供與任何與交易有關的機構的任何重要會議或電話會議的合理通知，並在適當情況下允許賣方代表或賣方顧問出席和參與任何會議或電話會議；

(c)

只有在事先與賣方代表或其顧問進行協商(並納入賣方代表及其顧問的任何合理意見和要求)後，才能就重大問題與任何當局進行溝通；

(d)

及時通知賣方代表，並提供與任何當局有關滿足或滿足條件所需的任何行動的所有實質性通信的副本或(在非書面通信的情況下)細節；以及

(e)

定期與賣方代表一起審查任何通知或備案的進度，以期在合理的時機儘早滿足條件。

5.3	賣方應及時向買方、買方公司和任何當局提供：

(a)

他們擁有的任何必要信息、數據和文件(在此類規定將包括披露機密或財務信息的範圍內，但須符合從該主管當局獲得的適當保密承諾的情況下)在合理時間內提出要求(除非是主管當局的直接請求)，併為向該主管當局提交任何意見、通知和備案而需要；以及

(b)

為滿足條件而需要的任何其他合理協助。

5.4	賣方應有權僅在外部法律顧問對法律顧問的基礎上，分享為滿足條件而合理需要的有關賣方或賣方集團任何成員的任何機密、商業敏感或財務信息。

執行版本

5.5	為進一步説明但不限於第5.2條的規定，買方同意：

(a)

為了滿足第5.1(B)條的要求：

(i)

在執行本協定後，在合理可行的情況下儘快向歐盟委員會提交初步案件小組分配請求；以及

(Ii)

此後，在合理可行的情況下，儘快向歐盟委員會提交關於該交易的簡稱CO或CO表格草案；

(b)

在本協議簽署後，在合理可行的情況下，儘快將第5.1(A)(I)條中提及的簡報文件或第5.1(A)(Ii)條中提及的合併通知草案提交給CMA，並且/或者，如果CMA沒有給出第5.1(A)(I)條中提到的確認，則在此後合理可行的情況下，儘快向CMA提交合並通知草案；

(c)

在簽署本協議後，在合理可行的情況下儘快提交(如果需要，與賣方聯合)任何相關機構要求的任何通知、提交、答覆、信息，包括為了滿足第5.1(C)條至第5.1(F)條(包括第5.1(F)條)的要求；

(d)

在本協議簽署後，在合理的可行範圍內儘快(如有需要，與賣方聯合)提交任何通知、提交、答覆、協議草案和修正案、電信團隊要求的信息或向電信團隊提交協議終止建議，但僅限於與聯邦通信委員會S審查與聯邦通信委員會條件有關的任何申請或賣方或買方認為法律要求的此類通知、提交材料、答覆、協議草案和修正案、電信團隊要求的信息或協議終止建議；

(e)

根據《DPA》提交關於交易的聯合自願通知的備案前版本，此後，雙方應在可行的情況下儘快根據《DPA》提交正式版本的《聯合自願通知》，以便收到滿足CFIUS條件的《聯合自願通知》；以及

(f)

在執行本協議後，在合理可行的情況下儘快向商業、能源和工業策略部提交強制通知，以滿足NS&I條件。

5.6	為推進但不限於第5.3條的規定，賣方同意在簽署本協議後，在合理可行的情況下儘快提交聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司要求或要求的任何通知、提交材料、答覆、信息，以滿足第5.1(C)條的要求。

5.7	在不損害本協議任何其他規定的情況下：

(a)

買方應迅速採取任何有關當局所要求的任何和所有行動，以滿足任何條件，以便能夠在合理可行的情況下儘快完成(受制於賣方履行其在第5.3條項下的義務)(在任何情況下不得遲於延長的長停止日)，包括： (I)談判、承諾並通過同意法令、持有單獨的訂單、信託或其他方式，

執行版本

出售、許可、剝離或處置目標公司的任何業務、產品線或資產；及(Ii)以其他方式採取或承諾在完成後採取或承諾採取行動，限制買方S或目標公司與目標公司的任何業務、產品線或資產有關的行動或運營自由，或其保留目標公司任何業務、產品線或資產的能力。在這方面，買方應同意剝離、出售、處置、單獨持有或以其他方式採取或承諾採取任何行動，限制買方或目標公司保留或對目標公司的任何業務、產品線或資產採取行動的自由；但上述任何此類行動須以交易完成為條件；

(b)

買方同意提供有關財務能力、資源、信譽、外資所有權、品格和其他資格的信息和保證，以迴應任何當局或其他第三方就滿足條件而提出的任何要求；

(c)

無論交易是否完成，買方應負責任何機構的所有備案費用(包括與滿足條件所需的任何監管批准有關的所有備案費用)，以滿足賣方法律和專業顧問的費用和付款以外的條件；

(d)

買方不得在事先徵得賣方書面同意的情況下提交任何文件或與任何機構溝通，以滿足條件，或包括任何超過向任何機構提交的所需文件中合理要求的重要信息(前提是此類同意不得被無理拒絕或拖延)；以及

(e)

買方應在下列情況下立即通知賣方代表：

(i)

意識到一個條件已經滿足；

(Ii)

來自任何當局的任何實質性接觸；以及

(Iii)

意識到可能會阻止或延遲在長停止日期之前滿足任何條件的任何事項。

在不損害前述一般性的原則下，此包括披露任何當局可能有意撤回其對根據本協議出售及購買股份的批准或提出反對或施加條件的任何跡象。

5.8

買方可以通知賣方代表放棄任何可以放棄的條件，條件是買方事先徵得賣方代表的書面同意(不得無理扣留)。

5.9

如果在長停止日期(或延長的長停止日期)當日或之前，條件未得到滿足(或變得無法滿足)或(在適用的情況下)沒有按照第5.8條的規定放棄，本協議將終止，第21條的規定(終端)應適用，除因違反本協議而在終止前產生的任何權利和責任或根據任何存續條款產生的任何權利和責任外，任何一方均不得根據本協議享有任何索賠。

執行版本

5.10	如果在2023年6月30日之前，仍有任何條件未滿足但仍能滿足，則賣方代表和買方各自有權(在長停止日期之前)通知另一方將長停止日期延長至長停止日期後不晚於6個日曆月的日期(延長的長停止日期)。

預完工

6.1	在交易完成之前，賣方承諾在適用法律範圍內促使轉讓公司履行和遵守附表3(竣工前債務)但賣方不得強加任何義務以阻止或限制任何轉讓公司做或不做任何事情：

(a)

在符合附表3的規定下(竣工前債務)履行已披露的認沽期權協議日期前訂立的任何合同(包括與任何債務或借款安排有關的任何合同)、協議或安排所需的；

(b)

為遵守任何適用的法律、法規或法院命令或任何當局的要求而需要的；

(c)

並非附表3所指明的(完成前的義務 )，但買方事先提供了書面同意；

(d)

與重組有關連所需的；或

(e)

對於對人類健康或安全構成迫切威脅的緊急情況，或需要立即採取行動以防止向任何轉讓公司施加重大責任的緊急情況，賣方應在切實可行的範圍內，要求賣方在採取任何此類行動之前通知買方並徵得買方的事先書面同意，並在任何情況下，在採取任何此類行動後立即通知買方。

6.2	未經賣方代表事先書面同意，買方不得就本協議或交易聯繫賣方集團任何成員(包括轉讓公司)的任何員工、供應商或客户，但本協議中的任何規定不得阻止買方集團的任何成員在其自身業務的正常運營過程中聯繫買方集團任何成員的任何供應商或客户，或與轉讓公司的員工進行溝通(在需要時並與賣方一起)，以履行其與勞資協商或其他協商義務有關的法律義務。任何此類通信須事先獲得賣方代表的批准(此類批准不得無理扣留或拖延)。如果買方集團希望在完成之前向員工發出通知，則應將此類通知提供給賣方代表，如果賣方代表(合理行事)確定這樣做是適當的，則賣方代表應向員工發出此類通知。

6.3

重組

(a)

賣方應盡各自合理努力促使重組於認沽期權協議日期後在合理可行範圍內儘快完成。

執行版本

(b)

在本協議簽訂之日或之前，賣方代表應向買方通報重組的最新情況和進展情況，在該日期之後直到完成之日，賣方代表應每隔30天向買方通報重組的最新進展，並應適當考慮買方就重組的實施提出的任何合理建議。

(c)

如果賣方根據其合理判斷確定重組的任何個別步驟將導致重組完成時對業務的建議地位產生重大影響的不利變化(如交易周長摘要所反映)，賣方代表將在就該步驟採取任何行動之前通知買方，並考慮買方的合理建議。

(d)

賣方應確保按照適用法律和(但不限於)以下原則實施重組：

(i)

任何適用的轉讓税、增值税和印花税豁免均應適當申請，前提是提出此類申請的成本與節省的金額成比例；

(Ii)

採取任何税收待遇都有法律和技術基礎；

(Iii)

股權、資產或業務的每一次轉讓均應按照轉讓方和受讓方之間的書面協議進行；

(Iv)

如果當地法律要求與勞資委員會或類似機構進行協商，或遵循其他協商程序，雙方承認並同意重組將按照這些要求進行；

(v)

賣方代表和買方應在認沽期權協議簽訂之日後繼續真誠地就賣方集團成員與企業或任何機構的員工、房東、供應商或客户就重組或交易進行的交易溝通及任何溝通的內容達成協議。應事先與買方討論，賣方應考慮買方提出的任何合理意見，除非此類溝通是在交易會中規定的(如買方和賣方代表之間的協議不時修訂)(但本協議中的任何規定不得阻止賣方集團的任何成員在其自身業務的正常運作過程中聯繫與重組或交易無關的任何供應商或客户)；

(Vi)

除《交易周長摘要》中的轉讓一欄所述外，未經買方事先書面同意，轉讓公司不得從賣方集團的任何成員轉讓或承擔任何資產或負債，包括(但不限於)被排除公司的任何現金、應收款或應付款項、各種情況下的税務資產或税務負債，除非在轉讓公司內轉讓的範圍，或任何被排除資產的預付款；

執行版本

(Vii)

除《交易周長摘要》中的轉讓一欄所述外，未經買方事先書面同意，轉讓公司擁有的未註冊知識產權不得從任何轉讓公司轉讓給賣方集團的任何成員(轉讓公司除外)；

(Viii)

不會對支持英國DB養老金計劃的公約產生實質性影響；

(Ix)

如果賣方(合理行事)認為有必要，英國DB養老金計劃的受託人將在實施之前被告知與支持英國DB養老金計劃的契約相關的重組步驟；

(x)

根據重組，調動員工到調動公司的每一次調動都應按與其已披露的現有條款沒有實質性差異的條款進行；

(Xi)

在以下情況下，賣方可以用VDR-2022.xlsx(代理員工)的替代員工替換在數據室(2.12.10.5更新的梅林人口普查)中包含的文檔中標記為代理的個人。

(A)

賣方合理地認為，與代理員工相比，代理更換同樣與業務和/或成功運營業務所需的技能、知識、經驗和客户關係保持一致；

(B)

替換(連同根據本條款進行的所有其他替換)不會 (I)對在本協議簽訂之日被標記為代理人的員工的整體職級、技能組合或(Ii)總體僱傭成本或遣散費成本產生實質性影響；以及

(C)

評估將本着誠意進行，以確保員工具備成功運營業務所需的技能、知識、經驗和客户關係。

(e)

買方承認，本協議所設想的轉讓公司的轉讓並不打算將以下任何資產的任何權利、所有權或權益轉給買方：(I)被排除的公司；(Ii)被排除的商標(但不限制在任何交易文件中明確授予買方的被排除的商標的任何權利)；(Iii)保留的客户合同；(Iv)母公司及其聯營公司的所有賬簿、記錄和檔案，轉讓公司的賬簿和記錄和檔案除外，或主要與業務有關的範圍；(V)與母公司S有關的資產、財產和權利，用於提供母公司及其聯營公司在交易文件項下完成後將提供的服務的綜合中央支持功能或網絡運輸設施；(Vi)轉讓公司在完成之前或之後收到的與大西洋電訊公司和德國電信股份公司於1998年6月30日簽訂的不可剝奪使用權協議有關的任何付款(或相關信用)(截至

執行版本

(br}已修訂)；(Vii)域名(轉讓IP地址除外)；(Viii)與在俄羅斯的業務有關的所有資產和負債；及(X)附表 8(不包括的資產)(本句中描述的所有此類資產、財產、股權和權利，無論是否由排除在外的公司持有，均稱為排除在外資產)。

(f)

在遵守和不限制賣方在本協議或其他交易文件下的任何擔保、契諾和協議的前提下，買方同意轉讓公司應承擔或保留賣方或其任何關聯公司在完成後和完成後與轉讓資產的所有權、經營或使用有關的、因轉讓資產的所有權、運營或使用而產生或產生的所有債務和義務，但不包括在生效時間前已支付或解除的債務，除外。(本句中所述的所有此種責任和義務統稱為承擔的責任)。

(g)

除第6.4條另有規定外，如果在完成後的兩年內確定： (I)按照第6.3(A)條本應轉讓給轉讓公司的構成轉讓資產的任何資產沒有如此轉讓，賣方應促使該資產迅速轉讓給適用的轉讓公司；以及(Ii)構成根據第6.3(F)條本應由轉讓公司承擔或保留但未被承擔或保留的任何責任或義務，賣方和買方應促使適用的轉讓公司立即承擔該責任或義務，而無需支付對價。

(h)

除第6.4條另有規定外，如果在完成後的兩年內確定： (I)根據第6.3(E)條本應由被排除公司保留或轉讓給被排除公司的任何資產已由轉讓公司保留或轉讓給轉讓公司，買方應促使適用的轉讓公司迅速將該資產轉讓給賣方指定的被排除公司；以及(Ii)根據第(Br)6.3(F)條不應由轉讓公司承擔或保留但由轉讓公司承擔或保留的任何除外責任，該責任應由賣方指定的排除公司迅速承擔。

(i)

如果根據第6.3(G)條或第6.3(H)條發生任何資產轉移或債務承擔：

(i)

賣方應單獨負責並在需要時支付任何印花税、註冊費或其他第三方費用，以及任何其他銷售税或轉讓税；

(Ii)

轉讓或承擔應在轉讓人和受讓人之間以象徵性的代價進行；和

(Iii)

雙方將各自向對方結算，以實現如果相關資產或負債在完成時屬於正確的公司就會存在的商業結果。

執行版本

(j)

如果重組不是通過完成而完成的，賣方應促使賣方集團提供買方S集團所需的一切合理協助和行動，以使重組在完成後在切實可行範圍內儘快完成，並且為免生疑問，買方應有權以其全權酌情決定的任何方式完成重組，前提是買方應遵循交易周長摘要中規定的原則。

6.4

同意書和未轉讓資產

(a)

在完成之前，賣方應並應促使其每一位聯營公司採取合理的努力：

(i)

更新附表16所列的合約(續約合同)買方或轉讓公司；以及

(Ii)

在與買方進行討論以採取買方要求的任何合理步驟後，可能需要對材料合同進行任何其他控制變更。

在與第6.4(A)條規定的義務有關的每一種情況下，賣方應遵守買方在與第三方的任何通信中的合理指示，並應促使其每一位合夥人遵守與本條款第6.4(A)條規定的義務有關的任何通信。

(b)

儘管本協議中有任何相反規定，但除第6.4(D)條另有規定外，在與轉讓公司之間的任何轉讓、假設或交付或企圖轉讓、假設或交付(視情況而定)的範圍內，任何轉讓的資產、承擔的負債、免除的資產或除外的負債(視情況而定)或由此產生或產生的任何索賠或權利或任何利益，無論是與重組或交易文件所預期的交易有關而進行的，被任何適用法律禁止，或將導致實質性違約或違約，或將需要任何重要的第三方授權、批准、同意、創新或豁免(構成條件的批准除外，在第5條(條件和終止)，分別由第5條(條件和終止))，且此類授權、批准、同意、創新或豁免在完成之前尚未獲得，或此類違規或違規行為尚未得到糾正(所有此類資產、權利和權利及其附帶的相關義務，以下統稱為未轉讓資產)，則完成應在不轉讓、假設或交付此類未轉讓資產的情況下進行，且不得對對價和轉讓、假設、或每項此類未轉讓資產的交付將自動延期，直到消除所有此類法律障礙或獲得此類授權、批准、同意、創新或豁免後才會交付。儘管有上述規定，被排除的公司或轉讓公司(視情況而定)此後將為買方、買方公司、轉讓公司或被排除公司(視情況而定)的利益持有此類未轉讓資產，直至轉讓、假設或

執行版本

送貨。根據第6.4(D)條，在不限制前述規定的情況下，雙方應在完成後的兩(2)年內做出合理努力，並相互合作，以迅速獲得授權、批准、同意、創新或豁免，消除任何法律障礙或糾正任何此類違規或違約行為，如有必要，轉讓、承擔或交付此類未轉讓資產。在此類授權、批准、同意、更新或豁免，或任何此類違規或違規行為得到糾正之前，雙方應在任何相互同意、合理和合法的安排中相互合作，以維護此類未轉讓資產項下的任何權利，並向預期受讓人提供：(I)此類未轉讓資產的利益負擔和義務，如同此類未轉讓資產不是未轉讓資產，並且在完成時已被轉讓、假設或交付給轉讓公司或被排除的公司(視情況而定)；以及(Ii)如果未轉讓資產不是未轉讓資產，而是以本協議設想的方式在完成時轉讓、假設或交付，則預期轉讓人將獲得的利益、負擔和義務。一旦獲得對任何此類未轉讓資產的轉讓、承擔或交付的授權、批准、同意、更新或豁免，或此類違規或違約行為得到糾正，賣方或買方(視情況而定)應或應安排其適用的聯營公司完成將此類未轉讓資產轉讓、轉讓、轉讓、承擔或交付給預期受讓方，而無需向另一方支付任何額外費用。

(c)

除第6.4(D)條另有規定外，如果根據第6.4(A)條，任何此類未轉讓資產不能轉讓，或任何此類未轉讓資產的全部使用利益不能在根據第6.4(A)條完成時或之後提供給預期受讓人，則買方和賣方或他們的一名聯繫人應達成雙方同意的安排(包括根據交易文件或根據附加轉租、再許可或分包安排)，以便在適用法律允許的最大程度上向雙方提供獲得此類授權、批准、同意、創新、豁免的運營和經濟上的等價物，或法律障礙的消除，以及預期受讓人在每種情況下履行其義務的情況下，將預期受讓人置於相同的位置，如同此類未轉讓資產在完成時已按本協議設想的方式轉讓、轉讓、承擔或交付給轉讓公司或被排除的公司(視情況而定)。除非雙方在協議中另有規定：(I)未轉讓資產的意向轉讓人應為另一方持有並向其支付，或促使其一名或多名聯繫人為另一方持有並支付所有收入、收益和預期轉讓人或其任何聯繫人因繼續擁有、經營或使用與本條款第6.4(C)條規定的安排有關的未轉讓資產而收到的其他款項；和(Ii)未轉讓資產的預期受讓方應在收到另一方的任何發票後，立即承擔並向另一方支付與該未轉讓資產的預期受讓方或其關聯方擁有、經營或使用該未轉讓資產有關的與本條款第6.4(C)條規定的安排相關的所有債務。

執行版本

(d)

儘管本第6.4條有任何相反規定，除非各方協議另有規定：(I)任何一方在本第6.4條任何條款下的所有義務在完成兩週年時失效，(Ii)買方沒有義務付款或承擔任何責任，以獲得本第6.4條預期的任何授權批准、同意、更新或豁免，或實施本第6.4條預期的任何其他轉讓或交易(但應向任何當局支付的強制備案、記錄或類似費用或交易文件明確規定的其他費用除外)；(Iii)任何一方均無須就下列情況尋求任何授權、批准、同意、更新或豁免或糾正任何違反或違反的合約：(A)涉及任何轉讓公司或賣方集團任何其他成員在截至2021年12月31日的年度內收受或作出的付款或利益少於1,000,000美元；(B)涉及任何轉讓公司或賣方的任何其他聯營公司在截至2022年12月31日的年度內將收取的付款或福利或支付的付款或產生的債務；或(C)計劃於90天內失效，或可於90天或更短時間內通知終止，而無須負上重大責任；及(Iv)未能收到任何該等授權、批准、同意、修訂或豁免，或未能達成本條第6.4條所述的任何其他轉讓或交易，不應考慮是否已滿足任何條件。

6.5

融資

買方承認並同意，獲得任何融資不是完成交易的條件，並重申其完成交易的義務，無論是否有任何第三方融資安排，且獨立於任何第三方融資安排的可用性，僅受條件的滿足或豁免的約束，並受賣方遵守其在附表4(竣工手續).

6.6

帳目

(a)

賣方應在看跌期權協議(經審計的賬目)簽署之日起120天內，將經審計的賬目連同無保留的審計意見一起提交給買方。

(b)

除任何允許的差異外，經審計的賬目應與賬目相同。

6.7	美國税收選舉和1060條款分配聲明

(a)

在第6.7(B)條的約束下，買方應根據《美國國內税法》第338(G)節對每一家符合條件的轉讓公司進行選擇，並在完成之日向賣方提供所需填寫並簽署的國税表(S)8023的副本。

(b)

至少在完工前三十(30)天，買方應：

(i)

向賣方代表提供必要的IRS表格(S)8023的草稿，並給他們合理的機會對其進行審查和提出意見；以及

(Ii)

納入賣方代表對草案提出的所有合理意見。

執行版本

(c)

雙方應分配對價(包括第4條(代價調整)根據本協議，根據《守則》第1060條(包括因美國聯邦所得税而被視為獨立於賣方的實體的轉讓公司的任何資產)，以及對於任何被第338條選擇的轉讓公司，應根據財政部條例第1.338-6節(以及州或當地法律的任何類似規定，視情況而定)進一步分配給該轉讓公司的資產。為免生疑問，根據本條款第6.7(C)節進行的分配應與股東債務金額降至零時相同的金額和方式。

(d)

在按照附表7同意或釐定完成書後，第1部(編制完工報表賣方應迅速(但無論如何不遲於此後三十(30)天)向買方交付一份根據第6.7(C)條的要求編制的分配説明書(1060款分配説明書)。

(e)

買方、賣方和受讓公司應提交美國聯邦和州所得税申報單以及相關的美國聯邦和州所得税表格和信息報告，其方式應與根據1060條款分配説明書的分配一致。

6.8	在完成之前，賣方和買方應確保賣方集團(包括3級)和買方S集團的相關成員履行各自在分居計劃議定書項下的義務。為開展這些活動並解決根據《分居規劃議定書》而產生的任何問題，附表8(治理自本協議之日起，《過渡性服務協議》對賣方、第三級和買方均具有約束力。為免生疑問，根據《分居規劃議定書》完成的活動不是完成的條件。

完成度

7.1	完成日期為2023年11月1日(或雙方書面商定的其他日期)。

7.2	交易完成後，賣方和買方應履行各自在附表4(竣工手續).

7.3	如附表4所列的任何交易(竣工手續)不是如該附表所規定的那樣發生，在賣方不遵守的情況下，買方或在買方不遵守的情況下，買方可以在不損害其其他權利和補救措施的情況下選擇：

(a)

延遲至下一個歷月的第一天完成；或

(b)

在可行的情況下儘可能在原定的擬議日期(為免生疑問，必須在日曆月的第一天)完成工作；或

(c)

在第7.3(A)條延期後(如果交易仍未進行)終止本協議，在這種情況下，第21條(終端)須予適用。

執行版本

賣家保修

8.1	賣方向買方和買方公司保證，以下各項陳述在完成時(根據相關時間存在的事實和情況)現在和將來都是真實和準確的：

(a)

附表2(其他轉讓公司)真實、完整、準確；

(b)

轉讓公司的唯一董事是附表2(其他轉讓公司);

(c)

賣方有權訂立交易文件並充分履行其在交易文件項下的義務，交易文件在簽署時將根據賣方的條款構成對賣方有效的、合法的和具有約束力的義務；

(d)

除條件外，賣方已獲得授權其訂立和履行交易文件義務所需的所有適用的政府、法定、監管或其他同意、許可、豁免或豁免；

(e)

除上述條件外，賣方根據交易文件和計劃進行的交易訂立並行使其權利和履行其義務，不會違反或導致任何適用法律或法規或對賣方具有約束力的任何命令、法令、判決、合同或其他義務(包括其憲法文件中的任何規定)的違約或違約，這對賣方執行或履行其在交易文件下的義務的能力具有或可能產生重大不利影響；

(f)

賣方不是任何訴訟、仲裁或行政訴訟的一方，也不是任何政府、監管或官方調查或調查的對象，這些調查或調查在每一種情況下都在進行中，並對其履行或履行交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響；

(g)

賣方尚未採取任何行動或步驟，也未因下列原因啟動或威脅對任何賣方提起法律訴訟：

(i)

其清盤或者解散；

(Ii)

為任何國家或司法管轄區債權人的利益而訂立任何安排或債務重整協議，包括但不限於《美國法典》第11章下的破產案件或為債權人利益而進行的轉讓；或

(Iii)

對其任何收入或資產指定接管人、管理人、行政接管人、清算人、監管人、強制管理人、受託人或類似人，

在適用破產法的範圍內，沒有一家賣方有能力在到期時償還債務。

執行版本

8.2	為免生疑問，賣方在第8.1條中向買方公司提供的所有擔保應僅就以下方面向買方公司提供：

(a)

買方公司正在收購的相關目標公司；以及

(b)

屬於該目標公司的直接或間接子公司的任何轉讓公司。

8.3	賣方擔保人向買方和買方公司保證，以下各項陳述(根據相關時間存在的事實和情況)現在和將來都是真實和準確的：

(a)

賣方擔保人有權訂立交易文件並全面履行其在交易文件下的義務，交易文件在簽署時將根據其條款構成對賣方擔保人的有效、合法和具有約束力的義務；

(b)

除條件外，賣方擔保人已獲得授權其訂立和履行交易文件義務所需的所有適用的政府、法定、監管或其他同意、許可證、豁免或豁免；

(c)

除上述條件外，賣方擔保人訂立和行使其在交易文件項下的權利和履行其在交易文件項下的義務及其計劃進行的交易不會構成任何適用的法律或法規或任何命令、法令、判決、合同或對其具有約束力的其他義務(包括其章程文件的任何規定)的違約或違約，從而對其執行或履行交易文件項下的義務的能力產生或可能產生重大不利影響；

(d)

賣方擔保人不是任何訴訟、仲裁或行政訴訟的一方，也不是任何政府、監管或官方調查或調查的對象，這些調查或調查在每一種情況下都在進行中，並對其履行或履行交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響；

(e)

賣方擔保人尚未對賣方擔保人採取任何行動或步驟，也未就以下事項啟動或威脅對賣方擔保人提起法律訴訟：

(i)

其清盤或者解散；

(Ii)

(Iii)

對其任何收入或資產指定接管人、管理人、行政接管人、清算人、監管人、強制管理人、受託人或類似人，

在適用破產法的意義下，賣方擔保人並非無法在到期時償付其債務。

8.4	賣方對本協議的責任按照附表5(Br)的規定進行限制賣方保護條款).

執行版本

特定賠償金

9.1	賣方應應買方和買方公司的要求，就買方S集團任何成員因下列任何原因而招致、遭受或遭受的所有損失，向買方和買方公司作出全額賠償：

(a)

賣方集團和/或任何轉讓公司的任何成員為實施重組而採取的步驟和行動(包括但不限於為免生疑問，如果轉讓公司的任何成員提出的任何索賠及其範圍與排除的資產有關，則包括但不限於)，前提是賣方在任何情況下均不對買方/買方S集團在本條款第9.1(A)條下就(I)承擔的責任(與重組相關的步驟或行動除外)承擔任何責任；和(Ii)買方或買方S集團任何成員因以下方面發生的任何費用、成本或開支：考慮重組；談判本協議或任何其他交易文件；和/或審查與完成重組項下任何步驟有關的任何文件或建議，無論是在本協議日期之前、當天或之後發生)；或(Iii)如果作為重組的一部分採取的步驟達到了在完成時股東債務金額降至零而不是16億美元(16億)的情況下將存在的狀況，則不會出現這些虧損的任何損失；

(b)

在重組未在完成前完成的範圍內，買方或買方S集團任何成員因完成重組或賣方未能在完成時或之前完成重組而合理產生的所有費用、成本和開支。

(c)

賣方集團的一名成員在重組完成前終止僱用轉讓公司的任何員工，或賣方集團的一名成員在重組完成前未能履行與重組有關的任何信息或諮詢義務(包括轉讓留用員工的就業)，但買方集團未能履行其法律義務的作為或不履行的除外；

(d)

受僱或終止受僱於完成受僱的任何轉讓公司的留用僱員(但不包括因解僱方的任何歧視性行為或不作為而產生的任何責任)，須遵守下列程序：

(i)

如果買方或賣方知道留用的員工仍在或聲稱他們在完成轉讓後仍受僱於轉讓公司，他們將在知悉後7天內通知另一方；

(Ii)

在該通知發出後14天內，賣方可向被保留的僱員提出或促成僱用要約，或尋求就其索賠達成協議，買方將給予合理合作；以及

執行版本

(Iii)

如果留任員工在接到第9.1(D)(I)條所述通知後28天仍留在或聲稱仍受僱於調動公司，調動公司將在接下來的28天內解僱該留任員工，並應盡合理努力在解僱前與該留任員工舉行個人協商會議(面對面或以電子方式)；

(e)

轉讓公司的僱員或前僱員或承包商或前承包商就完成前任何期間的任何假期少付假日工資而提出的任何索賠；

(f)

在2.101.17數據室中提到的法國前僱員提出的索賠；

(g)

法國一家轉讓公司的僱員或前僱員就其全年工作時間計劃(以天為單位)的有效性和可執行性提出的任何索賠，特別是就完工前的任何時間段提出的任何加班時間和索賠；

(h)

根據轉讓公司與遠程技術服務有限公司(Telent Technology Services Limited，簡稱Telent)之間簽訂的提供鐵路服務的協議，轉讓公司有義務或有責任就根據1995年《退休金法》第75或75A條與Telent S參與鐵路養老金計劃的Telent Technology Services Limited(Omnibus)部分而產生的任何債務進行支付。

(i)

賣方未能就完工前的期間取得Lumen Technologies Italia S.r.l.已根據適用法律，包括第33/2016號法令第4(2)條(意大利)和2016年5月11日部長法令第3條和第5條及附件A，向意大利國家基礎設施登記處提交了所有必要的文件，並上傳了所有必要的數據；以及

(j)

買方S集團就結算聯邦服務責任向GCCIX W.L.L(巴林一家有限責任公司，公司註冊號為78805-1)(或代表其行事的一方)(或代表其行事的一方)支付的任何款項，前提是GCCIX W.L.L(或代表其行事的一方)主動提出付款要求。

買方保修

買方及各買方公司保證附表9第1至第6段(包括首尾兩段)所載的聲明(買方和買方公司保修)現在和將來完成時(參照有關時間存在的事實和情況)僅就其本身而言是真實和準確的，並保證附表9第7段所列的陳述(買方和買方公司保修)現在是真實和準確的。

竣工後事宜

11.1

解除擔保

(a)

交易完成後，買方應盡合理努力促使賣方或賣方集團任何成員在合理可行的情況下儘快解除或解除賣方或賣方集團任何成員作出的全部或部分與附表10所列業務有關的擔保、賠償或其他擔保(擔保)( 《擔保》)。

執行版本

(b)

完成後，買方應：

(i)

及時向每個擔保收件人(每個被保險方)提供被保險方可能合理要求的與買方S集團有關的財務和其他信息，以取代該擔保；

(Ii)

訂立並安排買方S集團的合適成員以被保險方為受益人提供擔保、賠償或其他擔保或承諾或其他形式的擔保，或安排由金融機構出具的第三方財務擔保、擔保、信用證或其他形式的擔保，該擔保、信用證或其他形式的擔保按被保險方為解除或解除任何擔保、賠償或其他擔保的條件而可能合理地要求的信用評級。買方不應被要求提供其責任金額大於上述與該擔保有關的責任限額的擔保；

(Iii)

迅速安排和參加為獲得任何相關解除或解除責任而合理需要的與被保險方的會議；以及

(Iv)

讓賣方代表合理地瞭解其在獲得所有釋放和排放方面的進展情況，並應賣方代表的書面要求提供此類進展的最新情況。

並應賠償賣方及賣方集團每名成員因完成交易時未解除任何該等擔保、彌償或其他保證而蒙受或招致的一切損失(並向賣方支付一筆相當於所有該等要求損失的款項)，但賣方須並須促使賣方集團各成員採取一切合理步驟以減少任何該等損失(而不以任何方式限制賣方集團正常經營業務的能力)。

11.2

查閲紀錄

(a)

完成後，賣方應立即在其註冊辦事處向買方發送並非由該轉讓公司持有的任何轉讓公司的任何材料賬簿、記錄和文件的副本。

(b)

在完成交易後的六年內，買方應(並應促使買方S集團的每一名其他成員及其各自的代理和顧問)應書面要求並在他們訂立適當保密協議的情況下，向賣方提供賣方為履行任何監管或税務申報義務而可能合理要求的任何轉讓公司的信息。

11.3

牌照續期

(a)

在完成後的12個月內，賣方應(自費)並應促使賣方集團的有關成員(S)盡合理努力完成下列行動，但不得在完成時或之前完成：

(I)如屬續期，附表3第5(H)段所列的牌照(Pre-完成義務);

執行版本

(Ii)

續簽1998年9月4日第3級與薩福克縣之間的許可證協議(經修訂和轉讓)，並將該許可證轉讓給US Asset公司(補充數據室編號4.3)；

(Iii)

從國家公園服務局獲得所需的許可，要求在目前以US Asset Co的名義下穿過海灘部分地區鋪設黃色和AC-1電纜(補充數據室編號4.11)；

(Iv)

授予在薩福克縣鋪設電纜的必要權利(如適用)，以確保從美國前濱的電纜連接點連接到貝爾波特和布魯克海文電纜着陸站，以及在貝爾波特和布魯克海文之間連接，並將此類權利轉讓給美國資產公司。

(v)

向US Asset Co交付證明Brookaven和Bellport電纜着陸站所有權轉讓記錄的GET索賠契約的記錄副本(補充數據室編號2.1.10.2)；

(Vi)

將弗吉尼亞海灘電纜着陸站的配置權轉讓給US Asset Co.(補充數據室編號4.10)；

(Vii)

將KeySpan Communications Corp.和Global Crossing North America Networks Inc.之間日期為2000年11月20日的《外部工廠建設和維護協議》轉讓給US Asset Co.(補充數據室編號4.8.1)；

(Viii)

授予或轉讓給US Asset Co.，以獲得使用紐約第8大道111號和紐約州雪利市Precision Drive 33號之間的光纖線路的必要權利(補充數據室編號4.6.6)；以及

(Ix)

就使用紐約州貝爾波特車站路957號和紐約州哈德遜街60號之間的皇冠城堡纖維路線的必要權利授予或轉讓US Asset Co.(補充數據室編號4.7.1)。

(b)

在完成後的12個月內，賣方應盡合理努力協助買方S集團獲得任何必要的權利授予或轉讓(視情況而定)給轉讓公司，用於或與網絡的以下方面(由保修合同定義)相關，儘管各方注意到並各方承認，擁有必要知識以獲取或協助此類授予或轉讓(視情況而定)的相關人員是在完成時將移交給買方集團的員工。因此，賣方集團在完成後可能對第11.3(B)條中的事項知之甚少，並且可能沒有從第三方獲得與此相關的續訂、授予或轉讓的合法權利：

(i)

根據(現)英國電信通信愛爾蘭有限公司與Lumen Technologies PEC愛爾蘭有限公司(經修訂)於2018年4月1日簽訂的合同，在前濱運營名為Ire-UK A的海底電纜的權利，使轉讓公司擁有愛爾蘭領海與位於愛爾蘭基爾莫爾碼頭的轉讓公司佔用的電纜登陸站之間連接的不間斷權利鏈的利益。

執行版本

(Ii)

橫跨前濱的名為Ire-UK B的海底電纜的運營權，使Transfer Company享有愛爾蘭領海與Lumen Technologies PEC愛爾蘭有限公司擁有的電纜登陸站之間連接的不間斷權利鏈的利益(對開號為WX34694F)；

(Iii)

在愛爾蘭巴林斯克和愛爾蘭基爾莫爾碼頭兩個電纜着陸站之間鋪設電纜的權利(如第11.3(C)(一)和(二)項所述)，通過都柏林連接；

(Iv)

在比利時領水中鋪設名為Tangerine的海底電纜的權利，使其與補充數據室第5.1.39和5.1.40號文件所載的現有權利相連接；

(v)

將名為AC-1 South的海底電纜橫跨康沃爾白沙灣前濱的權利，以便轉讓公司擁有連接聯合王國S領海與(現)Lumen Technologies Europe Limited擁有的位於彭贊斯森嫩白沙電纜站的不間斷權利鏈的利益(標題編號CL138188)；

(Vi)

通過德國領海和前濱鋪設名為AC-1 North的海底電纜的權利，使轉讓公司享有在國際水域與位於德國西爾特的轉讓公司租用的電纜登陸站之間連接的不間斷權利鏈的利益；

(Vii)

在比利時水域和前濱運行名為PEC的海底電纜的權利，以使轉運公司享有在國際水域與比利時佈雷德內的轉運公司擁有的電纜登陸站之間連接的不間斷權利鏈的利益；以及

(Viii)

將名為AC-1 North的海底電纜穿過荷蘭領海和前濱的權利，使轉讓公司擁有在國際水域與位於荷蘭Beverwijk的轉讓公司租用的電纜登陸站之間連接的不間斷權利鏈的利益。

(c)

如果第11.3(A)和11.3(B)條中的訴訟在完成日期(續訂債務初始到期日)後12個月的日期(br})或之前尚未完成，則第11.3(A)和11.3(B)條下的債務應在續訂債務初始到期日(額外續訂債務期限)之後自動延長6個月，賣方應並應促使賣方集團的相關成員(S)：在附加續訂義務期限內，盡一切合理努力分別完成第11.3(A)條和第11.3(B)條中的行動或提供協助。

執行版本

(d)

如果在附加續訂義務期限屆滿時，第11.3(A)條中有尚未完成的訴訟，賣方承諾，並應促使賣方集團的相關成員承諾：

(i)

向買方交付賣方集團(贈與人)相關成員授予買方集團(受贈人)相關成員的授權書(POA)，授權書授權買方集團(受贈人)相關成員代表捐贈人採取與完成第11.3(A)條中的未決訴訟有關的合理需要的行動，但前提是受贈人在沒有捐贈人S事先書面同意的情況下，不得代表捐贈人招致(或同意招致)任何財務或付款義務(此類同意不得被無理扣留或拖延；以及

(Ii)

執行買方S集團可能合理要求賣方和/或賣方集團相關成員(S)就完成第11.3(A)條中的未決行動而簽署的所有文件，但該等文件不得包含代表贈與人的財務或付款義務(為此，不包括買方S集團成員選擇自行承擔的任何金額)，金額不得超過下文第11.3(F)條規定的金額。

(e)

在不限制本條款11.3項下的賣方義務的情況下，賣方應促使賣方集團的成員：

(i)

與買方就賣方小組根據本條款第11.3條承擔的義務的進展情況進行合作，並採取買方可能合理要求的有關此類義務的一切行動；以及

(Ii)

及時提供從相關第三方收到的與賣方在本條款11.3項下的義務有關的任何重要信息。

(f)

賣方同意向買方或買方S集團的一名成員(視情況而定，並在出示相關發票後)支付或退還任何費用、成本和開支(包括：(I)在交易完成前的任何期間拖欠的費用；以及(Ii)因第11.3(A)條所述事項或與第11.3(A)條所述事項相關而續期或將非正式或缺失的權益或權利正式化所需的任何溢價、付款、費用、成本或開支，但該等金額必須是：(A)賣方、賣方集團成員或轉讓公司在交易完成時或之前支付的款項；或(B)賣方、賣方S集團的一名成員或轉讓公司在完成交易時或之前支付的費用，前提是在完成交易之前已獲得相關許可證、續期和/或轉讓(按適用)。

11.4

員工事務

雙方須履行各自在附表13(LTIP/保留).

執行版本

11.5

活動

附表15的條文(附加契諾)應適用於賣方完成後的活動。

賣方和買方擔保

12.1

考慮到買方和買方公司簽訂了本協議，賣方保證人作為主要債務人不可撤銷地無條件地向買方和買方公司承諾並應要求向買方和買方公司承諾並保證每一位賣方履行其關於每份交易單據的所有義務，包括按時支付任何賣方根據任何交易單據現在或以後應付給買方或任何買方公司的所有款項。

12.2

如果賣方未能履行任何交易單據下的任何義務，包括賣方現在或以後根據本協議向買方支付的任何款項的到期和準時付款，則賣方擔保人應應要求履行(或促使)履行該義務，因此，授予買方的利益應與有關賣方適當履行該義務並應買方或任何買方公司因賣方履行其義務或因賣方違約而蒙受或招致的一切損失的要求而向買方和買方公司賠償的相同。

12.3

賣方擔保人在本條款第12條(買賣雙方保證 )是持續的義務和責任，在賣方履行交易文件下的所有義務之前，這些義務和責任將繼續有效。

12.4

賣方擔保人根據本條款第12條(賣方和買方保證) 不受任何事情影響，除非本條款第12條(賣方和買方保證)，可用來免除或免除其義務或影響其義務。

12.5

買方可根據本第12條(賣方和買方保證).

12.6

考慮到賣方簽訂本協議，買方作為主要義務人不可撤銷且無條件地應賣方要求向賣方承諾並保證各買方公司履行其關於每份交易單據的所有義務，包括根據任何交易單據，任何買方公司現在或以後應向賣方支付的所有款項的到期和準時付款。

12.7

如果買方公司未能履行任何交易文件下的任何義務，包括買方公司根據本協議現在或以後應支付給賣方的任何款項的到期和準時付款，買方應應要求履行(或促使)履行該義務，從而使賣方獲得的利益應與相關買方公司正式履行該義務時應獲得的利益相同，並應賣方的要求賠償賣方因買方公司在履行其義務時因違約而遭受或發生的所有損失。

12.8

買方在本條款第12條(賣方和買方保證)是持續的義務和責任，在買方公司履行交易文件規定的所有義務之前，這些義務和責任將繼續有效。

執行版本

12.9	買方根據本條款第12條(賣方和買方保證)不受以下情況影響：除本條款第12條外(賣方和買方保證)，可用來免除或免除其義務或影響其義務。

12.10

賣方可根據本第12條(賣方和買方保證).

公告和保密

13.1	在符合本第13條的以下規定的情況下(公告和保密)，不得就本協議作出任何聲明，除非：

(a)

由買方和賣方代表以書面形式商定(商定的公告)；或

(b)

公告須由法律或一方當事人或其關聯方所屬的任何證券交易所或監管或政府機構作出，在這種情況下，該方當事人應在合理可行的範圍內就公告的形式、內容和時間與另一方進行磋商。

13.2	本協議並不限制買方與買方S集團任何成員公司的僱員、與買方S集團任何成員公司訂立的任何合同的任何當事方以及與買方S集團任何成員公司的任何現有或潛在客户或供應商就收購任何轉讓公司的事實或與買方S集團任何成員公司任何業務未來運營的附帶事宜進行溝通，但前提是此類溝通反映了商定的公告。

13.3	本協議中的任何內容均不限制賣方在完成後與：進行溝通

(a)

賣方集團任何成員的員工，只要此類溝通反映商定的公告；以及

(b)

與賣方集團任何成員或與賣方集團任何成員的任何現有或潛在客户或供應商就出售任何轉讓公司的事實訂立的任何合同的任何當事方，只要此類溝通反映了商定的公告。

13.4	賣方不得並應促使賣方集團的每一名其他成員在任何時間不得披露與轉讓公司或買方S集團有關的任何機密信息，除非且僅限於以下情況：

(a)

一方當事人就其提供的專業服務向其專業顧問作出的保密聲明。

(b)

一方當事人就其融資或再融資安排向其融資人或潛在融資人保密作出的；

執行版本

(c)

一方當事人在申請清税、贈與或其他優惠時所要求的；

(d)

根據本協議允許的公告的條款作出；

(e)

法律或披露方所屬的任何證券交易所或監管或政府機構必須作出的，但須(在允許的範圍內)立即將這一事實通知另一方，並考慮其關於披露的時間、內容和方式的合理要求；或

(f)

僅限於披露時屬於公有領域的信息(披露方或其小組中的任何成員違反任何交易文件的結果除外)。

13.5	買方(和買方公司)不得且買方應促使買方S集團的每一名其他成員在任何時候不得披露與賣方集團有關的任何機密信息，除非且僅限於以下情況：

(a)

一方當事人就其提供的專業服務向其專業顧問作出的保密聲明。

(b)

一方當事人就其融資或再融資安排向其融資人或潛在融資人保密作出的；

(c)

一方當事人在申請清税、贈與或其他優惠時所要求的；

(d)

根據本協議允許的公告的條款作出；

(e)

(f)

僅限於披露時屬於公有領域的信息(披露方或其小組中的任何成員違反任何交易文件的結果除外)。

13.6	雙方不得，賣方應促使賣方集團的任何成員和買方不得促使買方S集團的任何成員不得披露或以其他方式使用(並應盡一切合理努力防止)任何交易文件的內容或條款，除非且僅在以下情況下披露：

(a)

一方當事人就其提供的專業服務向其專業顧問作出的保密聲明。

(b)

一方當事人就其融資或再融資安排向其融資人或潛在融資人保密作出的；

(c)

一方當事人在申請清税、贈與或其他優惠時所要求的；

(d)

根據本協議允許的公告的條款作出；

執行版本

(e)

(f)

僅限於披露時屬於公有領域的信息(披露方或其小組中的任何成員違反任何交易文件的結果除外)。

作業

14.1	本協議對雙方的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

14.2	在符合第14.3條的前提下，未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓、轉讓、授予任何擔保權益，或以信託方式持有其在本協議項下的任何權利或義務或其中的任何權益。

14.3	未經賣方同意，買方和任何買方公司不得將其在本協議項下的全部或任何權利抵押和/或轉讓給任何人作為借款擔保。

14.4	賣方可在未經買方同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何權利轉讓給賣方集團的任何成員，但在不再是賣方集團成員之前，任何受讓人應將所有轉讓的權利轉讓回賣方或賣方集團的另一成員。

14.5	關於第14.3條下的任何轉讓：

(a)

轉讓人應在合理可行的情況下儘快(無論如何在兩個營業日內)將轉讓通知另一方；

(b)

任何受讓人無權根據本協議獲得比轉讓人根據本協議有權獲得的任何利益，任何一方都不會在本協議下產生任何如果沒有轉讓就不會發生的責任增加；以及

(c)

如果發生了權利返還的義務，則在按要求完成權利轉讓之前，任何人都無權行使所述權利。

賣家代表

15.1

每名賣家：

(a)

不可撤銷且無條件地指定Level 3 International Inc.代表該賣方就任何交易文件和任何交易文件中提及的或附屬於任何交易文件的條款所要求或允許的任何行為、事項或事情，由賣方或其任何一方進行(賣方代表)；

(b)

承認買方和買方公司有權將賣方代表所做的任何行為、事項或事情視為對所有賣方具有約束力，無需就此類行為、事項或事情進行進一步調查；以及

執行版本

(c)

承認買方和買方公司可以履行交易文件中的任何義務將任何付款、文件、通知或其他東西交給一個或多個賣方(包括任何用於發起或作為任何一個或多個賣方索賠的一部分的文件)，並將其交給賣方代表。

15.2	賣方可以聯合行動，將第15.1(A)條中指定的賣方代表(或根據本條款通知買方的任何替換)替換為賣方之一的另一名賣方代表，但賣方應確保賣方代表始終按照本協議的條款有效任命。如果由於任何原因，第15.1(A)條中指定的賣方代表(或其繼任者)被替換為本協議項下的賣方代表，賣方應通知買方新任命的賣方代表，並應迅速提供買方可能合理要求的任命有效性的證據。在買方收到該通知(如果適用，還包括證據)之前，買方有權將第15.1(A)條中指定的賣方代表(或其繼任者)視為本協議的賣方代表。

15.3	賣方應承擔賣方代表的所有費用(包括合理的法律費用)和費用(包括税費)。

買方公司代表

16.1

各買方公司：

(a)

不可撤銷且無條件地指定買方代表買方公司S就交易文件和任何交易文件中提及的或附屬於任何交易文件的條款要求或允許的任何行為、事項或事情，由買方公司或其中任何人進行；

(b)

承認賣方有權將買方所做的任何行為、事項或事情視為對所有買方公司具有約束力，無需就此類行為、事項或事情進行進一步調查；以及

(c)

承認賣方可以履行交易文件規定的任何義務，將任何付款、文件、通知或其他東西交給一個或多個買方公司(包括用於向任何一個或多個賣方提出索賠或作為索賠的一部分的任何文件)，將其交給買方。

16.2	根據本協議、任何交易文件以及其中提及或附帶的任何文件而欠買方的所有契諾和合同義務，均將欠買方公司，前提是(I)賣方在任何情況下均不對同一損失承擔超過一次的責任，且 (Ii)如果(A)所有股份均由買方購買並轉讓給買方，以及(B)如果契諾和合同義務僅欠買方，則賣方的總責任不會大於本應承擔的責任。

16.3	買方承認，如果買方不被允許根據本協議的條款採取某些行動，或受任何交易文件所規定的合同義務的約束，則適用這些限制/義務平價通行證各買方公司，視情況而定。

執行版本

16.4	買方公司根據本協議、交易文件或其中提及或附帶的任何文件提出的任何索賠，均可由買方代表其提出。

完整協議

17.1	交易文件包含雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於其標的的所有以前的協議和諒解。

17.2	雙方同意，未就交易文件的標的作出任何明示或默示的陳述、保證、承諾或承諾，除交易文件中明文規定的以外，不依賴任何陳述、保證、承諾或承諾。

17.3	但與欺詐性陳述有關的除外：

(a)

任何一方對於其訂立交易文件所依據的交易文件中所列的任何陳述(無論是疏忽的還是無辜的)均不享有任何權利或補救措施；以及

(b)

任何一方對交易文件(包括重複或被視為在其中作出的任何陳述，無論是疏忽還是無辜)擁有的唯一權利或補救措施是違反合同，除本協議另有明確規定外，任何一方均無權撤銷或終止本協議，也無權根據1967年《失實陳述法》就交易文件提出侵權或失實陳述索賠。

17.4	法律可能暗示的與交易有關的任何條款或條件在法律允許的最大程度上被排除在外，或者，如果和在無法排除的範圍內，與這些條款或條件有關的任何權利或補救措施被不可撤銷地放棄。

無追索權

18.1	在交易單據(包括其談判或履行)下或與交易單據相關的任何索賠僅可針對明確確定為該交易單據當事人的人提出(就相關單據而言，每個此等人士均為交易方)。

18.2	在適用法律允許的最大範圍內，對於交易文件(包括任何股東、董事、高管、員工、代理人或任何交易方的顧問)而言，任何非交易方當事人(每個人都是非交易方)不對該文件項下或與該文件有關的任何責任(包括其談判或履行，或與擔保或可能或可能已經披露的任何事實、事項或情況有關的責任)，雙方特此放棄和免除，並承諾促使任何關聯公司免除和放棄該文件(包括在買方的情況下，買方的每一位成員(S集團)對任何非當事人提出的一切索賠和承擔的一切責任。

執行版本

18.3	除已明確計入淨債務或營運資金的任何負債外，每名賣方應不可撤銷地放棄或在買方提出要求時轉讓給以書面通知賣方的買方S集團的一名成員，並應促使賣方集團的每一名其他成員以不可撤銷的方式放棄或轉讓以書面通知賣方的買方S集團的一名成員，在每一種情況下，自完成之日起，在完成之前產生的針對以下各項的所有索賠：

(a)

每家轉讓公司；或

(b)

買方S集團各成員各自的管理人員、員工和工人，

並承諾，如就出售股份向任何賣方提出任何申索，則不會向任何該等人士或買方S集團任何成員提出任何申索或尋求任何出資，並承諾任何其他藉着或透過彼等提出申索的人士不會提出任何該等申索或尋求任何該等出資。賣方在得知任何轉讓公司欠賣方集團任何成員的任何款項(且未計入淨債務或營運資金)後，將在免除相關的金額之前通知買方，並應與買方協商並提供買方可能合理要求的信息，以確定是否要求轉讓相關債務。

18.4	除已明確計入淨債務或營運資金的任何負債外，各轉讓公司應不可撤銷地放棄或在賣方提出要求時轉讓給賣方集團的一名成員，以書面通知買方，並應促使買方集團的每一名其他成員不可撤銷地放棄或轉讓賣方S集團的一名成員，在每一種情況下，自完成之日起，以書面形式通知買方：

(a)

賣方S集團的所有成員；或

(b)

賣方S集團各成員各自的管理人員、員工和工人，

如果買方知道賣方集團任何成員公司欠任何轉讓公司的任何款項(且未計入淨債務或營運資金)，買方將在免除相關金額之前通知賣方，並應與賣方協商，並提供賣方可能合理要求的信息，以確定是否要求轉讓相關債務。

進一步的保證

每一方應自費簽署請求方為使本協議規定的股份轉讓生效而合理要求的任何文件和做任何其他事情。

費用

20.1	除任何交易文件另有規定外，各方應支付因起草和談判交易文件而產生的費用和費用。

20.2	本協議項下因出售股份而產生或應付的所有印花税及類似的轉讓税項應由買方及買方公司承擔。

執行版本

終止

21.1	在第21.1(A)條的約束下，本協議自動終止，立即生效，在第5.9條或第7.3(C)條所述情況下，S各方的權利和義務停止生效。

(a)

如果本協議終止或根據第21.1條的規定終止：

(i)

任何一方不得在本協議項下提出任何索賠，除非因違反本協議而在終止前產生的任何權利和責任或根據任何存續條款而產生的任何權利和責任除外；以及

(Ii)

對於本協議的執行或解釋，尚存的條款和任何明示或默示為必要的其他條款應在終止後繼續有效，並且

買方應將與任何轉讓公司或賣方有關的所有文件(包括電子形式的信息)退還給賣方，或銷燬與本協議相關的所有文件(包括電子形式的信息)，且買方不會使用或向其他人提供其或其顧問就任何轉讓公司或賣方提供的信息，且根據買方於2022年4月29日就交易於簽訂的保密協議的條款，這些信息不屬於公共領域。

付款

22.1	根據本協議或根據本協議支付的所有款項應在以下情況下免費支付：

(a)

任何形式的反申索或抵銷；以及

(b)

除法律規定的以外的任何其他扣除或扣繳。

22.2	如果就買方向賣方或賣方向買方支付的任何款項而言，法律規定需要扣除或扣繳任何款項，或者根據本協議支付的任何金額(代價或支付股東債務金額除外)需要納税(或者如果不是買方或賣方使用S的任何減免或賣方的賬户減免(這些術語在税務契約中定義)，則付款人還應向收款人支付確保税後淨收據、與沒有税、扣減或預扣的情況相同。

22.3	第22.2條不適用於本不會對受款人產生扣除、預扣或税款的情況：

(a)

如果賣方在美國或在買方在英國，出於納税目的不是居民；或

(b)

已經根據協議轉讓了它的權利。

執行版本

22.4	賣方根據本條款第22條(付款)應限於賣方在下列情況下有責任向買方支付的金額(如果有)：

(a)

股東債務金額已降至零，而不是16億美元(10億零600 百萬)，股票的總收購價已相應支付和分配；

(b)

所有股份均由買方購買並轉讓給買方；

(c)

買方和買方公司根據本協議應支付的所有款項(包括對價)僅由買方支付。

(d)

支付給買方和買方公司的所有款項僅支付給買方；以及

(e)

如果契諾和合同義務僅欠買方。

22.5	根據本協議支付任何款項的賣方和買方應使用合理的(且是賣方要求的)，努力確保支付此類款項不受任何扣除或扣繳，包括為免生疑問，買方向賣方提供賣方要求的任何合理信息，和/或在合理可行的情況下儘快填寫買方有效能夠填寫的任何表格，使賣方能夠合理地確信，此類付款可以不扣除或扣留。

22.6	如果：(I)根據本協議支付的任何款項(相關付款)需要扣除或扣留；(Ii)本協議第22.2條的規定適用於相關付款；以及(Iii)買方確定其有權根據適用的雙重徵税條約(退税)獲得相關付款的償還或回扣，買方應：

(a)

通知相關賣方買方S有權獲得回扣；

(b)

應相關賣方的書面要求，盡合理努力要求返點；以及

(c)

向賣方支付下列款項中的較小者：

(i)

回扣金額減去買方因獲得回扣而產生的任何合理的自付費用；以及

(Ii)

因本協議第22.2條而增加的相關付款金額。

22.7	根據本協議要求支付的任何款項，應在付款到期日或之前，通過電子轉賬的方式，將本協議規定的賬户(或當事人可在不少於兩個工作日通知對方的其他賬户)貸記同一天的價值。如果一方在本協議項下的任何應付款項到期時違約，其責任應增加，以包括從付款之日起至實際付款之日(判決後和判決前)按英格蘭銀行不時生效的官方銀行利率加3%計算的該筆款項的利息。應付利息按日遞增，按月複利。

22.8	賣方根據本協議或税務契約支付的任何款項，在法律允許的範圍內，應被視為減少了買方支付並由賣方為股份支付的代價。

執行版本

法律責任和免除責任

23.1	賣方在本協議項下的義務有幾項。如果一個或部分但不是所有賣方的任何義務在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則不應影響或損害其他賣方在本協議項下的義務。

23.2	賣方在本協議項下對買方的任何義務可全部或部分由買方行使絕對酌情權予以解除或妥協，而不會以任何方式損害或影響買方對任何其他或其他賣方的權利。

竣工的效果

本協議項下尚未完全履行或在完成時尚未完全履行的義務，以及本協議項下可獲得的權利和補救措施，在完成後仍應保持完全效力和作用。

可分割性

如果本協定的任何規定被有管轄權的法院或仲裁庭裁定為無效或不可執行，則其他規定應在法律允許的最大範圍內保持全面有效。本協議中僅部分或部分被視為無效或不可執行的任何條款，在不被視為無效或不可執行的範圍內，將保持完全有效，相關條款應經必要的修改後適用，以使其有效或可執行。

豁免

26.1	未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，並不構成放棄該權利或補救措施。任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止進一步行使該權利或補救措施。對違反本協議的放棄不應構成對任何其他或重複違反的放棄。

第三方權利

27.1	雙方不打算讓任何第三方有權執行本協議中的任何條款(第三者的權利)法案，但買方S集團的任何成員均可執行和依賴第18.3條，但該條款可在未經買方書面同意的情況下以任何方式終止、修改或修改。

27.2	未經任何第三方同意，雙方可終止、更改或放棄本協議項下的任何權利或義務。

變種

本協議的任何變更以及與本協議相關的任何其他文件，除非以書面形式並由各方或其代表簽署，否則無效。

通告

29.1	本協議項下或與本協議相關的任何通知必須是英文的書面通知，由作出通知的人或其代表簽署，並親手交付或通過記錄投遞郵寄(如果目的地在原籍國以外，則通過航空郵寄)，或通過電子郵件發送至以下地址的相關方並供個人注意 (或根據本條款通知)。

執行版本


(a)	買家

	地址：	Colt House，倫敦大東街20號
		EC2A 3EH，英國

	電郵地址：	郵箱：LegalNotitions@colt.net

	請注意：	總法律顧問

(b)	賣方代表和擔保人

	地址：	C/o Lumen Technologies，Inc.，100 CenturyLink
		路易斯安那州門羅市，Drive，郵編：71203

	電郵地址：	郵箱：stacey.goff@Lumen.com和
		郵箱：Bob.McCarthy@Lumen.com

	請注意：	史黛西·W·戈夫和鮑勃·麥卡錫

	將副本複製到：	Bryan Cave Leighton Paisner LLP

	地址：	倫敦勞倫斯·龐特尼山5號總督大樓
		EC4R 0BR

	電郵地址：	郵箱：andrew.hart@bclplaw.com

	請注意：	安德魯·哈特

29.2	一方當事人可以通知第29.1條規定的其詳細資料的變更。新地址將在收到通知後兩個工作日或通知中指定的較後日期生效。

29.3	如果沒有較早收到的證據，符合第29.1條的通信被視為已收到：

(a)

如果是專人交付的，在交付時；或

(b)

如果通過特快專遞/次日上午9：00或記錄簽收遞送，在郵寄後第二個營業日上午9：00或(如果通過航空郵寄)郵寄後第五個營業日上午9：00；或

(c)

如果通過電子郵件發送，請在以下日期中較早的日期：

(i)

收件人的郵件服務器自動生成回執的時間；

(Ii)

收件人確認收到的時間；以及

(Iii)

傳輸24小時後，

除非發件人收到電子郵件未成功送達的通知，但如果被視為收到的時間在營業日上午9點之前，則應被視為在當天上午9點收到；如果被視為收到的郵件發生在工作日或非工作日的下午5點之後，則應被視為發生在下一個工作日的9點。本條款中提及的一天中的時間是指收件人所在地的一天中的時間。

執行版本

29.4	在證明已發出通信時，只要證明已將通信發送到適當的地址，通信已通過預付費記錄投遞郵件或預付費航空郵件正確地註明地址和郵寄，或者電子郵件已發送到適當的電子郵件地址，並且已按照第29.1條的規定確認從發送方S外部網關發送的傳輸已被髮送即已足夠。

29.5	如果已根據第29.1條指定了必須標記其注意信息的人員，則僅當為該人標記了S注意或將其複製給該人(視情況而定)時，信息才有效。

29.6	本條款不適用於與法律訴訟程序有關的任何文件的送達。

29.7	除非另有説明，任何賣方根據本條款發出的通知應被視為代表所有賣方發出。

法律程序文件的送達

30.1	每一賣方及賣方擔保人均不可撤銷地在其註冊辦事處委任Lumen Technologies APAC Holdings Limited(公司編號13517649)為其代理，就與本協議有關的任何英國法庭訴訟程序送達法律程序文件。

30.2	向代理人送達(如上文所述或按照本條款第30條通知)( 流程的服務))應被視為有效的送達，無論賣方是否收到該過程。

30.3	如果代理人將其地址更改到英國的另一個地址，指定他們的相關方(委任人)應在五個工作日內將新地址通知另一方。

30.4	如果代理人不再能夠擔任代理人或在英國有地址，委任人應在五個工作日內通知另一方已任命了另一方可接受的新代理人，否則另一方可在金融時報報紙上向委任人送達訴訟程序，説明委任人如何獲得訴訟程序的副本。該等法律程序須當作已於該廣告刊登之日送達。

30.5	本協議中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

同行

本協議可由多份副本簽署，每份副本應構成一份正本，並共同構成一份協議。如果本協議是以副本形式簽署的，則除非雙方至少簽署了一份副本，否則本協議無效。傳真、pdf或其他電子簽名的效力和約束力應與原始墨水簽名相同。

執行版本

32	管轄法律和司法管轄權

32.1	本協議及與本協議相關的任何非合同義務(以及，除非另有規定，與本協議相關的任何文件)應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

32.2	雙方之間在本協議項下或與本協議相關的所有爭議，包括關於本協定的存在、有效性、違約或終止的任何問題，但不包括根據附表7(完成書)應根據仲裁時有效的《倫敦國際仲裁法院仲裁規則》(《仲裁規則》)進行最終解決。如果本規則與本協議有任何衝突，應以本協議的規定為準。

32.3	仲裁員人數為三人。申請人和被申請人應各自提名一名仲裁庭成員(如《規則》所界定)。仲裁的地點或法定地點應在英國倫敦。仲裁程序使用的語言應為英語。根據第32.2條提出的任何仲裁請求的送達必須按照第29條(通告).

32.4	仲裁庭應將仲裁庭根據《規則》第28.4條確定的當事各方(如有)各自的全部費用和費用判給他們。？費用和費用是指仲裁的所有合理的裁決前費用，包括仲裁員費用、行政費用、差旅費、自掏腰包費用(如複印費和電話費)、法庭費用、證人費用和合理的書面律師費 (按或有費用計算除外)。

32.5	儘管有第32.2條的規定，《規則》中任何根據英國法律無效、不可執行或不允許的條款不應被視為已納入本協議，且不適用於根據本協議進行的任何仲裁。

由雙方正式授權的代表於本協定之日簽署

附表1：買方公司詳情

附表1(A)

買方公司的詳細情況


買方公司	公司編號	被直接收購的目標公司買方公司

科爾特技術服務有限公司	FN 175379K	流明技術奧地利有限公司

柯爾特科技服務歐洲有限公司	03218510	流明科技EMEA控股有限公司CenturyLink Europe B.V.

柯爾特技術服務A/S	25760352	流明技術丹麥APS

柯爾特互聯網美國公司	043500566	Camelot Landing，LLC

附表1：目標公司詳情

附表1(B)

目標公司的詳細信息

第1部分

CenturyLink歐洲詳情


名字	CenturyLink Europe B.V.

公司編號	34117150

註冊成立日期	1999年6月28日

合併於：	荷蘭

已發行股本	股票	註冊車主

	每股453.78歐元的普通股40股	CenturyLink通信公司。

註冊辦事處	荷蘭阿姆斯特丹，1105AJ，Stekkenbergweg 4號

董事	阿瑟·羅伯特·埃斯皮斯

	約瑟夫斯·亨德里克斯·瑪麗亞·馬滕斯

祕書	不適用

審計師	不適用

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	不適用

附表1：目標公司詳情

第二部分

奧地利盧門的詳細信息


名字	流明技術奧地利有限公司

公司編號	182735d

註冊成立日期	1999年5月28日

合併於：	奧地利

已發行股本	股票	註冊車主

	股本3.5萬歐元	Level 3國際服務公司

註冊辦事處	羅森布爾森斯特拉2/15

	1010奧地利維也納

董事	亞瑟·埃斯皮斯

	喬納森·馬克·所羅門

祕書	不適用

審計師	格蘭特·桑頓

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	不適用

附表1：目標公司詳情

第3部分

Lumen EMEA詳情


名字	流明科技EMEA控股有限公司

公司編號	03855219

註冊成立日期	1999年10月8日

合併於：	英格蘭和威爾士

已發行股本	股票	註冊車主

	201,376,855股普通股，每股1.00 GB	Level 3國際公司

註冊辦事處	英國倫敦戈斯韋爾路260-266號，EC1V 7EB

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer

	道格爾德·麥克唐納·羅賓遜

	託馬斯·傑拉德·詹寧斯

祕書	不適用

審計師	畢馬威會計師事務所

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	不適用

附表1：目標公司詳情

第4部

丹麥盧門的詳細信息


名字	流明技術丹麥APS

公司編號	21264644

註冊成立日期	1998年10月5日

合併於：	丹麥

已發行股本	股票	註冊車主

	3,100股普通股，每股100丹麥克朗	Level 3國際服務公司

註冊辦事處	Sydvestvej 100,2600 Glostrup，丹麥

董事	漢斯·扎貝爾·阿比爾德斯特倫

	Qamar Ul Arfeen Qadeer

祕書	不適用

審計師	格蘭特·桑頓，國家統計局修訂版Partnerselskab

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	不適用

附表1：目標公司詳情

第5部

美國資產公司的詳情。


名字	Camelot Landing，LLC

公司編號	7109700

註冊成立日期	2022年10月28日

合併於：	美國特拉華州

會員權益	利息	註冊車主

	100%	環球電訊有限公司

註冊辦事處	C/o公司信託公司1209奧蘭治街威爾明頓，特拉華州19801

董事	史黛西·W·戈夫

	安德里亞·根肖

祕書	不適用

審計師	不適用

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	不適用

附表2：其他轉讓公司

附表2

其他轉讓公司

第1部分

索引


公司名稱		國家

流明技術比利時公司		比利時

流明技術保加利亞EOOD		保加利亞

CenturyLink Communications CZ s.r.o。		捷克共和國

流明技術克羅地亞公司Usluge d.O.

長名稱：Lumen Technologies克羅地亞Usluge d.o.oZa djelatnosti elektroničkih komunikaccijskh mre a I usluga		克羅地亞

Level 3 Communications Limited		英格蘭和威爾士

流明科技英國有限公司		英格蘭和威爾士

流明科技歐洲有限公司		英格蘭和威爾士

FiberNet UK Limited		英格蘭和威爾士

流明技術愛沙尼亞公司		愛沙尼亞

流明技術芬蘭，Oy		芬蘭

流明技術法國公司		法國

流明技術德國有限公司		德國

QWest德國有限公司		德國

Lumen Technologies NL B.V.希臘分公司		希臘

流明技術匈牙利Kft		匈牙利

CenturyLink Communications ehf.		冰島

CenturyLink Communications PEC Services愛爾蘭有限公司		愛爾蘭

CenturyLink Communications PEC Services Europe Limited		愛爾蘭

流明科技愛爾蘭有限公司		愛爾蘭

Lumen Technologies EMEA愛爾蘭有限公司		愛爾蘭

流明技術以色列有限公司。		以色列

附表2：其他轉讓公司



流明技術意大利高級		意大利

魯門東非有限公司		肯尼亞

盧門技術盧森堡公司		盧森堡

CenturyLink Communications PEC盧森堡I S.àR.L.		盧森堡

CenturyLink Communications PEC盧森堡II S.àR.L.		盧森堡

Level 3 Holdings B.V.		荷蘭

Lumen Technologies NL B.V.		荷蘭

3級歐洲B.V.		荷蘭

QWest Holdings B.V.		荷蘭

QWest荷蘭公司		荷蘭

流明技術挪威AS		挪威

流明技術波蘭公司ZO.O。		波蘭

CenturyLink Communications España S.A Sucursal em葡萄牙(全稱-分公司)		葡萄牙

流明技術羅馬尼亞公司		羅馬尼亞

流明技術公司R.D.O.O.

流明技術公司R.D.O.O.Beograd-vračAR(全稱)		塞爾維亞

CenturyLink通信公司斯洛伐克分公司。S R.O.		斯洛伐克

CenturyLink Telekomunikaccijske storitve d.o.o.		斯洛文尼亞

集團盧門南非(私人)有限公司。		南非

流明技術公司伊比利亞公司		西班牙

CenturyLink歐洲公司，荷蘭，孝順的瑞典		瑞典

瑞典CenturyLink通信公司		瑞典

流明技術瑞士公司		瑞士

Lumen Tenuoloji Hizmetleri LimitedŞirketi		土耳其

附表2：其他轉讓公司

第二部分

其他轉讓公司的詳細信息


名字	流明技術比利時公司

公司編號	0462.823.523

註冊成立日期	1998年3月5日

合併於：	比利時

會員權益	股票	註冊車主

	9932,040.52歐元	Level 3 Holdings B.V.

註冊辦事處	影音。L.Grosjean 2,1140 Evere

董事	薩爾曼·阿加

祕書	亞瑟·埃斯皮斯

審計師	畢馬威-BEDRIJFSREVISOREN-REVISEURS D ENTERENCES SCRL

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	不適用

附表2：其他轉讓公司


名字	流明技術保加利亞EOOD

公司編號	200145193

註冊成立日期	2008年6月6日

合併於：	保加利亞

會員權益	股票	註冊車主

	60,000股普通股，每股100 BGN	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	尼古拉斯·雷諾茲

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司



名字	CenturyLink Communications CZ s.r.o。

公司編號	271 84 099

註冊成立日期	2004年10月7日

合併於：	捷克共和國

會員權益	股票	註冊車主

	股本1股200,000克朗	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer

	喬納森·馬克·所羅門

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司



名字	流明技術克羅地亞公司Usluge d.O.

	長名稱：Lumen Technologies克羅地亞Usluge d.o.oZa djelatnosti elektroničkih komunikaccijskh mre a I usluga

公司編號	080753908

註冊成立日期	2011年2月16

合併於：	克羅地亞

會員權益	股票	註冊車主

	1股普通股，2650歐元	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司



名字	Level 3 Communications Limited

公司編號	03514850

註冊成立日期	1998年2月20日

合併於：	英格蘭和威爾士

會員權益	股票	註冊車主

	1股普通股1.00英鎊	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer，Salman Ali Agha

祕書	克里·奧克登

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司



名字	流明科技英國有限公司

公司編號	02495998

註冊成立日期	1990年4月25日

合併於：	英格蘭和威爾士

會員權益	股票	註冊車主

	101,001股普通股，每股1.00英鎊	流明科技EMEA控股有限公司。

		戈斯韋爾路260-266號

		倫敦EC1V 7EB

董事	薩爾曼·Ali、託馬斯·詹寧斯、安妮特·墨菲、邁克爾·查爾斯·萊因克、道加爾德·麥克唐納·羅賓遜

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司



名字	流明科技歐洲有限公司

公司編號	03728783

註冊成立日期	1999年3月4日

合併於：	英格蘭和威爾士

會員權益	股票	註冊車主

	210,808,571股普通股，每股1.00英鎊	流明科技EMEA控股有限公司。

		戈斯韋爾路260-266號

		倫敦EC1V 7EB

董事	邁克爾·查爾斯·萊因克，道格爾德·麥克唐納·羅賓遜

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司



名字	FiberNet UK Limited

公司編號	02940263

註冊成立日期	1994年6月17日

合併於：	英格蘭和威爾士

會員權益	股票	註冊車主

	1股普通股1.00英鎊	流明科技英國有限公司戈斯韋爾路260-266號

		倫敦EC1V 7EB

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer，Dougald Macdonald Robinson

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司



名字	流明技術愛沙尼亞公司

公司編號	12395788

註冊成立日期	2012年12月20日

合併於：	愛沙尼亞

會員權益	股票	註冊車主

	1股37,000歐元	Level 3 Holdings B.V.

		荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	亞瑟·羅伯特·埃斯皮斯，喬納森·馬克·所羅門

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司



名字	流明技術芬蘭，Oy

公司編號	2346333-1

註冊成立日期	2010年7月22日

合併於：	芬蘭

會員權益	股票	註冊車主

	2500股普通股，每股1.00歐元	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	亞瑟·羅伯特·埃斯皮斯，約瑟夫斯·亨德里庫斯·瑪麗亞·馬滕斯

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司



名字	流明技術法國公司

公司編號	420 989 154 RCS Nanterre

註冊成立日期	2012年11月5日

合併於：	法國

會員權益	股票	註冊車主

	2302,499股，17,372歐元(股本40,000,000歐元)	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	薩爾曼·Ali，阿瑟·埃斯皮斯

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司



名字	流明技術德國有限公司

公司編號	HRB 43850

註冊成立日期	1997年10月10日

合併於：	德國

會員權益	股份權益	註冊車主

	2.7萬歐元股本	Level 3 Holdings B.V.

		荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	邁克爾·丹尼斯·施特勞布，薩爾曼·Ali。

	檢察官：Antje Blanka Margritt Tilger，Yvonne Denise Jahnsmueller

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司



名字	QWest德國有限公司

公司編號	HRB 84037

註冊成立日期	2008年10月12日

合併於：	德國

會員權益	股份權益	註冊車主

	2.6萬歐元	QWest Holdings B.V.

		荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	邁克爾·丹尼斯·施特勞布

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司



名字	流明技術公司希臘分公司(流明技術公司NL B.V.EllhnikóyπOkatάsthma)

公司編號	124136801001

分支機構成立日期	2008年3月21日

成立地點：	希臘

會員權益	利息	註冊車主

	100%利息	Lumen Technologies NL B.V.

		荷蘭阿姆斯特丹1105 AJ的Stekkenbergweg 4

董事	阿瑟·羅伯特·埃斯皮斯

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	不適用

附表2：其他轉讓公司



名字	流明技術匈牙利Kft

公司編號	01-09-879119

註冊成立日期	2007年2月26日

合併於：	匈牙利

會員權益	營業額度	註冊車主

	100,000,000，相當於100%的業務額度	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	尼古拉斯·雷諾茲

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司



名字	CenturyLink Communications ehf.

公司編號	431115-0340

註冊成立日期	2015年11月3日

合併於：	冰島

會員權益	股票	註冊車主

	股本	Level 3 Holdings B.V.

	500,000股每股1瑞典克朗	荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	喬納森·馬克·索洛蒙斯，亞瑟·羅伯特·埃斯皮斯

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	CenturyLink Communications PEC Services愛爾蘭有限公司

公司編號	297607

註冊成立日期	1998年12月2日

合併於：	愛爾蘭

會員權益	股票	註冊車主

	100股普通股，1.25歐元	CenturyLink Communications PEC Services Europe Limited 河濱一號，約翰·羅傑森爵士和S碼頭，都柏林2，D02 X576

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer，Philip Daly，Jonathan Mark Solomons

祕書	菲利普·戴利

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	沒有。

附表2：其他轉讓公司


名字	CenturyLink Communications PEC Services Europe Limited

公司編號	297583

註冊成立日期	1998年12月1日

合併於：	愛爾蘭

會員權益	股票	註冊車主

	208,040,000股普通股，每股1.25歐元	CenturyLink Communications PEC盧森堡II S.á.r.l. 盧森堡大公國L-2121盧森堡大公國L

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer，Philip Daly，Jonathan Mark Solomons

祕書	Qamar Ul Arfeen Qadeer

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	沒有。

附表2：其他轉讓公司


名字	Lumen Technologies EMEA愛爾蘭有限公司

公司編號	291796

註冊成立日期	1998年8月6日

合併於：	愛爾蘭

會員權益	股票	註冊車主

	67,730,509股普通股，每股1.269738歐元	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer，Philip Daly，Jonathan Mark Solomons

祕書	Qamar Ul Arfeen Qadeer

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	流明科技愛爾蘭有限公司

公司編號	297581

註冊成立日期	1998年12月1日

合併於：	愛爾蘭

會員權益	股票	註冊車主

	269,160,000股普通股，每股1.25歐元	CenturyLink Communications PEC盧森堡II S.á.r.l. 盧森堡大公國L-2121盧森堡大公國L

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer，Philip Daly，Jonathan Mark Solomons

祕書	Qamar Ul Arfeen Qadeer

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	沒有。

附表2：其他轉讓公司


名字	流明技術以色列有限公司。

公司編號	515263804

註冊成立日期	2015年5月31日

合併於：	以色列

會員權益	股票	註冊車主

	每股1.00新謝克爾的10股普通股	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	喬納森·馬克·索洛蒙斯，安特耶·布蘭卡·瑪格麗特·蒂爾格

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	流明技術意大利高級

公司編號	12465050156

註冊成立日期	1998年5月19日

合併於：	意大利

會員權益	配額	註冊車主

	2,750,000歐元的配額，每個1歐元	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	亞瑟·羅伯特·埃斯皮斯，薩爾曼·Ali

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	魯門東非有限公司

公司編號	心肺復甦術/2013年/92036

註冊成立日期	2013年1月8日

合併於：	肯尼亞

會員權益	股票	註冊車主

	451,000股普通股，每股100克朗	90,200股：蘇曼·庫馬爾·森尼克，內羅畢郵政信箱42469-00100 1股：Lumen Technologies UK Ltd，Goswell路260-266號，倫敦EC1V 7EB 360,799股Lumen Technologies EMEA控股有限公司，倫敦EC1V 7EB戈斯韋爾路260-266號

董事	卡馬爾·烏爾·阿芬·卡迪爾，安吉拉·珀爾·納姆瓦基拉，康拉德·紐庫裏

祕書	康拉德·紐庫裏

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	盧門技術盧森堡公司

公司編號	B135597

註冊成立日期	2007年12月21日

合併於：	盧森堡

會員權益	股票	註冊車主

	百股，每股125.00歐元	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	阿瑟·羅伯特·埃斯皮斯，S·巴斯蒂安·保楚，瑪麗琳·巴薩利

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	CenturyLink Communications PEC盧森堡I S.àR.L.

公司編號	B70471

註冊成立日期	1999年6月4日

合併於：	盧森堡

會員權益	股票	註冊車主

	2,714,797股，24.79歐元(股本67,299,817.63歐元)	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	阿瑟·羅伯特·埃斯皮斯，S·巴斯蒂安·保楚，瑪麗琳·巴薩利

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	CenturyLink Communications PEC盧森堡II S.àR.L.

公司編號	B70472

註冊成立日期	1999年6月4日

合併於：	盧森堡

會員權益	股票	註冊車主

	46,981,564股，24.79歐元(股本為1,164,672,971.56歐元)	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	亞瑟·羅伯特·埃斯皮斯，S·巴斯蒂安·鮑徹，瑪麗琳·巴薩利，薩爾曼·Ali·阿加，紀堯姆·理查德

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	Level 3 Holdings B.V.

公司編號	33299248

註冊成立日期	1998年2月19日

合併於：	荷蘭

會員權益	股票	註冊車主

	268,152股普通股，每股1歐元	Lumen Technologies EMEA控股有限公司，倫敦EC1V戈斯韋爾路260-266號 7EB

董事	亞瑟·羅伯特·埃斯皮斯，薩爾曼·Ali·阿哈，約瑟夫斯·亨德里庫斯·瑪麗亞·馬滕斯

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	Lumen Technologies NL B.V.

公司編號	33299249

註冊成立日期	1998年2月19日

合併於：	荷蘭

會員權益	股票	註冊車主

	18,152股普通股，每股1.00歐元	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	亞瑟·羅伯特·埃斯皮斯，約瑟夫斯·亨德里庫斯·瑪麗亞·馬滕斯，託馬斯·傑拉德·詹寧斯

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	3級歐洲B.V.

公司編號	34186897

註冊成立日期	2003年2月18日

合併於：	荷蘭

會員權益	股票	註冊車主

	每股100.00歐元的普通股(已發行股本20,000歐元)	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	亞瑟·羅伯特·埃斯皮斯，Jospehus Hendrikus Maria Marten

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	QWest Holdings B.V.

公司編號	34175081

註冊成立日期	2002年6月13日

合併於：	荷蘭

會員權益	股票	註冊車主

	每股100.00歐元的普通股(股本18,000歐元)	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹1105 AJ的Stekkenbergweg 4

董事	亞瑟·羅伯特·埃斯皮斯，約瑟夫斯·亨德里庫斯·瑪麗亞·馬滕斯

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	QWest荷蘭公司

公司編號	34175082

註冊成立日期	2002年6月13日

合併於：	荷蘭

會員權益	股票	註冊車主

	每股100.00歐元的普通股(股本18,000歐元)	QWest Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	亞瑟·羅伯特·埃斯皮斯，約瑟夫斯·亨德里庫斯·瑪麗亞·馬滕斯

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	流明技術挪威AS

公司編號	981 195 361

註冊成立日期	1999年11月9日

合併於：	挪威

會員權益	股票	註冊車主

	1股挪威克朗103,000	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	卡馬爾·烏爾·阿芬·卡迪爾，漢斯·扎貝爾·阿比爾德斯特倫

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	流明技術波蘭公司ZO.O。

公司編號	0000396199

註冊成立日期	2011年9月19

合併於：	波蘭

會員權益	股票	註冊車主

	80，100股每股面值50茲羅提的普通股（股本4，005，000.00茲羅提）	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	Salman Ali Agha，Arthur Robert Eshuis

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	CenturyLink Communications España S.A Sucursal em葡萄牙(全稱-分公司)

公司編號	980572355

分支機構成立日期	2017年1月2日

成立地點：	葡萄牙

會員權益	利息	註冊車主

	100%利息	流明技術公司伊比利亞公司

董事	薩爾曼·Ali·阿哈(法定代表人)

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	流明技術羅馬尼亞公司

公司編號	22164560

註冊成立日期	2007年7月25日

合併於：	羅馬尼亞

會員權益	股票	註冊車主

	股本： RON 10,000,200，相當於2,239,937.44歐元，認購和支付如下： * 2,239,893歐元(相當於1,000萬羅恩)和 * RON200(相當於44.44歐元)	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4 3級歐洲B.V. Stekkenbergweg 4,1105 AJ阿姆斯特丹，荷蘭

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	流明技術公司R.D.O.O. 流明技術公司RS d.o.O. Beograd-VračAR(全稱)

公司編號	20924438

註冊成立日期	2013年5月8日

合併於：	塞爾維亞

會員權益	股票	註冊車主

	1份區署106,571,864.90份	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	卡馬爾·烏爾芬·卡迪爾，亞瑟·羅伯特·埃斯皮斯

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	CenturyLink通信公司斯洛伐克分公司。S R.O.

公司編號	36 734 349

註冊成立日期	2007年2月3日

合併於：	斯洛伐克

會員權益	參與權益	註冊車主

	Level 3 Holdings B.V.的參與權益：金額為85%，與對註冊資本的出資5950歐元相對應 3級歐洲公司15%的參股權益，相當於向註冊資本出資1,050歐元註冊資本總額：7000歐元	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，Stekkenbergweg 4,1105AJ，識別號碼：807110978 3級歐洲B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，Stekkenbergweg 4,1105AJ，識別號：811851084

董事	薩勒曼Ali阿哈

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	CenturyLink Telekomunikaccijske storitve d.o.o.

公司編號	3896439000

註冊成立日期	2011年1月27日

合併於：	斯洛文尼亞

會員權益	股票	註冊車主

	1股457,500.00歐元	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	集團盧門南非(私人)有限公司。

公司編號	2012 / 025797 / 07

註冊成立日期	2012年2月10日

合併於：	南非

會員權益	股票	註冊車主

	700股每股1 ZAR的普通無面值股票。	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer，Antje Blanka Margritt Tilger

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	流明技術伊比利亞公司

公司編號	A82440173

註冊成立日期	1999年9月28日

合併於：	西班牙

會員權益	股票	註冊車主

	5000股普通股，12.04歐元(股本60,200歐元)	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	亞瑟·羅伯特·埃斯皮斯，喬納森·馬克·所羅門

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

附表2：其他轉讓公司


名字	CenturyLink歐洲公司，荷蘭，孝順的瑞典

公司編號	516402-8010

分支機構成立日期	1999年9月11日

成立地點：	瑞典

會員權益	利息	註冊車主

	100%利息	CenturyLink Europe B.V. 荷蘭阿姆斯特丹SE 1105 AJ的Stekkenbergweg 4

董事	阿瑟·羅伯特·埃斯皮斯

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

100

附表2：其他轉讓公司


名字	瑞典CenturyLink通信公司

公司編號	556624-1195

註冊成立日期	2002年2月26日

合併於：	瑞典

會員權益	股票	註冊車主

	1000股普通股，每股100瑞典克朗(股本100,000瑞典克朗)	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4

董事	亞瑟·羅伯特·埃斯皮斯、道格爾德·麥克唐納·羅賓遜、喬納森·馬克·所羅門(副董事會成員)

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

101

附表2：其他轉讓公司


名字	流明技術瑞士公司

公司編號	車101.287.129

註冊成立日期	2007年6月21日

合併於：	瑞士

會員權益	股票	註冊車主

	每股1,000瑞士法郎的2,100股普通股(股本2,100,000瑞士法郎) 2,099,000瑞士法郎-3級控股BV-99.9% 瑞士法郎1,000瑞士法郎Lumen Technologies德國有限公司-0.1%	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4 流明技術德國有限公司德國美因河畔法蘭克福22,60326號

董事	董事會成員克里斯托弗·馮·格拉芬裏博士，董事會成員安傑·蒂爾格·總裁 Qamar Ul Arfeen Qadeer經理/ 經理(非董事會成員)

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	沒有。

102

附表2：其他轉讓公司


名字	Lumen Tenuoloji Hizmetleri LimitedŞirketi

公司編號	750586-0

註冊成立日期	2010年10月13日

合併於：	土耳其

會員權益	股票	註冊車主

	嘗試100萬股股本	Level 3 Holdings B.V. 荷蘭阿姆斯特丹，1105 AJ，Stekkenbergweg 4 流明科技歐洲有限公司倫敦EC1V 7EB戈斯韋爾路260-266號

董事	Qamar Ul Arfeen Qadeer，Level 3 Holdings B.V.(真人代表：Arthur Robert EShuis)。 Neşe Kiliçsasis外部董事

祕書	無

對公司資產的抵押、抵押和其他擔保權益	無

103

附表3：樓花前責任

附表3

竣工前債務

每家轉讓公司應：

(a)	根據所有適用法律和法規在正常業務過程中實質上繼續經營業務(包括為免生疑問，在完成交易時或之前繳納任何税款和提交任何與税款有關的報税表)，並使用一切合理但商業上審慎的努力維持其貿易和貿易聯繫(包括但不限於海底電纜(包括跨大西洋電纜)、電纜着陸站、光纖和地面網絡基礎設施(包括管道空間、任何轉讓公司在本協議簽訂之日使用的電力和其他經營業務所必需的相關財產)；

(b)	採取一切合理步驟，維護和保護與業務相關的業務和資產；

(c)	確保在為轉讓公司或其任何資產提供保險的保險單項下引起超過2,500,000美元的保險索賠的任何事項，在完成之前的任何時間發生，並以其他方式及時處理；如果任何此類保險單由賣方或任何其他賣方集團公司持有，賣方應並應促使相關賣方集團公司：向有關轉讓公司全額説明任何此類索賠的收益，該等索賠的收益應由公司在收到減去追回任何此類索賠收益的任何合理費用後，在合理的切實可行範圍內儘快妥善收到；

(d)	根據適用法律(為免生疑問，包括任何適用的反壟斷法)提供關於轉讓公司的業務和事務的合理信息，在符合適用法律(包括任何適用的反壟斷法)的前提下，為過渡規劃提供合理的信息，且賣方和任何轉讓公司均不需要披露構成商業敏感信息的信息，且僅在其盡職調查期間未向買方提供此類信息或未以其他方式披露此類信息的範圍內披露；

(e)	在正常營業時間內發出合理通知，並就任何信息請求提供買方合理要求的合作、協助和信息，但僅限於買方在盡職調查期間未向買方提供此類信息或未以其他方式披露此類信息；以及

(f)	為買方、買方公司和/或其專業顧問提供合理的訪問權限並允許其在完成之前與每個英國DB養老金計劃的受託人進行討論，以討論交易和/或與買方S在完成時和完成後對轉讓公司的所有權相關的任何問題。在相關範圍內，賣方應履行其義務，通知英國養老金監管機構他們根據2004年第69條養老金法案放棄對英國DB養老金計劃僱主控制權的決定，並向買方提供通知的副本。

2	賣方應確保賣方集團和轉讓公司之間的任何公司間餘額在完成交易前減少和清償，使其與股東債務金額相等；

104

附表3：樓花前責任

3	賣方集團任何成員不得就收購股份(或其中任何股份)或全部或部分業務(包括任何附屬公司的股本股份)與任何第三方進行、繼續或徵求討論或談判，或向任何第三方提供任何信息或以其他方式協助，但本第3款不得阻止賣方集團在正常業務過程中討論、談判或向任何與收購股份或全部或部分業務無關的第三方提供信息。

4	賣方S集團的一名成員應盡最大努力爭取：

(a)	Lumen Technologies NL B.V.(希臘分公司)迄今的所有年度財務報表已在適用的希臘法律要求的範圍內正式提交給總商業登記處，與歷史性不遵守有關的任何罰款或滯納金均已正式支付；

(b)	CenturyLink通信瑞典公司的所有年度報告已在適用的瑞典法律要求的範圍內提交給瑞典公司註冊處，並已適當支付與歷史性違規相關的任何罰款或滯納金；

(c)	Lumen Technologies奧地利有限公司2022年的年度UBO登記(WiEReG-Meldung)是根據奧地利UBO法案向奧地利UBO登記當局(WiEReG-Behörde)提交的；

(d)	Lumen Technologies比利時SA的UBO註冊已更新，以指明最終母實體(Lumen Technologies，Inc.)的高級管理層。作為UBO，並反映以下中間實體：Level 3 Holdings，B.V.，Lumen Technologies EMEA Holdings Limited，Level 3 International，Inc.，Level 3 Finding，Inc. 和Lumen Technologies，Inc.；

(e)	Lumen Technologies克羅地亞Usluge d.o.o的UBO註冊。更新以反映當前有效的數據和組織結構，並及時支付與歷史性不遵守行為有關的任何罰款或滯納金；

(f)	更新Lumen Technologies NL B.V.(希臘分公司)的UBO登記冊，以包括希臘分公司的當前名稱，即Lumen Technologies NL B.V.(希臘分公司)和希臘分公司的母公司當前名稱，即Lumen Technologies NL BV.；

(g)	Lumen Technologies波蘭SPółka z ograniczoną的UBO登記冊將根據法律要求進行更新，包括反映其當前名稱；

(h)	流明技術愛沙尼亞公司完成其愛沙尼亞居民聯繫人商業登記處的通知；

(i)	更正了Lumen Technologies Finish Oy當地股東名冊中的拼寫錯誤，即公司的企業ID為2346333，以引用正確的企業ID 2346333-1；

(j)	網站Sales(Lumen.com)已更新，以反映CenturyLink通信瑞典公司的正確名稱 AB，目前顯示為Lumen Technologies瑞典AB；

(k)	CenturyLink Communications PEC盧森堡II S.àR.L.的股票登記。已更新，以反映與根據2017年12月18日的股份購買協議向Level 3 GC Limited出售1,600,363股股票有關的缺失轉錄；

105

附表3：樓花前責任

(l)	電子通信和郵政服務管理局針對斯洛伐克CenturyLink Communications spol的應收款。S R.O.償還(1)2022年1月10日到期的600歐元，(2)2020年4月14日到期的300歐元，和(3)2020年10月5日到期的300歐元；

(m)	任何未支付的監管費用已支付給FCC；

(n)	該公司向土地註冊處提出申請，要求將位於英國斯勞愛丁堡大道393-394號的租契轉讓予Lumen Technologies UK Limited，或以Lumen Technologies UK Limited的名義續期；

(o)	現提交土地註冊表格DS1，以解除2004年12月23日以富國銀行為受益人的押記，該押記是根據英國斯勞愛丁堡大道393-394號租約的業權登記的；

(p)	CenturyLink Telekomunikaccijske storitve d.o.o.有償付能力，有能力在到期時償還債務；

(q)	Lumen EMEA、Lumen UK、Lumen Technologies Europe Limited、Fibernet UK Limited和Level 3 Communications Limited的成員名冊分別為：

(i)

更新以反映自公司成立以來的所有歷史股份轉讓情況；以及

(Ii)

已更新，以更正以下與公司總部記錄不符的地方：

(A)

Lumen EMEA的成員登記冊已更新，以反映其當前股東L3I(注意到它目前錯誤地將Lumen Technologies，Inc.反映為其股東)；以及

(B)

更新Level 3 Communications Limited的成員名冊，以反映其目前的股東Level 3 Holdings，B.V.

(r)	從公共搜索中可識別的與任何財產或與轉讓公司有關的所有費用均已正式解除(作為當前租金保證金和類似義務的擔保的除外)，並已提交與此類解除有關的所有相應文件；

(s)	已採取一切準備行動，以確保相關目標公司在2023年12月31日之前遵守BTK關於修訂《電子通信部門授權條例》和《授權條件和條款規則》的第2021/DK-YED/80號決定的要求；以及

(t)	關於AMT für land-und[br]Wasserwirtschaft Husum於1997年11月11日簽發的關於建造和運營AC-1海底電纜的許可證，請將控制權變更通知有關當局。

5	賣方S集團的一名成員應盡合理努力促使：

(a)	Lumen Technologies以色列有限公司自2019年以來的所有年度報告都已提交給以色列公司管理局，並應盡最大努力確保已適當支付任何歷史性違規行為的罰款或滯納金，並確保Lumen Technologies以色列有限公司不再被以色列公司註冊處歸類為違規公司；

106

附表3：樓花前責任

(b)	Lumen Technologies France S.A.S.的最新債務報告，其中法國財政部對Lumen Technologies France S.A.S.登記的135,251歐元的優先權利已被撤銷，並且在完成之前已全額付給法國財政部；

(c)	Lumen South Africa(Pty)Ltd.的類別許可證已續簽或更換(視情況而定)，以便該許可證在完成時有效；

(d)	對CenturyLink Communications PEC盧森堡I S.àR.L.股份的質押。日期為 2009年9月22日；

(e)	如果適用，Lumen East Africa Limited將遵守肯尼亞《2010年信息和通信(許可和服務質量)條例》第9條關於通知交易控制權變更或獲得同意的規定；

(f)	它向蘇格蘭土地登記處提出申請，要求登記格拉斯哥西尼羅街26號Afton House 3樓的租約；

(g)	獲得土耳其信息技術和通信管理局根據《電子通信部門授權條例》向買方轉讓股份的批准；以及

(h)	續期(以同意新租約、許可證或其他協議的方式)：

(i)

2002年1月22日(數據室編號2.6.1.3.36.2.1)有關稱為黃色的電信電纜的許可證；

(Ii)

2002年4月8日(AC1 South)(數據室編號2.6.1.3.32.3.1.3)關於稱為大西洋1號(AC-1 South)的電信電纜的許可證；

(Iii)

2001年12月17日(數據室編號2.6.1.3.33.3.2)有關稱為愛爾蘭-英國交叉系統(I-UK段A)的電信電纜的許可證；

(Iv)

2001年7月27日(PEC)(數據室編號2.6.1.3.34.2.1)關於稱為泛歐電纜(PEC)的電信電纜的許可證；

(v)

2002年4月2日和8日的皇家地產(蘇格蘭)牌照(數據室編號：2.6.1.3.32.3.2.3)，涉及名為大西洋大橋1號(AC-1 North)的電信電纜；

(Vi)

1997年11月19日關於稱為大西洋1號(AC-1南和AC-1北)的電信電纜的管道共享協議(數據室編號2.6.1.3.32.4.1)；

(Vii)

稱為大西洋一號(AC-1南和AC-1北)的電信電纜的契據，日期為2005年或左右(數據室編號2.6.1.3.32.4.2)；以及

(Viii)

關於大西洋-1號(AC-1)海底電纜的FCC電纜登陸許可證將於2023年5月1日到期(檔號SCL-LIC-19970506-00003， SCL-MOD-20020415-00033)。

107

附表3：樓花前責任

6	除第6.1條另有規定外，任何轉讓公司不得：

(a)	向非轉讓公司或賣方集團成員的第三方發行或授予任何優先購買權或優先購買權任何股份或貸款資本；

(b)	與任何人建立任何合資企業或合夥關係；

(c)	對於在賣方集團以外獲得的服務，按市場價值接受以外的任何此類服務；

(d)	設立、購買、贖回、配發或發行任何類別的股份或貸款資本，但與Lumen East Africa Limited有關的適用法律要求除外；

(e)	就任何人的任何債務或義務授予或擴大任何抵押、抵押或債權證，或提供任何擔保或賠償，但向任何客户(賣方集團以外)提供與參與新工作招標程序有關的慣常報價和履約擔保除外，金額最高可達10,000,000美元；

(f)	除重組規定外，收購或處置：

(i)

任何轉讓公司或任何其他法人團體的任何股份或任何其他權益；或

(Ii)

在正常業務過程之外，任何物質資產(個人價值超過2,500,000美元(或相關貨幣的等值)的資產)、永久保有或租賃財產、任何業務或企業；

(g)	除與重組有關外，作出或批准任何涉及賣方集團以外第三方的貸款或借款(從賣方集團以外的銀行提取的資金總額不超過5,000,000美元)，總額超過10,000,000美元；

(h)	發行、允許產生、授予或贖回轉讓公司任何物質資產上的任何產權負擔，但在正常業務過程中和根據上文第5款(F)項允許的借款除外；

(i)	產生總計超過5,000,000美元的任何資本支出，但任何支出的方式與已披露的企業資本預算中規定的年度資本支出計劃基本一致除外；

(j)	增加或延長任何轉讓公司在擔保項下的責任，或訂立任何新的任何性質的擔保、賠償、反賠償和保證書(1)轉讓公司就任何賣方集團公司的責任給予任何第三方，或(2)任何賣方集團公司就任何轉讓公司的責任給予任何第三方的轉讓公司在正常業務過程中除外；

108

附表3：樓花前責任

(k)	作出任何行為或達成任何安排，可能導致任何轉讓公司出於税務目的在其註冊所在國家以外的司法管轄區居住或在該司法管轄區納税；

(l)	修改、變更或撤回現有的增值税登記，或對任何財產行使徵税選擇權。

(m)	授予任何財產的任何租約或第三方權利，或談判或同意對任何財產的任何租約進行任何租金審查，但在正常業務過程中除外；

(n)	宣佈、支付或作出任何股息或其他分派，或作出或容許作出任何令其財務狀況較認沽期權協議日期為差的事情(與重組有關的除外)；

(o)	修改或修改、自願終止(根據其條款到期除外)或取消，或加速或授予任何豁免，或免除或轉讓任何實質性合同下的任何權利或要求，但在正常業務過程中除外；

(p)	訂立或續簽(經交易對手選擇續簽除外)任何合同，如果在本合同生效之日生效，則為實質性合同，但在正常業務過程中除外，條件是這樣做不會或可能不會導致任何轉讓公司的經營性質或範圍發生任何實質性變化；

(q)	未在正常業務過程中支付任何貿易應收款和其他短期債務，但下列情況除外： (一)對此類應收款和其他債務的有效性或數額存在善意爭議；或(二)未在正常業務過程中試圖收回應收款；

(r)	提起、解決或同意解決與業務有關的任何法律程序，涉及超過500,000美元的金錢損害或其他債務或付款索賠；

(s)	不能在不進行實質性修改的情況下維持所有保險單的完全效力和效力，但條件是，為免生疑問，賣方及其聯營公司應能夠：(I)如果該保險公司立即由淨資產至少等於該被替換保險公司的信譽良好的保險公司更換，則賣方及其聯營公司應能夠：(I)在未經買方S同意或批准的情況下，對該等保險單進行任何其他非實質性的修改；

(t)	以超過250,000美元的年薪或酬金聘用或聘用任何新董事、僱員或顧問，或提出任何委任或僱用要約，但以實質上相似的條款及條件取代已離職的僱員或董事除外；

(u)	對僱用員工的任何條款和條件(無論是立即的、有條件的還是預期的)做出任何實質性改變或增加(無論是立即的、有條件的還是預期的)，這可能會使任何轉移公司的總員工成本(包括影響前董事、員工或顧問或他們的家屬的任何改變或增加)每年總計增加超過5,000,000美元，或任何一名董事或員工的基本工資每年增加超過150,000美元(或相當於當地貨幣)，但此類改變或增加已在正常過程中按各國計劃進行通貨膨脹工資調整和通貨膨脹工資調整；

109

附表3：樓花前責任

(v)	同意支付或宣佈將在完成後支付的任何留任獎金的任何建議，但按照附表13(LTIP/保留);

(w)	解僱任何對企業價值不可或缺的高級員工，但因其他原因、永久殘疾或向買方披露的除外；

(x)	除公開信中披露的外，終止、做出或宣佈對任何已披露計劃的任何重大改變(無論是立即的、有條件的或預期的)，或批准或創建任何額外的、退休、死亡或傷殘福利計劃(包括影響前董事、僱員或顧問或其家屬的任何改變或增加)，或採取任何行動或允許採取任何與任何此類計劃有關的行動，而不是在管理任何此類計劃的通常和通常過程中或根據適用法律的要求；

(y)	承認與企業員工有關的任何工會、工會、職工協會或其他員工代表機構，或與任何此類機構簽訂或修改任何協議，除非適用法律另有要求；或

(z)	與符合以下條件的第三方訂立任何合同、協議或安排：

(i)

是根據下列規定受到制裁的一方：

(A)

美國對美利堅合眾國的全面經濟制裁(Br)財政部S外國資產管制辦公室；

(B)

美國財政部S外國資產管制辦公室維護的適用制裁名單(包括特別指定國民和被封鎖人員名單和部門制裁身份名單)；

(C)

歐洲聯盟維持的適用制裁名單，包括委員會維持的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單；或

(D)

由聯合王國維持的適用制裁清單，包括英國財政部S金融制裁執行辦公室維持的金融制裁目標綜合清單；或

(Ii)

在受美國財政部S外國資產管制辦公室(在看跌期權協議日期但可能不時更改的情況下，克里米亞和塞瓦斯托波爾、伊朗、朝鮮、敍利亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區的非烏克蘭政府控制地區)實施經濟制裁的禁止國家或地區內經營或提供服務。

(Aa)	對任何轉讓公司(可能在本協議日期處於休眠狀態的公司除外)的自動清盤或自動清盤提出任何建議；或

(Bb)	同意、有條件地或以其他方式進行本附表3第6(A)至6(Aa)段所列的任何事項(竣工前債務)包括在內。

110

附表4：竣工手續

附表4

竣工手續

第1部分

賣家義務

賣方應向買方交付：

(a)

在買方至少在完成日期前30天以書面形式提出要求的範圍內，在緊接完成日期之前擔任董事管理人員、董事管理人員、每家轉讓公司祕書和/或高級管理人員的以協議形式作為契約籤立的辭職；

(b)

代表賣方或賣方擔保人(如有)簽署任何交易文件的授權書副本；

(c)

賣方、賣方擔保人和第三級通信有限責任公司出具的符合約定格式的S高級管理人員證書；

(d)

下列文件的簽署副本：

(i)

IP許可證；

(Ii)

IP地址牌照；

(Iii)

源代碼協議；

(Iv)

《過渡服務協定》；

(v)

流明總服務協議；

(Vi)

梅林總服務協議；以及

(Vii)

税務契據；

流明奧地利

(e)

L3IS以奧地利公證契約(奧地利公證契約)的形式正式簽署的本地股份出售和轉讓協議；

流明丹麥：

(f)

L3IS以Colt Technology A/S為受益人正式籤立的Lumen丹麥股票轉讓票據(丹麥股份轉讓票據)，連同股票(S)(或股票遺失賠償金(S))；

(g)

柯爾特技術服務公司A/S對魯門丹麥S股東名冊中股份的正式登記證明不受任何第三方權利的影響；

管腔EMEA

(h)

L3I正式簽署的以柯爾特科技歐洲服務有限公司為受益人的Lumen EMEA股票轉讓表，連同股票(S)(或股票遺失賠償金(S))；

111

附表4：竣工手續

(i)

由L3I授權Colt Technology Europe Limited或其指定人簽署的協議格式的授權書和委託書，以在上文第1(H)段所述轉讓蓋章和登記之前行使Lumen EMEA股東的賣方權利；

(j)

Lumen EMEA在向公司註冊處處長提交網絡文件時使用的認證碼，以及Lumen EMEA是否已加入公司註冊處處長運作的證明計劃的確認書；

美國資產公司：

(k)

由GCT正式簽署的轉讓美國資產公司(US Asset Co.)權益的會員權益轉讓協議，以Colt Internet US Corp(The MITA？)為受益人；

(l)

由特拉華州州務卿出具的證書，日期為完成日期前三(3)個工作日(或更少)，證明US Asset Co.的信譽良好，並已支付US Asset Co.截至該證書日期(包括該證書日期)的所有適用特許經營税和費用；以及

(m)

以符合美國國庫條例1.1445-2(B)(2)(Iv)(B)節和美國國税局表格W-9要求的方式編制的代表GCT的非外國身份證書。

2	賣方應向荷蘭公證人提交：

(a)

正式簽署、公證和簽署的授權書，授權荷蘭公證員代表CCL簽署荷蘭轉讓協議；

(b)

正式簽署、公證和簽署的授權書，授權荷蘭公證員代表CenturyLink Europe簽署荷蘭轉讓協議；

(c)

為荷蘭公證人的利益正式簽署的關於CCL的KYC表格，以及荷蘭公證人要求的任何和所有輔助文件；以及

(d)

CenturyLink Europe原始股東名冊，其中(I)反映CCL為CenturyLink Europe S股份的所有者，以及(Ii)CenturyLink Europe不存在任何產權負擔的證據。

3	賣方應確保在交易完成之日，荷蘭公證人(I)簽署荷蘭轉讓契據，(Ii)更新CenturyLink Europe的股東名冊，以及(Iii)向荷蘭商會登記相關變更。

4	賣方應在完成之日起五(5)個工作日內提供由公認的搜索提供商進行的第三方搜索結果，以證明：(I)就賣方擔保人而言，在美國50個州中的任何一個州的聯邦法院沒有未決的破產案件；或(Ii)對於每個賣方和第三級，在美國各州的聯邦法院中沒有該賣方或第三級(視情況而定)組織或有其主要營業地點的未決破產案件；或(3)在賣方、賣方擔保人或第三級的組織或主要營業地所在的任何州或聯邦法院，沒有未決的破產或其他破產程序待決。

112

附表4：竣工手續

5	賣方應在完成時向買方提供已完成但不包括在內的每一家目標公司的法定賬簿。

6	賣方應促使各目標公司的董事會或股東(視情況而定)決定(S)：

(a)

買方指定的人員(不少於完工前30天以書面形式通知賣方) 被任命為額外董事；

(b)

在適當的情況下，就每一家目標公司而言，上文第1(E)、1(F)、1(H)、1(K)和2段(視情況適用)所指的股份轉讓須予批准和登記(須加蓋印花)；

(c)

轉讓登記後，將向買方或其代名人(S)簽發有關股份的新股票；以及

(d)

自各目標公司完成後(視情況而定)，接納上文第1(A)段所述各董事的辭職。

113

附表4：竣工手續

第二部分

買方的義務

買方應：

(a)

代表買方公司以電子資金轉賬方式向賣方指定賬户支付臨時付款；

(b)

按照附表6所列的分配，代有關轉讓公司爭取償還股東債務金額(股東債務金額)通過向賣方指定帳户付款；

(c)

在尚未提供的範圍內，提供賣方代表對每個條件的滿意程度的合理令人滿意的證據；

(d)

交付下列文件的已簽署副本：

(i)

IP許可證；

(Ii)

IP地址牌照；

(Iii)

《過渡服務協定》；

(Iv)

流明總服務協議；

(v)

梅林總服務協議；以及

(Vi)

税單。

2	買方應向賣方交付或促使買方公司向賣方交貨：

流明奧地利：

(a)

Colt Technology Services GmbH正式簽署的奧地利公證書；

流明丹麥：

(b)

柯爾特科技服務公司A/S正式簽署的丹麥股票轉讓票據；以及

美國資產公司：

(c)

MITA由Colt Internet US Corp.正式簽署。

3	買方應向荷蘭公證人提交一份正式簽署、經公證和簽署的授權書(在荷蘭公證人要求的範圍內)，授權荷蘭公證人代表柯爾特技術服務歐洲有限公司簽署荷蘭轉讓協議。

4	買方應確保在交易完成之日，荷蘭公證員(I)簽署荷蘭轉讓契約，(Ii)更新CenturyLink Europe的股東名冊，以及(Iii)向荷蘭商會登記相關變更。

114

附表5：賣方保障條文

附表5

賣方保護條款

定義和解釋

除了第1條中定義的詞語和短語(定義和解釋)，在本附表5(賣方保護條款):

？到期日期？

(a)

關於第9.1(A)條、第9.1(B)條和第9.1(C)條規定的賠償，為完工兩週年；

(b)

關於第9.1(D)條-第9.1(G)條規定的賠償，在完成後18個月內的日期；

(c)

關於第9.1(H)條規定的賠償，即完成五週年；和

(d)

就所有其他索賠而言，為完工四週年。

法律責任的上限

(a)

賣方就所有索償(根據彌償條款提出的索償除外)的總負債，與任何其他交易文件下任何索償的任何其他負債合計，不得超過相當於對價加股東債務金額的金額。

(b)

賣方對每項賠償下的任何索賠的最高合計責任不得超過：

(i)

就第9.1(A)至9.1(C)條(包括首尾兩項)所列的彌償而言，數額相等於代價加股東債務數額；

(Ii)

就第9.1(D)至9.1(G)條(包括首尾兩項)所列的彌償而言，為$5,000,000；及

(Iii)

關於第9.1(H)條所列的賠償金額$5,000,000，

為免生疑問，賣方就彌償項下的索償所承擔的最高合計負債，與任何其他交易文件下的任何索償的任何其他負債合計，不得超過代價的100%加上股東債務金額。

(c)

就本第2段所列的上限而言(法律責任的上限賣方的責任應被視為包括賣方應支付給買方的與償付、結算或裁定任何此類索賠有關的所有費用、費用和其他債務(連同其任何增值税)的金額(除因其自身發生的費用、費用和其他債務外)。

申索的時限及通知

(a)

除非買方公司或買方代表賣方在相關到期日之前向賣方代表發出書面通知，否則不得向賣方提出索賠。

115

附表5：賣方保障條文

(b)

根據第3款(A)項發出的任何索賠通知必須在已知的範圍內合理詳細地説明引起索賠的事實、索賠的理由，包括其聲稱的任何擔保被違反的細節以及如何違反，以及索賠的金額和如何計算的細目。

法律程序

(a)

賣方對任何索賠(以前尚未清償或結算的索賠)不承擔任何責任，除非買方公司或買方代表買方在買方公司或買方(視情況而定)通知賣方索賠之日起九個月或之前就索賠向賣方提起法律程序(或在第4(B)款適用的任何索賠的情況下，即該索賠成為實際責任或能夠量化的日期)，然後在合理可行的情況下儘快進行此類訴訟。

(b)

如果因未來、或有和/或無法量化的負債而提出索賠：

(i)

在上述第3款(A)項規定的期限屆滿之前，當該責任成為實際責任或能夠量化之前，賣方沒有義務為此類索賠支付任何款項；以及

(Ii)

賣方不對任何此類或有和/或無法量化的索賠負責，除非訴訟程序已在該負債成為實際負債或已能夠量化之日起九個月內向賣方發出並有效送達。

彌償申索及追討

(a)

如果買方或買方公司意識到任何事項，包括但不限於對轉讓公司成員的索賠，從而導致其在賠償項下提出索賠(賠償事項)，買方應並應促使買方S集團：

(i)

通知賣方代表(根據第29條(通告))買方在收到任何此類通知或通信後十個工作日內收到的與賠償事項有關的任何通知或通信；

(Ii)

未經賣方實體事先書面同意，不得就與賠償事項有關的任何此類情況與任何人承認責任、協議或妥協，此類同意不得被無理拒絕或拖延；以及

(Iii)

在賣方代表的合理要求下，並受簽訂適當的保密協議和特權限制的約束：向賣方代表提供轉讓公司持有的賣方代表為評估受保障事項而合理需要的任何文件；就受保障事項的行為與賣方代表進行協商；考慮賣方代表就此提出的任何合理要求。

116

附表5：賣方保障條文

促進復甦的事項

(a)

如果索賠金額可由買方或買方S集團的任何成員追回或可追回，賣方對索賠不承擔責任：

(i)

從任何第三方(無論是通過付款、折扣、信用、救濟或其他方式)；或

(Ii)

根據任何保險單(包括但不限於W&I保險單或任何其他類似的保修和賠償保險)(或如果買方或相關轉讓公司在其已披露的範圍內維持由相關轉讓公司在緊接完成之前維持的有效保險單或提供同等保險的維持保險單，則將有權享有該保單)。

詐騙

本協議中的任何條款均不限制賣方對其欺詐行為的責任。

緩解

買方應確保採取一切合理步驟，避免、減輕和補救其或買方S集團任何其他成員因可能引起索賠的任何事實、事項、事件或情況而可能遭受或招致的任何損失、成本或責任。

條文

如果淨債務和營運資金中包含了特定的撥備，賣方不對任何索賠(或交易單據下的任何索賠)負責。

沒有雙重恢復

買方無權就遭受的相同損害向賣方索賠超過一次。

買方要求的行為

如果買方知道或理應知道這樣的行動會引起或增加損失，則賣方對因買方要求的訴訟而造成或增加損失的賠償要求不承擔任何責任。

117

附表6：股東債務數額

附表6

股東債務金額


調撥公司	股東債務數額欠款¹		收件人
流明科技EMEA控股有限公司	$	1,154,000,000	Level 3國際公司
Level 3 Holdings B.V.	$	356,000,000	Level 3國際公司
流明科技英國有限公司	$	90,000,000	Level 3國際公司

¹	附註：在三個實體之間分配的股東債務金額可能會因完成時未能獲得利息和匯率波動等最終計算而發生變化。然而，截至完成時的股東債務總額應為16億美元。

118

附表7：完成報表

附表7

完成書

第1部分

編制完成書

1	買方應在完成後60個工作日內編制並向賣方代表提交完成説明書草案。完工單須按照本附表7(完成書)。買方應提供，並應促使轉讓公司提供賣方代表在審查和協議或確定完工説明書時可能合理要求的合理協助和查閲記錄和人員的權限。賣方代表應根據買方在編制、協議或確定完工説明書方面的合理要求，提供並促使其聯營公司提供合理的協助以及查閲記錄和人員的途徑。

2	在收到完成聲明後的60個工作日內的任何時間(審核期間)，賣方代表可向買方提交一份包含對完成聲明的任何異議的書面聲明，該聲明應合理詳細地規定所聲稱的每個特定異議的異議的性質和金額(異議通知)。為免生疑問，賣方代表在審查期內只有權提交一份反對通知書。在審查期結束前提交的反對通知中未包括的完成説明書中的任何項目應被視為最終項目並具有約束力。如果審核期到期而賣方代表未遞交異議通知，則應視為同意完成説明。

3	如果賣方代表在審查期內向買方遞交了異議通知，則買方和賣方代表應在向買方遞交異議通知後20個工作日內真誠協商解決此類異議(解決期限)。如果賣方和買方在解決期限結束時或之前無法就此類爭議項目達成一致，則賣方或買方均可將此類爭議項目提交會計師，會計師事務所應及時對所有爭議事項作出具有約束力的最終決定，並在任何情況下應指示其在不遲於將分歧提交會計師之日起40個工作日內作出決定，並應立即以書面形式通知各方其解決方案。

4	會計師應擔任專家(但不是仲裁員)，由會計師解決的爭議的範圍應限於異議通知中包含的未解決的爭議項目是否按照本協議並參照具體的會計政策編制，與會計師的聘用協議應指示會計師在此基礎上確定完工説明書是否以及在多大程度上需要因該等爭議事項的解決而進行調整。會計師僅應在適用的期限內，按照第2款第3款和本第4款規定的條款，在適用的期限內，考慮買方和賣方代表在完成説明書上所列的不同項目和金額，並必須根據本協議的條款和規定解決所有未解決的異議通知爭議。

5	雙方承認並確認，保留會計師的唯一目的是為上述有限的目的提供會計服務，任何爭議僅由會計師以專家身份解決。

119

附表7：完成報表

6	會計師不得為任何爭議項目分配大於任何一方所要求的該項目的最大價值或小於另一方在任何爭議中所要求的該項目的最小价值的價值。會計師不得判給利息、損害賠償或罰金。

7	會計師費用和開支應由買方和賣方按相反的比例承擔 (作為爭議絕對金額的百分比)，因為買方和賣方在會計師解決的事項上佔上風。此類費用和支出的分配應由會計師在解決提交給會計師的異議通知中提出的爭議事項時確定。會計師的裁決是最終的，對買方和賣方都有約束力，沒有上訴權。

8	完成説明書草案經買方和賣方代表同意(或被視為同意)或經會計師確定後，就本協議而言，該已同意(或被視為同意)或確定的完成説明書應為完成説明書，並對雙方具有最終約束力，淨債務和營運資金的金額應與該等説明書上所述相同。

120

附表7：完成報表

第二部分

竣工報表的內容

一般信息

(a)

完成報表應包括一份業務合併資產負債表，其中列出淨債務和營運資本的計算，以計算股份的對價。

(b)

竣工説明書應編制如下：

(i)

按照附表7第1部（編制完工報表）及附表7第2部（竣工報表的內容)；及

(Ii)

應按照附件 7第3部分（説明性完工報表).

(c)

應根據以下會計政策、慣例、原則、基礎、慣例、規則和估算技術編制完工報表：

(i)

第一，根據第2款規定或提及的具體會計政策、慣例、原則、基礎、慣例、規則和估算技術（總則）及本附表7第2部下文第3段（竣工報表的內容）、（第3段所列的（具體的會計政策) 僅適用於本附表7第2部(竣工報表的內容)，為具體的會計政策)；

(Ii)

其次，在上文第1(C)(I)段未涵蓋的範圍內，應按照實際用於編制賬目並適用的相同會計政策、做法、原則、規則和估計技術，但為此目的，不應考慮賬目中反映的備考調整或分配，因此完成報表應在報告而非備考的基礎上編制。

(Iii)

第三，在上文第1(C)(I)段和第1(C)(Ii)段未涵蓋的範圍內，美國公認會計準則與母公司在截至結算日止期間所適用的會計準則一致。

(d)

為免生疑問，第1(C)(1)款優先於第1(C)(2)款，第1(C)(3)款和第1(C)(2)款優先於第1(C)(3)款。

121

附表7：完成報表

總則

除第3段另有相反規定外(具體的會計政策)下文中，以下規定適用於完成説明書的編制工作：

(a)

完成説明書應參考轉讓公司和企業在生效時的總分類賬，並按照通常在財政年度結束時採用的具體程序編制，其中包括但不限於對預付款和應計項目的詳細分析和適當的截止程序。轉讓公司之間的集團內金額應進行完全對賬和沖銷，集團內利潤應不包括在內，任何未對賬的集團內餘額應在接收實體註銷。

(b)

本附表7(完成書)應被解釋為避免在編制完成説明書時進行任何重複計算(無論是正的還是負的)(因此，完成説明書中的任何項目不得重複計算)，並且一個項目只能計入營運資本或淨債務一次。不得僅以非實質性為由將任何項目列入完成書(或排除在完成書之外)。

(c)

完成説明書應考慮有效時間之後的信息和事件，即提供在生效時間存在的條件的進一步證據，直到買方將完成説明書交付給賣方(截止時間)

(d)

完成説明書將在持續經營的基礎上編制，除非附表7第2部分的條款有明確要求(竣工報表的內容)和現金、債務和營運資本的定義，應排除本協議預期的所有權變更的影響。

(e)

完工説明書應以美元標明。以美元以外的貨幣計算的金額應在交易完成之日從www.oanda.com以每月最後一天的要價折算為美元。

具體的會計政策

(a)

IRU資本支出金額：對於客户出資的IRU資本支出項目(不包括非客户資金的IRU續訂)，已經開始客户賬單或資本支出但截至生效時間仍未完成的IRU資本支出項目(IRU資本支出項目)，截至生效時間，IRU資本支出金額將按以下計算(如果IRU資本支出金額為負，則該金額的絕對值將作為債務增加計入，如果IRU資本支出金額為正，則該金額將作為債務減少計入)：

(i)

截至這些特定資本支出項目的生效時間，在應收賬款中記錄的金額，加上

(Ii)

這些特定資本支出項目在這些客户的生效時間後開具發票的剩餘金額(但不包括上文第(I)章中已考慮的金額)，減去

(Iii)

這些特定資本支出項目的外部成本在應付賬款或應計費用中記錄的金額截至生效時間，減去

122

附表7：完成報表

(Iv)

在有效時間(基於最佳估計(但不包括上文第(Iii)節中已考慮的金額)的基礎上，估計用於這些特定資本支出項目的剩餘外部成本，應考慮該特定資本IRU項目的最新業務計劃和截止時間的最新信息)，減去

(v)

相當於上述第(Iv)部分的15%的金額(作為在有效時間後將花費的外部成本的代理加價)

(b)

完成説明書應不包括所有無形資產，所有非流動資產、所有固定資產、或有負債和或有資產以及在生效時間前任何時間在賣方集團的賬目或任何賬户中被歸類為無形資產、非流動資產或固定資產的餘額應在完成説明書中重新歸類為流動資產或從流動負債中扣除，除非需要反映時間的流逝。此外，編制完成説明書時，應排除與屬於第9.1(C)至9.1(G)條規定的賠償標的的任何事項有關的任何準備金、應計款項、撥備或責任。

(c)

收入和遞延收入：收入應按照本附表7第2部分(竣工報表的內容)。遞延收入的短期部分(與IRU資本支出項目和IRU遞延收入的短期部分除外)的負債，連同運營與維護遞延收入的長期部分，應計入營運資本，相當於根據本附表7第2部分(B)第1(C)(Ii)段在收入確認之前收到或應收的任何金額(無論是企業還是賣方集團)。竣工報表的內容).

(d)

完成説明書、淨債務和週轉資金應不包括下列項目：

(i)

任何被排除的資產(或未轉讓資產且在截止時間前未成為轉讓資產)應從現金、債務和營運資金中剔除。現金、債務和營運資金中不得包含任何被賣方集團不可撤銷地保留或轉移回賣方集團或由賣方集團以其他方式不可撤銷地承擔或賠償的免責責任，在每種情況下，在截止時間之前，企業或在生效時間之後不對買方S集團造成任何成本；

(Ii)

與在俄羅斯的業務有關的任何資產；以及

(Iii)

任何資本化債務發行成本或再融資支付。

(e)

租賃：債務和竣工説明書應按照本附表7第2部分第1(C)(Ii)段的規定計算租賃債務(包括與纖維資產和建築物資產有關的債務)。竣工報表的內容)，但不包括ASC 842經營租賃負債(正常過程中的預付款或定期租賃付款的應計項目除外)。為免生疑問，不得將在賬目中記錄為融資租賃的租賃(或自賬目日期起錄入的性質類似的租賃)重新分類為竣工説明書中的經營租賃，反之亦然。

123

附表7：完成報表

(f)

養老金：債務應包括Global Crossing計劃和鐵路計劃的養老金資產和負債。

(i)

在Global Crossing計劃尚未完成的情況下，對於Global Crossing計劃，債務價值應作為負債反映與清盤相關的任何剩餘成本或負債，並且，除非有可量化的盈餘回報(該計劃的受託人已書面確認將從Global Crossing計劃向The Business提供)，否則不得將任何資產計入Global Crossing計劃的債務。在後一種情況下，債務價值將反映盈餘的價值確認為在S結束計劃後從Global Crossing計劃轉移到業務部門的資金，允許適當扣除退還盈餘時應繳的税款。賣方有權在計劃完成前結束計劃。

(Ii)

如果Global Crossing計劃在完成前已結束，則任何剩餘資產應返還給賣方(扣除與該等資產有關的任何税收或任何其他成本或將其轉移回賣方)。

(Iii)

如果Global Crossing計劃在完成前已經清盤，但業務在清盤時有一筆金額欠它，則該資產金額將反映為債務減少，負債應計入與此相關的任何税收或其他回收成本的債務中。

(Iv)

就鐵路計劃而言，債務將按計劃資產減去計劃負債計算，計算方法與母公司在賬目中採用的相關會計原則一致，並反映竣工之日的市場情況。如果計算了鐵路計劃的淨負債頭寸，則應將該淨負債計入債務。如果計算了鐵路計劃的淨資產頭寸，則包括在債務和竣工報表中的金額應為零。

(g)

税務：就税務而言：

(i)

除第3(F)款、第3(I)款和第3(R)款另有明確要求外，完成説明書應在債務中列入任何未付利潤或公司所得税負債(扣除任何利潤或公司所得税資產)，並將其他税收餘額計入營運資金，在每種情況下，均應根據在生效時間結束時有效的適用税法計算，且如同生效時間在納税申報期結束時一樣，但前提是：

(Ii)

現金、債務或營運資本不得計入遞延税項資產和遞延税項負債；和

(Iii)

債務應包括賣方在註銷德國小股東(德國Rett)時觸發的任何未支付的德國房地產轉讓税。

124

附表7：完成報表

(h)

公司間應收賬款和公司間應付款：應包括在完成報表中的有關公司間應收賬款和公司間應付款總額的金額應為公司間應付款總額減去公司間應收賬款總額後的淨負債，等於股東債務金額(無論公司間應付賬款和公司間應收賬款在生效時的實際金額如何)。

(i)

交易紅利和交易相關成本：債務應包括賣方或賣方集團和業務在生效時間後因本次交易或重組而由業務或買方S集團支付的所有交易相關成本，包括自付成本、專業或財務顧問的費用和支付的專業或財務顧問費用、交易或諮詢費、交易相關獎金、保留金(按照附表13(LTIP/保留)，但附表13未涵蓋的任何款額(LTIP/保留)，但根據賣方所有權授予的，也應作為債務債務應計)，或與本交易或重組(包括因本交易或重組而應支付的任何遣散費、控制權變更或類似款項)相關而應支付或已加快支付的獎勵、或其他獎金計劃或獎勵，在每一種情況下，連同應支付的所有税款。

(j)

資產報廢義務：在資產報廢義務方面，完工説明書中不包括任何資產或負債。

(k)

保險：負債應計入等同於有效時間的應收或在帳目日期與有效時間之間收到的任何保險索賠的總和的債務，除非該等應收或收據明確涉及(I)業務或賣方集團在生效時間或之前以現金支付的成本(在生效時間後不再向業務或買方S集團支付任何成本)或(Ii)已計入營運資金額或以債務形式支付的負債。

(l)

存貨：將計入營運資金和有關存貨的完工説明書的資產總額不得超過5,000,000美元。

？資本支出調整：

(m)

如果資本支出金額大於較高預算資本支出金額，則資本支出調整應為資本支出金額減去較高預算資本支出金額(減少到債務)，或

(n)

如果資本支出金額少於較低預算資本支出金額，則資本支出調整應為較低預算資本支出金額減去資本支出金額(債務增加)，或

(o)

如果資本支出金額等於較高預算資本支出金額或較低預算資本支出金額，或介於較低預算資本支出金額和較高預算資本支出金額之間，則資本支出調整應為0美元；

125

附表7：完成報表

(p)

但為免生疑問，資本支出調整將使用與確定預算資本支出金額時使用的相同貨幣匯率假設來衡量。

(q)

按2022年4月30日外匯匯率計算的預算資本支出：


2022年第四季度	$	26,200,000
2023年第一季度	$	26,600,000
2023年第二季度	$	27,800,000
2023年第三季度	$	28,000,000
2023年第四季度	$	32,500,000
2024年第一季度	$	28,900,000
2024年第二季度	$	31,000,000

2022年4月30日外匯匯率：


英鎊			1.258
歐元			1.055
美元			1.000
其他			1.000

(r)

短期和長期獎勵計劃：負債應根據附表13(LTIP/保留)，但須符合附表13的規定(LTIP/保留根據賣方所有權授予的)也應計入淨債務。

(s)

應計項目：對於在生效時間或之前提供給企業或轉讓公司的貨物和服務的成本(包括資本支出、租金、設備銷售、維護和軟件許可，以及任何逾期付款的罰款和利息)，以及根據相關會計準則要求確認為負債的企業或轉讓公司的任何負債(如尚未計入債務)，應計提營運資金。相應地，任何與員工或承包商相關的債務(債務中的債務除外)均應計入週轉資金。

126

附表7：完成報表

(t)

具體排除：營運資金應排除：

(i)

應收賬款、應計收入、應付賬款、應計賬款和遞延收入金額，在每種情況下，僅針對IRU資本支出項目，以避免與IRU資本支出金額重複計算；以及

(Ii)

為了確定對價的任何組成部分，如果FASB會計準則編纂主題606--與客户的合同收入尚未生效，則應將GAAP的應用解釋為。

127

附表7：完成報表

第3部分

説明性完成説明

$000

這個
正在轉移
公司/
這個業務

現金

債務

勞作
資本

其他/
已排除

現金

受限現金

應收賬款

壞賬準備

)

其他應收非所得税款

應收所得税

材料和用品（庫存）

提前還款

公司間應收款項

其他流動資產

財產、廠房和設備、淨值

客户關係網

其他無形資產，淨額

商譽

遞延所得税資產和負債

其他資產

應付帳款

)

資本租賃債務的當前到期日

)

128

附表7：完成報表

$000

這個
正在轉移
公司/商家

現金

債務

勞作
資本

其他/
已排除

應計薪金和福利(不包括獎金)

)

員工獎金

)

應計和未繳當期所得税

)

其他非所得税應付款

)

利息

)

ASC 842資產和負債額

)

公司間應付款

)

其他應計負債

)

預付帳單和客户押金

)

短期遞延收入負債(不包括客户出資的IRU資本支出)

)

資產報廢債務

)

長期遞延收入-只有運營和維護遞延收入的長期部分將包括在營運資金中；不包括所有其他長期遞延收入

)

非流動經營租賃負債

)

長期融資租賃義務

)

ASC 606金額

129

附表7：完成報表

$000

這個
正在轉移
公司/商家

現金

債務

勞作
資本

其他/
已排除

鐵路養老金計劃資產負債

)

環球電訊的養老金資產和負債

)

碼頭和其他已放棄的空間租賃義務

)

資本支出調整

)

俄羅斯資產

與交易相關的成本和獎金

)

IRU資本支出金額

)

IRU預付款或與23財年終止的德國電信協議相關的其他餘額

應付GCCIX的過期供應商款項和相關貸項

為免生疑問，如有任何牴觸，（i）第1條（定義和解釋 ）、附件7第2部分規定的具體會計政策和原則（竣工報表的內容）竣工説明書的編制應優先於（ii）本附件7第3部分（説明性完工報表).

130

附表8：除外資產

附表8

不包括的資產

1	所有客户名單、供應商合同、主機代管合同、客户合同、專用固定資產、無形資產和專用員工均與賣方的CDN產品相關。

2	所有客户名單、供應商合同、主機代管合同、客户合同、專用固定資產、無形資產和專用員工僅與賣方的Vyvx產品相關。

3	運營商、客户名單、供應商和客户合同、無形資產和僅用於交付和維護賣方批發語音產品的IT系統之間的所有通話記錄交易。

4	所有專用固定資產、無形資產和專用員工均與賣方的託管主機業務相關。

5	所有客户名單、供應商和客户合同、專用固定資產和無形資產僅與賣方集團的Elasticbox業務相關。

6	所有客户名單、供應商和客户合同、專用固定資產和無形資產僅與賣方集團的Steamroot業務相關。

7	賣方集團使用的所有供應商協議，但未在業務中使用。

8	位於Rte du的數據中心布瓦德弗雷雷48，1219，Vernier，Switzerland.

9	位於西班牙馬德里22,28045，Calle Acanto的租賃協議和相關房屋。

10	位於都柏林8號託馬斯街61號、61A號和62號的租賃協議及相關物業。

留用員工。

12	所有過去、現在和將來全部或部分由賣方集團擁有或控制的知識產權，但轉讓公司擁有的、與無關的轉讓知識產權和未登記的知識產權除外，包括下文第12(A)段至第12(I)段所列的除外資產：

(a)	與CDN業務相關的所有知識產權；

(b)	與Vyvx業務有關的所有知識產權；

(c)	所有與StreamRoot和Elasticbox業務相關的知識產權；

(d)	涉及分佈式拒絕服務(DDOS)安全服務的所有知識產權/軟件；

(e)	與域名系統(DNS)服務相關的所有知識產權/軟件；

(f)	除轉移IP地址之外的所有IP地址；

(g)	使用中的所有自主系統，但企業專用的除外；

131

附表8：除外資產

(h)	雲/CAM平臺，包括動態連接和動態能力；以及

(i)	與銷售商集團任何成員相關的管理系統、軟件和第三方應用程序。

13	為免生疑問，除交易文件外，轉讓公司與賣方集團(不是轉讓公司)之間的所有關聯協議和安排，包括但不限於所有IT系統、自主系統、行政、現金管理、後臺服務安排或協議以及税務、會計、監管、法律和其他專業服務支持。

全球供應商合同。

以下實體：

(a)	流明通信印度私人有限公司；

(b)	Lumen Technologies CDN愛爾蘭有限公司；

(c)

3級通信日本KK；

(d)

流明技術OOO；

(e)	StreamRoot、SAS；以及

(f)	Elasticbox，Surcursal en España(CenturyLink Communications，LLC的一個分支機構)。

132

附表9：買方和買方公司保證

附表9

買方和買方公司保修

身分及同意

1	它是一家正式成立和組織的公司，並根據其註冊成立的司法管轄區法律有效存在。

2	它有權簽訂交易文件，並根據交易文件的條款全面履行其義務。

3	它不需要任何其他人的同意、批准或授權來訂立或行使其在交易文件下的權利或履行其在交易文件下的義務，但條件所預期的同意和批准除外。

4	根據任何適用法律或對其具有約束力的任何命令、法令、判決或其他具有約束力的義務(包括其憲法文件的任何規定)，其根據交易文件及其計劃進行的交易訂立並行使其權利和履行其義務不會構成違約或導致違約，從而對其根據交易文件履行或履行其義務的能力產生或可能產生重大不利影響。

5	它不是任何訴訟、仲裁或行政訴訟的一方，也不是任何正在進行或威脅或懸而未決的政府、監管或官方調查或調查的對象，這些調查或調查對其履行或履行交易文件規定的義務的能力產生或可能產生重大不利影響。

6	其未就其清盤或解散，或為債權人的利益，或為其任何收入或資產的接管人、管理人、行政接管人、清盤人、監管人、強制管理人、受託人或類似人的委任，未對其採取任何公司行動或其他步驟，或就其清盤或解散，或為其訂立任何安排或債務重整協議，而對其展開或威脅進行法律程序。

7	本承諾書已在雙方之間有效簽署，並具有全部效力。

133

附表10：擔保

附表10

擔保

1	3級母公司有限責任公司對DS Smith Business Services Limited於2022年9月12日就Lumen UK提供的擔保。

2	母公司對以下各項的擔保：

(a)	易捷航空有限公司，關於Lumen UK，日期為2019年1月21日；

(b)	Lloyds Bank plc，涉及Lumen UK，日期為2020年3月31日；

(c)	國民威斯敏斯特銀行，PLC，關於Lumen UK，日期為2020年3月11日；以及

(d)	英力士歐洲股份公司關於Lumen UK的日期為2019年5月12日。

3	Level 3 Communications Inc.對以下內容的保證：

(a)	路透社有限公司，就Level 3 Communications Limited，日期為2005年7月18日；和

(b)	空中客車公司與Lumen Technologies France SAS有關，日期為2016年10月15日；

4	Level 3 Finding，Inc.於二零一二年八月三十日就Lumen UK向Aegis Media Limited提供的擔保。

5	Level 3 Finding，Inc.於2011年12月20日或前後就Lumen UK向Serco Limited提供的擔保。

6	Level 3 GC Limited(現已命名為Global Crossing Limited)向Global Switch EStates 1 Limited(指倫敦肉豆蔻巷東印度碼頭屋的業主)提供以下擔保：

(a)	一份日期為2007年9月25日的8,674平方英尺的租約英國《金融時報》日期為2018年10月4日的技術空間；以及

(b)	一份日期為2007年9月25日的31,400平方英尺的租約英國《金融時報》日期為2018年10月4日的技術空間。

134

附表11：事務處理周長彙總

附表11

交易周長摘要


	正在轉出 (即從梅林周界轉移到 Lumen/ 賣家集團)	正在轉接 (即轉到梅林周長/轉到轉讓公司)
資產	請參閲下面的產品和業務以及系統和服務。轉讓公司擁有的未登記知識產權，涉及附表8第12(A)至(幷包括)第12(I)段所列除外資產。為免生疑問，這不包括轉讓公司擁有的與附表8第12(A)至(包括)12(I)段所列除外資產無關的任何未登記知識產權。	擁有和租賃的跨大西洋海底系統(Grace Hopper、Dunant和Apollo South)。這些海底資產目前由Fibernet UK Limited(公司代碼J498)(在Merlin周邊內)和Global Crossing Telecications，Inc.(公司代碼K166)擁有，後者是一家美國實體(不在Merlin周邊內)。在完成之前，海底系統的美國擁有部分將被轉移到一個新的美國法律實體(US Asset Co)，該實體是買方將在完成時直接收購的目標公司之一。
		美國境內的電纜着陸站(在貝爾波特、布魯克海文、沃爾和弗吉尼亞海灘擁有和租賃站點的所有權和權利)也將轉讓給US Asset Co。海底和地面光纖網絡設備中的電纜着陸站中特定於海底系統輸送的設備也將轉讓給US Asset Co。電纜着陸站的運營成本和美國監管許可費用也將轉移到Merlin周邊。針對未轉移的美國ILA和POP制定託管協議，以使轉移公司能夠根據MSA和託管服務時間表訪問其網絡的這些。
		電纜着陸站和跨大西洋海底系統的詳細信息已在數據室中披露，網址為 2.6.1.3.38.1。
產品和業務	CDN和Vyvx產品(與Level 3 CDN International，Inc.和Vyvx，LLC關聯)，這意味着Lumen將保留：
	(A)專用於CDN和VYVX產品的固定資產和無形資產；
	(B)工作完全致力於以下工作的員工 CDN和Vyvx產品(請參閲《員工指南》下文)；
	(C) 都柏林辦公室的租約(見下文財產)；

135

附表11：事務處理周長彙總


	(D)CDN和VYVX產品的收入和直接費用；和 (E)專門與CDN和VYVX有關的客户協議-雙方將尋求將這些協議通知Lumen. Lumen通過MSA/SOW協議向客户銷售服務。CDN和Vyvx服務在各自單獨的SOW下銷售，該SOW將受共同MSA的約束。在完成之前，賣方將盡一切合理努力將CDN和Vyvx SOW 分配給一家被排除的公司。如果賣方無法在完成前分配CDN和Vyvx母豬，雙方將討論處理收入的安排。 StreamRoot業務(另請參閲下面的公司實體 )-以下內容(由StreamRoot、SAS擁有)：交付和維護業務所需的所有客户列表、供應商和客户合同、專用固定資產和無形資產。 Elasticbox業務(另見下面的公司實體和財產)如下(由Elasticbox，Surcursal en Espa(CenturyLink Communications，LLC的分支機構)擁有)：交付和維護業務所需的所有客户名單、供應商和客户合同、專用固定資產和無形資產。批發國際語音終端業務，包括兩個EMEA交換機(位於倫敦和法蘭克福)在完成之前的當前流量滾動。一旦這些客户/供應商被培養出來，魯門將把設備交給梅林，並獨立於美國支持魯門和S的IVT業務。

系統和服務	Lumen為梅林的利益運營的所有IT系統和相關的有形和無形資產將被保留，梅林所需的任何服務將根據TSA提供流明以保留企業使用的自主系統(AS)。締約方在TSA下共同運作，直到實現完全分離和遷移。

合同	除非如本文件所述，存在共享客户(由Lumen和 Merlin提供服務的單一客户)，與客户有計費關係的一方將保留客户合同，並根據MSA/NSA協議從另一方獲得服務，並按收入份額支付費用。例如，如果Lumen 有	Lumen提出了一個回程結構，在簽署和完成之間需要得到各方的同意。這包括由外部方提供的離開美國電纜着陸站的回程網絡接入合同，該合同將與交易一起傳送。

136

附表11：事務處理周長彙總


	與客户的計費關係，客户合同將保留在Lumen，Lumen將根據國家安全局從Merlin獲得服務。如果梅林/a轉讓公司與客户有賬單關係，客户合同將保留在外圍，梅林/買方將與Lumen簽訂MSA下的服務合同。在不限制上述規定的情況下，Lumen將盡一切合理努力將與正在轉讓的EMEA業務相關的特定超大規模和批發協議轉讓給Merlin/Buyer。

屬性	位於西班牙馬德里，22,28045，Calle Acanto的Elasticbox的馬德里寫字樓租賃。位於瑞士Vernier的RTE du Bois-des-Freres 48,1219的瑞士數據中心-該數據中心將在完工前出售，收益歸賣方集團所有。Merlin將簽訂一份少量託管空間的租約，以維護和運營現場的電信設備。都柏林租賃及相關物業位於都柏林8號託馬斯街61號、61A號和62號。	Poznan租約(位於ul的房舍)。Krolowej Jadwigi 43(馬拉頓大廈)，波蘭波茲南)，轉租給盧門，約為S。110名員工在使用這個空間。Lumen和Merlin將在簽署之前就高級別條款達成一致，這些條款將管理波茲南租賃的轉租。 2018年4月1日與英國電信愛爾蘭有限公司簽訂的關於Kilmore Quay物業的託管協議將被更新給轉讓公司(因為該協議目前由Lumen Technologies CDN愛爾蘭有限公司持有，該公司正在轉讓出周邊)。

		有關財產和其他房地產事項的細節已在數據室披露。

員工	大約受僱從事某些託管和雲服務的230名員工。	大約受僱在歐洲從事託管和雲工作的31名員工。

	CDN和Vyvx員工-大約大約。33名致力於CDN和Vyvx產品的員工(19名在愛爾蘭，其餘分佈在英國、丹麥、西班牙、法國和波蘭)。大約媒體銷售團隊、銷售工程、客户成功、交付和運營、人力資源、財務、商業和定價組織中的15名歐洲員工被認為對支持Lumen保留的CDN和Vyvx產品至關重要。這些員工的估計成本計入收益質量分析，作為EBITDA周長調整的項目10。	大約8名美國海底規劃/工程、運營和支持團隊成員。梅林員工普查已在 2.12.10.5的數據室中披露。

	大約目前在印度的41名Lumen員工(詳情已在數據室披露)，目前支持Merlin運營的員工將由Lumen保留，並根據TSA提供給Merlin。

137

附表11：事務處理周長彙總

法人實體

* StreamRoot，SASSA在StreamRoot業務方面

* Elasticbox，Surcursal en España(CenturyLink Communications的一個分支機構， LLC)關於Elasticbox業務

* Lumen Technologies OOO與俄羅斯業務相關。實體將在完成之前清盤。

* Lumen通信印度私人有限公司

* Lumen Technologies CDN愛爾蘭有限公司

* 3級通信日本KK

138

附表12：準許差額附註

附表12

允許差異附註

1	如果符合下列條件並在一定程度上符合以下條件，則應允許差異：

(a)	與不到5 000 000美元的賬户相比，經審計賬户的EBITDA合計淨減少；以及

(b)	股份的應付代價淨額總額，若非因本條，則較附表7第2部第1(C)(Ii)段(竣工報表的內容)指的是經審計的賬户，而不是賬户，不到40 000 000美元。

2	為此，EBITDA被定義為淨收益，不包括利息支出、利息收入、所有收入税項支出和福利(為避免懷疑，所得税應包括所有遞延税項)、折舊、攤銷、減值、已實現和未實現的外幣損益、基於股票的補償費用、遣散費、公司分配和非經常性收入和費用項目，雙方同意截至2021年12月31日的年度的EBITDA為166,279,000美元。

139

附表13：LTIP/保留

附表13

LTIP/保留

留着

(a)	本附表所述的保留裁決將由賣方集團自行決定，並可在本協議日期後不時作出。賣方集團將在可行的情況下，在實施之前，隨時向買方通報與此類裁決有關的任何重大決定的最新情況。

(b)	賣家集團將向以下員工羣體和指導方針頒發現金留任獎金(留任獎金)，總預算不超過350萬美元，概述如下：

(i)

關鍵員工，其姓名和留存金額列在賣方和律師提供給買方律師(梅林關鍵員工)的名單中；以及

(Ii)

對持續運營至關重要的任何員工(Merlin傳達員工)。

(c)	賣方集團可在未經買方S集團同意的情況下，向其他員工發放額外的現金留存獎金(最高可達5,000,000美元)，以維持業務(任何此類獎金連同第3(B)段所述的獎金，統稱為留任獎金)。

(d)	賣方將出資100%支付與留任獎金相關的責任(留任獎金)和任何僱主的社會保障費用，並將其作為完成説明書的一部分轉給買方。

(e)	買方S集團將負責在規定的付款日期處理任何應計但未支付的留存獎金的付款：

(i)

付款1：在(I)本協議簽訂之日起12個月內付款50%；(Ii)完成付款；和

(Ii)

付款2：50%，付款後90天付款1。

(f)	買方應向賣方確認，買方是否將應計但未支付的留任獎金中的任何要素支付給有資格的員工。如果買方(無論出於何種原因)沒有向特定相關員工支付應計但未支付的留任獎金的任何部分，買方應在賣方提出書面要求後60天內向賣方償還相當於以下金額的款項：

(i)

這種留任獎金的未付元素；加上，

(Ii)

賣方轉給買方的與未支付的留任獎金有關的僱主社會保障費用部分，除非此類社會保障費用已向有關税務機關支付。

(g)	留任獎金將具有以下服務要求和終止保護，這些要求和終止保護將在完成後轉給買方S集團：

140

附表13：LTIP/保留

(i)

如果員工S在支付日期前因辭職而終止聘用，則未支付的留任獎金(支付1和/或支付2)將被沒收。

(Ii)

如果員工在支付日期前因死亡或殘疾而被解僱，則將全額支付未支付的留任獎金 (支付1和/或支付2)。

(Iii)

如果員工被買方無故解僱，則在完成工作時或之後，將在員工S工作的最後一天支付未支付的留用獎金 (付款1和/或付款2)。

4	短期激勵(STI？)

(a)	如果在2023年完成：

(i)

賣方將為每個符合STI資格的員工計算從2023年1月1日(或STI計劃中定義的符合STI資格的日期)到在目標(100%公司資金和100%個人績效)完成(完成前存根期間)期間在賣方集團工作的天數(按比例計算的STI)。

(Ii)

賣家將為所有符合STI資格的員工按比例累加STI(包括僱主社會保障費用)(STI應計)。

(Iii)

賣方將出資並將100%的責任(STI應計)轉移給買方，作為完成報表的一部分。

(Iv)

買方S集團將負責處理任何應計但未支付的按比例分攤的STI(如上文計算的)在STI計劃年度的下一年3月工資單(完成前STI更換獎)中支付給每位員工，並將根據相同金額進行分配為-付費-賣方在前幾年使用的業績指南。賣方將根據需要提供所有相關支持信息，以協助買方完成此過程。

(v)

竣工前STI更換獎應具有繼續服務的要求和終止保障：(I)如果員工S在付款日前因辭職而終止聘用，則完工前STI更換獎被沒收；(Ii)如果員工在付款日前因死亡或殘疾而被終止，則必須全額支付完工前STI更換獎；(Iii)如果員工在付款日前被買方無故終止，則必須全額支付完工前STI更換獎。

(Vi)

買方應向賣方確認應支付給副總裁或以上級別人員的STI應計部分是否未支付給符合STI資格的員工。如果買方(無論出於何種原因)沒有向符合STI資格的副總裁或以上員工支付STI應計費用的任何部分，買方應在賣方提出書面要求後60天內向賣方償還相當於：

(A)

該筆未付款項；加上，

(B)

賣方轉給買方的僱主社會保障費用中與該未付金額有關的部分，除非此類社會保障費用已向有關税務機關支付。

141

附表13：LTIP/保留

(Vii)

買方將負責資助和支付員工從完工到2023年12月31日為止的按比例分配的STI天數 (完成後存根期間)，為免生疑問，買方可為此期間設定自己的績效目標。

(Viii)

賣方將在年度規則和與員工的溝通中規定對按比例分攤的完工前STI的上述處理。

(b)	如果在2024年完成：

(i)

賣家將根據公司實際資金和個人績效計算每位符合STI資格的員工，即S 2023年的全年STI獎金。如果完成日期在賣方S計劃的2023年STI付款日期(2024年3月)之後，獎金將在完成之前支付，費用由賣方承擔。如果完成日期在日期之前，賣方應通知買方每個符合STI資格的員工應獲得的獎金金額，買方S集團將負責在2024年3月處理此類金額的付款，賣方將出資並將責任 (包括僱主社保費用)的100%作為完成聲明的一部分轉移給買方。

(Ii)

2024年的獎金應按照第4(A)(1)段至第4(A)(8)段處理，但將2023年的提法改為2024年的提法。

5	傑出的、未授予的長期激勵(LTI？)獎

(a)	？未完成的LTI獎是指所有未完成/未授權的現金獎勵的總價值，加上所有未完成/未授權的基於時間的RSU的總價值，加上所有未完成/未授權的基於績效的RSU的總價值，加上截至完成時的任何應計股息(已宣佈但在完成前未支付的股息)。

(b)	賣家將按如下方式計算每位員工的優秀LTI獎：

(i)

對於在2022年12月31日或之前頒發的傑出LTI獎(2023年之前的LTI獎)，每個基於時間和業績的RSU的美元價值將等於每個已發行和未歸屬的RSU的股份數量乘以以下較高的值：(A)截至完成前一天的90天成交量加權平均價格(VWAP)；或(B)11.00美元(2023年之前的LTI估值)。

(Ii)

對於2022年12月31日之後頒發的未償還LTI獎(2023年現金LTI獎)，每一批未償還/未歸屬部分的價值應為授予時以美元指定的金額(2023年LTI估值)。賣方應在任何相關競爭法允許的法律允許的時間內，根據完成前的要求，向買方提供所有授標信函的副本。

(Iii)

對於性能週期尚未結束的基於性能的RSU，傑出的LTI獎勵值將按目標(100%)計算。

(c)	如果在2023年完成：

(i)

賣方將出資並將2023年前LTI獎的100%責任轉移給買方，作為完成聲明的一部分。這將包括與2023年之前的LTI獎勵相關的所有僱主社會保障費用的應計費用。

142

附表13：LTIP/保留

(Ii)

買方將負責為2023年基於現金的LTI獎和任何相關僱主社會保障費用提供全額資金。

(Iii)

買方應向賣方確認，買方是否未向每位有資格的員工支付2023年前LTI獎勵的任何要素。如果買方(無論出於何種原因)沒有向每位有資格的員工支付2023年前LTI獎勵的任何部分，買方應在賣方提出書面要求後60天內向賣方償還相當於以下金額的款項：

(A)

未付款項；另加

(B)

賣方轉給買方的僱主社會保障費用中與該未付金額有關的部分，除非此類社會保障費用已向有關税務機關支付。

(Iv)

完成後，由於賣方計劃的完成和條款(取消優秀LTI獎)，每位員工的優秀LTI獎將被取消(沒收)。

(v)

對於每個取消的傑出LTI獎，買方將負責提供替換獎，如下所示：

(A)

替換2023年之前的LTI獎的獎勵的替換獎勵價值 (2023年之前的替換獎)將固定為2023年之前的LTI估值。

(B)

替換2023年基於現金的LTI獎(2023年替換獎)的獎勵的替換獎勵價值將固定為相關LTI合格員工的2023年LTI估值，但不包括梅林關鍵員工。對於梅林關鍵員工，2023年替換獎勵將以現金為基礎，並將受員工簽訂協議的約束，該協議規定，2024年歸屬的部分價值將根據該部分的2023年長期信託估值固定，但2025年和2026年歸屬的部分將受買方S業績根據買方S長期信託計劃規則的條件限制。

(C)

已取消的傑出LTI獎的原定歸屬日期應保留替換獎的支付日期，並將在該日期後45天內支付(例如，2023年之前的LTI獎和2023年以現金為基礎的LTI獎的歸屬日期為每年3月1日)。

(Vi)

替換獎應與取消的獎具有相同的持續服務要求和終止保護(如下所述除外)：

(A)

如果員工S在支付日期前因辭職而終止聘用，則應沒收所有未支付的替換獎勵；

143

附表13：LTIP/保留

(B)

如果員工在支付日期前因死亡或殘疾而終止工作，則應全額支付所有未支付的更換補償。

(C)

完成後，如果員工被買方無故解僱，則：

(1)

2023年前更換獎應在員工S離職之日後支付；

(2)

根據截至2026年2月28日的三年內工作的月數計算的2023年更換獎勵(減去已經/已經支付的任何部分(S))應在員工S離職之日之後支付(即第(1)5(C)(Vi)(C)(1)或5(C)(Vi)(C)(2)項下的付款)，但應員工簽署和解協議。2023年更換獎的按比例付款將不適用於買方未來授予的任何LTI獎。所有未來的LTI獎勵將按照買方S LTI計劃規則進行。梅林關鍵員工將不會按照本條款第5(C)(Vi)(C)(2)節的規定按比例獲得2023年替換獎的付款，但將根據下面第(3)分段的規定獲得2023年替換獎的付款；以及

(3)

就梅林核心員工而言，2023年替換獎將在梅林核心員工離職日期後支付，並根據買方S薪酬委員會對S的最新績效條件評估支付，條件是梅林核心員工滿足以下條件。梅林主要僱員將：(I)須與買方訂立書面協議，規定2024年首批歸屬的2023年替換獎勵將根據該批歸屬的2023年本地信託估值釐定，而2025年及2026年歸屬的2023年替換獎勵將以業績為基礎，並將受制於買方的S業績條件；(Ii)須訂立由買方發出的經更新的終止後限制；及(Iii)須簽署和解協議。

(d)	在完成後的三個工作日內，賣方將提供(I)員工更換獎勵的詳細時間表，其中包括基於現金的LTI獎勵的價值，以及指定獎勵價值的授予函副本、基於時間和績效的RSU以及截至完成時的應計股息，以及(Ii)支持初步結算表的應計負債估計。

(e)	在完成將替換獎從美元轉換為當地貨幣後，買方將負責通過當地工資單以現金支付替換獎。

144

附表13：LTIP/保留

(f)	賣家集團將於2023年在通常的獎勵日期，以2023年現金為基礎的LTI獎勵(即現金而不是RSU)的形式，向根據其合同有資格參加LTIP的員工(LTI合格員工)頒發LTIP獎勵，獎勵價值為美元，根據該等條款，授予員工的2023年基於現金的LTI獎勵將在完成時失效。在認沽期權協議日期至完成期間授予員工的獎勵金額和價值將參考已披露的每位LTI合資格員工的目標獎勵和賣方集團的慣常做法來確定。

(g)	賣方將在授予2023年現金LTI獎時，向符合LTI資格的員工提供有關替換計劃的常見問題或其他通信(由僱主單獨確定)。賣方集團就更換獎所作的這些和任何其他溝通將與上述規定的原則保持一致，賣方將為買方提供一個合理的機會，讓其提前對這些溝通發表評論。任何意見必須在賣方合理確定的日期之前提交給賣方。

6	如果在2024年完成：

(a)	作為完成説明書的一部分，賣方將為(I)2023年之前的LTI獎和(Ii)(如果在他們歸屬之前完成)在2023年授予的2023年授予的未完成LTI獎的部分(第一批2023年現金LTI獎)提供資金並將其100%的責任轉讓給買方。這將包括與2023年之前的LTI獎勵和2023年第一批現金LTI獎勵相關的所有僱主社會保障費用的應計費用。

(b)	買方將負責為2023年授予的傑出LTI獎以及2024年後授予的獎(剩餘的2023年基於現金的LTI獎)和任何相關的僱主社會保障費用提供全額資金。

(c)	買方應向賣方確認是否有任何2023年前LTI獎勵和第一批2023年現金LTI獎勵的任何要素未由買方支付給每一名有資格的員工。如果買方(無論出於何種原因)沒有向每位有資格的員工支付2023年前LTI獎勵和第一批2023年現金LTI獎勵的任何內容，買方應在賣方提出書面要求後60天內向賣方償還相當於以下金額的金額：

(i)

該筆未付款項；加上，

(Ii)

賣方轉給買方的僱主社會保障費用中與該未付金額有關的部分，除非此類社會保障費用已向有關税務機關支付。

(d)	完成後，由於賣方計劃的完成和條款(取消優秀LTI獎)，每位員工的優秀LTI獎將被取消(沒收)。

(i)

對於每個取消的傑出LTI獎，買方將負責提供替換獎，如下所示：

(A)

替換獎的價值將是：(I)在2023年之前的替換獎的情況下，固定並等於2023年之前的LTI估值；(Ii)在2023年的替換獎的情況下，除授予梅林關鍵員工的那些外，固定並等於2023年

145

附表13：LTIP/保留

基於現金的長期激勵計劃估值;（iii）對於Merlin主要員工的2023年替代獎勵，根據僱員簽訂的協議，該協議規定，2024年歸屬的份額價值（以尚未歸屬者為限）將根據該部分的2023年LTI估值確定，但2025年和2026年歸屬的部分將根據買方LTI計劃規則和買方薪酬委員會對業績條件的最新評估，取決於買方的業績條件及（iv）如果是替代於2024年授予的已取消的未完成長期激勵獎勵的任何替代獎勵（2024年替代獎勵），則根據買方自行決定的績效標準可變，其價值等於授予時每個已取消的未完成長期激勵獎勵的美元（USD）價值。

(B)

取消的傑出LTI獎的原始授予日期應保留替換獎付款日期並將在該日期後45天內付款(例如，2023年之前的LTI獎和2023年現金LTI獎的授予日期為每年3月1日)

(Ii)

替換獎應與取消的獎具有相同的持續服務要求和終止保護(如下所述除外)：

(A)

如果員工S在支付日期前因辭職而終止聘用，則應沒收所有未支付的替換獎勵；

(B)

如果員工在支付日期前因死亡或殘疾而終止工作，則應全額支付所有未支付的更換補償。

(C)

完成後，如果員工被買方無故解僱，則 (A)2023年之前的替換獎勵應在員工S離職之日之後支付；(B)2023年和2024年替換獎勵(授予梅林核心員工的獎勵除外)應根據截至2026年2月28日(2023年替換獎勵)或2027年2月28日(2024年替換獎勵)的三年期間的工作月數計算，並在員工和S離職日之後支付，以員工簽署和解協議為準；和(C)授予梅林關鍵員工的2023年和2024年替換獎勵應在梅林關鍵員工離職日期後支付，並根據買方的情況支付S薪酬委員會S對業績條件的最新評估，條件是梅林關鍵員工必須滿足以下條件：(I)梅林關鍵員工必須與買方簽訂書面協議，其中規定2024年第一批歸屬的2023年替換獎勵(尚未歸屬的部分)將按照2023年該部分歸屬的LTI估值和2023年歸屬部分的替換獎勵確定 2025年、2026年和2024年更替獎將以業績為基礎，並受制於買方S根據買方S LTI計劃規則的業績條件，(Ii)梅林關鍵員工將被要求在買方發佈的最新離職限制中輸入，以及(Iii)梅林關鍵員工將被要求籤署和解協議。

146

附表13：LTIP/保留

(Iii)

在完成後的三個工作日內，賣方將提供(I)按員工替換獎勵的詳細時間表，其中包括基於現金的LTI獎勵的價值、基於時間和績效的RSU以及截至完成時的應計股息，以及(Ii)支持初步結算書的應計負債估計。

(Iv)

在完成將替換獎從美元轉換為當地貨幣後，買方將負責通過當地工資單以現金支付替換獎。

(v)

如果在通常的2024年獲獎日期之後完成，賣家集團將向根據合同有資格參加LTIP的員工頒發LTIP獎(LTI合格員工，但以現金而不是RSU的形式除外)，獎勵價值以美元計算，根據此類條款，授予員工的2024年現金LTI獎將在完成時失效。在認沽期權協議日期至完成期間授予員工的獎勵金額和價值將參考已披露的每位LTI合資格員工的目標獎勵/範圍和賣方集團的慣常做法來確定。

7	賣方將在授予2024年大獎時，向符合LTI資格的員工提供有關替換計劃的常見問題或其他通信(由僱主單獨確定)。賣方集團就更換獎所作的上述及任何其他溝通將符合上述原則，賣方將為買方提供一個合理的機會，讓其提前對該等溝通作出評論。任何意見必須在賣方合理確定的日期之前提交給賣方。

147

附表14：分居和服務核查規劃議定書

附表14

分離和服務驗證規劃協議

引言

1.1	本《分離和服務核查規劃議定書》(《議定書》)為各方制定了有關以下方面的框架：

(a)

擬訂商定的離職計劃(定義見下文)，以商定實現《過渡服務協定》規定的過渡服務順利離職和撤離所需的條件；

(b)

就人力資源離職計劃作出最後決定(包括酌情實施人力資源環境(定義見下文)和/或敲定支持人力資源過渡服務區的過渡服務)；

(c)

確認《過渡期服務協議》中規定的每項過渡期服務的收費、過渡期服務和主要業績目標，如第6段(服務驗證)下文(過渡性服務核查)；

(d)

核實並確認在本合同日期根據Lumen主服務協議和梅林主服務協議提供的服務，如第6段所述(服務驗證)下文(供應服務核查)；

(e)

同意未轉讓IP地址 (定義見下文)的許可協議將在填寫時簽署；以及

(f)

通過完成探索有關建立電子郵件系統(定義如下)的選項，

自本協定之日起至完成之日(規劃期)。

1.2	編制商定分離計劃的關鍵活動和里程碑列於附錄1中包含的高級計劃，包括高級IT和網絡分離計劃。

定義和解釋

為本議定書的目的：

(a)

除非第1條另有規定，否則(定義和解釋)在本協議中，大寫的術語應具有協議格式文件中賦予它們的含義；以及

(b)

？商定的表格文件是指《過渡性服務協議》、《Lumen主服務協議》和《梅林主服務協議》。

流程與治理

3.1	在本協議簽訂之日後，供應商和公司應立即設立分離管理辦公室(SMO)，專門負責供應商和公司在本協議項下的各自活動。

148

附表14：分居和服務核查規劃議定書

3.2	供應商和公司應確定各自的合同代表和日程安排線索，並建立雙方商定的定期接觸點節奏，以促進規劃期內開展的活動。每一締約方將確保他們有足夠的可用資源(包括提供專題專家)，並確保這些專題專家出席所有相關研討會(將根據高級別計劃安排)，以確保締約方對過渡事務、信息技術系統和網絡有足夠的信息，以便妥善制定和商定商定的離職計劃並執行人力資源離職計劃。

3.3	在本協議簽訂之日後，供應商和公司應立即根據附表8(治理)，但初步目的是定期舉行會議，以解決從日程安排領導和合同代表升級的任何爭端或問題。

3.4	合同代表將監督商定離職計劃的制定、人力資源離職計劃的制定和執行以及過渡性服務核查和服務核查的完成。

3.5	在規劃期內，由於(I)商定離職計劃的制定、(Ii)人力資源離職計劃的制定和實施、(Iii)過渡性服務核查或(Iv)供應服務核查(包括任何變更的有效性)而產生的任何爭議或問題，應由指導委員會處理。如果明確任何此類爭議或問題不應在完成之前解決，則任何一方均可將該事項提交獨立專家決定，該獨立專家的決定應為最終決定，並對雙方具有約束力 (《過渡服務協議》第33.3條應適用於該程序)。

3.6	對《過渡期服務協議》中所列收費的任何調整，如因本議定書而修訂或以其他方式引入，應遵循附表1(過渡期服務)到《過渡服務協定》。

商定的分居計劃

4.1	公司和供應商將在規劃期結束前就商定的分離計劃達成一致。為免生疑問，在公司和供應商雙方就每個組成部分達成一致之前，商定的分離計劃將不會被視為完全同意。

4.2	供應商和公司在制定和批准《商定的分離計劃》時，應本着合理和誠信的原則行事。

4.3	在規劃期內，每個供應商和公司應投入足夠的時間和資源並按照附錄1中的高層計劃中規定的活動和里程碑履行其義務，以確保在規劃期結束時有一個可靠的商定分離計劃和過渡服務的具體描述，其中將包括關於資源和依賴關係的合理細節，以確保儘快順利分離並退出各自的過渡服務，在任何情況下都要在較長的停止日期之前完成，例如：

(a)

離職的關鍵里程碑，包括這些里程碑的日期及其完成標準，以及確認已達到這些里程碑的進程；

149

附表14：分居和服務核查規劃議定書

(b)

與受讓公司經營相關的第三方供應商及建議的退出策略；

(c)

每個過渡時期服務人員的離職標準，包括確認這些標準已得到滿足的程序；以及

(d)

各締約方就第(Br)款(根據商定的分離計劃執行的分離任務和活動)用於分隔以下區域：

(i)

應用平臺和基礎設施；

(Ii)

第三方整合；

(Iii)

工作空間服務；

(Iv)

IT供應商合同；

(v)

網絡合同；

(Vi)

網絡FTE遷移；

(Vii)

網絡功能和能力；

(Viii)

網絡分離活動；

(Ix)

數據遷移；以及

(x)

遷移後。

5	根據商定的分離計劃執行的分離任務和活動

協議分離計劃將描述供應商將提供的過渡性服務(以及與此相關的費用(如果知道))，以及完成後公司將承擔的任務。如果無法在商定的分離計劃中量化費用(例如，數據遷移和退出)，則此類費用將根據收費方法記錄在適用的工作説明書中。過渡期服務和公司將承擔的任務可能涉及以下部分或全部活動和任務。本條例第5段(商定的離職計劃中的離職任務和活動)並不是要反映議定離職計劃可能涉及的全部職能，也不一定反映必須列入的任務或活動。

5.1	應用、平臺和基礎設施：

(a)

共享應用程序的分離和拆分。

(b)

共享集成平臺的分離和拆分。

(c)

獨立和共享系統的遷移，包括將數據遷移到公司。

(d)

IAM團隊執行與訪問無關的任務，包括但不限於創建新的活動目錄組織單位。

150

附表14：分居和服務核查規劃議定書

(e)

將帳户從供應商基礎架構遷移到公司S基礎架構後，清理共享應用程序上的帳户。

(f)

將歷史和相關公司票證數據遷移到公司S ITSM應用程序中。

(g)

拆分運營、開發運營和開發工具。

(h)

遷移任何歷史和相關的運營、開發運營和開發數據。

(i)

遷移關聯的Active Directory數據。

(j)

在分支機構內進行必要的網絡更改。

(k)

協助克隆虛擬機/工作負載，以便直接遷移到公司S數據中心。

(l)

過渡所有共享應用程序、服務器和數據庫上的用户管理。

(m)

建立使公司和供應商保持一致的能力，或在需要時交換數據/饋送。

除上述任務外，規劃流程可能會考慮所有遷移區域中的以下任務和活動的部分或全部：

(n)

共享系統的拆分/克隆可能涉及：

(i)

開發平臺。

(Ii)

文件系統。

(Iii)

具有數據庫的數據庫服務器跨公司。

(Iv)

應用程序基礎組件。

(o)

？在遷移前實現基礎設施就緒性？這可能涉及：

(i)

網絡鏈路的遷移。

(Ii)

高層次的設計參與。

(Iii)

為公司提供足夠的信息，以便建立必要的基礎設施。

(p)

應用程序分析和規劃-這可能涉及：

(i)

核心基礎設施崩潰。

(Ii)

業務領域細分。

(Iii)

詳細的應用程序分析。

(Iv)

移動團隊計劃。

(v)

遷移工廠設置。

151

附表14：分居和服務核查規劃議定書

(q)

在遷移之前參與關鍵基礎架構解決方案的測試-這可能涉及作為測試流程一部分的規劃、執行和故障排除。

(r)

實際的遷移過程可能涉及：

(i)

遷移中間件解決方案。

(Ii)

備份數據的遷移。

5.2

第三方集成：

(a)

公司可能希望評估（與供應商協商，費用由公司承擔）：

(i)

確定確保成功退出《過渡服務協議》所需的相關第三方系統;

(Ii)

簽署並與第三方溝通，以確保成功退出過渡服務協議;以及

(Iii)

與第三方進行轉型活動，以使公司獲得獨立地位;

(Iv)

從供應商（或其第三方供應商）向公司轉移有關部署現場環境變更的知識;

(v)

在相關的過渡服務期限到期後繼續支持公司的任何第三方供應商的入職;以及

(Vi)

按照公司當前安全政策中規定的方式，對第三方進行審查，例如第三方風險評估或隱私影響評估。

(b)

公司還可以在所有遷移區域執行以下任務和活動：

(i)

移徙活動的規劃、管理和報告;

(Ii)

在整個拆分和遷移活動中提供知識傳授和架構支持；以及

(Iii)

在遷移前和遷移後對所有解決方案進行雙方同意的測試。

5.3

工作空間服務：

(a)

作為遷移到S公司基礎設施的一部分，對PC S進行重新映像並對應用程序進行重新打包。

(b)

供應商S第三方供應商向公司S第三方供應商傳遞關鍵服務枱信息(包括任何活動工單和正在進行的事項)、流程和數據處理。

(c)

支持非結構化數據識別和遷移，包括電子郵件和文檔。

152

附表14：分居和服務核查規劃議定書

5.4

IT供應商合同：

(a)

確定確保成功退出過渡性服務所需的相關第三方IT供應商，並討論並同意這些服務應歸入以下哪些類別：(I)合同分離，使公司能夠與適用的供應商簽訂自己的合同；或(Ii)將服務過渡到公司和S自己的供應商。

(b)

執行和與第三方溝通，以確保過渡期服務順利撤離，包括與他們簽訂文件，以執行上文第5.4(A)段規定的商定辦法。

(c)

關鍵採購流程的知識傳授，即供應商信息和數據處理，從供應商S第三方供應商到公司S第三方供應商。

5.5

網絡合同：

(a)

作為本議定書項下活動的一部分，雙方應討論並商定應如何對待支持轉讓公司網絡的每一份合同，以確定它們應屬於以下哪些類別：(I)合同分離，使本公司能夠與適用的供應商簽訂自己的合同；(Ii)向S自己的供應商(如本公司和S自己的對等協議)過渡服務；或(Iii)由供應商根據Lumen主服務協議提供服務。

(b)

執行和與第三方溝通，以確保過渡期服務順利撤離，包括與他們簽訂文件，以執行上文第5.5(A)段規定的商定辦法。

(c)

關鍵採購流程的知識傳授，即供應商信息和數據處理，從供應商S第三方供應商到公司S第三方供應商。

5.6

網絡FTE遷移：

(a)

確定交易範圍內的所有FTE，這些FTE將需要遷移到轉讓公司，並需要確保正常業務活動，考慮但不限於與海底NOC、CLS運營支持和維護以及託管相關的FTE。

(b)

定義拆分和遷移活動中的知識轉移和支持。

(c)

計劃將每個FTE的任何歷史和相關數據遷移到轉移公司。

(d)

規劃在相關過渡服務期滿後將繼續為服務接受者提供支持的FTE入職計劃。

5.7

網絡功能和功能：

(a)

確定公司目前執行的所有職能和流程，這些職能和流程將需要遷移到轉移公司，並需要確保正常業務活動，同時考慮但不限於實驗室測試設施、CLS操作支持和維護以及Edge NOC。

153

附表14：分居和服務核查規劃議定書

(b)

定義拆分和遷移活動中的知識轉移和支持。

(c)

為要轉移到轉移公司的每個職能和能力規劃任何歷史和相關數據的轉移。

(d)

計劃在相關過渡服務期滿後繼續為服務接受者提供支持的任何內部或第三方資源。

5.8

網絡分離活動：

(a)

根據周邊網絡、光纖、IP、MPLS、SD-廣域網、MOSS-DCN等協議約定不同網絡的範圍。

(b)

制定附表5所設想的分居計劃(IP網絡分離過渡服務協議)，包括定義業務和技術領域的目標和網絡分離要求。

(c)

信息交換、信息傳輸、網絡發現和調查-深入審查站點/DC、網絡設計、產品功能、網絡技術能力、網絡流量、端口、對等點等。

(d)

設計協作研討會-針對不同的技術選項和協議進行高級分離設計。

(e)

影響評估包括資源、網絡和客户影響、成本、相關性和時間表。

(f)

按執行計劃、階段、變更方法、職責--RACI、里程碑、成功/退出標準、風險和緩解措施確定離職計劃。

(g)

同意在分離後取消供應商和S員工對遷移到公司的網絡的訪問的基礎，但不包括(I)IP網絡和DDOS緩解設備；(Ii)美國實驗室遠程訪問，受過渡性服務協議附表1 O&E-1所述的過渡性服務約束；以及(Iii)提供商支持過渡性服務所需的任何其他網絡元素。

5.9

數據遷移：

(a)

雙方應商定供應商在數據遷移過程中為公司提供支持的基礎，為支持數據模型、數據定義和數據結構的數據模型、數據定義和數據結構提供建議和共享信息，以支持對數據的有效理解、提取、轉換和加載。

(b)

商定的遷移過程應規定：

(i)

供應商S負責適當的交易和創建適當商定的數據傳輸格式和媒體，並提供信息和建議以支持數據的翻譯、驗證和加載；

154

附表14：分居和服務核查規劃議定書

(Ii)

提供適當的虛擬數據和/或數據結構信息，以便公司能夠進行適當的準備和構建活動，使其能夠成功執行遷移，並可能涉及多次迭代；以及

(Iii)

提供歷史、檔案、非結構化(數據和文檔)和當前數據，以支持轉讓公司的監管和運營要求。

為清楚起見，本段落5.9項下的數據遷移費用 (數據遷移：)不應包括實施人力資源環境的費用，此類費用已作為人力資源離職計劃的一部分單獨界定、確定和商定。

5.10

遷移後：

(a)

公司不再需要關閉網絡。

(b)

清除服務器上供應商不再需要的公司信息。

(c)

刪除供應商不再需要的公司數據。

服務驗證

6.1	截至本協議日期，商定的格式文件包含供應商、買方服務提供商和流明服務提供商(視情況而定)將提供的相關服務的基準，以及根據過渡性服務協議應支付的估計費用或費用，這些費用將根據下文第(Br)6.3(A)(Ii)段予以確認。

6.2	供應商和公司應定期舉辦研討會，由各自的主題事項專家參加，以進行過渡性服務驗證和供應服務驗證。

6.3

尤其是：

(a)

關於過渡期服務協議，供應商和公司應：

(i)

確定《過渡期服務協議》中需要涵蓋的任何其他範圍或具體活動(包括如果在完成後確定，它將構成省略的基本部分，但如果它可能是過渡期服務的固有和必要部分，並且尚未具體捕獲)，以及關鍵績效目標的任何其他或變化，包括，如果供應商有相關數據(包括與EMEA IP核心主幹的性能相關的數據)，以捕捉供應商在比較期間向轉讓公司提供這些服務的水平或績效；

155

附表14：分居和服務核查規劃議定書

(Ii)

根據完成前獲得的此類過渡性服務和任何第三方協議的任何範圍更改，驗證並實施任何必要的費用更改(在每種情況下均遵循收費方法)；

(Iii)

就過渡期服務的提供和接收，商定公司與供應商和供應商集團以及每個相關服務接收方之間應遵循的操作流程和程序。此類操作流程應包括處理最終客户向供應商S服務枱或公司S服務枱(視情況而定)提出的服務事件請求的協議；以及

(Iv)

審查、核實和確認《過渡服務協議》附表5所列的過渡服務和附表5建議的所有相關收費(包括細目)；

(b)

關於Merlin主服務協議和Lumen主服務協議，買方服務提供商和Lumen服務提供商(如適用)應與相關買方客户和Lumen客户(如適用)確認並敲定：

(i)

根據各自的安排將提供的服務和定價，包括解決無管理的客户場所設備、數據中心設施和互聯網服務；以及

(Ii)

現有服務基礎和共享客户(均在梅林主服務協議和Lumen主服務協議中定義)。

6.4

關於共享客户：

(a)

Merlin主服務協議和Lumen主服務協議的附件A列出了為共享客户提供現有服務基礎的商定方法以及各方因此提出的補償建議。任何供應服務核查不會破壞這一商定的方法；以及

(b)

Data Room Reference 2.12.18.1列出了當前的共享客户列表。基本上在完成的同時，供應商將根據當時的共享客户對名單進行審核和核對，並將更新後的名單通知公司，該名單將包含在各自的Lumen主服務協議和Merlin主服務協議中。

6.5	任何與過渡服務核查和供應服務核查有關的爭議應提交上報程序。

6.6	在進行過渡性服務驗證和供應服務驗證時，供應商和公司的每一方都應以合理和誠信的態度行事。

人力資源離職計劃

7.1	本協議簽訂之日後，供應商和公司應立即安排由各自IT和人力資源職能的主題專家參加的一系列聯合研討會，以討論並商定公司管理的人力資源環境(HR環境)的實施流程，該環境將允許供應商將所有相關員工數據從供應商S自己的系統遷移到人力資源環境，並允許公司管理轉移公司的員工。

156

附表14：分居和服務核查規劃議定書

7.2	在本協議簽訂之日起九十(90)天內，供應商和公司應制定一份聯合路線圖，其中包括：(I)實施符合附錄2所列要求的人力資源環境的可行性評估，以及應向供應商支付的相關費用，以協助公司實施人力資源環境，以及(Ii)人力資源環境的實施計劃，包括數據遷移；尤其是，人力資源環境將允許公司根據適用法律，從完成之日起獨立管理轉讓公司的人力資源職能和薪資。

7.3	可行性評估完成後，公司和供應商將開始執行實施計劃，並認真執行實施計劃，目標是在完成之前全面完成人力資源環境。除非供應商和公司另有約定，否則在規劃期內，人力資源環境的完成和實施將優先於其他實施活動，根據商定的分離計劃，這些活動將在規劃期內開始。

7.4

如果供應商和公司根據上文第7.2段進行的可行性評估得出結論認為人力資源環境的關鍵功能不能通過完工完全實現，或者第7.3段要求的實施不能通過完工完成，則過渡服務將擴大，以包括對人力資源過渡服務區(S)的支持(如附錄2所述)。在附錄2中被確定為關鍵的(或雙方以其他方式商定為關鍵的)的初始過渡期服務期限為六(6)個月，並且公司有能力再延長兩個過渡期，每個期限為六(6)個月(總可用的過渡期為十八(18)個月)。雙方將確保在完成之前敲定《過渡服務協議》附表1中有關此類額外過渡服務的細節。需要過渡服務的每個適用的人力資源過渡服務區的收費將根據收費方法達成一致。如果公司使用最後六(6)個月的延期來確保完成後十二(12)至十八(18)個月的服務，則按照本第7款(HR 離職計劃)將增加20%。

7.5	與制定聯合路線圖和可行性評估、在完成前實施人力資源環境和/或擴大過渡服務以包括對每個人力資源過渡服務區的支持有關的任何爭議，應提交上報程序。

IP地址許可協議

8.1	在本協議簽訂之日後，供應商將立即調查和分析其已在所有相關地區和全球註冊機構(例如，但不限於美國互聯網號碼登記處)註冊的IP地址，並且這些IP地址不包括在轉讓IP地址(未轉讓IP地址)中，以便儘快確定轉讓公司在其業務運營中使用的未轉讓IP地址(？發現階段)。

8.2	在完成上文第8.1段中的工作後，供應商應立即將轉讓公司使用的未轉讓IP地址的規模以及此類未轉讓IP涉及轉讓公司業務的哪些部分通知公司。

157

附表14：分居和服務核查規劃議定書

8.3	除非雙方另有書面約定，供應商應在預期完工日期前至少六(6)個月準備並提供合理條款的許可安排，其中至少包括以下規定：

(a)

免費和免版税許可，將未轉讓的IP地址用於轉讓公司的業務目的，其方式和地區與認沽期權協議生效日期前12個月的使用方式和地區相同；

(b)

許可證的初始期限為五(5)年(除非當事各方參考轉讓公司使用的非轉讓IP地址的規模和性質，同意需要較短或較長的期限)(初始期限)；

(c)

如果公司無法從未轉移的IP地址進行遷移，或該等未轉移的IP地址未被公司按照其正常生命週期進行替換，在每種情況下，雙方應在初始期間內進行善意的合理合作，並在情況合理的情況下將許可證延長一段公司合理預期的時間，以完成此類遷移或按照正常生命週期更換未轉移的IP地址；以及

(d)

公司應每季度向供應商發出通知，以便將公司在上一季度成功遷移或在正常生命週期中更換的未轉移IP地址通知供應商。

8.4	儘管如上所述，如果在發現階段結束時已確定未轉讓IP地址的數量是實質性的，並且任何遷移和分離活動將導致公司產生重大成本，則雙方應合理和真誠地採取行動，合作並討論該等未轉讓IP地址的分離計劃，以確保公司產生的任何成本儘可能降至最低。

電子郵件系統分離

9.1	雙方將共同評估和探索通過完成為轉讓公司建立獨立的電子郵件系統(電子郵件系統)的選項，公司能夠為完成後的所有相關用户提供第3級電子郵件、電話和協作支持，並符合所有適用的政策、程序和法律。

9.2	雙方應考慮(合理行事)自完成之日起的有限時間內可能需要哪些過渡性服務(如電子郵件轉發)，但須遵守所有適用法律和供應商S的安全標準。

房地產信息

10.1	雙方應共同努力，確保與轉讓公司目前保存在CoStar數據庫(房地產信息)中的房地產(和相關資產)有關的所有運營、商業和合同信息應以結構化格式輸入，以使公司能夠

158

附表14：分居和服務核查規劃議定書

完成後，將相關數據從CoStar導出並遷移到其自己的系統。賣方及賣方應於2023年11月9日或之前(或雙方同意的較後日期)給予買方及買方S集團訪問房地產信息以及訪問CoStar數據庫和軟件平臺的所有必要權利，以促進該等出口和遷移。

10.2	在第10.1款下的房地產信息轉讓完成之前，公司可要求供應商提供所需的任何房地產信息，供應商應在合理可行的情況下儘快提供所要求的房地產信息。

費用

11.1	每一締約方應自行承擔履行本議定書規定的義務的費用(即，制定商定的分離計劃和實施人力資源環境的路線圖或完成過渡性服務核查和供應服務核查)。供應商將因履行協議分離計劃下的任何過渡性服務(包括數據遷移)而獲得公司的補償。

反向TSA

12.1	如果在分離計劃過程中，供應商確定供應商需要公司或服務接受方提供過渡性支持的領域，雙方將根據收費方法就該支持的範圍和相應的補償達成一致。

159

附表14：分居和服務核查規劃議定書

附錄1--高層計劃

IT分離

LOGO

網絡分離

LOGO

160

附表14：分居和服務核查規劃議定書

附錄2--人力資源環境要求


人力資源過渡服務區		描述
績效管理		轉讓公司將能夠使用SuccessFtors工具進行本年度的所有績效管理流程，包括目標設定、員工評估和反饋。

報酬管理(關鍵)		轉讓公司將擁有一個薪酬管理系統，能夠管理各種薪酬計劃，從基本薪酬計劃、高管薪酬(但不包括浮動薪酬計劃)到所有其他基於業務需求的薪酬計劃。供應商將不支持薪酬市場數據、薪資調查或薪酬或獎金計劃。

時間和考勤管理(關鍵)		調動公司將能夠通過訪問時間和考勤系統和/或受聘為員工管理時間和考勤服務的第三方供應商來運營全球時間和考勤管理服務。時間和考勤應包括時間捕獲、時間數據的維護和存儲，以及將時間和考勤數據傳輸到所有需要的系統，包括但不限於薪資系統/供應商。需要指出的是，考勤和考勤系統不僅僅是一項人力資源職能。

福利服務		賣方將在完成前將合同分開，並確保它們是轉讓合同的一部分(在尚未分離的範圍內)，以便轉讓公司可以完全擁有與轉讓公司相關的相關福利計劃。供應商將支持設計將福利成本與薪資掛鈎的解決方案。在符合上述規定的情況下，轉讓公司將能夠通過福利管理系統和/或受僱提供福利服務的第三方提供全球福利服務。福利服務應包括資格確定、登記、處理、一般行政和數據管理、報告和會計。

161

附表14：分居和服務核查規劃議定書


休假管理		請注意，轉讓公司目前使用的是Sedgwick。轉讓公司將能夠通過其HRIS系統和/或受僱為服務提供商提供休假服務的第三方提供全球休假管理服務。休假服務應包括維護員工有關LOA事件的記錄、將所有類型LOA的付款數據傳輸到薪資、管理返回工作流程、缺勤成本報告。

全球移動性外籍人員服務		轉讓公司將能夠通過其HRIS和其他系統提供全球移動性外籍人員服務，並訪問全球移動性計劃的一系列第三方提供商。全球流動外籍員工服務應包括管理和維護與總經理任務有關的員工數據、將數據傳輸給服務接收方以管理福利、工資和其他與總經理外籍員工相關的服務的能力。

員工隊伍規劃(關鍵)		轉崗公司將能夠通過員工隊伍規劃工具提供員工隊伍規劃服務，這些工具包括：評估和選擇申請者、職位介紹和候選人關係管理、人事管理管理、績效指標管理、與延長職位期限和員工入職相關的行政服務。供應商將不支持SuccessFtors招聘模塊、Phenom或其他招聘工具。

薪資支持(關鍵)		轉讓公司將能夠支持所需的所有薪資和薪資相關服務，以確保履行員工和僱主的義務。具體包括必要的人力資源系統投入和專業知識(例如小時數)以及3^研發政黨工資單提供商關係管理和服務供應。

學習管理		調動公司將支持所有學習管理要求，以確保合規性並實現員工體驗。 * 培訓內容和任務(基於訪問權限和材料可用性)。合規培訓內容。 lms和報告訪問權限。繼續為培訓幫助台票證課程問題和課程結業提供支持。

162

附表14：分居和服務核查規劃議定書

供應商學習管理和團隊可以提供培訓報告需求並授予教師檔案訪問權限，但不能授予完全管理訪問權限。

請注意，供應商不會提供其學習管理工具的訪問權限。供應商可以在完成之前提供培訓內容。供應商還可以在完成培訓前為每位員工提供報告和轉崗培訓記錄。

163

附表15：附加契諾

附表15

附加契諾

8	除第11款另有規定外，各賣方與買方、各轉讓公司以及買方集團的其他成員訂立契約(意在向買方保證商譽和業務關係的全部利益和價值，並作為股份出售協議的組成部分)，除非獲得買方的書面同意：

(a)	在完成後的兩年內，它將不會也將促使賣方集團的每個其他成員不會單獨或與任何其他人或代表任何其他人在限制區域內收購或開發：

(i)

任何本地/城域、區域、國家或泛歐洲光纖網絡；

(Ii)

任何跨大西洋海底系統；或

(Iii)

任何數據中心；

(b)	自本協議之日起至完成時止的一段時間內，賣方集團的每一名其他成員不得向重組後應受僱於轉讓公司或受僱於轉讓公司的任何人提供僱用、僱用、要約或與其訂立任何服務合同；及

(c)	自重組完成起計三年內，不得並須促使賣方集團的每名其他成員不得僱用或僱用轉讓公司於完成日期僱用或聘用的任何人士，或根據重組應於完成日期受僱或聘用於轉讓公司的轉讓公司的任何人士或與該等人士訂立任何服務合約。

9	本附表15所載的限制(附加契諾)被當事各方認為在所有情況下都是合理的，當事各方認識到有關性質的限制可能會因技術原因而失效，因此當事各方同意並聲明，如果有管轄權的法院或仲裁庭認為任何此類限制在所有情況下都超出了保護買方利益的合理範圍，則這些限制不可執行，但如果限制的部分措辭被刪除，或限制的期限被縮短，或限制所涉及的活動或地區的範圍被縮小，則可強制執行，相關限制應經過必要的修改才能生效和生效。

10	賣方應促使賣方集團的每一成員遵守本附表15(附加契諾).

11	第8款的任何規定均不得阻止賣方(或其聯營公司)：

(a)	發佈招聘人員或聘用任何工人的一般廣告，而不是專門針對買方集團的特定人員或員工，並聘用任何對此作出迴應的人員；

(b)	僱用或聘用買方S集團的任何僱員，而該僱員在交易完成後已被買方S集團終止僱用或聘用，且只要賣方(或其聯營公司)實際知道(在適當詢問後)或應當合理地知道，該僱員不會因接受與賣方(或其聯營公司)的任何聘用或僱用而違反其僱用合同；

164

附表15：附加契諾

(c)	向歐洲、中東和非洲地區的客户提供內容交付網絡(CDN)或Vyvx產品作為獨立服務；

(d)	作為安排的一部分向客户提供服務，根據該安排，可歸因於歐洲、中東和非洲地區服務的收入部分不到從該客户獲得的總收入的30%；

(e)	根據流明主服務協議或梅林主服務協議，與買方和轉讓公司合作，履行其義務或行使其向客户提供服務的權利。

(f)	持有與業務構成競爭的上市公司的股份，條件是：(I)股份連同賣方集團其他成員和任何音樂會派對持有的任何股份，不得超過5%。(5%)通常可在有關公司的股東大會上投票；及。(Ii)賣方集團並無成員參與該公司的管理；。

(g)	取得一項業務的權益，而該業務的收入不到該業務收入的15%，而該業務的收入來自於在完成之日與該業務的活動構成競爭的活動。

(h)	處置任何企業或資產，如果沒有這種處置，該企業或資產的經營就會構成違反第8款的行為。

(i)	如果母公司的控制權發生變化，第8款中的限制將不適用於獲得控制權的一方及其經營業務的附屬企業(母公司的附屬企業除外)。

12	除第13款另有規定外，買方向賣方承諾，其不會並應促使買方S集團的每名成員不得：

(a)	自本協議簽訂之日起至完成之日止的一段時間內，如果買方實際知道賣方或其任何關聯公司(包括轉讓公司)在本協議之日僱用或聘用了賣方或其任何關聯公司(包括轉讓公司)，則向賣方或其任何關聯公司(包括轉讓公司)提供服務或與其訂立任何服務合同。

(b)	自完成日期起至完成後十二個月止的期間內，如買方實際知悉賣方或其任何或其聯營公司於完成日期僱用或聘用任何人士，或僱用或提供任何服務，或與該等人士訂立任何服務合約(但不包括：(I)關於轉移名員工，為免生疑問，買方有權向其提出聘用；或(Ii)根據與交易有關的法律規定，重組；或(Iii)根據過渡性服務協議)。

13	第12款中的任何規定均不得阻止買方(或其關聯方)：

(a)	在招聘人員或聘用任何工人的工作完成後發佈一般廣告，並聘用任何應聘者；或

165

附表15：附加契諾

(b)	僱用或聘用賣方集團的任何僱員，而該等僱員在交易完成後已被賣方集團終止僱用或聘用，且只要買方實際知悉(在適當查詢後)或理應知悉，該僱員不會因接受與賣方(或其聯營公司)的任何聘用或僱用而違反其僱傭合約。

14	本協定第8款和第12款所列的每項限制都是單獨的，可以分開，如果有管轄權的法院或仲裁庭以任何理由判定任何此類限制全部或部分不可執行，則這種不可執行性不應影響其餘限制的可執行性，如果限制的一部分不可執行，則該限制的其餘部分不得影響強制執行。

166

附表16：續訂合約

附表16

續約合同

根據第6.4(A)(I)條，在合同完成前，賣方應並應促使其每一位合夥人作出合理努力，將下列合同通知買方或轉讓公司：

15	Level 3 Communications LLC(供應商)與Electronic Arts Inc.(客户)於2009年12月15日簽訂的主服務協議(位於數據室2.12.1.22.6)；

16	亞馬遜超級定標器安排(位於數據室的2.12.1.22)；

17	Level 3 Communications LLC與Amazon Corporation LLC/Amazon.com Holdings Inc.簽訂的IP傳輸主服務協議，2004年11月15日生效(位於數據室2.12.1.26.5)；

18	Level 3 Communications LLC與Amazon.com Services，Inc.簽訂的《電信服務總協議》，於2018年12月20日生效(位於數據室2.12.1.26.1)；

19	Level 3 Communications LLC與Amazon.com Services，Inc.簽訂的《不可剝奪的使用權協議》於2018年12月20日生效(位於數據室的2.12.1.26.2)，授予暗光纖段的不可剝奪的使用權；

20	Alphabet超標度安排(見數據室2.12.1.25)；

21	Level 3 Communications LLC與Google Inc.簽訂的城際和地鐵IRU/租賃協議，於2008年6月16日生效；

22	Level 3 Communications LLC與Google Inc.簽訂的主服務協議，日期為2003年6月16日；

23	環球電訊公司與谷歌公司簽訂的主服務協議，日期為2006年7月12日

24	Level 3 Communication LLC與Apple Computer Inc.於2005年8月22日簽訂的主服務協議；

25	CenturyLink Communications LLC和Google International LLC於2020年6月30日簽訂的IRU主協議(見數據室2.12.15.1)；

26	Google和Level 3 Communications LLC之間的訂單，是關於Grace Hopper電纜系統上的光纖對(位於數據室的2.12.15.4)；

27	Google和Level 3 Communications LLC之間的訂單是關於Dunant 電纜系統上的光纖對(位於數據室的2.12.15.2)；

28	Apollo海底電纜系統有限公司、Global Crossing International網絡有限公司、Level 3 Communications France SARL和Level 3 Communications LLC之間的暗光纖IRU協議(位於數據室2.12.16.1.1.1)；

29	CenturyLink Communications LLC與美洲歐洲連接有限公司於2015年3月2日簽訂的容量不可轉讓使用權協議(位於數據室2.6.1.3.40.1)；

167

附表16：續訂合約

30	全球海洋系統有限公司(承包商)與環球電訊國際網絡有限公司之間的一項安排，日期為2009年6月29日，並已延長至2025年12月31日，用於百慕大的儲存服務(如備用廠房和與電纜維護有關的材料)；

31	FT Marine SAS與阿爾卡特朗訊潛艇網絡(承包商)和Global Crossing國際網絡有限公司之間於2016年12月14日達成的關於位於法國加萊和加拿大哈利法克斯、俄勒岡州波特蘭和佛得角庫拉索島設施的存儲服務的安排；

32	Global Crossing International LTD（客户）和阿爾卡特朗訊 Submarine Networks（供應商）於2018年12月簽訂了一份技術援助合同，為CenturyLink光纖電纜系統提供遠程電話支持服務;

33	與一家前身為Tyco Electronics Subsea Communications LLC和Global Crossing International Networks Ltd的實體於2019年3月27日就AC 1、PAC-CC和Yellow/AC 2光纖傳輸系統的維護服務簽訂了一份專業服務協議;以及

34	環球電訊國際網絡有限公司與UltraMAP於 2018年1月9日簽訂了一份監控服務協議，內容涉及為監控環球電訊的海底和海上資產而提供的監控服務。

168

執行版本

執行頁面


由Global Crossing Telecommunications，Inc.作為契約執行，行事	)
	)
	)
Robert W.麥卡錫和	)	羅伯特·W.麥卡錫
	)	授權簽字人
馬特·亞當斯	)
根據該地區的法律，在公司授權下行事的人。	)
	)
	)	/s/ Matt Adams
	)	授權簽字人

由Level 3 International Services，Inc.作為契約執行，行事	)
	)
	)
Robert W.麥卡錫和	)	羅伯特·W.麥卡錫
	)	授權簽字人
馬特·亞當斯	)
根據該地區的法律，在公司授權下行事的人。	)
	)
	)	/s/ Matt Adams
	)	授權簽字人

由Level 3 International，Inc.作為契約執行，行事	)
由Level 3 International，Inc.作為契約執行，行事	)
	)
Robert W.麥卡錫和	)	羅伯特·W.麥卡錫
	)	授權簽字人
馬特·亞當斯	)
根據該地區的法律，在公司授權下行事的人。	)
	)
	)	/s/ Matt Adams
	)	授權簽字人

執行版本


由CenturyLink Communications，LLC作為契約執行，由	)
	)
	)
Robert W.麥卡錫和	)	羅伯特·W.麥卡錫
	)	授權簽字人
馬特·亞當斯	)
根據該地區的法律，在公司授權下行事的人。	)
	)
	)	/s/ Matt Adams
	)	授權簽字人

由Level 3 Parent，LLC作為契約執行，	)
	)
	)
Robert W.麥卡錫和	)	羅伯特·W.麥卡錫
	)	授權簽字人
馬特·亞當斯	)
根據該地區的法律，在公司授權下行事的人。	)
	)
	)	/s/ Matt Adams
	)	授權簽字人

作為契據由Colt Technology Services Group Limited籤立，代理人	)
	)
	)
	)
納丁·拉馬薩米和	)	/發稿S/納丁·拉馬薩米
	)	董事
	)
	)
亞歷山德羅·加爾蒂耶裏	)	撰稿S/亞歷山德羅·加爾蒂耶裏
	)	董事

作為一項契約由Colt Technology Services Europe Limited籤立，代理人為	)
	)
	)
	)
納丁·拉馬薩米和	)	/發稿S/納丁·拉馬薩米
	)	董事
	)
	)
亞歷山德羅·加爾蒂耶裏	)	撰稿S/亞歷山德羅·加爾蒂耶裏
	)	董事

執行版本


作為契據由柯爾特技術服務公司A/S簽署，代理人	)
	)
	)
皮特·維恩曼和	)	/發稿S/皮特·韋恩曼
	)	授權簽字人
德克·斯勞滕是	)
根據該地區的法律，在公司授權下行事的人。	)
	)
	)	/S/德克·斯勞滕
	)	授權簽字人

作為一項契約由Colt Technology Services GmbH簽署，由	)
	)
	)
皮特·維恩曼和	)	/發稿S/皮特·韋恩曼
	)	授權簽字人
Semih Caliskan存在	)
根據該地區的法律，在公司授權下行事的人。	)
	)
	)	/S/Semih Caliskan
	)	授權簽字人

作為Colt Internet US Corp簽署的契約，由正式授權的官員在下列人員在場的情況下籤署：	)
	)
	)
	)	/S/弗朗西斯·康納斯
	)	授權簽字人
/S/安德魯·羅斯坦	)
證人簽名：	)
安德魯·羅斯坦	)
證人姓名：	)
漢密爾頓大道104號	)
郵編：馬薩普奎卡，紐約11758	)
地址：	)
運營的董事	)
牡蠣灣鎮	)
職業：	)